万方发展:关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：000638证券简称：万方发展公告编号：2023-022
万方城镇投资发展股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次2021年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分符合本次行
权条件的12名激励对象可行权的股票期权数量共计284.10万份，行权价格为5.02元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。相关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
1/10自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计
划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。
公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。
公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，会议
确认公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2021年6月15日完成了2021年股票期权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。
公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认2021年股票期权激励的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独
2/10立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-043）。
公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为254.10万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
2022年11月11日起至2023年6月14日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。
公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行
权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，预计行权3/10的股票期权数量为284.10万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的33%。公
司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月15日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权对应的等待期已届满。
本次激励计划预留部分股票期权的等待期为自其授予完成之日起12个月，激励对象应在未来24个月内分2次行权。第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期权激励计划预留期权授予登记完成日为2022年6月9日，截止本公告披露日，本次激励计划预留授予部
分第一个行权期股票期权对应的等待期已届满。
（二）行权条件达成情况说明行权条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
截至目前，公司未发生意见或者无法表示意见的审计报告；
左述情况，符合本项行
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4/10行权条件达成情况
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
截至目前，激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
发生左述情况，符合本派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计
3、公司业绩考核要求师事务所（特殊普通合公司需满足下列两个条件之一：
伙）出具的2022年度
（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
审计报告，公司2022不低于80%；
年营业收入和扣非净
（2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增
利润分别为15770.79
长率不低于40%。
万元和420.12万元，相以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的比2020年分别增长扣非净利润。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在
42%和125%，满足行
管理费用中列支。
权条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、待
12名激励对象的个人
改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股票期业绩考核结果为良好权激励计划涉及的所有激励对象。
及以上，满足行权条等级 A良好 B达标 C待改进 D不达标件。
行权比例100%100%60%0%
激励对象当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5/102、行权价格：5.02元/股
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：共12名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股
票期权数量284.10万份；剩余尚未行权的股票期权数量为291.80万份。具体如下：
本次可行权的剩余未行权股获受股票期权姓名职务股票期权数量票期权数量数量（万份）（万份）（万份）
戚凤春业务骨干180.0059.4061.20
战略发展部总监、子公司
潘喜峰130.0042.9044.20董事长
苏建青董事100.0033.0034.00
刘玉董事、副董事长100.0033.0034.00
章寒晖董事、总经理50.0016.5017.00
刘戈林董事50.0016.5017.00
董事、董事会秘书、常务
郭子斌50.0016.5017.00副总经理
董威亚副总经理50.0016.5017.00
邢大伟子公司董事、总经理30.009.9010.20
杨凯子公司董事、总经理30.009.9010.20
谌志旺财务总监30.0015.0015.00
申嘉业务骨干、子公司董事长30.0015.0015.00
合计830.00284.10291.80
注：激励对象戚凤春因个人原因辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，戚凤春先生仍在公司担任生物健康板块首席科学家职务。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，戚凤春先生已获授的股票期权将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
5、行权期限：
首次授予第二个行权期为2023年6月19日至2024年6月14日期间的交易日，预留授予部分第一个行权期为2023年6月19日至2024年6月8日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定）。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
6/10发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的284.10万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加1426.18万元，其中：总股本增加284.10万股，资本公积增加1142.08万元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
7 / 10公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、监事会意见经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期行权条件的要求。
本次可行权的激励对象与公司于2021年6月17日、2022年6月10日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。监事会一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十、独立董事意见公司独立董事认真核查了公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的事项，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
8/103、公司2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次审议关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十一、法律意见书结论性意见
北京市丰友律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相关事宜依照《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。
截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期权激励计划》规定的行权条件，公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第九届董事会第五十次会议决议；
2、第九届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司2021年股票
期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
9/10董事会
二〇二三年六月十九日