康恩贝:关于子公司江西天施康公司闲置土地使用权及地上附着物等资产由政府有偿收回的公告

证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2023-040
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司江西天施康公司闲置土地使用权及地上附着物等
资产由政府有偿收回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为响应江西省鹰潭市政府关于收回闲置土地资产决定，同时根据浙江康恩贝制药股
份有限公司（以下简称：公司、本公司）进一步调整优化资产结构、盘活闲置资产以及提高
资源配置效率需要，经公司董事会审议通过，同意公司全资子公司江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称：江西天施康公司）将其位于鹰潭市高新区万宝至路11号的闲置土地使用权及地上附着物等资产（证载土地面积81358㎡、房屋建筑面积17664.13㎡，以下简称：标的资产）交由鹰潭高新技术产业开发区管理委员会（以下简称：鹰潭高新区管委会）下属
的江西炬能产业园运营有限公司（以下简称：江西炬能运营公司）有偿收回，根据资产评估结果，经协商确定交易价格为48012094.00元（人民币，下同）；同意授权公司经营管理层根据相关法规具体办理签署合同等本次交易相关事宜。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，本次标的
资产的收回方与本公司及江西天施康公司不存在关联关系，本次标的资产由政府有偿收回不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本事项在公司董事会审议范围内，无须提交公司股东大会审议。
4、本次交易可能的风险：本次标的资产由政府有偿收回的收益确认时点尚不明确，本
年度能否确认该项收益具有不确定性，具体以年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、标的资产拟由政府有偿收回事项概述
（一）交易背景
根据公司“瘦身强体”专项行动要求，公司全资子公司江西天施康公司于
2020年10月召开董事会审议通过《关于公司组织机构调整的议案》，自2020年
11月起，江西天施康公司实行生产、办公及人员“三合一”，将原先的鹰潭办公
区、贵溪生产区、余江生产区整合至余江区。截至目前，江西天施康公司注册地
1及办公地址均已迁到余江区，原鹰潭办公区地块土地及地上附着物处于闲置状态，后续无具体的生产经营开发计划。
鹰潭高新区管委会依据鹰潭市人民政府关于印发《鹰潭市市区土地储备办法的通知》（鹰府发(2015)3号）、《鹰潭高新区闲置低效用地认定处置办法的通知》（高新办字〔2019〕15号）等文件精神，为促进鹰潭市土地节约集约利用、合理配置土地资源、提高土地资源科学配置水平和利用效率，切实加强土地储备建设，基于公司子公司江西天施康公司在原鹰潭办公区地块土地及地上附着物处于闲置状态并也无后续经营开发计划，于2023年4月4日做出《关于收回天施康药业万宝至路闲置土地及地上附着物作为招商引资储备用地的决定》，决定有偿收回江西天施康公司该标的资产作为政府招商引资储备用地，并决定由其下属江西炬能运营公司接收收回。
为响应鹰潭市政府和鹰潭高新区管委会上述决定，同时根据公司进一步调整优化资产结构、盘活闲置资产、提高资源配置效率需要，江西天施康公司拟推进标的资产的政府有偿收回工作。近日，由江西天施康公司委托坤元资产评估有限公司对标的资产完成评估相关工作，鹰潭高新区管委会、江西炬能运营公司与江西天施康公司就标的资产有偿收回拟签署《闲置低效用地处置暨不动产转让合同》的主要条款取得一致意见。
（二）董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开十届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于公司子公司江西天施康公司闲置土地使用权及地上附着物等资产由政府有偿收回的议案》，同意江西天施康公司将位于鹰潭市高新区万宝至路11号的闲置土地使用权及地上附着物等资产交由鹰潭高新区管委会下属的江西炬能运营公司
有偿收回，交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年3月31日的《江西康恩贝天施康药业有限公司拟处置闲置资产涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕433号）的评估结果47822400.00元
作为标的资产价值基准，经协商确定为48012094.00元；同意授权公司经营管理层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于与鹰潭高新区管委会、江西炬能运营公司签署有关合同及交易过程中的各项事务）。
2二、交易方情况介绍
（一）出让方江西天施康公司基本情况
1、名称：江西康恩贝天施康药业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：913606007460554892
4、住所：江西省鹰潭市余江区交通北路320国道以北
5、法定代表人：刘辉
6、注册资本：28000万元人民币7、经营范围：许可项目：药品生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：本公司持有江西天施康公司95%股权，本公司全资子公司杭州
康恩贝制药有限公司持有江西天施康公司5%股权。
9、最近一年一期主要财务指标：截至2022年12月31日，江西天施康公司
总资产52048万元、净资产41015万元，2022年度营业收入19188万元、净利润851万元（数据已经审计）；截至2023年3月31日，总资产52072万元、净资产41767万元，2023年1-3月营业收入7821万元，净利润704万元（数据未经审计）
（二）交易对方江西炬能运营公司的基本情况
1、名称：江西炬能产业园运营有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91360600MA35P8BA7C
4、住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路3号炬能大厦20楼2012
室
5、法定代表人：危新文
6、注册资本：30000万人民币
7、经营范围：许可项目：建设工程施工，房地产开发经营，住宅室内装饰装修，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3一般项目：园区管理服务，商业综合体管理服务，市场营销策划，住房租赁，非
居住房地产租赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，污水处理及其再生利用，太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：江西炬能运营公司为鹰潭市国资委下属全资控股的成员企业。
江西炬能运营公司与本公司及江西天施康公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍此次政府拟有偿收回的江西天施康公司标的资产位于鹰潭高新区万宝至路11号，不动产权证号为赣（2021）鹰潭市不动产权第0010149号，土地证载面积
81358㎡（约122亩，土地性质：工业用地），房屋证载建筑面积17664.13㎡，主要为办公楼（地上六层、地下室一层）、研发楼、食堂、宿舍楼、仓库及其他配套用房，系钢混、混合结构。具体如下：
（一）土地使用权
土地使用权1宗，土地面积81358㎡，位于鹰潭市高新区万宝至路11号，为工业出让用地。截至评估基准日2023年3月31日，上述宗地条件为“五通一平”，土地款项已付清，已取得不动产权证书，处于闲置状态。其中尚未开发的土地面积为80亩。
面积原值累计摊销净值权证编号取得日期
（㎡）（万元）（万元）（万元）
鹰国用（2008）第229号2007.8.2281358380.74124.38256
（二）建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共26项，其中房屋建筑物11项，主要包括研发中心大楼、办公楼、仓库等，均建成于2013年，主要为钢砼结构，建筑面积合计
19173.19㎡；构筑物15项，包括围墙、运动场、室外道路等，建成于2013年至2015年。上述建（构）筑物均位于鹰潭市高新区万宝至路11号。截至评估基准日2023年3月31日，6项建筑物尚未取得不动产权证，除少量建筑物对外租赁外（截至2023年6月12日，出租房产已清退腾空），其余建（构）筑物均处于闲置状态。
4原值累计折旧净值
资产名称数量开始使用日期（万元）（万元）（万元）
食堂1659.54155.90503.642013-03-01
仓库1321.2275.95245.262013-03-01
生活区门卫室115.383.6511.732013-03-01
围墙1192.0245.46146.562013-03-01
宿舍楼1473.87112.35361.522013-03-01
办公楼11797.31426.691370.622013-03-01
研发中心大楼1389.3092.36296.942013-03-01
原料仓库184.3619.9864.382013-03-01
运动场184.5820.0464.542013-03-01
公司正门及门牌164.4315.2949.132013-03-01
消防工程182.2019.7862.422013-03-01
旗杆140.109.5230.582013-03-01
消防水池131.787.5424.242013-03-01
室外管网1244.2957.99186.302013-03-01
配电房15.801.384.422013-03-01
人物雕塑171.9917.0954.902013-03-01
化粪池123.135.4917.642013-03-01
室外道路1117.8327.9889.852013-03-01
玻璃房15.361.274.092013-03-01
卫生间17.141.705.442013-03-01
简易车棚115.382.6512.732015-12-01
厂区绿化242.32013-03-01
厂区果园种植31.32013-03-01
绿化土方53.32013-03-01
景观零星工程29.02013-03-01
后山绿化55.02013-03-01
小计5137.841530.913606.93
（三）设备类固定资产
设备类固定资产共计2项，包括载客电梯和变压器及配套设备，均分布于江西天施康公司厂区内，上述设备处于闲置状态。
原值累计折旧净值资产名称数量开始使用日期（万元）（万元）（万元）
载客电梯251.7439.2512.502013-08-01
高低压配电设施1274.76206.5768.192013-09-01
小计326.50245.8280.68
上述政府拟有偿收回的土地使用权及地上附着物等资产产权清晰、不存在质
5押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
江西天施康公司委托坤元资产评估有限公司，以2023年3月31日为评估基准日，按照必要的评估程序，对江西天施康公司位于鹰潭市高新区万宝至路11号的闲置国有土地使用权及地上附着物等资产进行了评估，并出具《江西康恩贝天施康药业有限公司拟处置闲置资产涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕433号）。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对江西天施康公司拟处置闲置资产涉及的资产组合价值进行了评估，情况如下：
1、成本法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江西天施康公司持有的标的资产采用成本法评估的结果为47822400元。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江西天施康公司持有的标的资产采用收益法评估的结果为40240000元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
江西天施康公司持有的标的资产采用成本法评估的结果为47822400元，采用收益法评估的结果为40240000元，两者相差7582400元，差异率
15.86%。
经分析，评估机构人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但由于待估房地产的物业类型具有行业特殊性，同时预测期后的租金收益具有波动性与不确定性，故本次评估最终采用成本法评估结果作为标的资产评估价值，即该标的资产于评估基准日2023年3月31日的评估价值为47822400.00元（含增值税），与账面价值39439825.26元相比，评估增值8382574.74元，增值率为21.25%。
分项评估结果如下：
6单位：人民币元
序号项目账面原值账面净值评估价值
1土地使用权3807415.042563655.7612610000.00
2建筑物类固定资产51378403.4336069343.90
35212400.00
3设备类固定资产3265007.31806825.60
合计58450825.7839439825.2647822400.00上述资产评估报告的评估结果已按规定报浙江省国际贸易集团有限公司核准。
(二)交易作价的确定
根据资产评估结果，经鹰潭高新区管委会、江西炬能运营公司与江西天施康公司协商一致，确定江西炬能运营公司受让江西天施康公司标的资产的合同价款金额为48012094.00元。
五、拟签署《闲置低效用地处置暨不动产转让合同》的主要内容
甲方：鹰潭高新区管委会
乙方：江西天施康公司
丙方：江西炬能运营公司
（一）转让标的物
经甲乙丙三方协商，乙方将坐落于鹰潭市高新区万宝至路11号的一宗工业用地及地上建（构）筑物（以下简称：标的物），包括房屋所有权和土地使用权，同时包括地块内所有地下物、附属设施、绿化、内部装修和其他公共设施的所有权
以现状转让给丙方（详见评估报告），甲方、丙方已对标的物情况进行了实地查看并确认。
（二）合同价款及支付合同项下标的物对应的全部转让款合计人民币48012094.00元（大写金额为肆仟捌佰零壹万贰仟零玖拾肆元整）。该转让款分如下两笔进行支付：
第一笔：丙方在合同正式生效后15个工作日内支付乙方人民币
20000000.00元（大写金额为贰仟万元整）。
第二笔：在乙、丙双方办理完毕标的物产权过户手续且完成搬迁交接后15个工作日内，由丙方一次性支付剩余的合同价款，即人民币28012094.00元（大写金额为贰仟捌佰零壹万贰仟零玖拾肆元整）给乙方。
7（三）各方的权利与义务
1、甲方应对合同项下标的物的转让、过户等程序负责协调资源，提供指导、支持与协助。
2、乙方应在合同生效且收到丙方支付的第一期款项之日起10个工作日内将
合同项下标的物过户所需材料（含建设图纸及相关资料）交给丙方并积极配合丙方办理过户手续。丙方应在接到乙方材料之日起10个工作日内办理完毕标的物过户手续，在前述期限内丙方未办结过户的，乙方有权要求丙方进行付款。
3、合同签署后1个月内，乙方、丙方应互相配合、完成合同项下标的物的核实、交接工作。在本款约定的前述期限内，乙方须将不属于本次转让范围内的其他物品进行腾空，并将合同项下标的物的相关情况列具清单交给丙方，由乙丙双方共同派员核实完成标的物的交付。
4、乙方保证合同项下收回标的物不存在任何权属争议，保证收回标的物与合
同所载明情况相符，乙方承诺收回标的物不存在任何第三方可主张的权利，包括但不限于上述土地、房产的抵押、查封、担保、借贷、租赁或其它与被收回标的
物相关一切的法律关系，并承担因处理上述法律事宜所发生的一切责任和费用。
（四）违约责任
1、除合同另有约定外，三方应遵守诚实信用原则履行本合同所约定的义务，
任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，违约方应当依法承担违约责任。
2、丙方若未按合同约定向乙方支付款项的，乙方有权要求丙方按照未付款项
的万分之五按日支付违约金至实际结清之日止。甲方同意，如丙方未按约支付本合同项下款项的，则乙方有权要求甲方负责履行。
3、乙方若未按合同约定交付标的物给丙方的，丙方有权要求乙方按照本合同
总价款的万分之五按日支付违约金直至乙方完成本合同项下标的物交付。
以上合同的主要内容为双方初步商定，最终以签订的合同为准。
六、标的资产由政府有偿收回的目的和对公司的影响
（一）目的
1、响应政府收回闲置土地资产决定
8政府根据有关规定拟有偿收回江西天施康公司在鹰潭万宝至路11号闲置土地
及地上附着物等资产，是政府促进鹰潭市土地节约集约利用、合理配置土地资源以及加强土地储备建设的需要，公司及江西天施康公司予以积极响应。
2、优化公司资产结构、提高资源配置效率
本次政府拟有偿收回标的资产是江西天施康公司的老厂区，已完成搬迁工作，该标的资产范围内资产均处于闲置状态、且后续无具体的生产经营开发计划，交由政府将其有偿收回，有利于公司进一步调整优化资产结构、盘活闲置资产、提高资源配置效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
根据《企业会计准则》规定，收到的土地和地上附着物相关转让款在处置年度扣除相关成本及费用支出后计入资产处置收益。根据江西天施康公司与鹰潭高新区管委会、江西炬能运营公司拟签订的《闲置低效用地处置暨不动产转让合同》，本次标的资产由政府有偿收回的交易金额为4801.2094万元，经公司财务部门初步测算，本次政府有偿收回工作如能在2023年内完成并收到款项，在扣除相关成本及税费等费用支出后，预计会对公司2023年度收益形成积极影响，影响金额约为717万元。
以及，政府有偿收回江西天施康公司闲置土地及地上附着物等资产，江西天施康公司每年可减少闲置资产需缴纳土地使用税、房产税、房屋建筑物年折旧费
用和土地无形资产摊销合计约187万元的费用支出，对公司经营业绩产生积极影响。
七、相关风险提示
公司将按照《企业会计准则》对转让上述标的资产收到的款项进行相应的会计处理。由于标的资产由政府有偿收回收益的确认时点尚不明确，本年度能否确认处置收益具有不确定性，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
9（二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，因本项标的资产的账面原值为5845.08万元及交易价格4801.2094万元超过公司2022年度经审计净资产69.14亿元的0.5%、不到15%，
本事项经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
（三）本次标的资产由政府有偿收回事项不涉及人员安置、厂房搬迁等问题。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十次（临时）会议决议；
（二）坤元资产评估有限公司出具的《江西康恩贝天施康药业有限公司拟处置闲置资产涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕433号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2023年6月22日
10