安集科技:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-055
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年6月16日
*限制性股票授予数量：749164股，占目前公司股本总额9876.6473万股的0.76%，*股权激励方式：第二类限制性股票《安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月16日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年6月16日为授予日，以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749164股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。
3、2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5月24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况1、公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75974210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31909168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22792263股，转增后公司总股本将增加至98766473股。
（1）限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=（103.86-0.42）/(1+0.3)=79.57元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
调整后的限制性股票授予数量=583040×（1+0.3）=757952股。
2、鉴于《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从
公司离职，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由757952股调整为749164股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，本次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749164股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为2023年6月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本
次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以79.57元/股的授予价格向201名激励对象授予749164股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023年6月16日。
2、授予数量：749164股，占目前公司股本总额98766473股的0.76%3、授予人数：201人
4、授予价格：79.57元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应进行调整。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日至授予之日起24个月内的最50%后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日至授予之日起36个月内的最50%
后一个交易日止7、激励对象名单及授予情况获授限制性股占授予限制性占公告日股姓名国籍职务
票数量(万股)股票总数比例本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Shumin Wang 美国 董事长、总经理 5.3066 7.08% 0.05%
董事、副总经理、
Zhang Ming 加拿大 4.8568 6.48% 0.05%财务总监
副总经理、核心
Yuchun Wang 美国 2.8652 3.82% 0.03%技术人员
副总经理、董事
杨逊中国2.86523.82%0.03%会秘书
荆建芬中国核心技术人员1.46121.95%0.01%
彭洪修中国核心技术人员1.46121.95%0.01%
王徐承中国核心技术人员1.46121.95%0.01%
Shoutian Li 美国 核心技术人员 1.1388 1.52% 0.01%
小计21.416228.59%0.22%
二、董事会认为需要激励的其他人员
资深管理人员（45人）27.107636.18%0.27%
资深技术人员（87人）17.44623.29%0.18%
资深业务人员（61人）8.946611.94%0.09%
合计74.9164100.00%0.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、除2名激励对象从公司离职，公司本次限制性股票激励计划授予激励对
象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年6月16日，并同意以授予价格79.57元/股向符合条件的201名激励对象授予74.9164万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年6月16日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：177.19元/股（授予日2023年6月16日收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：28.1364%、33.5695%（分别采用申万-电子化学品Ⅲ指数截至2023年6月16日最近12、24个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.1823%（采用公司截至2023年6月16日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制需摊销的总
2023年2024年2025年
性股票数量费用（万元）（万元）（万元）
（股）（万元）
7491647475.913008.493594.47872.95
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予
的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《2023年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《2023年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，安集微电子科技（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定，安集微电子科技（上海）股份有限公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单（截止授予日）；
（四）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安集微电子科技（上
海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日