楚江新材:关于股东追加锁定承诺部分解除锁定的提示性公告

证券代码：002171证券简称：楚江新材公告编号：2023－083
债券代码：128109债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于股东追加锁定承诺部分解除锁定的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除锁定的股份总量为5336976股，其中：
1、汤优钢持有的无限售流通股可出售部分为1075160股、张小芳持有的无
限售流通股可出售部分为105540股、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原
“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】持有的无限售流通股可出售部分为
543138股，该等部分股份将于2023年6月29日办理股份解除质押后即可解除锁定。
2、汤优钢持有的有限售条件可出售部分3613138股，将于2023年6月29日上市流通，详见2023年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2023－084)。
一、股东追加锁定承诺的相关情况根据安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“楚江新材”）及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）与汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】（以下简称“股权出让方”或“交易对方”）于2019年4月20日签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与
1汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让协议》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让之补充协议》（以下统称“合作协议”）之规定，楚江新材与楚江电材同意以20656.00万元作为交易对价，购买交易对方持有的江苏鑫海高导有限公司（以下简称“鑫海高导”或“标的公司”）57.78%股权（以下简称“本次交易”），交易对方承诺将本次交易所获对价的75%全部用于以包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式购买楚江新材之股票。
2019年6月21日，交易对方已按照合作协议约定，履行完成了相应阶段的购股义务，为有序推进后续战略合作的顺利完成，交易对方自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：
1、追加承诺股东基本情况
序占股本比例追加限售事
股东名称股份类别股数（股）备注号（%）项
限售期满后，原限售期自按照后述业绩
有限售条件180656931.352019年6月21实现情况分期
1汤优钢日起12个月
解锁
无限售流通股53758000.40
合计234414931.76
2张小芳无限售流通股5277000.04按照后述业绩
江苏海纳企实现情况分期业管理咨询解锁
3无限售流通股27156910.20
中心（有限合伙）
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润，分别为不低于人民币4000万元、5000万元、5500万元、6000万元。
3、股份锁定期
2为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚
江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股份锁定及解锁方式具体如下：
（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满12
个月且完成2019年承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满24
个月且完成2019-2020年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2020年累计实现净利润数÷2019-2020年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满36
个月且完成2019-2021年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2021年累计实现净利润数÷2019-2021年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满48
个月且完成2019-2022年累计承诺净利润数的100%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2022年累计实现净利润数÷2019-2022年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满60个月后，鑫海高导截至2022年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至2022年末的固定资产、存货及
其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为100%。
对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手续。将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。
除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
3相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
具体内容详见2019年6月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于股东追加锁定承诺的公告》(公告编号：2019－060)。
4、业绩承诺完成情况
（1）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2019年度扣除非经常性损益后净利润
4733.85万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率118.35%，实现了2019年度的业绩承诺。
（2）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2020年度扣除非经常性损益后净利润
6092.88万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率121.86%，实现了2020年度的业绩承诺。
（3）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2022]241Z0010 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2021年度扣除非经常性损益后净利润6849.11万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率124.53%，实现了2021年度的业绩承诺。
（4）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0037 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2022年度扣除非经常性损益后净利润
6343.80万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率105.73%，实现了2022年度的业绩承诺。
二、部分股份解除锁定的安排
2022年度业绩承诺完成后交易对方汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】本次各自可解
4禁股份比例为20%，具体情况如下：
本次解锁前持有的尚处于追加锁定状态的2022年度业绩承诺完成后股份对应的可出售股份序股东名称占目前总占目前总号
股份性质股数（股）股本比例股数（股）股本比例
（%）（%）
有限售条件72262790.5436131380.27无限售流通
1汤优钢21503200.1610751600.08
股
合计93765990.7046882980.35无限售流通
2张小芳2110800.021055400.01
股江苏海纳企业无限售流通
3管理咨询中心10862770.085431380.04
股（有限合伙）
注：1、汤优钢持有的无限售流通股可出售部分为1075160股、张小芳持有
的无限售流通股可出售部分为105540股、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
【原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”】持有的无限售流通股可出售部分为543138股。该等部分股份将于2023年6月29日办理股份解除质押后即可解除锁定。
2、汤优钢持有的有限售条件可出售部分3613138股，将于2023年6月29日上市流通，详见2023年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2023－084)。
3、上述持股占比数据以截止2023年6月21日公司总股本1334533577股为基础计算。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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