招商蛇口:中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金暨关联交易
标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年六月声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受招商局蛇口工
业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“招商蛇口”）的委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向招商蛇口全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对招商蛇口的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
1释义
本核查报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司指招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局集团、集团指招商局集团有限公司深投控指深圳市投资控股有限公司
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公南油集团指司招商局投资发展指招商局投资发展有限公司
交易对方指深投控、招商局投资发展招商前海实业指深圳市招商前海实业发展有限公司《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募报告书、重组报告书指集配套资金暨关联交易报告书》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、
招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇本次交易、本次重组指口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、本次购买资产指
招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件本次募集配套资金指的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司指南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产指南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限《购买资产协议》指公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限《购买资产协议之补充协公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工业区指议》控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限《业绩补偿协议》指公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度和2022年1-11月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券指招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师指广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
2评估机构/国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司股东大会已于2023年4月11日审议通过2022年度利润分配方案。
2022年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为14.83元/股。最终发行价格已经中国证监会同意注册。
根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准日2022年11月30日，南油集团100%股权的评估值为2818453.19万元、招商前海实业100%股权的评估值为7494994.52万元，依据该评估结果为基础确定本次交易标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的最终交易金
额分别为676428.77万元、216350.51万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过850000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的
100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
4二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）重组定价基准日本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票
交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
前20个交易日14.7713.29
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.1812.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06元/股。
5自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以2023年3月17日享有利润分配权的股份总额7739098182股为基数，每10股派2.30元现金（含税）；即分配现金股利总额1779992581.86元。2023年5月12日，上市公司已完成2022年度利润分配，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由15.06元/股调整为14.83元/股，即14.83元/股＝15.06元/股－0.23元/股。
4、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次调整后发行价格14.83元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为60200.90万股，其中向深投控发行45612.19万股，向招商局投资发展发行
14588.71万股。
5、锁定期安排
6根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
（3）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公
7司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名符
合条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过
20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
83、本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象
发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
4、锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发
行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的
9股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元募集资金计划使序号项目名称项目总投资额用金额
1长春公园1872项目284562.7190000.00
2沈阳招商公园1872项目422433.6384000.00
3重庆招商渝天府项目174505.9575000.00
4上海虹桥公馆三期项目612232.1855000.00
5重庆招商1872项目120534.5042000.00
6合肥臻和园项目254273.4820000.00
7徐州山水间花园二期项目260338.8320000.00
8合肥滨奥花园项目425578.8520000.00
9郑州招商时代锦宸苑项目52692.7314000.00
10南京百家臻园项目256674.6710000.00
11补充流动资金及偿还债务420000.00420000.00
合计3283827.53850000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的例共享公司在本次发行完前的滚存未分配利润。
10第二节本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
正式决定；
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正
式批复；
7、本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
8、本次交易获得深交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
11二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》等文件，截至本核查意见出具之日，标的资产过户至招商蛇口名下的工商变更登记手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算深圳
分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已同意上市公司本次募集配套资金不超过850000.00万元。上市公司有权在注册批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（四）过渡期损益的相关审计工作
根据本次交易相关协议安排，标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过
渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
12交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之
日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未来相关方需继续履行相关协议的约定。
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
13第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，标的资产过户程
序合法、有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
刘顿丁宇星中信证券股份有限公司年月日
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