天奇股份:关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2023-051
天奇自动化工程股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。鉴于公司拟申请
2023年度以简易程序向特定对象发行股票，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管
部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况2019年8月13日，公司及相关当事人收到了中国证监会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》（【2019】2号），具体内容及整改情况如下：
（一）具体内容经查明，当事人存在以下违法事实:一、黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资产管理计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份
2012年11月29日，中国证券监督管理委员会核准天奇股份非公开发行股票申请，批
复有效期6个月。2012年12月，天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月，经中间人张某宇联系，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称浙江发展）议定由浙江发展出资454000000元参与认购天奇股份非公开发行股份，具体模式为以资产管理计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资产管理计划的优先级，享有固定年化收益；由张某宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功，通过黄斌和费新毅多方沟通联络，黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划（以下简称财通基金定增21号）劣后级份额，认购金额10900000元；借用王某名义认购汇添富定增双喜添富牛1号资产管理计划（以下简称汇添富定增双喜添富牛1号）劣后级份额，认购金额12100000元；借用华某烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称天弘基金定增1号）劣后级份额，认购金额18000000元。
黄伟兴为上述行为的主要决策人，黄斌、费新毅为主要执行人，购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。
二、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资产管理计划的情况
2014年7月10日至9月12日期间，财通基金定增21号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持12800000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。
2014年7月15日至8月24日期间，汇添富定增双喜添富牛1号陆续减持所持全部天
奇股份股票，合计减持12800000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。
2015年1月28日至3月2日期间，天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持16000000股，占天奇股份已发行股份的4.98%。
上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定，再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式，大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。
三、天奇股份2014年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份的情况
2014年年末，天弘基金定增1号持有天奇股份股票16000000股。黄伟兴作为天奇股
份的实际控制人，未将其通过天弘基金定增1号控制天奇股份16000000股股份的情况告知天奇股份。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称《信息披露内容与格式准则第2号》）第四十条规定，“如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款”。天奇股份2014年年报未按照上述规定，如实披露天奇股份实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份16000000股股份的情况，未如实披露天弘基金定增1号的主要内容，包括天弘基金定增1号资产管理的具体方式，管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，资产管理费用，资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件等相关内容，天奇股份2014年年报存在重大遗漏。
天奇股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条和第六十六条的规定，构成了《证券
法》第一百九十三条第一款所述情形。
天奇股份实际控制人黄伟兴，时任天奇股份董事，是上述行为的主要决策人，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为直接负责的主管人员。黄斌时任天奇股份董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露违法行为发生，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的直接责任人员。费新毅时任公司董事兼董事会秘书，参与协助寻找资产管理计划劣后级份额名义投资人，知悉黄伟兴借用劣后级份额投资人的名义、实际出资参与认购非公开发行股份的事实，负责组织相关定期报告的披露工作，却放任上市公司相关定期报告中存在重大遗漏，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的其他直接责任人员。
（二）整改情况
针对《行政处罚决定书》相关处罚决定，公司及相关当事人已缴纳罚款。公司对上述行政处罚所提到的问题高度重视，已责成公司相关部门和人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2019年9月4日，公司及相关当事人因上述行政处罚决定书所针对的违法事实收到了
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天奇自动化工程股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第162号），具体内容及整改情况如下：
（一）具体内容
2013年4月，你公司实际控制人兼时任董事黄伟兴借用华某烨名义认购天弘基金定增
1号资产管理计划（以下简称天弘基金定增1号）劣后级份额，认购金额1800万元，购买
相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。天弘基金定增
1号参与认购你公司非公开发行股份。截至2014年12月31日，天弘基金定增1号持有公司股票1600万股，占你公司总股本的4.98%。你公司2014年年报未如实披露实际控制人
黄伟兴通过天弘基金定增1号控制你公司1600万股股份等情况，存在重大遗漏。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第
11.8.8条的规定。
你公司实际控制人兼时任董事黄伟兴为上述行为的主要决策人，未能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和第
11.8.1条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。时任董事黄斌为主要执行人，未
能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。时任董事兼董事会秘书费新毅未能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第
3.2.2条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
（二）整改情况
收到上述监管函后，公司高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关
法律法规的规定和要求，进一步强化规范运作意识；并以此为契机加强相关业务培训，把信息披露和内部控制工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，提高信息披露事务的工作质量和水平。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函5份及关注函2份：
序号类型日期文件标题
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》
1问询函2023/2/10（公司部问询函〔2023〕第31号）
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的关注函》
2关注函2021/06/29（公司部关注函【2021】第258号）
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》
3问询函2020/08/28（中小板问询函【2020】第167号）序号类型日期文件标题
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》
4问询函2019/12/20（中小板问询函【2019】第436号）
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的关注函》
5关注函2019/11/28（中小板关注函【2019】第396号）
《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》
6问询函2019/10/10（中小板问询函【2019】第355号）《关于对天奇自动化工程股份有限公司2018年年报
7问询函2019/04/24的问询函》（中小板年报问询函【2019】第86号）
对于上述问询函、关注函，公司董事会充分重视，均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。
除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日