汇宇制药:四川汇宇制药股份有限公司董事会秘书工作制度

四川汇宇制药股份有限公司董事会秘书工作制度四川汇宇制药股份有限公司董事会秘书工作制度
2023年6月
1四川汇宇制药股份有限公司董事会秘书工作制度
目录
第一章总则.................................................1
第二章选任.................................................1
第三章履职.................................................3
第四章培训.................................................5
第五章自评.................................................5
第六章附则.................................................5
2第一章总则
第一条为促进四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其
他规范性文件，制订本制度。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司设立董事会办公室，该工作部门由董事会秘书分管。
第二章选任
第四条公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。公司董事会在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合监管指引规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
1（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）公司现任监事。
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，提交个人陈述报告。
第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
2级管理人员代行董事会秘书的职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章履职
第十一条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十二条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十三条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
3（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十七条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第十八条公司董事会秘书应履行法律法规要求履行的其他职责。
第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向董事会报告。
第二十三条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
4职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十五条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人可以参加证券
监管部门举办的培训。公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
董事会秘书原则上每2年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。若董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章自评
第二十六条公司董事会秘书负责信息披露及其相关工作自评事务，并上报董事会。
第六章附则第二十七条本制度未尽事宜根据有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
四川汇宇制药股份有限公司
2023年06月
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