金科股份:关于第十一届监事会第十二次会议决议的公告

金科地产集团股份有限公司
关于第十一届监事会第十二次会议决议的公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2023-088号
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年6月16日以专人
送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届监事会第十二次会议的通知。
本次会议于2023年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席刘忠海先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议审议如下议案：
一、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
二、逐项审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）控制的重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”或“交易对方”）持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“恒昇大业”、“标的公司”）20%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）本次交易的具体方案
1．交易对方
本次交易的交易对方为科易小贷。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2．标的资产
本次交易的标的资产为科易小贷持有的恒昇大业20%的股权。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3．标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确
定的评估值为基础，由交易方协商确定。
截至目前，相关资产评估报告尚未出具，最终交易价格由公司与科易小贷另行签署《补充协议》确定。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4．支付方式
公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。
公司发行股份具体数量待最终交易价格确定后，以公司与科易小贷另行签署《补充协议》约定为准。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5．发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（2）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的发行价格为1.17元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日（即第十一届董事会第三十五次会议决议公告日）前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
经公司和交易对方友好协商，确认本次交易的发行价格为1.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次交易的发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（3）发行数量
恒昇大业的审计、评估工作尚未完成，标的资产的具体交易价格尚未确定，因此，公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（4）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，科易小贷取得的公司新增股份锁定期安排承诺如下：其通过本次交易获得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期限内，科易小贷通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次购买资产实施完成后，科易小贷所持对价股份，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（5）上市安排本次交易中公司向科易小贷非公开发行的新增股份将申请在深交所主板上市交易。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（6）过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由科易小贷承担，并应在目标公司过渡期专项审核报告出具后60日内按过渡期专项审核报告确定的金额以现金或法律法规及监管机构允许的方式全额补偿给公司。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（7）滚存未分配利润安排公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（8）业绩承诺及补偿安排
于目标公司的审计、评估工作完成后，公司与科易小贷将就标的资产具体业绩预测及补偿事项进行协商并另行签署协议约定（如需），届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）本次交易决议有效期限本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
以上各子议案关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
交易对方科易小贷为公司控股股东金科控股所控制公司，系公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
四、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
经初步测算恒昇大业的资产规模，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
五、审议《关于及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交监事会审议。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
六、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为推进本次交易，公司拟与交易对方科易小贷签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
七、审议《关于公司本次交易符合第十一条规定的议案》
经审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定，具体如下：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2．本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
八、审议《关于公司本次交易符合第四十三条规定的议案》
经审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定，具体如下：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次交易上市公司虽暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公司经营
利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于母
公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2．本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，恒昇大业将成为公司参股子公司，公司不会新增关联交易。
标的公司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。
本次交易前，公司资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易之标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易将不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司将继续保持在业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
本次交易不会新增关联交易、不会产生同业竞争，公司将继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计并出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《金科地产集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕8-316号），本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5．公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的恒昇大业20%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易标的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本议案关联监事刘忠海、梁忠太回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足过半，全体监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
九、审议《关于公司本次交易符合