云海金属:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明（修订稿）

关于南京云海特种金属股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20层 邮编：100073
电话：(010)51423818传真：(010)51423816中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/FTowerBLizeSOHO 20LizeRoadFengtaiDi s trictBeijingPRChina
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年4月28日出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120072号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“我们”或“本所”）作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，现对审核问询函相关问题回复如下：
问题：报告期内，发行人镁合金产品毛利率分别为10.30%、22.74%、29.14%，镁合金深加工产品分别为23.06%、10.34%、7.99%，铝合金产品毛利率分别为7.46%、
5.54%、1.58%，铝合金深加工产品分别为19.76%、16.75%、10.22%。2021-2022年度，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品毛利率。报告期内，发行人第一大供应商均为宝钢金属，发行人向宝钢金属采购金额占采购总额的比例分别为
12.29%、19.75%、24.64%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80763.62
万元、110349.37万元、134858.28万元，计提存货跌价损失分别为641.25万元、
252.97万元、3765.58万元。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为
18251.59万元、14229.33万元、14987.32万元，占公司资产总额的比例分别为
3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。2022年末，发行人长期股权投资账面价值为77808.07万元，由对巢湖宜安云海科技有限公司等5家联营企业投资所构成，其中联营企业巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁报告期内持续亏损，发行人未对长期股权投资计提减值准备。2022年末，发行人商誉账面价值为9434.82万元，系收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司股
3-1权所形成，未计提商誉减值准备。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2022年度为134214.84万元，较2021年度的5686.06万元大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性；（2）报告期内发
行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖；（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比
公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额的变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形；（5）结合发行人的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎；（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至2022年商誉减值测试情况、相关资产组或资产
组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充分；
（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较大差
异的原因及合理性；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率
波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产
3-2工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利
率低于镁合金产品的原因及合理性。
一、结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利
率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致报告期内，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：
2022年度2021年度2020年度
产品类别毛利率变动毛利率变动毛利率
镁合金产品29.14%6.40%22.74%12.44%10.30%
镁合金深加工产品7.99%-2.35%10.34%-12.72%23.06%
铝合金产品1.58%-3.96%5.54%-1.91%7.46%
铝合金深加工产品10.22%-6.53%16.75%-3.01%19.76%
（一）镁合金产品
1、定价模式
公司镁合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司镁合金产品包括部分来料加工业务，由客户提供镁合金废料，公司为其加工成镁合金产品并收取一定的加工费用。
报告期内，公司镁合金产品毛利具体构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比镁合金成品
87862.0091.13%44441.4282.94%10056.8656.10%
销售镁合金来料
8550.798.87%9142.9317.06%7871.2643.90%
加工
合计96412.79100.00%53584.35100.00%17928.11100.00%
2、毛利率变动原因分析
公司镁合金产品毛利变动主要受镁合金成品销售变动影响，以下重点分析镁合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
3-3镁合金成品销售（单位：元/吨）
项目
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价31115.5721544.4614160.73
变动44.42%52.14%-
平均单位成本22299.3317029.4413254.17
变动30.95%28.48%-
平均单位毛利8816.244515.02906.56
毛利率28.33%20.96%6.40%
变动7.38%14.55%-
注：平均单位售价、平均单位成本变动数值的计算公式为：变动=售价、成本的本期数据/
上期数据-1；毛利率变动数值的计算公式为：变动=毛利率本期数据-上期数据；下同。
公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。公司镁合金产品实际同时获取了原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁生产及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。以2022年度为例，公司生产用镁来源如下：
公司自产原镁8.47万吨，客户提供镁废料及镁锭5.39万吨（镁合金来料加工业务），外购镁废料2.28万吨，外购镁锭2.19万吨。
根据镁合金产品的定价模式可知，其销售价格与镁锭市场价格密切相关，因此，镁锭市场价格直接影响公司镁合金产品的销售价格及盈利水平。在镁锭市场价格上涨时，镁合金产品价格同步上涨，但由于公司具备原镁自产、镁合金加工的成本优势，公司镁合金产品的盈利水平将相应提升；反之，在镁锭市场价格下跌时，公司镁合金产品的盈利水平将相应下降。
报告期内，镁锭市场价格变动情况如下：
单位：元/吨项目2022年度2021年度2020年度亚洲金属网镁锭（99.9%min)价
26159.2617323.5411970.30
格平均值（不含税）
报告期内，镁锭市场均价逐年大幅上升，公司镁合金成品销售价格随之上涨，虽然平均单位成本受原材料价格上涨等因素影响亦有所上涨，但单位成本上升幅度小于单位售价上升幅度，导致公司镁合金产品的单位毛利和毛利率逐年上升。
3、与同行业可比公司比较情况
3-4公司镁合金产品无可类比的上市公司。
鉴于镁合金成品销售价格与镁锭市场价格密切相关，且镁锭市场价格是导致公司镁合金产品盈利能力变动的主要因素，以下将公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格进行对比：
注：2021年9月、10月等少部分月份公司镁合金成品平均单位售价小于亚洲金属网镁锭
价格平均值，主要是由于当时镁锭市场价格短期内涨幅过快，而公司存在少部分长期价格合同，且镁合金产品的销售价格变动存在一定的滞后性所致。
可以看出，报告期内，公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格变动趋势一致，不存在异常。
（二）镁合金深加工产品
1、定价模式
公司镁合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术含
量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司镁合金深加工产品毛利率变动情况如下：
项目镁合金深加工产品（单位：元/件）
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价30.2526.9228.06
3-5项目镁合金深加工产品（单位：元/件）
2022年度2021年度2020年度
变动12.37%-4.06%-
平均单位成本27.8424.1421.59
变动15.33%11.81%-
平均单位毛利2.412.786.47
毛利率7.99%10.34%23.06%
变动-2.35%-12.72%-
报告期内，公司镁合金深加工产品平均单位售价有所波动，平均单位成本逐年上升，毛利率逐年下降，具体分析如下：
（1）平均单位售价首先，不同于镁合金产品，镁合金深加工产品不是以吨作为计量单位，而是按件进行销售，不同种类镁合金深加工产品之间销售价格存在差异，即不同期间的产品结构会导致平均价格存在波动。
其次，镁合金深加工产品的价格合同有年度合同、季度合同、月度合同等，2020年度以前，镁锭市场价格总体较为平稳，公司在与客户签署镁合金深加工产品销售合同时，倾向于签署年度合同等长期合同，以增加客户粘性；2021年度，镁锭市场价格总体呈大幅上涨趋势，但长期合同约定的镁合金深加工产品销售价格无法及时调整，仍处于低位，导致当年度镁合金深加工产品的平均单位售价并未随着材料成本上升而上升；其后，在签署新的业务合同时，与客户商谈调整了价格机制，改为季度合同、月度合同等短期合同，并根据镁锭市场价格波动情况适当约定价格补偿机制，以降低材料价格大幅波动对交易双方的不利影响，2022年度镁合金深加工产品的平均单位售价随着材料成本上升相应上升。
此外，镁合金深加工产品销售价格存在年降因素，会一定程度上降低镁合金深加工产品的总体销售价格。
以上因素导致报告期内镁合金深加工产品平均单位售价与镁锭市场价格变动趋势不一致。
（2）平均单位成本
3-6影响公司镁合金深加工产品单位成本的主要因素为镁合金材料的成本，由于成
本上涨压力无法全部传导至下游客户，一般来讲，在材料成本上升时，镁合金深加工产品的盈利水平将有所下降；反之，在材料成本下降时，镁合金深加工产品的盈利水平将有所上升。报告期内，受镁锭市场价格大幅上升影响，镁合金材料成本亦逐年大幅上升，导致公司镁合金深加工产品平均单位成本有所上升，材料成本上升是公司镁合金深加工产品毛利率下降的主要因素。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
云海金属镁合金深加工产品7.99%10.34%23.06%
宜安科技镁制品13.87%11.41%8.01%
注：2020年度起，同行业可比公司万丰奥威未单独披露“镁合金压铸产品”的毛利率。
宜安科技镁制品主要应用领域包括医用镁合金和新能源汽车。报告期内，公司镁合金深加工产品毛利率与宜安科技变动趋势不一致，主要受具体产品结构、客户结构、产品应用市场差异等因素影响所致。
（三）铝合金产品
1、定价模式
同镁合金产品，公司铝合金产品的定价方式一般以主要原材料铝锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司铝合金产品包括部分来料加工业务，由客户提供铝合金废料，公司为其加工成铝合金产品并收取一定的加工费用。
报告期内，公司铝合金产品毛利具体构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占比毛利占比毛利占比铝合金成
1146.2935.77%14497.3783.27%15877.0683.98%
品销售铝合金来
2058.4164.23%2913.7116.73%3028.5816.02%
料加工
合计3204.70100.00%17411.08100.00%18905.63100.00%
3-72、毛利率变动原因分析
公司铝合金产品毛利变动主要受铝合金成品销售变动影响，以下重点分析铝合金成品销售的毛利率变动情况，具体如下：
项目铝合金成品销售（单位：元/吨）
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价19293.1617821.1213769.63
变动8.26%29.42%-
平均单位成本19179.5816968.8312871.90
变动13.03%31.83%-
平均单位毛利113.58852.29897.73
毛利率0.59%4.78%6.52%
变动-4.19%-1.74%-
（1）销售价格变动本身的影响
不同于镁合金产品，铝合金成品销售所需主要原材料铝锭均为外购。报告期内，公司铝锭平均采购单价变动情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
公司铝锭平均采购单价（元/吨）18027.2516519.6812452.04
受铝锭价格逐年上涨影响，公司铝合金成品平均单位成本和单位售价逐年上升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合金成品销售的毛利率。2021年度，铝合金成品销售平均单位售价同比上涨29.42%，而平均单位毛利相对稳定，是当年度铝合金成品销售毛利率下降的主要因素。
（2）产量减少引起的规模效应减弱
由于铝合金产品毛利率水平相对较低，2022年度，公司主动调整产品结构，缩减其业务规模，铝合金产品产量从2021年度的297489.43吨下降至2022年度的237047.64吨，同比下降20.32%，因产量减少引起的规模效应减弱导致单位产品承担的固定成本相对上升。
（3）其他因素
以下因素导致公司铝合金产品2022年度毛利率进一步下降：*市场竞争导致
3-8产品盈利空间下降；*公司溧水区东屏街道新购建厂房及设备的折旧金额增加；*
2022年3月，在铝锭市场价格处于高位时，因预期铝锭市场价格将进一步上涨，
公司较正常安全库存水平多备货了约5000吨铝锭，其后铝锭市场价格下跌，实际提升了生产成本；*2022年度，天然气等能源价格较2021年度大幅增长。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
发行人铝合金产品1.58%5.54%7.46%
亚太科技铝制产品-铸棒3.56%4.35%5.74%
顺博合金铝合金锭2.16%5.21%6.65%公司铝合金产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
（四）铝合金深加工产品
1、定价模式
同镁合金深加工产品，公司铝合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司铝合金深加工产品毛利率变动情况如下：
铝合金深加工产品项目
2022年度2021年度2020年度
平均单位售价24655.3824497.0020078.28
变动0.65%22.01%-
平均单位成本22136.3620393.7616111.43
变动8.54%26.58%-
平均单位毛利2519.024103.243966.85
毛利率10.22%16.75%19.76%
变动-6.53%-3.01%-
（1）销售价格变动本身的影响
3-9铝合金深加工产品的主要成本为铝合金材料成本，如前文所述，报告期内，受
铝锭价格逐年上涨影响，铝合金、铝合金深加工产品的平均单位成本和单位售价相应逐年上升，在单位毛利不变的情况下，销售价格上涨本身将直接降低铝合金深加工产品的毛利率。2021年度，铝合金深加工产品平均单位售价同比上涨22.01%，而平均单位毛利相对稳定，是当年度铝合金深加工产品毛利率下降的主要因素。
（2）铝合金材料成本变动影响
如前文所述，因产量减少、材料备货、能源价格上涨等原因导致公司2022年度铝合金单位成本同比上涨，进而提升了铝合金深加工产品的平均单位成本，相应降低了铝合金深加工产品的毛利率。
（3）市场竞争、年降等因素的影响
因市场竞争原因，公司铝合金深加工产品的成本上涨压力无法传导至下游客户，一般来讲，在生产成本上升时，销售价格不能同比上升，进而压缩产品盈利空间。此外，公司铝合金深加工产品销售价格亦存在年降因素，一定程度上拉低铝合金深加工产品的总体销售价格。
3、与同行业可比公司比较情况
毛利率公司名称产品大类
2022年度2021年度2020年度
发行人铝合金深加工产品10.22%16.75%19.76%
创新新材铝合金型材20.58%22.03%28.69%
豪美新材汽车轻量化铝型材11.95%16.51%17.65%
亚太科技铝制产品-管材、型材、棒材14.33%14.76%17.48%
和胜股份铝型材19.09%20.37%17.87%
相较铝合金产品，铝合金深加工产品概念更为宽泛，不同公司之间的产品种类、生产工艺、客户产品质量要求等均存在较大差异。公司铝合金深加工产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常。
二、结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性
公司在进行内部会计核算及分产品收入、成本披露时，镁合金深加工产品生产
3-10所需自产镁合金产品按照市场价格进行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不包含
镁合金生产环节的毛利，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异常情形。
公司镁合金产品毛利率水平2021年-2022年相对较高，主要系公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的
完整镁产业链，可以同时获取原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁冶炼及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。当镁锭市场价格大幅上涨时，公司镁合金产品毛利率水平亦大幅增长。
公司镁合金深加工产品毛利率水平2021年-2022年相对较低，主要是由于因市场竞争等原因，公司成本上涨压力无法全部传导至下游客户，随着镁合金成本的大幅上涨，公司镁合金深加工产品盈利水平将相应下降。
公司报告期内镁合金产品、镁合金深加工产品毛利率水平及其变动情况请参见
上述本小题回复之“（1）、一、（一）镁合金产品”、“（1）、一、（二）镁合金深加工产品”相关内容。
（2）报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与
市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖。
一、报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量
报告期内，发行人向宝钢金属采购的主要情况如下：
采购内容项目2022年度2021年度2020年度
采购金额（万元）161867.05114525.6148719.75
铝锭采购数量（吨）9164.806827.303796.95
采购单价（元/kg） 17.66 16.77 12.83
采购金额（万元）12017.8216378.035787.69
硅铁采购数量（吨）1574.632447.581081.52
采购单价（元/kg） 7.63 6.69 5.35
采购金额（万元）4269.26--
镁锭采购数量（吨）1886.50--
采购单价（元/kg） 22.63 - -
采购总额（万元）178154.13130903.6454507.45
3-11二、是否与市场价格相一致
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足稳定，价格公开透明，采购价格一般参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价格确定，价格公允。对比情况如下：
（一）铝锭
采购价格（元/kg）供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属17.6616.7712.83
其他供应商18.3216.3312.38
当年采购价格区间16.38~20.8113.16~20.729.80~16.64
（二）硅铁
采购价格（元/kg）供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属7.636.695.35
其他供应商8.3510.035.22
当年采购价格区间7.62~8.925.44~20.354.87~6.33
注：2021年度、2022年度，公司向宝钢金属采购硅铁均价低于向其他供应商采购均价，主要是由于硅铁价格波动幅度较大以及公司向宝钢金属及其他供应商采购的具体期间及数量
分布不同所致，公司向宝钢金属采购价格与市场价格相比不存在异常。
（三）镁锭
采购价格（元/kg）供应商名称
2022年度2021年度2020年度
宝钢金属22.63--
其他供应商25.60--
当年采购价格区间19.12~37.37--
公司向宝钢金属进行上述关联采购，主要系借助股东方在上述原材料领域的供应商资源及规模采购优势，作为公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性和稳定性。
公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，主要系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司向宝钢金
3-12属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常。
三、发行人原材料采购是否存在重大依赖
铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（十二）关联采购风险报告期内，公司存在向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭等主要原材料的情形，主要系借助股东方在上述原材料领域的供应商资源及规模采购优势，作为公司采购渠道的有效补充，提升采购的及时性和稳定性。该等原材料均属于大宗商品，市场供给充足，公司原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，公司关联方可能存在通过关联交易损害公司和投资者利益的风险。
（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行人
存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分。
一、发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异
报告期各期，发行人存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
存货周转率项目主要产品
2022年末2021年末2020年末
创新新材棒材、板带箔、铝杆线缆、型材等22.9825.3123.68
顺博合金铝合金锭12.3513.4210.32
亚太科技铝制产品-管材、型材、棒材、铸棒9.019.808.32
建筑用铝型材、工业用铝型材、汽车轻
豪美新材6.848.967.25量化铝型材
和胜股份铝型材6.117.096.18
3-13存货周转率
项目主要产品
2022年末2021年末2020年末
万丰奥威汽车金属轻量化零部件、通航飞机制造4.474.093.46
宜安科技镁制品、铝制品4.264.003.77
均值9.4310.389.00
镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、
云海金属6.087.166.99铝合金深加工产品等
铝合金及铝合金深加工产品13.7713.6610.21
其中：镁合金产品5.136.026.35
镁合金深加工产品4.074.915.49
注：公司各主要产品的存货周转率基于各产品主要经营主体的个别报表简单计算，因公司铝合金及铝合金深加工产品经营主体一致，未单独区分；宜安科技镁制品、铝制品均属于深加工产品。
受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差异，总体来讲，基础合金产品的生产及销售环节较为简单，存货周转率相对较高，深加工产品的生产及销售环节较为复杂，存货周转率相对较低。报告期内，发行人铝合金及铝合金深加工产品存货周转率与创新新材、顺博合金、亚太科技、豪美
新材、和胜股份相比不存在异常；发行人镁合金产品除涉及基础合金加工、销售环节外，还涉及原镁自产，导致存货周转率亦相对较低；发行人镁合金深加工产品存货周转率与万丰奥威、宜安科技相比亦不存在异常。
综上，与同行业其他可比公司相比，发行人存货周转率处于合理区间内。
二、结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分
（一）发行人存货库龄情况
单位：万元
2022年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料37117.86224.9016.0638.2837397.10
库存商品77510.99230.98148.642.1377892.74
周转材料14641.892421.34847.633609.9521520.81
发出商品1989.19---1989.19
在途物资87.77---87.77
3-142022年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
存货余额合计131347.702877.221012.333650.36138887.61
占比94.57%2.07%0.73%2.63%100.00%
单位：万元
2021年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料29657.5345.4510.3931.5729744.94
库存商品65740.02294.6842.59246.7766324.06
周转材料8338.771409.681237.263488.5614474.27
发出商品1825.71---1825.71
存货余额合计105562.031749.821290.233766.90112368.97
占比93.94%1.56%1.15%3.35%100.00%
单位：万元
2020年末库龄情况
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料29608.1916.2027.1823.0529674.62
库存商品41611.23124.7285.65286.5042108.09
周转材料3212.041585.882178.722961.109937.74
发出商品873.63---873.63
存货余额合计75305.091726.802291.553270.6482594.08
占比91.17%2.09%2.77%3.96%100.00%
发行人总体库龄情况良好，主要在1年以内。库龄在1年以上的存货主要为压铸及切边模具，以及为进行车间改造、设备维修所持有的各种钢材、五金材料及配件等周转材料。
（二）相关原材料和产品市场价格波动情况
发行人主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，考虑到主要产品价格均与原材料镁锭、铝锭市场价格密切相关，以下重点分析镁锭、铝锭市场价格波动情况对存货跌价的影响。
1、镁锭
3-15月份 亚洲金属网镁锭（99.9%min）价格（元/吨，含税）
2020年11月13059.52
2020年12月15093.48
2021年11月33136.36
2021年12月41891.30
2022年11月23722.73
2022年12月21895.45
2020年末、2021年末，镁锭价格总体呈上升趋势，镁锭原材料、镁合金及其
深加工产品减值风险较小。
2022年末，镁锭价格总体呈下降趋势，对当年末存货跌价准备计提的影响进
一步分析如下：
（1）发行人镁合金及其深加工业务生产用镁需求满足方式如下：子公司巢湖
云海镁业采矿生产原镁，子公司五台云海镁业外购矿石生产原镁，同时公司还通过购买镁合金废料的方式生产镁合金，不足部分再进行外购镁锭。由于公司具备原镁自产的成本优势，且公司镁合金产品的毛利率相对较高，因此，除非镁锭市场价格短期内大幅下降，公司镁原材料及其产品需计提跌价的可能相对较小。
（2）2022年12月，镁锭市场价格总体下降幅度较小，对公司镁相关存货减
值的影响较小，具体价格变动情况如下：
日期 亚洲金属网镁锭(99.9%min)中间价格（元/吨，含税）
2022/12/122150.00
2022/12/222150.00
2022/12/522150.00
2022/12/622250.00
2022/12/722350.00
2022/12/822350.00
2022/12/922250.00
2022/12/1222150.00
2022/12/1322050.00
2022/12/1421850.00
2022/12/1521850.00
2022/12/1621650.00
3-16日期 亚洲金属网镁锭(99.9%min)中间价格（元/吨，含税）
2022/12/1921650.00
2022/12/2021600.00
2022/12/2121600.00
2022/12/2221600.00
2022/12/2321700.00
2022/12/2621700.00
2022/12/2721700.00
2022/12/2821650.00
2022/12/2921650.00
2022/12/3021650.00
均价21895.45
2、铝锭
月份 长江有色金属网铝锭（A00）价格(元/吨，含税)
2020年11月15634.29
2020年12月16469.57
2021年11月19095.00
2021年12月19303.04
2022年11月18725.45
2022年12月19008.64
报告期各期末，铝锭市场价格总体呈上升趋势，铝锭原材料、铝合金及其深加工产品减值风险较小。
（三）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末2020年末
项目跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例
原材料149.110.38%65.010.22%137.290.46%
库存商品2146.982.76%343.860.52%195.330.46%
周转材料1733.248.61%1610.7311.13%1497.8415.07%
发出商品------
3-172022年末2021年末2020年末
项目跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例
在途物资------
合计4029.332.90%2019.601.80%1830.462.22%
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，同时按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1830.46万元、2019.60万元、
4029.33万元，占存货账面余额的比例分别为2.22%、1.80%、2.90%，金额及占比较小，主要原因如下：（1）公司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，产品销售具有相应的订单支持；（2）公司主要原材料及产成品属于有色金属，过期、变质以及无使用和转让价值的风险较小；（3）公司存货周转率相对较高，因产品市场价格变动导致存货大幅减值的风险相对较小。
2022年末，公司存货中库存商品的跌价准备余额为2146.98万元，较2020年末、2021年大幅提升，主要原因如下：公司在海外设有物流公司代管仓库，公司产品从国内运输至海外代管仓库一般需要2个月左右，由于主要原材料镁锭价格及镁合金产品价格在2022年末时点较前两个月有所下跌，而产品成本处于相对高位，从而计提的跌价准备金额相对以前年度较多。
发行人2022年末存货跌价准备期后变动情况如下：
单位：万元
2022年末2023.1-3月2023年3月末
项目跌价准备计提比例本期减少跌价准备计提比例
原材料149.110.45%102.1546.960.16%
库存商品2146.982.93%1811.99334.990.42%
周转材料1733.248.05%604.021129.225.25%
发出商品-----
在途物资-----
合计4029.332.90%2518.161511.171.17%
2023年3月末，发行人存货跌价准备余额相比2022年末大幅减少，主要原因如下：1、
2023年1-3月，主要原材料价格波动相对较小，期末存货可变现净值低于成本的情形较少；2、
2023年1-3月，公司对部分呆滞存货进行了耗用及清理，使得1年以上库龄的周转材料数量减少，相应的存货跌价准备亦有所减少。2023年以来，主要原材料镁锭、铝锭市场价格变动
3-18情况如下：
2023年1-5月主要原材料月均价格（(元/吨，含税)）
亚洲金属网镁锭（99.9%min)价格 长江有色金属网铝锭（A00）价格期间镁价环比变动铝价环比变动
1月21871.43-18335.63-
2月21592.50-1.28%18654.001.74%
3月20436.96-5.35%18377.83-1.48%
4月24110.0017.97%18703.161.77%
5月24500.001.62%18307.00-2.12%
（四）同行业可比公司跌价准备计提情况
报告期各期，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
存货跌价准备计提比例项目
2022年末2021年末2020年末
宜安科技4.26%5.43%6.26%
万丰奥威3.96%4.30%4.68%
豪美新材3.64%0.06%0.07%
和胜股份2.21%1.53%1.81%
亚太科技0.69%0.64%0.78%
顺博合金0.45%0.41%0.01%
创新新材0.35%0.08%0.00%
均值2.22%1.78%1.94%
云海金属2.90%1.80%2.22%
受产品结构差异影响，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异。宜安科技、万丰奥威主要从事镁、铝合金深加工业务，存货周转率相对其他可比公司较低，受原材料及产品价格波动等因素影响，存货跌价准备计提比例相对较高。公司主营业务兼具镁、铝合金基础材料及其深加工，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平相比不存在异常。
综上，发行人存货跌价损失计提充分。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
3-19司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（七）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为80763.62万元、110349.37万元、
134858.28万元，占公司资产总额的比例分别13.95%、14.89%、14.88%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。”
（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额的
变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形。
一、其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因
（一）其他应收款的具体构成
报告期各期末，公司其他应收款具体构成及变动情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
款项性质金额比例金额比例金额比例
保证金及押金864.804.78%485.292.93%534.762.61%
经营性往来3086.4617.05%2361.4714.26%1258.166.14%
拆迁款14151.7878.17%13710.2682.81%18710.2691.26%
账面余额合计18103.03100.00%16557.01100.00%20503.18100.00%
减：坏账准备3115.7117.21%2327.6814.06%2251.5910.98%
账面价值合计14987.32100.00%14229.3385.94%18251.5989.02%
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为18251.59万元、14229.33万元、14987.32万元，占公司资产总额的比例分别为3.15%、1.92%、1.65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。
1、其他应收款主要欠款单位情况
截至2022年12月31日，公司其他应收款余额前5名情况如下：
单位：万元
3-202022年末
已计提坏账序号单位名称款项性质账面余额账龄占比准备金额南京溧水产业投资控
1拆迁款10562.972-3年、3-4年58.35%1454.18
股集团有限公司南京溧水经济技术开
2拆迁款3588.812-3年19.82%546.30
发集团有限公司
1年内、1-2波兰税务（VAT 增值
3经营性往来1968.19年、2-3年、10.87%399.40
税）
3-4年
前途汽车（苏州）有2-3年、3-4
4经营性往来418.662.31%418.66
限公司年、4-5年台州嘉德锻造有限公
5保证金130.001年以内0.72%6.50
司
合计16668.6292.07%2825.03
2、2022年末“其他应收款-拆迁款”余额增加的原因
2019年4月，南京溧水商贸旅游集团有限公司与云海金属及子公司南京云开
合金签订《晶桥项目收储合同》，对位于南京云开合金晶桥镇工业集中区内的土地和房屋进行收储拆迁，相关资产在南京云开合金厂区内，但资产权属属于云海金属。由于其中一处房屋（产权证号：溧房权证变字第1001933号）和一宗土地（土地证号：宁溧国用（2007）第2043号）因过户手续尚未办理完毕，公司在2019年度未确认该部分资产的资产处置收益。
公司与南京溧水商贸旅游集团有限公司于2022年度完成上述房屋和土地的交付手续，在当年确认了相关资产处置损益，并相应增加“其他应收款—拆迁款”金额，具体如下：
单位：万元项目金额
1、涉及该房屋及土地的合同拆迁金额1471.72
2、资产账面价值138.09
3、资产处置收益（3=1-2）1333.63
4、已收款项1030.21
5、其他应收款—拆迁款增加额（5=1-4）441.52
（二）其他应收款的交易背景及形成原因
3-21公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，具体交易背景及形
成原因如下：
1、保证金和押金系向供应商或服务商支付产生，金额及占比不大。
2、经营性往来主要为应收波兰税务（VAT 增值税）和前途汽车（苏州）有限
公司款项，其中：
（1）应收波兰税务（VAT 增值税）款项系公司子公司重庆博奥向波兰客户德
科斯米尔销售产品，按当地政策可进行退税处理，但波兰税务政策要求退税的款项需汇入当地的银行账户，由于重庆博奥未能获得开立境外账户的开户批准，因此一直未能实现退税。截至本回复出具日，客户德科斯米尔已向当地税务部门进行特别申请，预计近期可收回该款项。此外，重庆博奥与德科斯米尔已达成协议，今后交易的货物交付地点由波兰转移至德国汉堡，从而避免产生上述问题。
（2）应收前途汽车（苏州）有限公司款项系以前年度因买卖合同纠纷的欠款，公司将其诉至法院，虽胜诉，但前途汽车（苏州）有限公司无偿还能力，预计无法收回，公司已单项全额计提信用减值损失。
（3）应收拆迁款的具体情况详见后续回复内容。
二、报告期内拆迁款金额的变化情况2018年3月，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会签署了《搬迁框架协议》，搬迁范围包括云海金属、子公司南京云开合金、子公司南京云海精密三个厂区。其后，南京溧水经济技术开发总公司、南京溧水商贸旅游集团有限公司（现已更名为南京溧水产业投资控股集团有限公司）、南京溧水高新技术产业投资有限
公司3家单位分别与公司及下属子公司签署了《项目收储合同》，搬迁补偿款及支付情况具体如下：
（一）合同约定情况
单位：万元搬迁公司住所合同总金额补偿款支付约定名称
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块云海金属溧水经济开67537.45
的房产证、土地证交给甲方，甲方支付40%的补偿
3-22搬迁公司
住所合同总金额补偿款支付约定名称发区秀山东款。第二期支付系乙方必须于2019年5月1日前配合甲方将该地块的房产、土地过户至甲方名下，路9号甲方支付30%的补偿款。第三期支付系乙方将现有房产、土地等全部交给甲方10日后，甲方支付最后30%的补偿款。
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块溧水区晶桥的房产证、土地证交给甲方，甲方支付40%的补南京云开偿款。第二期支付系乙方必须配合甲方将该地块镇工业集中17139.00
合金的房产、土地过户至甲方名下，甲方支付30%的区补偿款。第三期支付系乙方搬迁完成后向甲方出具书面通知10日后，甲方支付最后30%的补偿款。
补偿款分三期支付，第一期支付系乙方将该地块溧水区洪蓝的房产证、土地证交给甲方，甲方支付40%的补南京云海偿款。第二期支付系乙方必须配合甲方将该地块镇蒲塘村薛17629.68
精密的房产、土地过户至甲方名下，甲方支付30%的家自然村补偿款。第三期支付系乙方搬迁完成后向甲方出具书面通知10日后，甲方支付最后30%的补偿款。
合计102306.13-
注：补偿款合同总金额为不含税金额，相关税费由甲方缴纳，公司代收代缴。
（二）拆迁补偿款收款情况
截至本回复出具日，公司及子公司拆迁补偿款收款情况具体如下：
单位：万元收款情况尚未收款情况搬迁公司合同总金额占合同金占合同金名称年度金额金额额比例额比例
2019年47276.20
2020年12000.00
云海金属67537.4595.17%3261.254.83%
2021年5000.00
小计64276.20
6855.60
2019年
南京云开17139.005141.7070.00%5141.7030.00%
小计11997.30
7051.87
2019年
云海精密17629.685288.9070.00%5288.9130.00%
小计12340.77
3-23收款情况尚未收款情况
搬迁公司合同总金额占合同金占合同金名称年度金额金额额比例额比例
合计102306.13合计88614.2786.62%13691.8613.38%
注：补偿款总金额、收款金额及尚未收款金额均为不含税金额，“其他应收款-拆迁款”为含税金额，且部分“其他应收款-拆迁款”于2022年度进行确认，故报告期各期末两者之间数据存在一定差异。
截至本回复出具日，云海金属除部分铝合金挤压车间外已搬入位于溧水区东屏街道的新厂址，主要搬迁工作已完成。第一期、第二期补偿款支付情况与合同约定相符。受宏观环境等外部因素影响，公司新厂区相关基础配套设施建设有所延后，考虑到厂区搬迁对企业生产经营存在一定影响且公司新厂区建设先行投入资金较大，经沟通，甲方于2020年、2021年先行支付了部分第三期补偿款。
南京云开合金已停产且产能转移至山东云信铝业，尚待办理搬迁交接手续；
南京云海精密因新厂区未建设完成尚未搬迁。南京云开合金、南京云海精密相关拆迁补偿款支付情况与协议约定相符。
公司预计2023年底前完成上述搬迁，待搬迁完成后对方将支付剩余款项。
（三）信用减值准备计提情况
截至本回复出具日，公司及子公司尚未收到的拆迁补偿款金额为13691.86万元（不含税），占合同总金额的13.38%。相关欠款单位的基本情况如下：
注册资本序号公司名称成立时间主要经营范围股权结构（万元）
地产开发、土地开发整理、南京溧水基础设施建设；城市建设项经济技术南京市溧水区人民政府国有资产
1150000.001993-10-18目规划、设计、开发和经营；
开发集团监督管理办公室持股100.00%
城市改造、拆迁；建筑工程有限公司施工
（1）南京市溧水区国有资产和地方金融监督管理局持股
37.1103%；
南京溧水战略性新兴产业、高新技术（2）南京溧水国资经营集团有限
高新技术产业的投资、开发；科技创公司持股29.0755%；
2317163.002017-10-25
产业投资新及产业发展载体的投资、（3）江苏南京国家农业高新技术有限公司开发及运营产业示范区发展集团有限公司持
股24.3553%；
（4）南京溧水经济技术开发集团
有限公司持股9.4589%
3南京溧水200000.002007-05-30城市商贸、文化旅游、物流南京市溧水区人民政府国有资产
3-24注册资本
序号公司名称成立时间主要经营范围股权结构（万元）
产业投资基础设施项目的投资、建设监督管理办公室持股100.00%控股集团和运营；市政公共设施建
有限公司设；房屋拆迁服务；棚户区、
老小区（危旧房）、城中村改造；安置房建设；土地开发
南京溧水经济技术开发集团有限公司、南京溧水高新技术产业投资有限公司、
南京溧水产业投资控股集团有限公司3家单位均系南京市溧水区主要的政府投资、
建设、开发平台，资金实力雄厚，信用情况良好，公司应收拆迁补偿款不存在收回风险。
从谨慎性出发，公司按照同期银行贷款利率测算资金成本对上述应收拆迁补偿款计提了预期信用损失。截至2022年12月31日，其他应收款-拆迁款14151.78万元，已计提信用减值准备2000.48万元，计提比例为14.14%，减值准备计提充分。
三、说明是否存在关联方资金占用的情形
公司其他应收款均系日常经营活动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
（5）结合发行的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值测
试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎。
一、公司长期股权投资情况
截至2022年12月31日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
被投资单位投资成本损益调整账面价值
安徽宝镁轻合金有限公司54000.00-867.8653132.14
巢湖宜安云海科技有限公司14800.00-3616.5111183.49
宝玛克（合肥）科技有限公司8000.00132.878132.87合肥信实新材料股权投资基金合伙
5000.00261.105261.10企业（有限合伙）
巢湖信实云海投资管理有限公司70.0028.4898.48
合计81870.00-4061.9377808.07
3-25二、对长期股权进行减值测试的相关情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影
响；（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五）资产已经或者将被闲置、
终止使用或者计划提前处置；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（一）宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司
公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整均为正数，且该等公司经营正常，不存在减值迹象，对该等公司长期股权投资无需计提减值准备。
（二）安徽宝镁轻合金有限公司
报告期内，安徽宝镁的经营情况如下：
单位：万元
项目2022年末/度2021年末/度2020年末/度
资产合计185353.4729452.57-
负债合计67282.02403.06-
归属于母公司股东权益118071.4529049.51-
营业收入---
净利润-978.06-950.51-
安徽宝镁的产品规划为镁合金及其深加工产品。报告期内，安徽宝镁持续亏损，主要系该公司尚处于建设阶段，未有经营收入，因开办费用等产生亏损。
3-26随着镁合金及其深加工技术的日益完善、应用领域的不断发展，镁合金及其
深加工产品的生产与消费也将随之不断发展，尤其是随着新能源汽车的发展，镁合金相关产品在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。根据安徽宝镁可行性研究报告，安徽宝镁全部达产后可实现年均销售收入1024897万元，年均净利润
124718万元，融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，该公司发展前景良好。
综上，公司对安徽宝镁的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（三）巢湖宜安云海科技有限公司
报告期内，宜安云海的经营情况如下：
单位：万元
项目2022年末/度2021年末/度2020年末/度
资产合计67917.1550233.2539372.94
负债合计40067.4220708.7510008.93
归属于母公司股东权益27849.7429524.5029364.01
营业收入28659.3911118.584964.67
净利润-1709.68-2195.62-2717.03
宜安云海的主营业务产品为镁、铝轻质合金精密压铸件。报告期内，宜安云海持续亏损，主要系原材料价格涨幅较大、产能利用率相对较低等因素影响所致。随着镁、铝合金在汽车轻量化应用等方面的增长，该公司发展前景良好。同时，随着镁、铝市场价格回落，该公司盈利能力将有所恢复。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对宜安云海截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《巢湖宜安云海科技有限公司拟了解其股东全部权益价值的评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0571号），具体评估过程如下表所示：
单位：万元预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入42785.5850487.0457050.4161614.6963463.1363463.13
净利润602.242824.434312.664708.354651.714522.87
企业自由现金流4934.274500.966235.467183.057713.085586.98
3-27预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折现率9.91%
折现值4706.803906.384923.525160.305041.2736848.37
企业自由现金流现值和60586.64加：（溢余）非经营资产负
1070.18
债净值
减：付息债务25472.66
股东全部权益价值36184.16
评估基准日企业账面价值27911.27
收益法评估值增值额8272.89
收益法评估值增值率29.64%
根据上述评估报告，截至2022年12月31日，宜安云海纳入评估内的所有者权益账面价值为27911.27万元，在保持现有用途持续经营和评估假设成立的前提下股东全部权益的评估价值为36184.16万元，增值额为8272.89万元，增值率为29.64%。
按此评估值，公司按持股40%所享有的宜安云海股东权益价值为14473.66万元，公司对宜安云海长期股权投资的账面价值为11183.49万元，可收回金额高于长期股权投资账面价值，故公司对宜安云海的长期股权投资不存在减值，无需计提减值准备。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（九）长期股权投资减值风险截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额为77808.07万元，主要为对安徽宝镁轻合金有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司、宝玛克（合肥）科
技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权投资，金额较大。若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。”
3-28（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至2022年商
誉减值测试情况、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充分。
一、重庆博奥资产组具体构成
重庆博奥设立于2006年10月，位于重庆市万盛经开区，是一家汽车镁铝合金产品生产商，为汽车客户提供轻量化解决方案。该公司专业从事镁铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，主要产品有座椅支架、仪表盘支架、中控支架、电池箱体等，可以生产镁、铝合金汽车中大型零部件。该公司系高新技术企业，拥有重庆市智能制造企业、重庆市“专精特新”中小企业、重庆市牛羚企业、重庆
市企业技术中心等众多荣誉称号，2022年该公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
公司将重庆博奥认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试，重庆博奥资产组包括重庆博奥的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。资产组全部可辨认的经营性资产包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用，其中涉及的主要实物资产为建筑物、机器设备、电子设备和在建工程。
二、重庆博奥自收购以来业绩变动情况
重庆博奥自2019年被收购以来经营情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
销售收入84080.3750270.7428873.5728193.23
净利润-72.57-423.582149.652153.66
重庆博奥镁、铝合金深加工产品由于具有较强的技术含量，在2019年度、2020年度镁、铝价格相对平稳的时候，具有较好的盈利水平。2019年度、2020年度，重庆博奥分别实现净利润2153.66万元、2149.65万元。2021年度、2022年度，由于镁、铝价格大幅上涨，导致重庆博奥短期内业绩出现亏损。
随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损额同比大幅减少。同时，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好。
3-29三、重庆博奥截至2022年商誉减值测试情况
江苏华信资产评估有限公司对重庆博奥商誉资产组在2022年12月31日的可回收金额进行评估并出具《南京云海特种金属股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的重庆博奥镁铝金属制造有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2023]第097号），经评估：截止评估基准日，南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值44558.92万元（包括所分摊的商誉的账面价值部分），本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于45375.61万元。
因此，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，重庆博奥商誉无需计提减值准备。
四、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值
（一）相关资产组或资产组组合账面价值
评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公
司100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组。评估范围：与商誉相关资产组包含的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。
重庆博奥商誉相关资产组在评估基准日2022年12月31日的账面价值如下表：
单位：万元项目账面价值
固定资产31163.24
在建工程553.08
无形资产3191.99
长期待摊费用215.79
合计35124.10
所分摊的商誉的账面价值9434.82
资产组的账面价值44558.92
（二）相关资产组或资产组组合可回收金额确定过程
1、评估方法
3-30重庆博奥自2006年设立至今，已持续经营十余年，为正常生产经营企业。根
据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉减值测试评估所选用的价值类型为可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经初步测算资产组未来现金流的现值已超过资产组所对应的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
综上，重庆博奥资产组采用资产组预计未来现金流量的现值的评估方法进行商誉减值测试，并与以前会计期间选取的评估方法一致。
2、评估计算及分析过程
（1）收益期
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、
在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。
（2）预计未来现金流量的核实、预测过程
本次评估，在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，资产评估师取得了资产组所涉及公司历史经营情况的基本资料，分析了资产组的资产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人和相关当事方提供的资产组未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了重点关注。
（3）折现率
3-31本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业所得税率；E：
权益市场价值；D：付息债务价值。
其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其公式如下：
式中：Rf：无风险报酬率； ：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Q：
企业特定风险调整系数。
3、评估结果
根据《重庆博奥商誉减值测试评估报告》，重庆博奥商誉相关资产组可收回金额评估结果如下表：
单位：万元预测期间2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入92930.00102220.00107330.00112700.00114960.00114960.00
息税前利润2741.545093.726792.578081.089073.968839.70息税前资产组自由
-24054.414801.797404.557771.038766.969174.25现金流
税前折现率11.30%
折现值-21612.483876.355370.675064.285133.3247543.46
资产组可回收价值45375.61
重庆博奥被评估资产的资产组可回收价值为45375.61万元，包含商誉的资产组账面价值为44558.92万元，商誉相关资产组可收回金额大于其账面价值，因此商誉无需计提减值准备。
综上所述，重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增长，经营规模持续快速扩张；2021-2022年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性亏损情
3-32形，随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损额
同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
如下：
“（八）商誉减值风险公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。2019年7月，公司收购重庆博奥产生商誉9434.82万元。截至2022年
12月31日，公司商誉账面价值为9434.82万元，占公司资产总额的比例为1.04%。
若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较大差异的原因及合理性。
一、发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金868722.13177495.40691226.73111629.01579597.72
收到的税费返还25707.7622499.213208.551058.902149.65
收到其他与经营活动有关的现金8509.69-8530.4117040.101951.6315088.47
经营活动现金流入小计902939.58191464.20711475.38114639.54596835.84
购买商品、接受劳务支付的现金660819.4544514.98616304.47150032.80466271.67
支付给职工以及为职工支付的现金52711.9410816.5641895.387167.7434727.64
支付的各项税费39523.759497.4530026.30176.1029850.20
3-332022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
支付其他与经营活动有关的现金15669.60-1893.5617563.164433.0113130.15
经营活动现金流出小计768724.7462935.42705789.32161809.65543979.67
经营活动产生的现金流量净额134214.84128528.785686.06-47170.1252856.18
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52856.18万元、
5686.06万元、134214.84万元，其中：2021年度较2020年度同比减少47170.12万元，2022年度较2021年度同比增加128528.78万元。公司经营活动现金流量净额大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致，具体分析如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入（a1） 910460.98 98804.63 811656.35 217103.55 594552.80
销售商品、提供劳务收到的现金
868722.13177495.40691226.73111629.01579597.72（b1）
同比变动差额（c1=b1-a1） 78690.77 -105474.54
营业成本（a2） 764001.80 66230.04 697771.76 179585.47 518186.29
购买商品、接受劳务支付的现金
660819.4544514.98616304.47150032.80466271.67（b2）
同比变动差额（c2=b2-a2） -21715.06 -29552.67
2021年度公司营业收入同比增加217103.55万元，但销售商品、提供劳务收
到的现金仅同比增加111629.01万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额较营业收入同比增加额少105474.54万元，是导致2021年度经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因。
2022年度公司营业收入同比增加98804.63万元，但销售商品、提供劳务收
到的现金却同比增加177495.40万元，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额较营业收入同比增加额多78690.77万元，是导致2022年度经营活动产生的现金流量净额上升的主要原因。
公司销售商品、提供劳务收到的现金变动主要受营业收入、应收账款余额、票
据背书金额变动所致，具体情况如下：
3-34单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入（a） 910460.98 98804.63 811656.35 217103.55 594552.80
本期销项税额（b） 118359.93 12844.60 105515.33 28223.47 77291.86
应收账款余额减少（c） 25090.69 80725.47 -55634.78 -42903.12 -12731.66
应收票据余额减少（d） 4510.60 11831.28 -7320.68 3189.39 -10510.07
预收款项（合同负债）余额增加（e） 359.45 2076.34 -1716.89 -2509.01 792.12
票据背书支付应付账款（f） -190059.52 -28786.92 -161272.60 -91475.27 -69797.33
销售商品、提供劳务收到的现金（h）
868722.13177495.40691226.73111629.01579597.72=（a+b+c+d+e+f）
二、发行人经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下:单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润68370.3451740.7624264.75
加：资产减值准备2009.72173.18459.80
信用减值损失997.253565.10974.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧24189.0018547.4816817.90
无形资产摊销1195.33921.34811.84
长期待摊费用摊销797.37838.47649.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
-1395.48-12.45-37.67
益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)88.08370.8332.68
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)-189.51-5.15282.02
财务费用(收益以“－”号填列)10571.447792.857103.58
投资损失(收益以“－”号填列)983.04225.78-567.60
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)-2668.08113.41-67.35
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)781.09-53.69-54.46
存货的减少(增加以“－”号填列)-26518.63-28114.97-19638.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)48235.90-70001.55154.65
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)6767.9819541.8620946.11其他（债务重组收益）-42.81724.35
3-35项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额134214.845686.0652856.18
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额65844.50-46054.7028591.43
如上表所示，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目的变动所致，具体分析如下：
（一）固定资产折旧
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
固定资产折旧24189.0018547.4816817.90
报告期内，公司固定资产折旧金额较大且逐年增加，主要原因如下：首先，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，属于资金密集型行业，需要大量的固定资产投资，公司固定资产规模及折旧金额相对较高；其次，报告期内，行业发展状况及公司经营情况良好，公司加大投资力度，固定资产规模及折旧金额相应增长；再者，报告期内，公司进行了溧水区东屏街道新厂区的建设，导致固定资产规模及折旧金额进一步增长。
（二）财务费用(收益以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
财务费用(收益以“－”号填列)10571.447792.857103.58
公司财务费用主要是银行借款产生的利息支出。报告期内，公司财务费用金额较大且逐年增加，主要原因如下：一方面，公司固定资产投资规模相对较高，且经营过程中应收账款、存货等占用流动资金较多；另一方面，报告期内，行业发展状况及公司经营情况良好，投资规模有所增加，为支持公司业务发展，银行借款规模持续增长。
（三）存货的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元
3-36项目2022年度2021年度2020年度
存货的减少(增加以“－”号填列)-26518.63-28114.97-19638.03
营业收入910460.98811656.35594552.80
存货周转率6.087.166.99
报告期各期末，公司存货规模持续增长，主要是由于随着公司营业收入的增长，采购规模相应增加所致。此外，报告期内，公司镁、铝合金深加工产品销售收入及占比逐年提升，镁、铝合金深加工产品相比镁、铝合金产品占用存货更多，导致存货规模进一步增加。
报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，存货的增长处于合理水平。
（四）经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营性应收项目的减少(增
48235.90-70001.55154.65
加以“－”号填列)
应收账款的减少25090.69-55634.78-12731.66
其他流动资产的减少17914.87-10915.02-5785.61其中，公司应收账款余额变动与营业收入变动的匹配情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
营业收入910460.9898804.63811656.35217103.55594552.80
其中：第四季
199620.19-46821.45246441.6458835.44187606.20
度收入
应收账款159962.17-25090.69185052.8655634.78129418.08
2021年度比2020年度经营性应收项目增加70001.55万元，主要系公司应收
账款和其他流动资产增加所致，其中：应收账款增加主要系2021年第四季度因产品价格上涨导致营业收入同比增长31.36%所致；其他流动资产增加系2021年预缴税款增加。
2022年度比2021年度经营性应收项目减少48235.90万元，主要系公司应收
账款和其他流动资产减少所致，其中：应收账款减少主要系2022年第四季度因产
3-37品价格下跌导致营业收入同比下降19.00%以及公司加大应收账款催收力度所致；
其他流动资产的减少主要系以前年度预缴的税款于2022年度退税所致。
（五）经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营性应付项目的增加(减少以
6767.9819541.8620946.11
“－”号填列)
应付票据的增加-14466.8211280.2629104.45
应付账款的增加19841.2215488.67-1806.10
报告期内，公司经营性应付项目逐年增加，主要系随着营业收入的增长购买商品接受劳务等支出随之增长，应付款项、应付票据相应增加所致。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量净额与
净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目的
变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
一、财务性投资、类金融业务的认定依据
（一）财务性投资1、根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
3-38权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》：
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3-39二、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元财务性投资占归属母公序号项目账面价值财务性投资金额司所有者净资产比例
1交易性金融资产214.1715.060.0038%
2预付款项17458.60--
3其他应收款14987.32
4其他流动资产7749.39--
5长期股权投资77808.075359.571.36%
6其他非流动资产59387.09--
合计177604.645374.631.37%
（一）交易性金融资产
截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为214.17万元。其中公司持有力帆科技（601777）公司股票15.06万元，属于财务性投资（包括类金融业务）。
此外，发行人交易性金融资产还包括衍生金融资产，报告期末账面价值为
199.11万元，为外币银行借款远期外汇合约的公允价值变动，系公司为规避外币
贷款的汇率波动风险，充分利用远期外汇合约套期保值功能，为公司外币贷款提供稳定的汇率预期所致。公司开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
（二）预付款项
截至报告期末，公司预付款项账面价值为17458.60万元，主要为预付材料、能源动力等采购款，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（三）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为14987.32万元，主要为拆迁款、保证金及押金、经营性往来等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3-40（四）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产余额为7749.39万元，主要为预交企业所得税、预交增值税、待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（五）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值77808.07万元，具体构成如下：
单位：万元序号被投资单位名称账面价值
1安徽宝镁轻合金有限公司53132.14
2宝玛克（合肥）科技有限公司8132.87
3巢湖宜安云海科技有限公司11183.49
4合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）5261.09
5巢湖信实云海投资管理有限公司98.48
合计77808.07
1、公司对安徽宝镁轻合金有限公司、宝玛克（合肥）科技有限公司、巢湖宜
安云海科技有限公司的股权投资，均与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元是否属于财
持有标的持股比例账面价值投资背景、投资目的形成过程、投资期限务性投资安徽宝镁轻合金有限公司拟投资建设从矿石到深加工产
品的完整产业链，打造世界领先的镁合金生产基地和中国镁合2020年11月，公安徽宝镁金应用新材料创新基地。司参与设立安徽宝镁轻合金有45.00%53132.14否
本次投资符合公司长远发轻合金有限公司，出资限公司展战略，有利于进一步做强主比例为45.00%。
业，巩固公司在行业内的龙头地位，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。
宝玛克（合肥）科技有限公
2022年3月，公
宝玛克司着眼钢、铝等材料轻量化系统
司对宝玛克（合肥）科（合肥）解决方案，聚焦发展钢、铝相结13.41%8132.87否技有限公司进行增资，
科技有限合的系列化轻量化部件产品，为本次增资完成后，公司公司公司深加工产品的下游。
持有其13.41%的股权。
本次投资有利于加强公司
3-41是否属于财
持有标的持股比例账面价值投资背景、投资目的形成过程、投资期限务性投资在汽车轻量化领域的进一步拓展。
2015年3月，公
巢湖宜安云海科技有限公司参与设立巢湖宜安司投资建设内容为轻合金精密
云海科技有限公司，出巢湖宜安压铸件。
资比例为20.00%；
云海科技40.00%11183.49否本次投资有利于进一步扩
2016年5月，公
有限公司展公司合金产业深加工业务领
司对其增资，本次增资域，提升公司的竞争力和盈利能完成后，公司持有其力。
40.00%的股权。
2、公司投资合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实云
海投资管理有限公司系希望通过专业投资机构寻找产业上下游投资机会，但考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将该等投资认定为财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
是否属于财投资背景、投资
持有标的持股比例账面价值形成过程、投资期限务性投资目的
2016年12月，公司参与设立合肥信实新材料
股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例为本次投资33.11%，营业期限至2022年12月25日。
是借助专业投2020年6月，全体合伙人签署新的《合伙协议资机构的专业书》，公司出资比例增加至49.67%，营业期限延长力量，拓宽公司至2024年12月25日，届时合伙企业对所投资的投资平台，有利项目仍未退出或完全退出的，合伙期限可顺延两于公司抓住投年，合伙企业期限及顺延的两年时间届满后仍需延合肥信实资机遇，提升综期经营的，需经代表认缴出资额比例三分之二以上新材料股合竞争力。的合伙人同意方可延期。
权投资基同时，通过合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
49.67%5261.09是金合伙企发挥执行事务合伙）认缴出资额共15100.00万元，其中公司认业（有限合合伙人的专业缴出资额7500.00万元，公司已实缴出资伙）优势，以企业股5000.00万元，具体出资时间为2017年2月。公权投资为手段，司将不再对合肥信实新材料股权投资基金合伙企帮助和分享优业（有限合伙）尚未出资部分进行出资。
秀企业的快速截至本回复出具日，合肥信实新材料股权投资成长，为合伙人基金合伙企业（有限合伙）已召开合伙人会议，决取得满意的投议合伙企业认缴出资总额由15100.00万元减至资回报。10100.00万元，共计减少认缴出资5000.00万元，其中有限合伙人云海金属减少认缴出资
2500.00万元，具体情况请参见公司于2023年6
3-42是否属于财投资背景、投资
持有标的持股比例账面价值形成过程、投资期限务性投资目的月17日发布的《关于合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人减少认缴出资额的公告》（公告编号：2023-42）。
2016年11月，公司参与设立巢湖信实云海投
资管理有限公司，出资比例为35.00%。
巢湖信实巢湖信实云海投资管理有限公司认缴出资额
云海投资管理500.00万元，其中公司认缴出资额175.00万元，巢湖信实有限公司为合公司已实缴出资70.00万元，具体出资时间分别为：
云海投资肥信实新材料2017年2月出资35.00万元、2017年4月出资35.00
35.00%98.48是
管理有限股权投资基金万元。公司将不再对巢湖信实云海投资管理有限公公司合伙企业（有限司尚未出资部分进行出资。合伙）的执行事截至本回复出具日，巢湖信实云海投资管理有务合伙人限公司已召开股东会，决议注册资本由500.00万元减至200.00万元，减少注册资本300.00万元，其中云海金属减少认缴出资额105.00万元。
合计-5359.57--
截至报告期末，发行人长期股权投资中包括对合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）、巢湖信实云海投资管理有限公司（以下简称“巢湖信实”）投资款，账面价值分别为5261.09万元、98.48万元。
根据合伙协议书、公司章程以及相关文件，发行人对合肥信实、巢湖信实均无法实施控制。合肥信实系产业基金，设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，基于谨慎性考虑，将对上述投资认定为财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为59387.09万元，主要为预付工程设备款项和预付矿源补偿款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年4月18日）至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
综上，截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为
3-435374.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的1.37%，占比较低，发行人
不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前
六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取及查阅发行人年度报告、业务合同、主要产品明细数据、主要原材料
市场价格数据、同行业可比公司年度报告、发行人出具的说明文件等，分析发行人主要产品的定价方式、毛利变动情况以及单位售价、单位成本、单位毛利的变动情
况、原因及合理性。
2、获取发行人向宝钢金属以及其他供应商采购主要原材料的明细数据，比较
并分析采购价格差异情况及合理性。
3、获取及查阅发行人年度报告、存货库龄明细表、主要原材料市场价格数据、同行业可比公司年度报告等，分析发行人存货周转率、存货跌价准备计提的合理性。
4、获取及查阅发行人其他应收款明细数据、发行人出具的说明、《搬迁框架协议》、《项目收储合同》、搬迁款支付明细数据等，了解并分析发行人其他应收款的具体构成、交易背景、形成原因以及合理性。
5、获取及查阅发行人长期股权投资对象的财务报表、审计报告、可行性研究
报告、《评估报告》、行业研究报告等，分析发行人长期股权投资减值测试的谨慎性及合理性。
6、查阅重庆博奥的审计报告、商誉减值测试评估报告、其就经营情况出具的
说明文件、行业研究报告等，了解重庆博奥经营业绩变动的情况及原因，并对商誉减值测试评估报告中所选用的关键假设、评估方法、评估计算及分析过程的合理性进行分析。
7、获取并分析发行人经营活动现金流量明细数据、相关报表科目变动情况及
3-44原因。
8、获取及查阅关于财务性投资（包括类金融业务）认定相关的依据、发行人
相关报表科目明细数据、发行人出具的说明文件以及公告文件等，了解发行人财务性投资（包括类金融业务）的金额、占比及与监管要求的符合情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司主要产品毛利率受原材料及产品市场价格变动、市场竞争、产量变动等因素影响存在波动，符合公司生产经营实际情况，变动趋势与同行业可比公司相比不存在异常，具有合理性；公司在进行内部会计核算及分产品收入、成本披露时，镁合金深加工产品生产所需自产镁合金产品按照市场价格进行交易，即公司镁合金深加工产品毛利不包含镁合金生产环节的毛利，镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品不属于异常情形。
2、报告期内，发行人向宝钢金属主要采购铝锭、硅铁、镁锭，采购价格一般
参照市场价格如长江有色金属网、上海有色网、亚洲金属网的公开价格确定，价格公允；公司向宝钢金属的采购价格与向其他供应商的采购价格存在一定差异，主要系报告期内主要原材料的市场价格波动较大，具体采购时间不同所致，公司向宝钢金属采购价格处于当期采购价格波动区间的合理范围内，不存在异常；铝锭、硅铁、镁锭均属于大宗商品，市场供给充足，发行人原材料采购对宝钢金属不存在重大依赖。
3、受产品结构差异影响，发行人存货周转率与同行业可比公司存在一定差异，
但处于同行业可比公司合理区间内；发行人总体库龄情况良好，存货跌价准备计提情况符合相关原材料和产品市场价格的波动情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平相比不存在异常，存货跌价损失计提充分。
4、公司其他应收款包括保证金及押金、经营性往来、拆迁款，均系日常经营活
动所产生，不存在关联方资金占用的情形。
5、公司对宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、巢湖信实云海投资管理有限公司长期股权投资的损益调整均为
3-45正数，且该等公司经营正常，对该等公司长期股权投资无需计提减值准备；公司对
巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁轻合金有限公司的长期股权投资的损益调整
金额为负数，但其行业及企业发展状况良好，经减值测试，亦无需计提减值准备。
6、重庆博奥主要从事镁、铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售，具有较强的技术水平，自收购以来受益于汽车轻量化等下游需求增长，经营规模持续快速扩张；2021-2022年因原材料成本大幅上涨，出现阶段性亏损情形，随着2022年下半年镁、铝原材料价格有所下降且趋于稳定，重庆博奥亏损额同比大幅减少，考虑到汽车轻量化等下游需求增长的影响，重庆博奥发展前景及未来盈利预期情况良好；同时，经商誉减值测试，2022年12月31日重庆博奥商誉相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
7、报告期内，公司经营活动现金流量净额的大幅波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动不匹配所致；公司经营活动现金流量净额与
净利润的差异主要是由于固定资产折旧、财务费用、存货及经营性应收应付项目的
变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。
8、截至报告期末，发行人财务性投资（包括类金融业务）金额合计为5374.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的1.37%，占比较低，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
3-463-47