*ST金山:华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：2023年6月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式重大资产出售
交易方案简上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股介权
铁岭公司100%股权作价443344781.30元，阜新热电公司51%股权作价交易价格
1元
名称辽宁华电铁岭发电有限公司
交易标的一主营业务电力、热力的生产与销售
所属行业电力、热力生产和供应业名称阜新金山煤矸石热电有限公司
交易标的二主营业务电力、热力的生产与销售
所属行业电力、热力生产和供应业
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质√是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别无说明的事项
（二）交易标的的评估情况本次拟交
交易标评估方增值率/溢其他基准日评估结果易的权益交易价格的名称法价率说明比例铁岭公2022年12资产基
443344781.30元141.95%100%443344781.30元无
司月31日础法阜新热2022年12资产基
-1542580700.69元4.56%51%1元无电公司月31日础法
4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次拟交
交易标评估方增值率/溢其他基准日评估结果易的权益交易价格的名称法价率说明比例
合计-----443344782.30元-
（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价
铁岭公司100%股权、阜443344782.30
1华电辽宁443344782.30元-
新热电公司51%股权元
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并
财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2023年2月28日/2022年12月31日/
项目2023年1-2月2022年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计1867611.341712065.941887136.721669776.56
负债总计2102637.101613448.922098564.061567393.24归属于母公司股东的所有者
-200646.7251718.36-179746.9154865.02权益
营业收入137533.5581574.61712913.00423748.33
利润总额-24430.13-4643.27-238908.51-53612.19
5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2023年2月28日/2022年12月31日/
项目2023年1-2月2022年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
净利润-24555.62-4856.50-241176.19-55495.17
归属于母公司股东的净利润-21722.33-4119.74-201810.15-53295.81
基本每股收益（元/股）-0.15-0.03-1.37-0.36
注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1887136.72万元下降至交易后的1669776.56万元，2023年2月末由交易前的1867611.34万元下降至交易后的1712065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2098564.06万元下降至交易后的
1567393.24万元，2023年2月末由交易前的2102637.10万元降至交易后的
1613448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的
712913.00万元降至交易后的423748.33万元，2023年1-2月由交易前的137533.55
万元降至交易后的81574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201810.15万元上升至交易后的-53295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21722.33万元上升至交易后的-4119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，关于本次交易，已发表如下原则性意见：
7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源保供的社会责任。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防
8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本独立财务顾问报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2023年1-2月2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入137533.5581574.61712913.00423748.33归属于母公司
所有者的净利-21722.33-4119.74-201810.15-53295.81润基本每股收益
-0.15-0.03-1.37-0.36（元/股）
9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
注：2023年1-2月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司2022年及2023年1-2月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022年及2023年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
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公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
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7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依
法承担相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
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就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人同意事宜，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权人的通知程序，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为3.52亿元，标的公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为7.70亿元。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对于本次交易的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在根据银行要求需提前偿付借款的风险。
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日
2022年12月31日，铁岭公司全部股东权益价值评估值为443344781.30元，交易双
方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价格为443344781.30元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第031068号）），截至评估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部
股东权益价值评估值为-1542580700.69元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。
电力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对
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上市公司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务之一，煤炭价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调整及煤价波动对上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞争。
上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情形下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业竞争，但本次交易后仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份2022年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.2条规定，金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第9.3.11条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一
款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6
条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法
保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”若金山股份2023年度出现前述情形之一，其股票将终止上市，提请投资者注意相关风险。
15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款
0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款0.79亿元，标的公司对
金山股份及其下属公司的上述债务合计32.29亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市公司归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................2
一、独立财务顾问承诺............................................2
二、独立财务顾问声明............................................3
重大事项提示................................................4
一、本次重组方案简要介绍..........................................4
二、本次重组对上市公司影响.........................................5
三、本次交易的决策过程和审批情况......................................6
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................7
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................8
重大风险提示...............................................13
一、本次交易相关风险...........................................13
二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................14
三、其他风险...............................................16
目录...................................................17
释义...................................................21
第一节本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................24
三、本次交易的性质............................................26
四、本次交易对于上市公司的影响......................................27
17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................28
六、交易各方重要承诺...........................................29
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、基本信息...............................................40
二、历史沿革...............................................41
三、股本结构及前十大股东情况.......................................42
四、控股股东及实际控制人情况.......................................43
五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................44
六、最近三年的主营业务发展情况......................................44
七、主要财务数据及财务指标........................................45
八、最近三年的重大资产重组情况......................................47
九、上市公司合规经营情况.........................................47
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、交易对方基本情况...........................................49
二、其他事项说明.............................................52
第四节拟出售资产基本情况.........................................54
一、铁岭公司...............................................54
二、阜新热电公司.............................................92
三、拟出售资产其他情况.........................................111
第五节拟出售资产评估作价基本情况....................................113
一、铁岭公司评估情况..........................................113
二、阜新热电公司评估情况........................................144
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................168
18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................170
第六节本次交易主要合同.........................................173
一、合同主体及签订时间.........................................173
二、本次交易方案............................................173
三、过渡期间损益归属..........................................173
四、债权债务处理............................................173
五、人员安排..............................................174
六、交割安排..............................................174
七、陈述、保证与承诺..........................................174
八、税项和费用.............................................175
九、违约责任..............................................175
十、《股权转让协议》的生效和终止....................................176
第七节独立财务顾问核查意见.......................................177
一、基本假设..............................................177
二、本次交易的合规性分析........................................177
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况..............................................183
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析....193
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见..........................................194
19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................194
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见............................................199
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....199
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................201十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................201
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果....202十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................203
第八节独立财务顾问内核情况.......................................205
一、独立财务顾问内部审核程序......................................205
二、独立财务顾问内核意见........................................205
第九节独立财务顾问结论性意见......................................207
20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份独立财务顾问报告指有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指
易报告书（草案）
金山股份、公司、上市公司指沈阳金山能源股份有限公司华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有交易对方、华电辽宁指限公司”，为方便表述，在本独立财务顾问报告中使用相同简称铁岭公司指辽宁华电铁岭发电有限公司阜新热电公司指阜新金山煤矸石热电有限公司标的公司指铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、交易标的、拟出金山股份持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公指
售资产司51%股权中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公中国华电指司”，为方便表述，在本独立财务顾问报告中使用相同简称
本次交易、本次重组、本次金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司100%指
重大资产重组股权及阜新热电公司51%股权《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限《股权转让协议》指公司之股权转让协议》沈阳热电分公司指沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司丹东热电公司指丹东金山热电有限公司白音华公司指白音华金山发电有限公司辽宁康平风电公司指辽宁康平金山风力发电有限责任公司辽宁彰武风电公司指辽宁彰武金山风力发电有限责任公司康平华电公司指康平华电风力发电有限公司阜新新能源公司指阜新华电新能源发电有限公司彰武新能源公司指彰武华电新能源发电有限公司内蒙古金源公司指内蒙古华电金源新能源有限公司辽宁华电检修指辽宁华电检修工程有限公司东电热电指东电沈阳热电有限责任公司桓仁金山指桓仁金山热电有限公司
辽宁能源指辽宁能源投资（集团）有限责任公司华电能源指华电能源股份有限公司
21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
装机容量指发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格上网电量指电厂所发并接入电网连接点的计量电量
趸售指向当地供热企业批发供热，不直接供应给终端用户中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
铁岭市工商行政管理局，现已更名为铁岭市市场监铁岭工商局指督管理局
铁岭市市场监督管理局，自铁岭市工商行政管理局铁岭市监局指更名而来
阜新市工商行政管理局，现已更名为阜新市市场监阜新工商局指督管理局
阜新市市场监督管理局，自阜新市工商行政管理局阜新市监局指更名而来
报告期、最近两年及一期指2021年、2022年及2023年1-2月评估基准日指2022年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《治理准则》指《上市公司治理准则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修《上市规则》指订）》
独立财务顾问、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券
金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所
天职国际会计师、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估、资产评估机构指北京中同华资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改革指中华人民共和国国家发展和改革委员会委辽宁省发改委指辽宁省发展和改革委员会住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国境内除中国香港特别行政区、中国境内指澳门特别行政区和中国台湾省以外的地区
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2021年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现
阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自2021年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021年和2022年金山股份归母净利润分别为-19.20亿元和-20.18亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率持续上升，2021年末和2022年末分别为98.68%和111.20%。
金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金
23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2022年度较交易前上升73.59%，2023年1-2月较交易前上升81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，
从2023年2月末的-200646.72万元上升至51718.36万元。
本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。
2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要外部援助渡过难关。2021年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及居民用电用热。
二、本次交易的具体方案
金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元母公司账面评估价值评估增值增值率评估方法标的资产净资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司-105685.5944334.48150020.07141.95%资产基础法阜新热电公
-161630.06-154258.077371.994.56%资产基础法司
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，
根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应
51%股权交易作价1元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价其他收取的总对价铁岭公司
100%股权、443344782.30443344782.30
1华电辽宁-
阜新热电公司元元
51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；《股权转让协议》交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
（二）过渡期损益安排
25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度及标的公司2022年度和2023年1-2月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元名称资产总额资产净额营业收入
铁岭公司406837.02-134883.19281211.68
阜新热电公司121149.31-166567.8616644.74
合计527986.33-301451.05297856.42
上市公司1887136.72-179746.91712913.00
占比27.98%167.71%41.78%
注：上市公司财务指标基准日为2022年12月31日，标的公司营业收入为2022年度数据、资产总额为2023年2月28日总资产、资产净额为2023年2月28日归属于母公司所有者权益的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过
5000万元。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全
资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并财务
报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2023年2月28日/2022年12月31日/
项目2023年1-2月2022年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计1867611.341712065.941887136.721669776.56
负债总计2102637.101613448.922098564.061567393.24归属于母公司股东的所有者
-200646.7251718.36-179746.9154865.02权益
营业收入137533.5581574.61712913.00423748.33
利润总额-24430.13-4643.27-238908.51-53612.19
净利润-24555.62-4856.50-241176.19-55495.17
归属于母公司股东的净利润-21722.33-4119.74-201810.15-53295.81
基本每股收益（元/股）-0.15-0.03-1.37-0.36
注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1887136.72万元下降至交易后的1669776.56万元，2023年2月末由交易前的1867611.34万元下降至交易
27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
后的1712065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2098564.06万元下降至交易后的
1567393.24万元，2023年2月末由交易前的2102637.10万元降至交易后的
1613448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的
712913.00万元降至交易后的423748.33万元，2023年1-2月由交易前的
137533.55万元降至交易后的81574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-
201810.15万元上升至交易后的-53295.81万元，2023年1-2月由交易前的-
21722.33万元上升至交易后的-4119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在上市公司关于
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
所提供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、实性、准确性
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大和完整性的承遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露上市公司诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交会关于相关主易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董体不存在《上事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监市公司监管指事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人
29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
引第7号——员，参与本次重大资产出售的其他主体）未发现存在因涉嫌
上市公司重大本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且资产重组相关最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被股票异常交易中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追监管》第十二究刑事责任的情形。
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显上市公司关于无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大无违法违规行民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136号《上海证为的承诺函券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。铁岭公司、阜新热电公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、上市公司关于清算或破产的情形。
持有标的资产2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
权属完整性的仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司承诺持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披上市公司关于
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次交易若干
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用
事项的承诺函本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。
上市公司上市公司全体1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介
全体董董事、监事及机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记事、监事高级管理人员载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容及高级管关于所提供资准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
理人员料真实性、准2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
确性和完整性的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本的承诺函资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体
董事、监事及高级管理人员关于不存在《上市公司监管指引第7号本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
——上市公司者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重大资产重组重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处相关股票异常罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司全体1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
董事、监事及公司董事、监事、高级管理人员的情形；
高级管理人员2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违关于无违法违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
规情况的承诺3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无函关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市
公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况上市公司全体相挂钩。
董事、高级管
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理
理人员关于本
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出次交易摊薄即
填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不期回报及填补
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺回报措施的承
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补诺函充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
上市公司全体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
董事、监事及施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司高级管理人员股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股关于无减持计份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股划的承诺函本等形成的衍生股份。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤上市公司全体勉，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七董事、监事及
条、第一百四十八条等相关规定的行为。
高级管理人员
2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和
关于本次交易
报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露若干事项的承
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺函
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管交易对方关于理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的提供信息真
交易对方要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗整的承诺函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
规、部门规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、相关主体不存
本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交在《上市公司易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存监管指引第7在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
号——上市公证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责司重大资产重任的情形。
组相关股票异因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号常交易监管》——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条不得条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司重大资产公司将及时通知上市公司。
重组情形的说
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方关于2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无违法违规行无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大为的声明与承民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136号《上海证诺函券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方关于2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易若干本次交易信息进行内幕交易的情形。
事项的承诺函3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。
关于不存在截至本说明出具日，华电辽宁、华电辽宁的董事、监事、高《上市公司监级管理人员及华电辽宁控制的机构不存在因涉嫌与本次交易管指引第7号相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在——上市公司最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证重大资产重组券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任相关股票异常的情形。
交易监管》第因此，华电辽宁及相关主体不存在《上市公司监管指引第7十二条不得参号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十交易对方与任何上市公二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
全体董
司重大资产重本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及事、监组情形的说明时通知上市公司。
事、高级
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
管理人员法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法及诚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未信情况的说明
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性上市公司控股
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性股东关于所提
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将供信息真实中国华电依法承担赔偿责任。
性、准确性和如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记完整性的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被函
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股
股东关于不存经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、在《上市公司本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交监管指引第7易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存号——上市公在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国司重大资产重证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责组相关股票异任的情形。
常交易监管》因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号
第十二条不得——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二参与任何上市条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司重大资产本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本重组情形的说公司将及时通知上市公司。
明自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实上市公司控股
施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股股东关于无减票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本持计划的承诺次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司函
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的
投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司承诺将依法承担相应的法律责任；
上市公司控股
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理
股东关于本次
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填交易摊薄即期
补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能回报及填补回
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时报措施的承诺
将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承函诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格
履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
上市公司控股一、未损害上市公司利益
股东关于本次本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公交易若干事项司权益且尚未消除的情况。
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
的承诺函二、履行保密义务
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
三、诚信守法的承诺本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在非因客观原因导致的未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其
控制的其他企业。
上市公司控股
（二）保证上市公司资产独立、完整股东关于保证
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
上市公司独立
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资
性的承诺函
金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业
兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独
立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展
火电项目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以
外的主体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省内火电项目。
3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标上市公司控股
的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
股东关于避免
4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司
同业竞争有关（以下简称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司事项的承诺函
无法完成东电热电的出售，则在本公司控制东电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，本公司将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞争。
5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。
一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影
上市公司控股响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
股东关于减少三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资
和规范关联交金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本易的承诺函公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企
业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3.根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交
易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、标的公司关于
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资所提供信息真
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者实性、准确性
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
和完整性的承
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法
诺函
规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、标的公司误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
经核查，截至本说明签署日，本公司及本公司董事、监事、标的公司关于高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立不存在《上市案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与公司监管指引重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
第7号——上出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
市公司重大资因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号产重组相关股——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
票异常交易监条规定的情形，本公司及相关主体可以参加上市公司重大资
管》第十二条产重组。
情形的说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司关于2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无违法违规行无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大为的声明与承
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、诺函
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于不存在截至本说明出具日，铁岭公司/阜新热电公司及其董事、监《上市公司监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易管指引第7号被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内——上市公司因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员重大资产重组会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
相关股票异常因此，铁岭公司/阜新热电公司及相关主体不存在《上市公交易监管》第司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常十二条不得参交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产标的公司与任何上市公重组的情形。
全体董司重大资产重本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及事、监事、组情形的说明时通知上市公司。
高级管理1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违人员法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法及诚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未信情况的说明
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、基本信息中文名称沈阳金山能源股份有限公司
英文名称 Shenyang Jinshan Energy Co. Ltd成立日期1998年6月4日上市日期2001年3月28日股票上市地上海证券交易所股票代码600396股票简称金山股份注册资本1472706817元法定代表人毕诗方注册地址沈阳市苏家屯区迎春街2号
联系电话024-83996040024-83996009
联系传真024-83996039
公司网站 www.chd.com.cn
统一社会信用代码 91210100711107373Q
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设
备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日
经营范围用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系1998年5月28日经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发[1998]52号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金工业经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设立，设立时总股本为85000000股。
2、2001年首次公开发行并上市
2001年3月28日，经中国证监会“证监发行字[2001]22号”文批准，金山股
份向社会公众公开发行股票45000000股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，金山股份的总股本为130000000股。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2004年派发红股
2004年4月29日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过2003年年
度利润分配方案，以2003年末的总股本130000000股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元（含税）。剩余的可分配利润38806914.62元结转至以后年度。以2003年末总股本130000000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增65000000股。完成此次送转股后，公司总股本增至
221000000股。
2、2006年非公开发行股份2006年6月5日，金山股份2005年年度股东大会决议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2006年7月26日，经证监会“证监发行字[2006]53号”文件核准，金山股份于2006年9月12日以非公开发行方式向8家特定机构投资者发行41000000股。非公开发行后，公司总股本增至262000000
41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年8月30日，金山股份召开2007年第二次临时股东大会，审议通过
2007年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至2007年6月30日的总股本
262000000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增后公司总
股本由262000000股增至340600000股。
4、2014年非公开发行股份2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准公司非公开发行不超过
15000万股股票。2014年1月8日，公司以6.26元/股的价格向不超过10名投
资者非公开发行股票93732193股，发行后股本增至434332193股。
5、2014年派发红股
2014年4月24日，金山股份召开了2013年年度股东大会，审议通过2013年年度利润分配预案，以2013年末的总股本434332193股为基数，向全体股东每10股送红股5股并转增5股。完成此次送转股后，公司总股本增至868664386股。
6、2015年发行股份购买资产
2014年12月16日，金山股份召开了2014年度第二次临时股东大会，审议
通过发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并于2015年12月11日经中国证监会《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918号）核准。此次非公开发行后，公司总股本增至1472706817股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司总股本为1472706817股，全部为无限售条件股份。公司前十大股东及持股情况如下所示：
42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
持股比例
序号股东名称持股总数（股）
（%）
1中国华电集团有限公司30806164920.92%
2辽宁能源投资（集团）有限责任公司25916288217.60%
3华电辽宁能源有限公司25885604817.58%
4深圳市联信投资有限公司596341384.05%
5徐莉蓉105521000.72%
6李伟45578000.31%
7张伟伟30500000.21%
8赵振凯20000000.14%
9杨铁18956000.13%
10聂霞17800000.12%
合计90955021761.76%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华电10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（二）公司控股股东及实际控制人
中国华电是公司的控股股东及实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，
43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
中国华电直接持有公司股票308061649股，占总股本的20.92%。中国华电直接持有公司20.92%股权，并通过华电辽宁间接持有公司17.58%股权，为公司的控股股东和实际控制人。
中国华电的基本情况如下：
公司名称中国华电集团有限公司企业性质中央国有企业注册地址北京市西城区宣武门内大街2号主要办公地点北京市西城区宣武门内大街2号法定代表人江毅注册资本3700000万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN成立时间2003年4月1日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力(热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与经营范围检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开
发、投资、经营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，以电力为主、热力为辅。公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，全部通过外部采购获得。公司采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。在电力销售方面，公司所发电量并入电网，在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，居民供热价格执行所属地方政府物价管理部门核定的供热价格，工业供热价格由市场交易形成。
44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（二）近三年公司主营业务发展
2020年，面对艰巨繁杂的改革发展任务，公司集中精力解决参股股权处置、特困企业治理等问题，37.05万千瓦清洁能源项目全容量并网发电，公司项目建设如期完工、质量效益明显提升、安全环保总体稳定，2020年完成发电量212.60亿千瓦时，供热量2372.86万吉焦，主营业务收入72.32亿元。
2021年，面对电煤供应紧张的复杂局面，公司坚决贯彻党中央能源保供工作部署，积极适应煤价高涨和深化改革的新形势、新要求，全力以赴保民生、保发电、保供热，采取有力有效措施提升能源电力安全稳定保障能力。由于煤炭价格持续高位运行，煤电企业燃料成本超过盈亏平衡点，公司确保安全生产同时，抢发效益电量，严格控制亏损面，2021年完成发电量182.24亿千瓦时，供热量
2350.09万吉焦，主营业务收入65.22亿元。
2022年，公司重点从优化发电策略、积极落实煤电企业电价上浮政策、成本
管控三个方面开展提质增效工作，积极应对宏观经济下行、煤价居高不下等诸多严峻挑战，2022年完成发电量165.90亿千瓦时，供热量2310.73万吉焦，主营业务收入70.86亿元。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年经审计及2023年第一季度未经审计的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
总资产1839615.811887136.722094627.732045475.38
总负债2078860.732098564.062067034.571804326.75
净资产-239244.91-211427.3427593.16241148.62
归属母公司股东的净资产-203970.00-179746.9119967.92211599.70
45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度2020年度月
营业收入202677.30712913.00657433.90728651.61
营业利润-28694.80-236008.11-216922.87604.62
利润总额-28595.98-238908.51-219131.643628.55
净利润-28956.94-241176.19-213923.835481.15
归属于母公司股东的净利润-25334.24-201810.15-192000.148172.22
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度2020年度月经营活动产生的现金流量净
-69369.4944116.0113915.15106292.04额投资活动产生的现金流量净
-8095.21-52969.31-44256.71-121989.09额筹资活动产生的现金流量净
57280.82-22303.8835903.8247445.16
额
现金及现金等价物净增加额-20183.88-31157.195562.2731748.11
4、主要财务指标
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月
项目31日/2023年31日/2022年31日/2021年31日/2020年
1-3月度度度
毛利率（%）-2.09-11.67-17.2111.90
净利率（%）-14.29-33.83-32.540.75
流动比率（倍）0.210.210.270.27
速动比率（倍）0.190.180.210.24
资产负债率（%）113.01111.2098.6888.21
应收账款周转率（次）6.425.695.487.18
存货周转率（次）24.6912.8813.5527.13每股经营活动的现金流
-0.470.300.090.72量（元/股）每股净现金流量（元/-0.14-0.210.040.22
股）
基本每股收益（元/股）-0.17-1.37-1.300.06
46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月
项目31日/2023年31日/2022年31日/2021年31日/2020年
1-3月度度度
稀释每股收益（元/股）-0.17-1.37-1.300.06
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述各指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2023年1-3月指标为年化
数据
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2023年1-3月指标为年化数据
8、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通
股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华电辽宁，其具体情况如下：
（一）基本情况公司名称华电辽宁能源有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址沈阳市和平区南五马路183号
主要办公地点 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 26 层法定代表人毕诗方
注册资本156718.973274万元
统一社会信用代码 91210000692668262P成立时间2009年8月20日
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关经营范围技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华电辽宁自设立以来历次股本变动以及股权转让情况如下：
1、2009年8月公司设立
华电辽宁是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中国华电作为唯一出资人设立的有限责任公司。
2009年8月20日，华电辽宁取得辽宁省工商行政管理局《企业法人营业执照》（注册号：210000004944821），设立时的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）中国华电集团公司30000100合计30000100
49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、2009年11月第一次增资根据华电辽宁股东于2009年11月16日出具的《关于增加华电金山能源有限公司注册资本金的通知》（中国华电资[2009]1227号）以及于2009年11月25日出具的《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意注册资本由30000万元增加至63500万元，本次增加的注册资本为33500万元，由股东中国华电出资
33500万元。
华电辽宁于2009年11月26日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：210000004944821），注册资本变更为63500万元。
本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）中国华电集团公司63500100合计63500100
3、2014年4月第二次增资根据华电辽宁股东于2014年3月28日出具的《关于增加华电金山能源有限公司注册资本金的通知》（中国华电资[2014]151号）以及于2014年4月9日出
具的《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意公司注册资本由63500万元增加至80985.5528万元，本次增加的注册资本为17485.5528万元，由股东中国华电出资17485.5528万元。
华电辽宁于2014年4月11日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：210000004944821），注册资本变更为80985.5528万元。本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
中国华电集团公司80985.5528100
合计80985.5528100
4、2022年9月第三次增资根据华电辽宁股东于2022年8月19日出具的《华电金山能源有限公司股东决定》以及《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意增加注册资本，增加后
50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
的总注册资本由原来的80985.5528万元增加到156718.973274万元。其中，中国华电2014年2月12日以货币出资80985.5528万元，2022年5月15日以债转股方式出资75733.420474万元。
华电辽宁于2022年9月9日取得了辽宁省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210000692668262P），注册资本变更为 156718.973274万元。本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
中国华电集团有限公司156718.973274100
合计156718.973274100
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华电辽宁是中国华电在辽宁省内的投资管理平台，主要投资管理发电及供热企业。华电辽宁最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1946949.172162489.97
负债总额2156607.992198462.10
净资产-209658.81-35972.13项目2022年度2021年度
营业收入733217.61681778.17
净利润-251611.25-222763.05
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁的控股股东、实际控制人为中国华电。华电辽宁的产权关系结构如下：
51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华电10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
2、股东基本情况
中国华电是2002年底国家电力体制改革时组建的国有独资发电企业，属于国务院国资委监管的特大型中央企业，也是中央直管的国有重要骨干企业，主要业务有发电、煤炭、科工、金融四大业务板块，资产及业务主要分布在全国31个省（区、市）以及越南、印尼、柬埔寨、俄罗斯、西班牙等多个国家。
（五）交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁直接控制的下属企业情况如下：
注册资本（万序号公司名称持股比例主营业务
元）
1桓仁金山热电有限公司440090.91%发电、供热
2东电沈阳热电有限责任公司1076155.00%发电、供热
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华电辽宁为上市公司控股股东、实际控制人中国华电的全资子公司。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁持有金山股份17.58%股份，系上市
公司第三大股东。因此，华电辽宁为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁不存在向上市公司推荐董事及高
52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2018年，金山股份在无交易背景的情况下，代华电辽宁垫付“三供一业”改
造款4674万元，形成控股股东非经营性资金占用。2019年12月30日，华电辽宁因上述控股股东非经营性资金占用问题，收到《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2019]136号），被处以通报批评的处分。截至本独立财务顾问报告签署日，上述垫付款项已全部归还。
截至本独立财务顾问报告签署日，除华电辽宁收到上述通报批评的处分外，华电辽宁及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第四节拟出售资产基本情况
一、铁岭公司
（一）基本情况公司名称辽宁华电铁岭发电有限公司
统一社会信用代码/注册
912112007746295315
号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本145580.36万元人民币法定代表人魏永志成立日期2005年6月16日营业期限2005年6月16日至2045年6月18日注册地址辽宁省铁岭市镇西堡三台子主要办公地址辽宁省铁岭市镇西堡三台子
电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服
务、培训；电力物资、设备采购；发电设备安装、维修、改
造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机
经营范围械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金
交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立情况2005年6月2日，铁岭公司第一次股东会决议如下：同意并签署《辽宁华电铁岭发电有限公司合资合同》；同意并签署《辽宁华电铁岭发电有限公司章程》；
选举产生铁岭公司第一届董事会、第一届监事会。2005年6月9日，辽宁省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（辽）名称预核[2005]第603号），同意预先核准企业名称为“辽宁华电铁岭发电有限公司”。2005年6月16日，铁岭公司向铁岭工商局办理了公司设立登记。
铁岭公司设立时基本情况如下：
54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
名称辽宁华电铁岭发电有限公司住所铁岭市镇西堡三台子法定代表人程念高
注册资本1000.00万元类型有限责任公司成立日期2005年6月16日经营期限2005年6月16日至2045年6月18日
电力项目的开发、投资、建设和经营：电（热）能的生产和销
经营范围售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力
物资、设备采购
铁岭公司设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1中国华电集团公司510.0051.00%
2辽宁能源投资（集团）有限责任公司490.0049.00%
合计1000.00100.00%
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2006年3月，第一次增资
2006年1月24日，铁岭公司2006年股东会临时会议作出决议：同意修改
公司章程，增加注册资本54242.56万元，增加后的总注册资本由原来的1000.00万元增加到55242.56万元。其中，中国华电增资27663.71万元，占注册资本的
51.00%；辽宁能源增资26578.85万元，占注册资本的49.00%。2006年3月20日，铁岭公司就本次增资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例
1中国华电集团公司28173.7151.00%
2辽宁能源投资（集团）有限责任公司27068.8549.00%
合计55242.56100.00%
（2）2012年9月，第二次增资
2012年9月30日，铁岭公司2012年度股东会作出如下决议：同意增加注
55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
册资本90337.80万元并修改公司章程，增加后的注册资本由原来的55242.56万元增加到145580.36万元。其中，中国华电增资46072.28万元，占注册资本的
51.00%；辽宁能源增资44265.52万元，占注册资本的49.00%。2012年12月3日，铁岭公司就本次增资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例
1中国华电集团公司74245.9851.00%
2辽宁能源投资（集团）有限责任公司71334.3849.00%
合计145580.36100.00%
（3）2014年10月，第一次股权转让2014年10月，华电能源与中国华电签订《华电能源股份有限公司与中国华电集团公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司51.00%股权之股权转让协议》，约定中国华电将其合法持有的铁岭公司51.00%的股权转让给华电能源。
2014年10月16日，铁岭公司2014年第一次临时股东会作出如下决议：审
议通过了《公司股权处置的议案》，同意中国华电将持有的铁岭公司51.00%的股权在华电能源股改上市之时转让给华电能源；辽宁能源放弃对该拟转让51.00%股权的优先购买权；同意修改公司章程并办理工商变更登记手续。2014年12月
8日，铁岭公司就本次股东变更向铁岭工商局办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，铁岭公司股东及出资比例如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例
1华电能源股份有限公司74245.9851.00%
2辽宁能源投资（集团）有限责任公司71334.3849.00%
合计145580.36100.00%
（4）2014年12月，第二次股权转让
2014年12月9日，铁岭公司2014年第四次临时股东会作出如下决议：同
意华电能源以所持铁岭公司51.00%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，辽宁能源放弃优先购买权；同意辽宁能源以所持铁岭公司49.00%股权参与金山
56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
股份非公开发行股份的认购，华电能源放弃优先购买权；同意修改公司章程等。
同日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订《发行股份购买资产协议书》，约定金山股份以非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司51.00%股权
和辽宁能源所持铁岭公司49.00%股权。
2014年12月15日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意能源集团参与金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158号）
同意辽宁能源以持有的铁岭公司49.00%的股权参与金山股份资产重组。2014年12月21日，国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳金山能源股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178号）同意金山股份资产重组总体方案。
2015年12月10日，铁岭公司股东金山股份作出股东决定，同意废止原公司章程，制定新公司章程（法人独资），新公司章程载明：铁岭公司股东为金山股份，注册资本为人民币1455803600.00元。
2015年12月11日，中国证监会下发《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918号），载明金山股份发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，核准金山股份向华电能源发行308061649股股份、向辽宁能源发行
295980782股股份购买相关资产。
2015年12月21日，铁岭公司就本次股东变更向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，铁岭公司股东及持股情况如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山能源股份有限公司145580.36100.00%
合计145580.36100.00%
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
铁岭公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山能源股份有限公司145580.36100.00%
合计145580.36100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的控股股东系金山股份，实际控制人系中国华电。铁岭公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华电10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至2023年2月28日，铁岭公司固定资产情况如下表所示：
58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物282715.63191687.149.6891018.82
发电及供热设备787185.10604807.12816.38181561.60
检修及维护设备10265.699291.09-974.60
运输设备9702.339169.65-532.68
办公设备及其他5217.854675.89-541.96
合计1095086.61819630.89826.06274629.66
（2）自有土地使用权
*已取得产权证书的土地
截至2023年2月28日，铁岭公司17宗面积合计为4442680.14平方米的生产经营使用的土地已取得产权证书，具体情况如下：
证载土证载土地使是否存证载土地土地序号证号证载用途地坐落用权面积在权利使用权人性质
位置 （m2） 限制银州国用龙山乡电力设施
12014第铁岭公司七里屯8000.00划拨否
用地
0707号村
铁岭县国铁岭县管道运输
2用2014第铁岭公司镇西堡62060.00划拨否
用地
146号镇
龙山乡银州国用七里屯电力设施
32014第铁岭公司村、龙山54551.00划拨否
用地
0708号乡园艺
村铁岭县铁岭县国镇西堡
4用2014第铁岭公司仓储用地2206610.00划拨否
镇心田
093号
堡村铁岭县铁岭县国镇西堡
5用2014第铁岭公司工业142877.00划拨否
镇三台
096号
子村
59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载土证载土地使是否存证载土地土地序号证号证载用途地坐落用权面积在权利使用权人性质
位置 （m2） 限制铁市国用银州区
62011字第铁岭公司仓储26.14出让否
柴河街
300192号
铁岭县铁岭县国镇西堡
7用2013第铁岭公司铁路用地648.00划拨否
镇心田
160号
堡村铁岭县铁岭县国镇西堡
8用2013第铁岭公司铁路用地9761.00划拨否
镇心田
161号
堡村铁岭县铁岭县国镇西堡
9用2013第铁岭公司铁路用地596.00划拨否
镇心田
162号
堡村
辽（2022）铁岭县铁岭县不镇西堡
10铁岭公司铁路用地988.00出让否
动产权第镇永安
0002877号堡村
辽（2022）铁岭县铁岭县不镇西堡
11铁岭公司铁路用地108.00出让否
动产权第镇永安
0002878号堡村
调兵山市晓明镇
12国用2014铁岭公司铁路83094.00划拨否（小青）
第0991号铁岭县国铁岭县
13用2014第铁岭公司铁路用地镇西堡535596.00划拨否
147号镇
铁岭县铁岭县国镇西堡
14用2014第铁岭公司工业17209.00出让否
镇三台
097号
子村铁岭县铁岭县国镇西堡
15用2014第铁岭公司工业3798.00划拨否
镇三台
094号
子村
60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载土证载土地使是否存证载土地土地序号证号证载用途地坐落用权面积在权利使用权人性质
位置 （m2） 限制铁岭县铁岭县国镇西堡
16用2014第铁岭公司工业39202.00划拨否
镇三台
095号
子村铁岭县铁岭县国镇西堡
17用2014第铁岭公司工业镇三台1336306.00划拨否
098号子村、心
田堡村
注：铁岭县国用2014第096号土地证载土地面积为142877.00㎡，其中58750.00㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
*正在办理产权证书的土地
截至2023年2月28日，铁岭公司生产经营使用且正在办理产权证书的境内土地共1宗，面积为5906.00平方米，具体情况如下：
序号 坐落位置 土地使用人 面积（m2） 用途铁岭县镇西堡镇永铁路专用线
1铁岭公司5906.00
安堡村项目用地
就该宗土地，铁岭公司已办理的用地手续如下：
2021年1月29日，铁岭县自然资源局与铁岭公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 2112212021A0001）本合同项下宗地的国有建设用地使
用权出让价款为人民币1022300元，每平方米人民币146.00元。截至报告期末，铁岭公司已缴纳上述土地使用权出让价款。
2021年4月2日，铁岭县自然资源局核发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 D2111080010000 号）。
2023年5月18日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《合规证明》，“自2020年1月1日至2023年2月28日，该公司遵守有关土地及自然资源管理的法律、行政法规和规范性文件，依法生产经营，不存在违反有关土地及自然资源管理方面法律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、调查或被追究任何责任的情形。”2023年6月6日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《关
61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告于辽宁华电铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司“用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍”。此外，根据铁岭公司出具的说明，该宗土地由铁岭公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，正在办理相关用地用房手续。
根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易价格受让标的资产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述正在办理产权证书的土地不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（3）租赁土地使用权
截至2023年2月28日，铁岭公司及其子公司无境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
*已取得产权证书的房产
截至2023年2月28日，铁岭公司已取得产权证书的境内自有房产共161处，面积合计约为267023.10平方米，具体情况如下：
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇主厂房1县字第铁岭公司三台子、心田堡87523.40（一否
0002969号村期）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇主厂房2县字第铁岭公司三台子、心田堡34969.99（二否
0002970号村期）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇警卫传
3县字第铁岭公司三台子、心田堡119.26否
达室
0002971号村
62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇行政办
4县字第铁岭公司三台子、心田堡7040.83否
公楼
0002972号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
5县字第铁岭公司三台子、心田堡1190.58档案楼否
0002973号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇步天酒
6县字第铁岭公司三台子、心田堡300.73否
楼
0002974号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇金工车
7县字第铁岭公司三台子、心田堡1678.55否
间
0002975号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇铆焊车
8县字第铁岭公司三台子、心田堡315.19否
间
0002976号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇生产办
9县字第铁岭公司三台子、心田堡5868.49否
公楼
0002977号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇燃料办
10县字第铁岭公司三台子、心田堡1336.85否
公楼
0002978号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇独身宿
11县字第铁岭公司三台子、心田堡1986.42否
舍
0002979号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇教育中
12县字第铁岭公司三台子、心田堡4551.37否
心基地
0002980号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
13县字第铁岭公司三台子、心田堡3055.36新食堂否
0002981号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇土建分
14县字第铁岭公司三台子、心田堡317.89否
厂库房
0002982号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇建安公
15县字第铁岭公司三台子、心田堡821.54司办公否
0002983号村楼
63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇土建分
16县字第铁岭公司三台子、心田堡346.40厂工作否
0002984号村间
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
17县字第铁岭公司三台子、心田堡1707.29汽车库否
0002985号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇制氢站
18县字第铁岭公司三台子、心田堡268.00及储罐否
0002986号村间
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇综合分
19县字第铁岭公司三台子、心田堡1531.20厂办公否
0002987号村楼
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇含油污
20县字第铁岭公司三台子、心田堡184.00水处理否
0002988号村站
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
21县字第铁岭公司三台子、心田堡676.22灰库否
0002989号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇油处理
22县字第铁岭公司三台子、心田堡336.82否
室
0002990号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇化学水
23县字第铁岭公司三台子、心田堡3253.00处理室否
0002991号村等
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
24县字第铁岭公司三台子、心田堡1348.45否
室5#
0002992号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
25县字第铁岭公司三台子、心田堡1348.45否
室6#
0002993号村
挡风板房权证铁岭铁岭县镇西堡镇仓库1
26县字第铁岭公司三台子、心田堡308.23否
（一
0002994号村
期）挡风板房权证铁岭铁岭县镇西堡镇仓库2
27县字第铁岭公司三台子、心田堡308.23否
（一
0002995号村
期）
64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
28县字第铁岭公司三台子、心田堡105.51采样楼否
0002996号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇污水升
29县字第铁岭公司三台子、心田堡106.63否
压泵房
0002997号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
30县字第铁岭公司三台子、心田堡3105.19报告厅否
0002998号村
生产办房权证铁岭铁岭县镇西堡镇公楼31县字第铁岭公司三台子、心田堡3174.45（电厂否
0002999号村办公
楼）房权证铁岭铁岭县镇西堡镇碎煤机32县字第铁岭公司三台子、心田堡1704.71室（二否
0003000号村期）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
T2 转运
33县字第铁岭公司三台子、心田堡846.26否
站
0003001号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
T3 转运
34县字第铁岭公司三台子、心田堡507.38否
站
0003002号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
3#空压
35县字第铁岭公司三台子、心田堡389.41否
机房1
0003003号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
3#空压
36县字第铁岭公司三台子、心田堡483.85否
机房2
0003004号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇消防水
37县字第铁岭公司三台子、心田堡456.32否
泵房
0003005号村
养护
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇窑、成
38县字第铁岭公司三台子、心田堡3024.90型车否
0003006号村间、材
料库
65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇生活污
39县字第铁岭公司三台子、心田堡911.82水处理否
0003007号村站
生活污房权证铁岭铁岭县镇西堡镇水处理
40县字第铁岭公司三台子、心田堡97.59否
站值班
0003008号村
室房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
41县字第铁岭公司三台子、心田堡1172.20食堂否
0003009号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇推煤机42县字第铁岭公司三台子、心田堡408.64库（二否
0003010号村期）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
43县字第铁岭公司三台子、心田堡332.26小车库否
0003011号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇厂区汽
44县字第铁岭公司三台子、心田堡1137.38否
车库2
0003012号村
新元建房权证铁岭铁岭县镇西堡镇材车库
45县字第铁岭公司三台子、心田堡1123.23否
及换热
0003013号村
站房权证铁岭铁岭县镇西堡镇运输车
46县字第铁岭公司三台子、心田堡1062.25否
库工程
0003014号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇磨煤机
47县字第铁岭公司三台子、心田堡759.61否
检修间
0003015号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇土建队
48县字第铁岭公司三台子、心田堡766.34否
办公楼
0003016号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇灰水分
49县字第铁岭公司三台子、心田堡210.21厂工作否
0003017号村间
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇地泵房
50县字第铁岭公司三台子、心田堡66.45(汽车否
0003018号村衡)
66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销公
51县字第铁岭公司三台子、心田堡270.00司钢材否
0003019号村库1
生活水房权证铁岭铁岭县镇西堡镇处理及
52县字第铁岭公司三台子、心田堡742.22否
消防水
0003021号村
泵房房权证铁岭铁岭县镇西堡镇循环水
53县字第铁岭公司三台子、心田堡336.28否
泵房1
0003022号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇循环水
54县字第铁岭公司三台子、心田堡336.28否
泵房2
0003023号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇循环水
55县字第铁岭公司三台子、心田堡336.28否
泵房3
0003024号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇循环水
56县字第铁岭公司三台子、心田堡336.28否
泵房4
0003025号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇空压机
57县字第铁岭公司三台子、心田堡578.29室否
0003026号村（1）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇采光及
58县字第铁岭公司三台子、心田堡177.35除铁间否
0003027号村1
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇采光及
59县字第铁岭公司三台子、心田堡177.35除铁间否
0003028号村2
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
5#循环
60县字第铁岭公司三台子、心田堡872.86否
水泵房
0003030号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
6#循环
61县字第铁岭公司三台子、心田堡872.86否
水泵房
0003031号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇废水升
62县字第铁岭公司三台子、心田堡312.08否
压泵房
0003032号村
67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇集中控
63县字第铁岭公司三台子、心田堡6138.97否
制楼
0003033号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇配电间
64县字第铁岭公司三台子、心田堡776.43及输煤否
0003034号村综合楼
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
65县字第铁岭公司三台子、心田堡257.99加氯间否
0003035号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇供热首
66县字第铁岭公司三台子、心田堡1946.97否
站
0003036号村
循环水房权证铁岭铁岭县镇西堡镇处理室
67县字第铁岭公司三台子、心田堡640.06否
及加氯
0003037号村
间房权证铁岭铁岭县镇西堡镇输煤冲
68县字第铁岭公司三台子、心田堡150.09洗水泵否
0003038号村房
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇挡风板
69县字第铁岭公司三台子、心田堡460.88否
仓库1
0003039号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇调度楼
70县字第铁岭公司三台子、心田堡308.35否
2
0003040号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇脱硫综
71县字第铁岭公司三台子、心田堡3259.49否
合楼5#
0003041号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇脱硫综
72县字第铁岭公司三台子、心田堡5266.45否
合楼6#
0003042号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇灰渣泵
73县字第铁岭公司三台子、心田堡1057.39否
房
0003043号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇除尘和
74县字第铁岭公司三台子、心田堡467.50除灰配否
0003044号村电间1
68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇除尘和
75县字第铁岭公司三台子、心田堡467.50除灰配否
0003045号村电间2
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇除尘和
76县字第铁岭公司三台子、心田堡467.50除灰配否
0003046号村电间3
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇除尘和
77县字第铁岭公司三台子、心田堡467.50除灰配否
0003047号村电间4
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇电除尘
78县字第铁岭公司三台子、心田堡1560.42否
器室1
0003048号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇原工贸
79县字第铁岭公司三台子、心田堡2741.63公司办否
0003049号村公楼
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
80县字第铁岭公司三台子、心田堡3964.85网控楼否
0003050号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇运输办
81县字第铁岭公司三台子、心田堡1239.48否
公楼
0003052号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
82县字第铁岭公司三台子、心田堡3235.02材料库否
0003053号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇修缮分
83县字第铁岭公司三台子、心田堡535.35否
厂
0003054号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销木
84县字第铁岭公司三台子、心田堡356.45否
材库
0003055号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销公
85县字第铁岭公司三台子、心田堡760.76司钢材否
0003056号村库2
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇厂区汽
86县字第铁岭公司三台子、心田堡2177.43否
车库1
0003057号村
69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇煤场拉
87县字第铁岭公司三台子、心田堡133.84紧装置否
0003058号村室
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇采光室88县字第铁岭公司三台子、心田堡157.75（一否
0003059号村期）
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇碎煤机
89县字第铁岭公司三台子、心田堡1973.10否
室
0003060号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇推煤机
90县字第铁岭公司三台子、心田堡490.89否
库
0003061号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇燃油泵
91县字第铁岭公司三台子、心田堡1110.17否
房
0003062号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇油区阀
92县字第铁岭公司三台子、心田堡118.10否
门间
0003063号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇化学水
93县字第铁岭公司三台子、心田堡4349.29否
处理室
0003064号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销办
94县字第铁岭公司三台子、心田堡1247.41否
公楼
0003065号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇制氧站
95县字第铁岭公司三台子、心田堡1862.52否
房屋
0003066号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇消防车
96县字第铁岭公司三台子、心田堡682.17否
库
0003067号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
97县字第铁岭公司三台子、心田堡3406.21招待所否
0003068号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
98县字第铁岭公司三台子、心田堡795.44否
室1
0003071号村
70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
99县字第铁岭公司三台子、心田堡795.44否
室2
0003072号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
100县字第铁岭公司三台子、心田堡795.44否
室3
0003073号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇引风机
101县字第铁岭公司三台子、心田堡795.44否
室4
0003074号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇灰渣泵
102县字第铁岭公司三台子、心田堡826.48否
房1
0003075号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇灰渣泵
103县字第铁岭公司三台子、心田堡826.48否
房2
0003076号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇排水泵
104县字第铁岭公司三台子、心田堡270.25否
房
0003077号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销公
105县字第铁岭公司三台子、心田堡307.49否
司仓库
0003078号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇推土机
106县字第铁岭公司三台子、心田堡758.32库及油否
0003079号村库
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇污水泵
107县字第铁岭公司三台子、心田堡174.03房及配否
0003080号村电间
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇电厂站
108县字第铁岭公司三台子、心田堡429.93否
信号楼
0003081号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇增压风
109县字第铁岭公司三台子、心田堡312.75否
机室1
0003084号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇增压风
110县字第铁岭公司三台子、心田堡312.75否
机室2
0003085号村
71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇增压风
111县字第铁岭公司三台子、心田堡312.75否
机室3
0003086号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇增压风
112县字第铁岭公司三台子、心田堡312.75否
机室4
0003087号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇输煤联
113县字第铁岭公司三台子、心田堡1651.70否
合楼
0003089号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
3#电除
114县字第铁岭公司三台子、心田堡233.75否
尘器间
0003090号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
4#电除
115县字第铁岭公司三台子、心田堡233.75否
尘器间
0003091号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
1#电除
116县字第铁岭公司三台子、心田堡233.75否
尘器间
0003092号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
2#电除
117县字第铁岭公司三台子、心田堡233.75否
尘器间
0003093号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇电厂站
118县字第铁岭公司三台子、心田堡20.90养路工否
0004516号村区房屋
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
4#炉后
119县字第铁岭公司三台子、心田堡344.49否
仓库
0004517号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇2#3#机
120县字第铁岭公司三台子、心田堡374.54厂房间否
0004518号村库房2
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
121县字第铁岭公司三台子、心田堡532.44浴池否
0004520号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇纯净水
122县字第铁岭公司三台子、心田堡895.12否
厂用房
0004521号村
72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇粉煤灰
123县字第铁岭公司三台子、心田堡140.74砖厂厂否
0004522号村房2
二期输房权证铁岭铁岭县镇西堡镇煤检修
124县字第铁岭公司三台子、心田堡111.71间运行否
0004523号村工具库
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 5#CEM
125 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 10.99 S 分析 否
0004524号村室
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 6#CEM
126 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 10.99 S 分析 否
0004525号村室
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇
127县字第铁岭公司三台子、心田堡19.623#门卫否
0004526号村
二期输房权证铁岭铁岭县镇西堡镇煤检修
128县字第铁岭公司三台子、心田堡97.76间运行否
0004527号村工具库
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇经销公
129县字第铁岭公司三台子、心田堡504.00否
司棚库
0004528号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇绿化队
130县字第铁岭公司三台子、心田堡83.92否
仓库
0004530号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇排水泵
131县字第铁岭公司三台子、心田堡235.45否
房
0004531号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇加油机
132县字第铁岭公司三台子、心田堡41.92否
房
0004532号村
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇漂珠厂
133县字第铁岭公司三台子、心田堡1528.01否
房
0004533号村
73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制房权证铁岭铁岭县镇西堡镇粉煤灰
134县字第铁岭公司三台子、心田堡269.70砖厂厂否
0004534号村房1
房权证铁岭铁岭县镇西堡镇制砖厂
135县字第铁岭公司三台子、心田堡142.10否
车间
0004535号村
房权证铁岭办公楼铁岭县镇西堡镇136县字第铁岭公司1198.35（新否三台子村
0004536号元）
灰水回房权证铁岭铁岭县镇西堡镇收泵房
137县字第铁岭公司126.96否心田堡村1（贮
0004537号
灰场）灰水回房权证铁岭铁岭县镇西堡镇收泵房
138县字第铁岭公司380.74否心田堡村2（贮
0004538号
灰场）灰水回房权证铁岭铁岭县镇西堡镇收泵房
139县字第铁岭公司102.26否心田堡村3（贮
0004539号
灰场）铁岭西房权证铁岭站工务
140县字第铁岭公司铁岭县镇西堡镇356.86否
工区房
0004540号
屋房权证铁岭铁岭西
141县字第铁岭公司铁岭县镇西堡镇876.40站综合否
0004541号楼
房权证铁岭车辆装
142县字第铁岭公司铁岭县镇西堡镇471.25卸检修否
0004542号所
房权证铁岭永安堡
143县字第铁岭公司铁岭县镇西堡镇90.38养路工否
0004543号区房屋
铁岭市房权银州区柴河街明证银州区字仓储用
144 铁岭公司 珠馨园 8 幢 CK5 47.53 否
第211202-房房号
080501-0号
74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制
辽（2018）铁岭市银州区柴铁岭市不动
145铁岭公司河街明珠馨园2263.77仓储否
产权第
幢1-8
0000143号
辽（2018）铁岭市银州区柴铁岭市不动
146铁岭公司河街明珠馨园2247.83仓储否
产权第
幢1-10
0000438号
铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
147第铁岭公司475.15否
21-1号1-1电厂务用房
LTA015107
小区1幢1-1
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
148第铁岭公司84.13否
21-1号1-4电厂务用房
LTA074384
小区1幢1-4
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
149第铁岭公司55.51否
21-1号1-5电厂务用房
LTA074385
小区1幢1-5
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
150第铁岭公司110.14否
21-1号1-6电厂务用房
LTA051289
小区1幢1-6
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
151第铁岭公司118.01否
21-1号1-7电厂务用房
LTA051298
小区1幢1-7
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
152第铁岭公司55.51否
21-1号1-8电厂务用房
LTA051304
小区1幢1-8
-S1-G1 号
75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
153第铁岭公司172.12否
21-6号1-1电厂务用房
LTA116995
小区6幢1-1
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
154第铁岭公司133.69否
21-6号1-2电厂务用房
LTA116996
小区6幢1-2
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
155第铁岭公司348.33否
21-6号1-3电厂务用房
LTA116997
小区6幢1-3
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
156第铁岭公司175.92否
21-6号1-4电厂务用房
LTA116998
小区6幢1-4
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
157第铁岭公司357.76否
21-6号1-5电厂务用房
LTA066544
小区6幢1-5
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路商业服
158第铁岭公司705.07否
21-6号1-6电厂务用房
LTA066545
小区6幢1-6
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路
159第铁岭公司21-24号2-7-1电84.02住宅否
LTA089568 厂小区 24 幢 2-7-
-S1-G1 号 1
76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋是否存证载房屋所证载房屋坐落位证载用序号证号面积在权利有权人置途（m2） 限制铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路
160第铁岭公司98.27住宅否
21-3号1-4-1电
LTA071188
厂小区3幢1-4-1
-S1-G1 号铁岭市房权铁岭市银州区铜证银州区字钟街道北市路
161第铁岭公司21-28号1-4-2电80.93住宅否
LTA105936 厂小区 28 幢 1-4-
-S1-G1 号 2
*未取得产权证书的房屋
截至2023年2月28日，铁岭公司正在使用但未取得产权证书的境内自有房产共64处，面积合计约为32161.32平方米，对应土地证号为铁岭县国用2014
第098号与银州国用2014第0707号，具体情况如下：
对应土地证面积序号实际使用人用途号 （m2）辽宁华电铁岭发电有限公
1脱硫工艺楼3360.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
2脱硫综合楼3000.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
3软化水处理室软化水室630.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
4 热网供热 6KV 循环泵变频室 70.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
5#1变配电进出线小间（供电）铁岭县国用66.00
司
2014第098
辽宁华电铁岭发电有限公
6（脱硫）制浆脱水楼号2305.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
7#1变配电进出线小间（供电）70.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
8#2变配电进出线小间（供电）70.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
9 #1CEMS 小间 27.54
司辽宁华电铁岭发电有限公
10 #2CEMS 小间 27.54
司
77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
对应土地证面积序号实际使用人用途号 （m2）辽宁华电铁岭发电有限公
11 6KV 配电小间（备用电源） 55.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
12空压机室1150.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
13#3变配电进出线小间（供电）20.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
14#4变配电进出线小间（供电）20.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
15 #3CEMS 小间 30.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
16 #4CEMS 小间 20.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
17 #1 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
18 #1 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
19 #2 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
20 #2 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
21 #3 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
22 #3 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
23 #4 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
24 #4 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
25氨区值班室20.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
26 #5 机组#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
27 #5 机组#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
28 #6 机组#1CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
29 #6 机组#2CEMS 小间 16.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
30 MCC、热工控制、雨淋阀室 52.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
31工艺设备间208.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
32对外供热水水站1400.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
33#3烟囱酸泵房19.25
司
78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
对应土地证面积序号实际使用人用途号 （m2）辽宁华电铁岭发电有限公
34#5、#6超低脱水制浆楼530.60
司辽宁华电铁岭发电有限公
35#5、#6超低石灰粉仓627.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公#5、#6电动给水泵电源移位电气
3647.30
司间辽宁华电铁岭发电有限公
37翻车机室5100.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
38 TG-1 转运站半地下转运站 1092.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
39 TG-2 转运站半地下转运站 1380.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
40 TG-3 转运站 1188.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
41 TG-4 转运站 972.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
42 二期 C-7 尾部转运站 479.98
司辽宁华电铁岭发电有限公
43除铁采光间260.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
44制样间和取样间(综合间）260.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
45#5岗保卫室25.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
46综合楼原一期1号煤场西侧新建921.81
司辽宁华电铁岭发电有限公
47机车整备库4号岗东侧955.26
司辽宁华电铁岭发电有限公
48信号楼新建492.60
司辽宁华电铁岭发电有限公
49道口房6号岗30.68
司辽宁华电铁岭发电有限公
50防寒小屋电厂站机车库旁边20.22
司辽宁华电铁岭发电有限公
51车辆待检室30.70
司辽宁华电铁岭发电有限公
52油泵房机车整备库东侧113.23
司辽宁华电铁岭发电有限公
53地上卸煤间143.26
司辽宁华电铁岭发电有限公
54转运站106.20
司辽宁华电铁岭发电有限公
55 CEMS 控制小室 40.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
56老城区热网首站2645.00
司
79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
对应土地证面积序号实际使用人用途号 （m2）辽宁华电铁岭发电有限公
57阀门间16.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
58计量间32.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
59阀门间15.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
60简易泵房20.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
61一期干输灰空压机室616.00
司辽宁华电铁岭发电有限公
62一期干输灰灰库电器配电间134.75
司辽宁华电铁岭发电有限公
63补给水变压器间银州国用86.00
司
2014第
辽宁华电铁岭发电有限公
64中继升压泵房(岭东)0707号960.00
司
针对上述房屋，铁岭公司正在办理不动产登记手续。铁岭县自然资源局已于2023年6月6日出具《关于辽宁华电铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍。根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易价格受让标的资产，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述尚未取得产权证书的房屋不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至2023年2月28日，铁岭公司及其子公司在境内无租赁房产。
（6）商标
截至2023年2月28日，铁岭公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至2023年2月28日，铁岭公司共持有境内已授权专利22项，其中1项
80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
类型为发明专利，其余21项类型为实用新型专利。具体情况如下：
是否许可专公开他人其他序专利权专利申请利专利名称专利号（公或被权利号人日类
告）日他人限制别许可使用辽宁华实
一种便于电 ZL20212
电铁岭2021/12/22022/8/1用
1力检修的电3306592.否无
发电有72新力检修梯4限公司型辽宁华实
一种电力检 ZL20212
电铁岭2021/12/2用
2修报警安全3307661.2022/6/7否无
发电有7新围栏3限公司型辽宁华电铁岭发电有实
限公 一种火电机 ZL20212用
3司、山组频率和功3021506.2021/12/32022/6/7否无
新东德智率采集装置5型电力科技有限公司辽宁华实
一种电力检 ZL20212
电铁岭2021/12/22022/5/1用
4修用警示装3306580.否无
发电有77新置1限公司型辽宁华实
一种电力检 ZL20212
电铁岭2021/12/22022/5/1用
5修作业用调3306578.否无
发电有73新节装置4限公司型辽宁华电铁岭发电有实
限公 一种火电机 ZL20212
2022/5/1用
6司、山组一次调频3021507.2021/12/3否无
0新
东德智 控制柜 X型电力科技有限公司辽宁华实
用于扩展功 ZL20212
电铁岭2021/10/22022/3/1用
7能的组合端2564876.否无
发电有51新子7限公司型
81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
是否许可专公开他人其他序专利权专利申请利专利名称专利号（公或被权利号人日类
告）日他人限制别许可使用辽宁华电铁岭发电有实
限公 一种防腐蚀 ZL20202
2020/12/22021/12/用
8司、北气体取样装3163818.否无
424新
京纳瑞置5型达科技有限公司辽宁华实
一种便于维 ZL20202
电铁岭2020/12/32021/12/用
9护的压缩空3333157.否无
发电有017新气过滤装置6限公司型辽宁华电铁岭发电有实
限公 ZL20202
一种取样气2020/12/22021/10/用
10司、北3163650.否无
体保温装置48新京纳瑞8型达科技有限公司辽宁华电铁岭发电有实
限公 一种炉膛烟 ZL20202
2020/12/22021/10/用
11司、北气处理用除3163747.否无
48新
京纳瑞尘装置9型达科技有限公司一种适用于辽宁华实
燃用低热值 ZL20202
电铁岭2020/12/12021/10/用
12高挥发分煤3032587.否无
发电有68新的墙式切圆4限公司型燃烧装置辽宁华一种可高效实
ZL20202
电铁岭掺混燃煤的2020/12/12021/10/用
133025410.否无
发电有输煤转运系68新
1
限公司统型
82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
是否许可专公开他人其他序专利权专利申请利专利名称专利号（公或被权利号人日类
告）日他人限制别许可使用辽宁华发
火电厂集控 ZL20181电铁岭明
14辅助预警装0184437.2018/3/62019/7/9否无
发电有专置3限公司利辽宁华实
滚轴筛浮动 ZL20172
电铁岭2017/12/用
15式轴端密封0460279.2017/4/28否无
发电有12新装置0限公司型辽宁华实
一种燃煤锅 ZL20222
电铁岭2022/11/用
16炉宽负荷脱1425747.2022/6/9否无
发电有25新硝系统8限公司型
辽宁华 一种 SCR 实
ZL20222
电铁岭 出口 NOx 2022/11/ 用
171427338.2022/6/9否无
发电有浓度分区快8新
1
限公司速测量系统型辽宁华实
ZL20222
电铁岭一种电气设2022/12/12023/4/2用
183353461.否无
发电有备防水结构45新
6
限公司型辽宁华一种发电厂实
ZL20222
电铁岭土建建设施2022/10/22023/3/2用
192843310.否无
发电有工用线缆铺78新
2
限公司设工具型辽宁华实
一种火电厂 ZL20222
电铁岭2022/12/12023/4/2用
20设备检修装3351013.否无
发电有41新置2限公司型辽宁华实
ZL20222
电铁岭一种火电厂2022/10/22023/3/2用
212813914.否无
发电有烟气取样器54新
2
限公司型辽宁华实
一种火电机 ZL20222电铁岭用
22组用节能型2228501.2022/8/242023/3/7否无
发电有新循环水泵8限公司型
2、受限资产情况
截至2023年2月28日，铁岭公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元项目账面价值受限原因
应收账款30905.07电费、热费收费权质押
固定资产128627.36售后回租融资租赁
合计159532.43
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至2023年2月28日，铁岭公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
短期借款203945.26
应付票据23476.94
应付账款34010.47
合同负债50.44
应付职工薪酬1747.61
应交税费652.45
其他应付款8966.68
一年内到期的非流动负债52816.36
其他流动负债6.56
流动负债合计325672.78
长期借款157475.00
长期应付款49679.39
长期应付职工薪酬7215.62
递延收益700.36
递延所得税负债977.07
非流动负债合计216047.44
负债合计541720.22
4、对外担保情况
截至2023年2月28日，铁岭公司不存在对外担保情况。
84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至2023年2月28日，铁岭公司对外出租房产共12处，租赁面积为5240.82m2，具体情况如下表：
序租赁面积出租方承租方房产证号位置租赁期限号 （m2）铁岭市银辽2018铁辽宁华电铁铁岭隆达线州区柴河2021年9月岭市不动产
1岭发电有限桥工程责任街明珠馨63.7716日-2024
权第000143
公司有限公司园22幢1-年9月15日号
8
铁岭市银辽2018铁辽宁华电铁铁岭隆达线州区柴河2021年9月岭市不动产
2岭发电有限桥工程责任街明珠馨47.8316日-2024
权第000438
公司有限公司园22幢1-年9月15日号
10
铁岭市银铁岭市房权州区铜钟辽宁华电铁铁岭市旭日证银州区字2020年7月街道北市
3岭发电有限文化传播有第236.001日-2023年
路21-1号
公司 限公司 LTA015107- 7 月 1 日
1-1电厂小
S1-G1 号
区1幢1-1铁岭市银铁岭市银州铁岭市房权州区铜钟辽宁华电铁区福康安医证银州区字街道北市
4岭发电有限药有限责任第110.14
路21-1号
公司 公司鼎盛分 LTA051289-
1-6电厂小
公司 S1-G1 号
区1幢1-62022年8月
1日-2025年
铁岭市银铁岭市银州铁岭市房权7月31日州区铜钟辽宁华电铁区福康安医证银州区字街道北市
5岭发电有限药有限责任第118.01
路21-1号
公司 公司鼎盛分 LTA051298-
1-7电厂小
公司 S1-G1 号
区1幢1-7铁岭市银铁岭市房权州区铜钟辽宁华电铁铁岭市银州证银州区字2020年12街道北市
6岭发电有限区鑫瑞日用第172.12月9日-2023
路21-6号
公司 品生活馆 LTA116995- 年 12 月 9 日
1-1电厂小
S1-G1 号
区6幢1-1
85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序租赁面积出租方承租方房产证号位置租赁期限号 （m2）铁岭市银铁岭市房权中国邮政集州区铜钟辽宁华电铁证银州区字2022年1月团有限公司街道北市
7岭发电有限第133.691日-2024年
铁岭市分公路21-6号
公司 LTA116996- 12 月 31 日
司1-2电厂小
S1-G1 号
区6幢1-2铁岭市银铁岭市房权州区铜钟辽宁华电铁铁岭市银州证银州区字2021年4月街道北市
8岭发电有限区鑫瑞日用第99.0016日-2024
路21-6号
公司 品生活馆 LTA116997- 年 4 月 15 日
1-3电厂小
S1-G1 号
区6幢1-3铁岭市银铁岭市房权铁岭市亿达州区铜钟辽宁华电铁证银州区字2020年7月电力电讯器街道北市
9岭发电有限第96.501日-2023年
材经销有限路21-6号
公司 LTA116998- 7 月 1 日
公司1-4电厂小
S1-G1 号
区6幢1-4铁岭市银州区铜钟
2022年8月
街道北市
中国工商银357.762日到2024路21-6号
行股份有限铁岭市房权年8月1日1-5电厂小辽宁华电铁公司铁岭分证银州区字
1区6幢1-5
岭发电有限行、铁岭市第
0
公司 银州区安喜 LTA066544- 铁岭市银
家德虾仁水 S1-G1 号 州区铜钟 2022 年 12
饺店街道北市月1日-2023589.00
路21-6号年11月30
1-6电厂小日
区6幢1-6铁岭市银铁岭市房权州区铜钟辽宁华电铁铁岭市银州证银州区字2020年7月
1街道北市
岭发电有限区高淑贤口第116.001日-2023年
1路21-6号
公司 腔诊所 LTA066545- 7 月 1 日
1-6电厂小
S1-G1 号
区6幢1-6
86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序租赁面积出租方承租方房产证号位置租赁期限号 （m2）
2019年1月
1日-2019年
铁岭县镇
1辽宁华电铁铁岭信德电房权证铁岭12月31西堡镇三
2岭发电有限力建筑安装县字第3101.00日。合同到台子、心
公司有限公司00002983号期后，如无田堡村异议，合同自动延续
（五）合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至2023年2月28日，铁岭公司不存在尚未了结的金额在500万元以上的重大的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚和刑事处罚情况
自2020年1月1日至2023年2月28日，铁岭公司及其子公司未受到刑事处罚，受到有关行政主管部门行政处罚共计5项，具体情况如下：
（1）环境保护相关的行政处罚
2021年7月8日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准
排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币
1000000元。
2021年7月8日，铁岭公司因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估，
被铁岭市生态环境局处以改正违法行为，2个月内开展灰场突发环境事件风险评估并完成备案，以及罚款人民币30000元。
2021年7月14日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准
排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币600000元。
根据铁岭市生态环境局2023年5月15日出具的《关于对辽宁华电铁岭发电有限公司申请依法合规说明请示的复函》，上述违法行为已改正，罚款已缴纳。
87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）安全生产相关的行政处罚
2021年11月14日，辽宁华电检修在对2号机组1号脱水仓维修过程中进
行吊装作业时未安排专门人员进行安全管理。2022年1月3日，辽宁华电检修因此被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以罚款人民币100000元。
2022年6月20日，辽宁华电检修因从业人员未如实记录安全生产教育和培训情况，被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以责令限期改正，并处以罚款人民币
90000元。
根据西乌珠穆沁旗工业和信息化局2023年6月12日出具的《不构成重大违法违规说明函》，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚，辽宁华电检修已经全额缴纳罚款并对相关违法违规行为整改完毕。
根据《股权转让协议》，华电辽宁确认已阅读并认可标的公司存在的受到的行政处罚情况，并决定按照《股权转让协议》第2.2条约定的交易价格受让标的资产；标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，应由上市公司按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下上市公司向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
上述铁岭公司及其子公司辽宁华电检修的行政处罚已由处罚机关确认相关
违法违规行为已经整改完毕，交易双方已在《股权转让协议》中对上述行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失进行约定，因此上述行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼、仲裁和行政处罚情况外，铁岭公司不存在其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（六）最近三年主营业务发展情况
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，核心业务为火力发电。截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司共6台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，铁岭公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31
资产负债表项目2023年2月28日2022年12月31日日
资产总计406837.02423638.18520132.01
负债总计541720.22533381.77518545.39
所有者权益-134883.19-109743.591586.62归属于母公司所有
-134883.19-109743.591586.62者的净资产
利润表项目2023年1-2月2022年度2021年度
营业收入47764.82281211.68254776.78
营业成本69702.49366697.60364842.26
利润总额-25583.53-111347.58-128798.61
净利润-25555.96-111733.02-128431.25归属于母公司所有
-25555.96-111733.02-128431.25者的净利润扣除非经常性损益
的归属于母公司所-26088.96-112611.84-131313.19有者的净利润
2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31
主要财务指标
/2023年1-2月/2022年度日/2021年度
流动比率（倍）0.310.300.52
速动比率（倍）0.250.240.39
资产负债率133.15%125.91%99.69%总资产周转率
0.690.600.51（次/年）应收账款周转率
8.506.554.78（次/年）存货周转率
19.529.7710.75（次/年）
毛利率-45.93%-30.40%-43.20%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
*应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*2023年1-2月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，铁岭公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
2023年1-2
项目2022年度2021年度月
非流动资产处置损益-4.7186.38-54.22
计入当期损益的政府补助57.94624.64617.69
对外委托贷款取得的损益437.412364.072441.24除上述各项之外的其他营业外收入和支
42.36-2165.24-4.00
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
减：所得税影响额31.02118.76
少数股东权益影响额（税后）---
归属于母公司的非经常性损益净额533.00878.832881.94
归属于母公司净利润-25555.96-111733.02-128431.25
扣除非经常性损益后净利润-26088.96-112611.84-131313.19
（八）行业准入及建设项目报批情况铁岭公司具备电力行业准入资质。铁岭公司现行持有国家能源局东北监管局于2021年8月19日换发的《电力业务许可证》（编号1320706-00028），许可类别为发电类，有效期自2006年7月25日至2026年7月24日。
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司共有2个主要建设项目，分别铁岭发电厂（一期）、铁岭发电厂（二期）。该等建设项目已建设完毕，主要批复文件情况如下：
90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、铁岭发电厂（一期）
序
批复/证照名称文号批复单位时间主要内容号原则同意《清河第二发电厂《辽宁省环境保新建工程环境影响报告书》护局关于“清河辽环管发对技术审查意见，但需补充
第二发电厂新建辽宁省环
1〔1988〕1988.04.02发电厂正常和非正常外排
工程环境影响报境保护局
39号废水水质、水量和对环境的告书”的审查意影响，补充贮灰场的环境评见》价能源部东《关于将铁岭电北电业管东电规字
厂列为一九九零理局、辽请国家将铁岭电厂列为一
2[1989]第1989.12.08年正式开工项目宁省计划九九零年正式开工项目
1277号的报告》经济委员会《关于下达一九中华人民《一九九零年基本建设新计投资九零年基本建设共和国国开工大中型项目计划》已经
3[1990]5811990.05.21
新开工大中型项家计划委一九九零年五月九日国务号目计划的通知》员会院总理办公会议审查通过
同意验收，要求铁岭发电厂《建设项目环境争取有效措施，控制二氧化铁岭市环
4保护设施竣工验/2001.04.23硫排放总量，抓紧安装废
境保护局收申请报告》水、废气自动在线监测仪器。认真落实验收组的意见《铁岭市消防局铁消验字该项目在消防方面具备使铁岭市消
5建筑工程消防验[2003]第2003.09.05用条件，消防设备应经常维
防局收意见书》10077号护保养，保证日常完整好用《国家电监会东东电监安国家电力北监管局关于东统一办法“通过区域火电厂全监管委员
6北区域火电厂并2008.02.28并网安全性评价发电厂或
[2008]26会东北监网安全性评价情机组”证书。
号管局况通报》
2、铁岭发电厂（二期）
序批复单
批复/证照名称文号时间主要内容号位《关于辽宁铁岭发电厂二期原则同意辽宁省环境保护环审国家环
扩建工程环境局的初审意见，同意项目
1[2005]497境保护2005.06.03
影响报告书审建设，项目开展过程中仍号总局查意见的复需做好后续环保工作函》《关于辽宁华环验工程环境保护手续齐全，中华人
2电铁岭发电有[2010]1632010.07.05落实了环评及批复的要
民共和
限公司二期号求，主要污染物达标排放，
91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序批复单
批复/证照名称文号时间主要内容号位
（2x600MW） 国环境 工程竣工环境保护验收合工程竣工环境保护部格保护验收意见的函》《国家发展改中华人革委关于辽宁民共和发改能源华电铁岭电厂国国家同意核准铁岭电厂二期扩
3[2010]26062010.11.01
二期“上大压小”发展和建工程号扩建工程核准改革委的批复》员会《关于辽宁华电铁岭发电有铁公消验铁岭市
4限公司建设工[2011]第2011.08.19消防验收合格
消防局程消防验收合0037号格的意见》《关于辽宁华电铁岭电厂二该项项目的职业病危害控
期“上大压小”扩铁市卫函制效果符合职业病防治法铁岭市
5建工程建设项字[2011]142011.01.31律、法规和标准的要求，验
卫生局
目职业病危害号收合格，准予正式投入使防护设施竣工用验收的批复》《关于辽宁华电铁岭发电有同意辽宁省安全科学研究国家电
限公司二期扩东电监安院所做的《评价报告》提出力监管建工程全的“辽宁华电铁岭电有限
6委员会2012.10.30
5、6号发电机[2012]516公司二期扩建工程5、6号
东北监组并网安全性号发电机组符合并网安全运管局评价通过审批行条件”的评价结论的通报》《关于辽宁华电铁岭电厂二国家安管二函
期“上大压小”扩全生产同意安全验收评价报告备
7[2012]3032012.12.19
建工程安全验监督管案号收评价报告备理总局案的函》
二、阜新热电公司
（一）基本情况公司名称阜新金山煤矸石热电有限公司
统一社会信用代码/注册号912109057618209005企业类型其他有限责任公司
92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
注册资本53658.00万元法定代表人王显秋成立日期2004年6月3日营业期限2004年6月3日至2024年5月30日注册地址阜新市清河门区新昌路1号主要办公地址阜新市清河门区新昌路1号
一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安装与调经营范围试；油泥处理、污泥处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用
及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况2004年4月18日，金山股份与阜新矿业（集团）有限责任公司签署的《阜新金山煤矸石热电有限公司发起人协议》约定，同意共同出资设立阜新热电公司，注册资本为50000.00万元人民币（分批注入，首次注册1000.00万元人民币），由金山股份出资25500.00万元，占注册资本的51.00%；由阜新矿业（集团）有限责任公司出资24500.00万元，占注册资本49.00%。
2004年5月30日，阜新热电公司首次股东会审议通过的《公司章程》载明：
阜新热电公司注册资本为1000.00万元人民币，金山股份出资额510.00万元人民币，占注册资本的51.00%；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额490.00万元人民币，占注册资本49.00%。2004年6月3日，阜新公司向阜新工商局办理了工商设立登记。
阜新热电公司设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山热电股份有限公司510.0051.00%
2阜新矿业（集团）有限责任公司490.0049.00%
合计1000.00100.00%
93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2004年9月，第一次增资
2004年9月27日，阜新热电公司第一次临时股东会作出如下决议：同意增
加注册资本1000.00万元，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资
510.00万元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资490.00万元。阜新热电公司根
据2004年9月27日第一次临时股东会决议对公司章程作如下修改：阜新热电公
司注册资本为2000.00万元人民币，金山股份出资额为1020.00万元人民币；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额为980.00万元人民币。2004年9月30日，阜新公司就本次增资向阜新工商局办理了工商变更登记。
本次增资后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山热电股份有限公司1020.0051.00%
2阜新矿业（集团）有限责任公司980.0049.00%
合计2000.00100.00%
（2）2011年4月，第二次增资
2011年4月29日，阜新热电公司临时股东会作出如下决议：同意增加注册
资本51658.00万元人民币，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资26345.58万元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资25312.42万元。阜新热电公司根据2011年4月29日临时股东会决议对公司章程作如下修改：阜新热电
公司注册资本为53658.00万元人民币，金山股份出资额为27368.58万元人民币；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额为26292.42万元人民币。2011年6月27日，阜新公司就本次增资向阜新工商局清河门分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山热电股份有限公司27365.5851.00%
2阜新矿业（集团）有限责任公司26292.4249.00%
合计53658.00100.00%
94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
阜新热电公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1沈阳金山能源股份有限公司27365.5851.00%
2阜新矿业（集团）有限责任公司26292.4249.00%
合计53658.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司的控股股东系金山股份，实际控制人系中国华电。
阜新热电公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华电10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至2023年2月28日，阜新热电公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物70766.7024731.176836.1339199.40
发电及供热设备245808.15111963.9168343.2465501.00
检修及维护设备2700.982126.56108.99465.42
运输设备1620.671408.414.21208.05
办公设备及其他1309.481118.640.00190.84
合计322205.97141348.6875292.57105564.71
（2）自有土地使用权
*已取得产权证书的土地
截至2023年2月28日，阜新热电公司3宗生产经营使用的土地已取得产权证书，合计面积为367822.40平方米，具体情况如下：
证载土地序土地证土地使用证载土地坐土地性权利限制用途使用权面号号权人落位置质情况积（m2）阜蒙县国用阜新金山煤
（2013佛寺镇佛寺
1矸石热电有工业2520.00出让查封
）第村限公司
618031
号辽
（2019）阜新阜新金山煤清河门区新
256360.6
2市不动矸石热电有工业昌东路150划拨抵押
0
产权第限公司号
0006654
号辽
（2019阜新金山煤清河门区新
108941.8
3）阜新矸石热电有工业昌东路150划拨抵押
0
市不动限公司号产权第
96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载土地序土地证土地使用证载土地坐土地性权利限制用途使用权面号号权人落位置质情况积（m2）
0006622
号
*正在办理产权证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司不存在生产经营使用且正在办理产权证书的境内土地。
（3）租赁土地使用权
截至2023年2月28日，阜新热电公司无正在使用的境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
*已取得产权证书的房产
截至2023年2月28日，阜新热电公司已取得产权证书的境内自有房产共
50处，合计面积约为79177.85平方米，具体情况如下：
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）清河门区阜新市不动轨道衡基础
1阜新热电公司新昌东路119.98抵押
产权第及控制室
150-47号
0006622
辽（2019）清河门区
阜新市不动#2循环水切
2阜新热电公司新昌东路33.25抵押
产权第换间
150-14号
0006638
辽（2019）清河门区阜新市不动工作间及检
3阜新热电公司新昌东路306.40抵押
产权第修间
150-46号
0006621
辽（2019）清河门区阜新市不动空载汽车衡
4阜新热电公司新昌东路30.75抵押
产权第控制室
150-44号
0006619
97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）
清河门区#3转运站及阜新市不动
5阜新热电公司新昌东路3086.40运煤分厂办抵押
产权第
150-43号公室
0006618
辽（2019）清河门区阜新市不动
6阜新热电公司新昌东路432.00#4转运站抵押
产权第
150-42号
0006617
辽（2019）清河门区阜新市不动
7阜新热电公司新昌东路356.25推煤机库抵押
产权第
150-40号
0006615
辽（2019）清河门区阜新市不动斗轮基础及
8阜新热电公司新昌东路96.82抵押
产权第拉紧小间
150-41号
0006616
辽（2019）清河门区阜新市不动
9阜新热电公司新昌东路1946.21工业抵押
产权第
150-45号
0006620
辽（2019）清河门区阜新市不动
10阜新热电公司新昌东路4564.68工业抵押
产权第
150-48号
0006623
辽（2019）清河门区阜新市不动采制化综合
11阜新热电公司新昌东路837.93抵押
产权第楼
150-49号
0006624
辽（2019）清河门区
阜新市不动#1重载汽车
12阜新热电公司新昌东路43.05抵押
产权第衡控制室
150-50号
0006625
辽（2019）清河门区
阜新市不动#2重载汽车
13阜新热电公司新昌东路43.05抵押
产权第衡控制室
150-51号
0006626
98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）清河门区阜新市不动
14阜新热电公司新昌东路1762.20引风机室抵押
产权第
150-29号
0006653
辽（2019）清河门区阜新市不动
15阜新热电公司新昌东路84.50气化风机房抵押
产权第
150-31号
0006656
辽（2019）清河门区阜新市不动生活废水处
16阜新热电公司新昌东路43.05抵押
产权第理站
150-32号
0006657
辽（2019）清河门区阜新市不动
17阜新热电公司新昌东路137.86排水泵房抵押
产权第
150-33号
0006658
辽（2019）清河门区阜新市不动
18阜新热电公司新昌东路1912.16工业抵押
产权第
150-34号
0006659
辽（2019）清河门区输煤冲洗排阜新市不动
19阜新热电公司新昌东路399.75水沉淀及回抵押
产权第
150-35号收水泵房
0006660
辽（2019）清河门区
阜新市不动#5转运站及
20阜新热电公司新昌东路561.56抵押
产权第除尘小间
150-36号
0006661
辽（2019）清河门区阜新市不动次入口警卫
21阜新热电公司新昌东路32.85抵押
产权第室
150-37号
0006662
辽（2019）清河门区阜新市不动泡沫消防泵
22阜新热电公司新昌东路41.44抵押
产权第房
150-39号
0006664
99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）清河门区阜新市不动点火油泵房
23阜新热电公司新昌东路275.50抵押
产权第及卸油栈台
150-38号
0006663
辽（2019）清河门区阜新市不动
24阜新热电公司新昌东路39632.89主厂房抵押
产权第
150-25号
0006650
辽（2019）清河门区阜新市不动清水泵房及
25阜新热电公司新昌东路534.10抵押
产权第清水池
150-10号
0006635
辽（2019）清河门区阜新市不动
26阜新热电公司新昌东路89.05#1挡风板库抵押
产权第
150-11号
0006636
辽（2019）清河门区
阜新市不动#1循环切换
27阜新热电公司新昌东路33.25抵押
产权第间
150-13号
0006644
辽（2019）清河门区阜新市不动
28阜新热电公司新昌东路81.77化学加酸间抵押
产权第
150-12号
0006637
辽（2019）清河门区化学水综合阜新市不动
29阜新热电公司新昌东路3700.57处理车间及抵押
产权第
150-9号化学综合楼
0006634
辽（2019）清河门区阜新市不动
30阜新热电公司新昌东路1933.22食堂及浴池抵押
产权第
150-8号
0006633
辽（2019）清河门区阜新市不动汽车库及材
31阜新热电公司新昌东路1398.27抵押
产权第料库
150-7号
0006632
100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）
清河门区生产、生活阜新市不动
32阜新热电公司新昌东路124.00消防水泵房抵押
产权第
150-6号配电室
0006631
辽（2019）清河门区
阜新市不动生产、生活
33阜新热电公司新昌东路263.44抵押
产权第消防水泵房
150-5号
0006630
辽（2019）清河门区阜新市不动工业废水处
34阜新热电公司新昌东路829.75抵押
产权第理站
150-4号
0006629
辽（2019）清河门区阜新市不动
35阜新热电公司新昌东路8123.63办公楼抵押
产权第
150-3号
0006628
辽（2019）清河门区阜新市不动主入口警卫
36阜新热电公司新昌东路51.00抵押
产权第室
150-2号
0006627
辽（2019）清河门区阜新市不动
37阜新热电公司新昌东路675.75空压机室抵押
产权第
150-30号
0006655
辽（2019）清河门区阜新市不动物业公司仓
38阜新热电公司新昌东路501.60抵押
产权第库
150-28号
0006652
辽（2019）清河门区阜新市不动除尘配电控
39阜新热电公司新昌东路560.91抵押
产权第制室
150-27号
0006654
辽（2019）清河门区阜新市不动
40阜新热电公司新昌东路456.06尿素制备间抵押
产权第
150-26号
0006651
101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）清河门区阜新市不动
41阜新热电公司新昌东路573.48启动锅炉房抵押
产权第
150-24号
0006649
辽（2019）清河门区阜新市不动启动锅炉房
42阜新热电公司新昌东路76.86抵押
产权第除盐间
150-23号
0006648
辽（2019）清河门区阜新市不动
43阜新热电公司新昌东路1088.42网控楼抵押
产权第
150-22号
0006647
辽（2019）清河门区阜新市不动循环水加药
44阜新热电公司新昌东路52.00抵押
产权第间
150-21号
0006646
辽（2019）清河门区阜新市不动
45阜新热电公司新昌东路89.05#2挡风板库抵押
产权第
150-20号
0006645
辽（2019）清河门区阜新市不动
46阜新热电公司新昌东路10.14水表房抵押
产权第
150-19号
0006643
辽（2019）清河门区
阜新市不动#2循环水泵
47阜新热电公司新昌东路542.25抵押
产权第房地上部分
150-18号
0006642
辽（2019）清河门区
阜新市不动#1循环水泵
48阜新热电公司新昌东路542.25抵押
产权第房地上部分
150-17号
0006641
辽（2019）清河门区
阜新市不动#4循环水切
49阜新热电公司新昌东路33.25抵押
产权第换间
150-16号
0006640
102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证载房屋所有证载房屋证载房屋面权利限序号证号证载用途
权人 坐落位置 积（m2） 制情况
辽（2019）清河门区
阜新市不动#3循环水切
50阜新热电公司新昌东路33.25抵押
产权第换间
150-15号
0006639
注：上述房产均因向银行贷款而办理抵押登记。
*未取得产权证书的房屋
截至2023年2月28日，阜新热电公司生产经营使用但未取得产权证书的境内自有房产共38处，合计面积约为34891.51平方米，具体情况如下：
序面积实际使用人用途对应土地证号号（㎡）
1阜新热电公司除尘器室2400.00
2阜新热电公司管理站办公室101.00
3阜新热电公司管理站车站238.00
4阜新热电公司喷洒水深井泵房及蓄水池20.00
5阜新热电公司二次碎煤机值班室9.00
6阜新热电公司油库工程375.00
7阜新热电公司1#2#机组电子设备间辽（2019）阜新市不159.84
8阜新热电公司3#4#机组电子设备间动产权第0006654号159.84
9 阜新热电公司 1#机组 CEMS 分析小间 20.00
10 阜新热电公司 4#机组 CEMS 分析小间 20.00
11阜新热电公司高盐水泵房20.00
12阜新热电公司物资材料库（2016年技改新增）1200.00
13阜新热电公司汽车衡控制室35.00
14阜新热电公司危险废物库房90.00
15阜新热电公司佛寺水厂制水车间439.26
16阜新热电公司佛寺水厂办公楼
222.08
17阜新热电公司佛寺水厂公厕阜蒙县国用（2013）
18阜新热电公司佛寺水厂锅炉房第618031号67.13
19阜新热电公司佛寺水厂泵房22.63
20阜新热电公司佛寺水厂储藏间19.73
21阜新热电公司汤头河泵房无144.00
103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序面积实际使用人用途对应土地证号号（㎡）
22阜新热电公司伊玛泵站提升泵房砖混结构无135.00
23阜新热电公司乌龙矿井输矸水预处理车间无807.00
24阜新热电公司棚户区换热站无350.00
25 阜新热电公司 AB 换热站 无 181.00
26 阜新热电公司 CD 换热站 无 181.00
27阜新热电公司25万换热站无326.00
28阜新热电公司分汽缸室无57.00
29阜新热电公司1#住宅楼无4320.00
30阜新热电公司2#住宅楼无3600.00
31阜新热电公司3#住宅楼无3600.00
32阜新热电公司4#住宅楼无4320.00
33阜新热电公司5#住宅楼无2400.00
34阜新热电公司6#住宅楼无2400.00
35阜新热电公司生活区宾馆无2406.00
36阜新热电公司生活区餐厅无3095.00
37阜新热电公司亨林小区换热站无360.00
38阜新热电公司商业小区换热站无591.00
注：上表第21到38项面积合计为29273.00平方米的房产对应的土地主要为生活区用
地及泵站、换热站用地，阜新热电公司未取得土地产权证书。
上述未取得产权证书的房产由阜新热电公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易价格受让标的资产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标
的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述尚未取得产权证书的房屋不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至2023年2月28日，阜新热电公司在境内无租赁房产。
104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（6）商标
截至2023年2月28日，阜新热电公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至2023年2月28日，阜新热电公司共持有境内已授权专利4项，类型全部为实用新型。具体情况如下：
是否许专可他人其他序专利权专利申公开（公利专利名称专利号或被他权利号人请日告）日类人许可限制别使用输煤细碎实
ZL20222
阜新热机注油泵2022/8/12022/12/2用
12100563.否无
电公司自动注油03新
0
控制系统型实
石灰石自 ZL20222
阜新热2022/6/22022/11/2用
2动连续取1647971.否无
电公司99新样装置1型实
石灰石金 ZL20222
阜新热2022/6/22022/11/2用
3属分离装1645824.否无
电公司99新置0型一种输煤实
ZL20212
阜新热自动除尘2021/1/12021/12/2用
40133017.否无
电公司系统控制81新
X板型
（8）计算机软件著作权
截至2023年2月28日，阜新热电公司持有境内计算机软件著作权1项，具体情况如下：
序号著作权人登记号证书号软件名称取得方式杜镇锋阜新
金山煤矸石 2020SR0140 软著登字第 阜新金山小值标自
1原始取得
热电有限公 417 5019113 号 动生成系统 V1.2司
2、受限资产情况
截至2023年2月28日，阜新热电公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金0.0020银行冻结
应收账款1238.62长期借款质押担保
595.57融资租赁（回租）
固定资产
36913.65银行借款抵押不动产等资产
投资性房地产331.84诉讼查封
无形资产40.02诉讼查封
使用权资产1922.81融资租赁（直租）资产
合计41042.512
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至2023年2月28日，阜新热电公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
短期借款56594.57
应付账款30739.28
合同负债955.65
应付职工薪酬127.66
应交税费136.35
其他应付款8982.20
一年内到期的非流动负债41006.53
其他流动负债47.67
流动负债合计138589.91
长期借款147950.00
预计负债763.69
递延收益323.34
递延所得税负债90.23
非流动负债合计149127.26
负债合计287717.17
106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
4、对外担保情况
截至2023年2月28日，阜新热电公司不存在对外担保情况。
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至2023年2月28日，阜新热电公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至2023年2月28日，阜新热电公司存在1起作为被告尚未了结的金额在
500万元以上的重大的诉讼案件，不存在尚未了结的金额在500万元以上的仲裁案件，具体情况如下：
2020年4月8日，阜新蒙古贞经贸有限公司因与阜新热电公司发生买卖合同纠纷，向阜新市清河门区人民法院提起诉讼，请求法院判令阜新热电公司支付煤炭货款7448630.17元。
2020年4月16日，阜新市清河门区人民法院立案受理，于2020年5月28日、2020年7月9日公开开庭进行了审理，于2020年7月13日作出民事判决
书（（2020）辽0905民初136号），判令被告阜新热电公司于判决发生法律效
力之日起十日内给付原告阜新蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款7448630.17元及利息，利息自2008年7月2日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止。此后，阜新热电公司向辽宁省阜新市中级人民法院提起上诉。
2021年5月14日，辽宁省阜新市中级人民法院作出民事裁定书（（2020）辽09民终1124号），裁定撤销阜新市清河门区人民法院民事判决书（（2020）辽0905民初136号），发回阜新市清河门区人民法院重审。
2022年12月2日，阜新市清河区人民法院作出民事判决书（（2021）辽0905民初953号），判决被告阜新热电公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告阜新蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款7448630.17元及利息，利息自2008年
107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
7月2日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至2020年4月30日止，案
件受理费63940.41元由被告阜新热电公司承担。针对该判决，阜新热电公司已向法院提交上诉状并于2022年12月26日缴纳了诉讼费。2023年3月28日，阜新市中级人民法院开庭进行二审，截至本独立财务顾问报告签署日，该案件尚未了结。
截至报告期末，阜新热电公司已对该诉讼计提预计负债7636881.25元，会计处理谨慎。
2、行政处罚和刑事处罚情况
截至2023年2月28日，阜新热电公司不存在行政处罚或刑事处罚情况。
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司不存涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼、仲裁外，阜新热电公司不存在其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
阜新热电公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司共有4台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，阜新热电公司主要财务数据如下：
108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2022年12月31
资产负债表项目2023年2月28日2022年12月31日日
资产总计121149.31123263.09187495.53
负债总计287717.17284893.15273306.44
所有者权益-166567.86-161630.06-85810.91归属于母公司所有
-166567.86-161630.06-85810.91者的净资产
利润表项目2023年1-2月2022年度2021年度
营业收入3540.3016644.7430969.90
营业成本5877.7432843.2447522.20
利润总额-4992.35-75850.75-31435.96
净利润-4973.65-75850.37-31435.96归属于母公司所有
-4973.65-75850.37-31435.96者的净利润
扣非归母净利润-4995.90-75974.84-31169.46
2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31
主要财务指标
/2023年1-2月/2022年度日/2021年度
流动比率（倍）0.090.090.14
速动比率（倍）0.070.070.13
资产负债率237.49%231.13%145.77%总资产周转率
0.170.110.17（次/年）应收账款周转率
9.815.058.12（次/年）存货周转率
12.8713.0727.00（次/年）
毛利率-66.02%-97.32%-53.45%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
*应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*2023年1-2月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2023年1-2
项目2022年度2021年度月
非流动资产处置损益---68.73
计入当期损益的政府补助25.78137.1015.95
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
---资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益-482.86-同一控制下企业合并产生的子公司年初
---至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及---
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-3.54-495.49-213.72出
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
减：所得税影响额---
少数股东权益影响额（税后）---
合计22.24124.47-266.50
净利润-4973.65-75850.37-31435.96
扣除非经常性损益后净利润-4995.90-75974.84-31169.46
（八）行业准入及建设项目报批情况阜新热电公司具备电力行业准入资质。阜新热电公司现行持有国家能源局东北监管局于2020年4月29日换发的《电力业务许可证》（编号1020706-00008），许可类别为发电类，有效期自2006年11月1日至2026年10月31日。
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司共有1个主要建设项目，为煤矸石热电厂项目。该建设项目已建设完毕，主要批复文件情况如下：
110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序
批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号发改能中华人民共《国家发展改革委关于辽宁阜新源和国国家发
1金山煤矸石热电有限公司煤矸石2005.08.02同意建设该项目
[2005]展和改革委热电厂项目核准的批复》
1450号员会《转发国家发展改革委关于辽宁辽发改转发国家发展和辽宁省发展阜新金山煤矸石热电有限公司煤发改革委员会的项
2和改革委员2005.10.08
矸石热电厂项目核准批复的通[2005]目批复并通知有会知》829号关事宜《关于阜新金山煤矸石热电有限环审国家环境保
3公司煤矸石热电厂新建工程环境[2005]2005.10.19同意建设该项目
护总局影响报告书审查意见的复函》333号函复竣工环境保《关于阜新金山煤矸石热电有限环验中华人民共护验收现场检查
4公司煤矸石热电厂新建工程竣工[2009]和国环境保2009.09.01
结果及项目建设环境保护验收意见的函》237号护部和监管要求办水保《关于印发阜新金山煤矸石热电函中华人民共同意通过竣工验
5厂新建工程水土保持设施验收鉴2008.06.13
[2008]和国水利部收，正式投入运行定书的函》
332号《关于阜新金山煤矸石热电有限管二函国家安全生同意安全验收评
6公司煤矸石热电厂项目安全验收[2008]产监督管理2008.11.06
价报告备案评价报告备案的函》191号总局阜公消《阜新市消防局建筑工程消防验验字阜新市消防
72008.05.31消防验收合格收意见书》[2008]局
041号
建设项目的职业《关于阜新金山煤矸石热电有公辽卫健病危害控制符合司煤矸石热电厂新建工程建设项准字辽宁省卫生职业病防治法律、
82008.05.19
目职业病防护设施竣工验收的批[2008]厅法规和标准的要复》14号求，验收合格，准予正式投入使用
三、拟出售资产其他情况
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产系股权类资产，本次交易审批程序参见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。标的公司主要建设项目均
为已建成项目，不涉及新的用地、规划和施工建设事宜，已建成项目涉及的立项、环保、行业准入情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”
之“一、铁岭公司”之“（八）行业准入及建设项目报批情况”，以及“第四节
111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告拟出售资产基本情况”之“二、阜新热电公司”之“（八）行业准入及建设项目报批情况”。
（二）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司债权债务由其继续享有及承担，因此本次交易中标的公司不涉及债权债务转移情况。
（三）股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（四）股权转让取得其他股东同意情况
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的唯一股东为上市公司，上市公司出售铁岭公司股权无需取得其他股东同意。阜新热电公司的其他股东为阜新矿业（集团）有限责任公司，其已放弃对上市公司出售其持有的阜新热电公司51%股权的优先购买权。
（五）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
（六）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
（七）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及矿业权等资源类权利。标的公司的土地使用权情况请参见本节之“一、铁岭公司”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”和“二、阜新热电公司”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”。
112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第五节拟出售资产评估作价基本情况
一、铁岭公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第03106
7号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对铁岭公司股东全部权
益价值采用资产基础法进行评估。铁岭公司母公司截至评估基准日净资产账面价值为-105685.59万元，评估值为44334.48万元，增值率141.95%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象
的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近2年处于大幅亏损状态，未来经营情况具有较大不确定性；铁岭公司1-4号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
选取资产基础法评估的理由：铁岭公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
1、资产基础法主要资产评估过程
（1）应收款项
*评估范围
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因销售电力、供热、提供服务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提
114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的燃料款和预付的委托贷款手续费；其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款。
应收账款账面余额357020423.45元，坏账准备4015595.18元，账面净值
353004828.27元；预付款项账面余额123512324.00元，坏账准备0.00元，账
面净值123512324.00元；其他应收款账面余额2330152.46元，坏账准备
100000.00元，账面净值2230152.46元。
*评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共8笔，其中账龄1年以内的共6笔，账面余额350965189.95元，占余额合计的98.3%；账龄1-2年的共1笔，账面余额5854311.00元，占余额合计的1.64%；账龄5年以上的共1笔，账面余额200922.50元，占余额合计的0.06%。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
委估预付账款共8笔，账龄均在一年以内，账面余额123512324.00元，经查预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共2笔，其中账龄1年以内的共1笔，账面余额1330152.46元，占余额合计的57.08%；账龄1-2年共1笔，账面余额1000000.00元，占余额合计的42.92%。其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款，收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。
*评估结果
应收账款的评估值为353004828.27元，评估无增减值。
预付账款的评估值为123512324.00元，评估无增减值。
115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
其他应收款的评估值为2230152.46元，评估无增减值。
（2）存货
委估存货主要包括原材料、产成品和低值易耗品，账面价值合计
228422284.70元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据铁岭公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据铁岭公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
（3）原材料
*评估范围
企业原材料包括原料、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额234210499.06元，跌价准备6432880.92元，账面净值227777618.14元。
*评估程序及方法
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
评估人员通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值。对已计提跌价准备拟报废的存货，按可收回金额确定评估值，同时跌价准备按零确定评估值。
*评估结果
原材料的评估值为227738850.06元，评估减值额为38768.08元，减值率为0.02%。
（4）产成品
*评估范围
产成品为企业生产的砌块，账面余额790805.88元，跌价准备394260.78元，账面价值396545.10元。
*评估程序及方法首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，砌块为滞销产品，跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）
*评估结果
产成品的评估值为391965.90元，评估减值额为4579.20元，减值率为1.15%。
（5）低值易耗品的评估
*评估范围
低值易耗品是企业在用且不作为固定资产核算的各种办公设备和家具，领用后已将购置价的50%转入损益，账面价值248121.46元。
117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
*评估程序及方法
评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
*评估结果
低值易耗品的评估值为240758.10元，评估减值额为7363.36元，减值率为
2.97%。
（6）其他流动资产
*评估范围
其他流动资产为对阜新热电公司的委托贷款和企业的留抵进项税额，账面价值257782124.78元。
*评估程序及方法
评估人员核实了委托贷款的合同、入账凭证等，并了解企业享受的税收政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，以经核实无误的账面值作为评估值。
*评估结果
其他流动资产的评估值为257782124.78元，评估无增减值。
（7）债权投资
*评估范围
债权投资是铁岭公司对阜新热电公司发行的委托贷款投资，账面价值
249500000.00元。
*评估程序及方法
118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通；其次抽取委托贷款合同、账务记录，与企业相关的财务报表进行核对，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无误，以其核实无误后的账面值作为评估值。
*评估结果
债权投资的评估值为249500000.00元，评估无增减值。
（8）长期股权投资
*评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值
50840000.00元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
协议投资期持股比序号被投资单位名称投资日期
限例%
1辽宁华电检修工程有限公司1992.08长期100.00
*长期股权投资概况
对辽宁华电检修进行整体评估，被投资单位评估基准日基本情况见相应的评估技术说明。
*评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，对于辽宁华电检修，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
*评估结果
119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
长期股权投资评估值14675455.08元，评估减值36164544.92元，减值率
71.13%。减值原因为企业采用成本法核算长期股权投资价值，评估对长期股权投
资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（9）投资性房地产
*评估范围本次评估的投资性房地产为铁岭公司申报的铁岭市银州区明珠园住宅区底商和部分工业厂房及构筑物，共计 28 项，建筑面积合计 10752.79m2（不含构筑物和已拆除房产面积），账面原值24581085.41元，账面净值6007770.72元。
*权属情况
纳入评估范围内投资性房地产共28项，其中房屋建筑物25项，均已办理《房屋所有权证》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，截至评估基准日，委估投资性房地产均未设定抵押等他项权利。
*评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物清查申报明细表、《房屋所有权证》等权属文件，对使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。
B、资料搜集
根据被评估单位提供的情况，通过现场调查、电话、网络等方式，收集委估建筑物及周边房产市场交易案例。
C、确定评估方法，进行评定估算。
*评估方法
委估投资性房地产主要为住宅区配套底商和工业厂房及构筑物，由于商铺所在区域内有较多的同类型房产的交易案例，因此可以采用市场比较法进行评估。
工业厂房及构筑物由于所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，不适合采
120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
用市场比较法和收益法，因此本次采用重置成本法进行评估，具体评估方法参照房屋建筑物评估方法。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑
物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
*评估结果及增减值原因分析
投资性房地产账面价值6007770.72元，评估价值32529871.00元，增值额
26522100.28元，增值率441.46%。评估增值主要原因为投资性房地产建成时间较早，评估基准日房地产市场价格以及人材机价格涨幅较大，导致评估大幅增值。
（10）固定资产—建（构）筑物*评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元序号项目项数账面原值账面净值
1房屋建筑物234991385050.48317377000.72
121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号项目项数账面原值账面净值
2构筑物4912051705633.92657424186.95
合计7253043090684.40974801187.67
*产权状况
A、《房屋所有权证》未登记他项权利；
B、截至评估报告出具日，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权利人均为铁岭公司；
C、截至评估报告出具日，部分房屋尚未办理《房屋所有权证》，铁岭公司承诺产权归其所有，以后办理产权证无实质性法律障碍。
*评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
*评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估，对商品房采用市场比较法评估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表序费用名称取费基数费率取费依据号建安工程火力发电工程建设预算编制与计
1项目法人管理费3.25%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
2招标费0.37%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
3工程监理费0.95%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
4工程结算审核费0.19%
费算规定(2018年版)建安工程
5工程保险费0.15%市场行情
费建安工程火力发电工程建设预算编制与计
6项目前期工作费1.71%
费算规定(2018年版)建安工程
7勘查设计费1.64%计价格（2002）10号及市场行情
费
123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序费用名称取费基数费率取费依据号建安工程
8设计文件评审费0.05%计价格（2002）10号及市场行情
费建安工程火力发电工程建设预算编制与计
9施工图文件审查费0.01%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
10项目后评价费0.11%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
11工程质量检测费0.17%
费算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与计
12水土保持方案编制费0.07%
费算规定(2018年版)建安工程
13水土保持施工期监测费0.20%市场行情
费水土保持设施竣工验收建安工程
140.03%市场行情
技术评估报告编制费费电力工程技术经济标准建安工程
150.10%市场行情
编制管理费费生产职工培训及提前进建安工程火力发电工程建设预算编制与计
161.74%
场费费算规定(2018年版)环境监测验收费等其他建安工程
170.10%市场行情
零星费
10.84
合计
%
资金成本：资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
年限法成新率：依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年
限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率：评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
B、市场比较法
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑
物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
*评估结果及分析建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
房屋建筑物317377000.72616718280.00299341279.2894.32
构筑物及辅助设施657424186.95977767184.00320342997.0548.73
合计974801187.671594485464.00619684276.3363.57建（构）物评估增值原因主要是：
125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、铁岭公司一期工程建于1993年-1996年，二期工程建于2008年，评估基
准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值提高；
2、铁岭公司对于建筑类资产的财务折旧年限为：房屋建筑物30年-35年，
构筑物15年-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
（11）固定资产—设备类
*评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称数量（项）账面原值账面净值其中：减值准备
机器设备92047849263373.891829719588.588163779.25
车辆3613467248.252428294.19
电子设备144726847883.483495798.23
设备类合计106877889578505.621835643681.008163779.25
*设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
铁岭公司共有六套机组，其中 1~4 号机组为一期 4×300MW 火力发电机组，
5~6 号机组为 2×600MW 火力发电机组。一期机组于上世纪 90 年代初期分别投产，二期机组于2008年7-12月正式投产。
B、车辆
委估车辆共计36辆，包括行政办公用车辆27辆，各式载货汽车6辆、专用车3辆，其中1辆箱式货车为厂内用车。截至评估基准日，有1辆小型客车、1辆自卸车处于待报废状态。除上述车辆外，其他车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
C、电子设备
委估电子设备共计1447项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。
委估电子设备分别于2011年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位各部门办公区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行。
E、账面价值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费用、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费用构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
*评估程序
A、现场清查核实
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据实际情况填写重点设备的《设备调查表》；
127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修
技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并复印锅炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价格资料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。
B、评定估算
a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
*评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
A、重置全价的确定
a、机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
设备购置费：设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的
《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、
工程保险费、项目前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、
施工图文件审查费、项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电
129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
力工程技术经济标准编制管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费用等。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
可抵扣增值税：根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部税务总
局海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%（/1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%（对购置日期在2022年6月1日至
2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。）可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数
131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，连乘后综合确定。
C、对于待报废的机器设备、车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
*评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
机器设备1829719588.582194307285.87364587697.2919.93
车辆2428294.196525774.004097479.81168.74
电子设备3495798.233712732.00216933.776.21
设备类合计1835643681.002204545791.87368902110.8720.10
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：评估原值减值，一是由于委估机组设备均为 2008 年前启用，账面均为包含增值税价值；二是由于企业账面存在大量的技改费用。评估净值增值，则是由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代较快导致市场价格降低，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
（12）无形资产
*评估范围
132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
纳入本次评估范围的土地使用权为铁岭公司申报的18宗土地使用权，土地总面积为4448586.14㎡。至评估基准日，原始入账价值为3418343.00元，账面价值为2584598.17元。
*产权状况
委估土地共18宗，其中17宗土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，1宗土地已签订《国有建设用地使用权出让合同》，涉及征地面积为7002.00㎡，其中1096.00㎡已办理《不动产权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正与沈阳铁路局协商办理《不动产权证书》事项。
铁岭县国用2014第096号土地证载土地面积为142877.00㎡，其中58750.00㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
截至评估基准日，委估宗地未设定抵押等他项权利。
*评估程序
根据评估目的及确定的评估范围，评估人员制定了委估宗地的评估方案与工作步骤，内容如下：
A、评估准备阶段要求
被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况介绍后，我公司交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出让合同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估明细表与调查表。
133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，将收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，土地权证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检查土地使用权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、土地用途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进行投资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
*估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
B、最有效利用原则土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。
C、预期收益原则土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
D、供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。
*地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价格。委估土地的地价定义为：
权证设定设定设定序评估基设定使用实际开剩余开发号编号准日用途权类发程度使用程度型年限
2022/12七通一未开
1铁岭县国用2014第098号工业划拨无
/31平发
2022/12五通一未开
2铁岭县国用2013第160号铁路划拨无
/31平发
2022/12五通一未开
3铁岭县国用2013第161号铁路划拨无
/31平发
2022/12五通一未开
4铁岭县国用2013第162号铁路划拨无
/31平发
2022/12五通一未开
5铁岭县国用2014第147号铁路划拨无
/31平发
调兵山市国用2014第09912022/12五通一未开
6铁路划拨无
号/31平发
135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
权证设定设定设定序评估基设定使用实际开剩余开发号编号准日用途权类发程度使用程度型年限
2022/12未开
7铁岭县国用2014第093号仓储划拨三通无
/31发
2022/12管道运未开
8铁岭县国用2014第146号划拨三通无
/31输发
2022/12电力设五通一未开
9银州国用2014第0708号划拨无
/31施平发
2022/12电力设五通一未开
10银州国用2014第0707号划拨无
/31施平发
2022/12七通一未开
11铁岭县国用2014第097号工业出让28.89
/31平发
2022/12七通一未开
12铁岭县国用2014第094号工业划拨无
/31平发
2022/12七通一未开
13铁岭县国用2014第095号工业划拨无
/31平发
2022/12七通一未开
14铁岭县国用2014第096号工业划拨无
/31平发
铁市国用2011字第3001922022/12七通一未开
15仓储出让33.42
号/31平发
辽(2022)铁岭县不动产权第2022/12五通一未开
16铁路出让48.11
0002878号/31平发
辽(2022)铁岭县不动产权第2022/12五通一未开
17铁路出让48.11
0002877号/31平发
无（出让合同剩余未办证2022/12五通一未开
18铁路出让48.11
面积）/31平发
注：由于铁岭公司全部基础设施开发费用均为自行投资，并计入固定资产科目，为了避免重复，所以土地开发费不在土地使用权科目内评估，因此设定开发程度为未开发。
*评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估，委估土地用途均为工业用地，因此无法采用假设开发法评估，铁岭县基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法，委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法，委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本
136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告逼近法。综上所述，确定采用市场比较法和成本逼近法进行评估。其中划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
*评估结果经评估，截至评估基准日2022年12月31日，土地使用权评估值如下表。
单位：人民币元
名称账面价值评估值增值额增值率(%)
土地使用权2584598.17516077217.22513492619.0519867.41
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨，导致土地使用权评估增值；
B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土地使用权评估增值。
（13）短期借款
*评估范围
系铁岭公司分别向中国农业银行股份有限公司铁岭分行、中国建设银行股份
有限公司铁岭分行等金融机构借入的期限在1年以内的借款，共计47笔，账面价值1895397468.08元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并按合同约定的方式付息。短期借款的评估值按欠付的本金余额确定。
138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
*评估结果
短期借款的评估值为1895397468.08元，评估无增减值。
（14）应付票据
*评估范围
主要为铁岭公司与银行签发的信用证，共计4笔，账面价值185575244.13元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解信用证的支付情况和业务情况，同时检查了有关信用证存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，按照核实后账面金额确定评估值。
*评估结果
应付票据的评估值为185575244.13元，评估无增减值。
（15）一年内到期的非流动负债
*评估范围一年内到期的非流动负债为铁岭公司借入的借款以及一年内到期的融资租赁款，账面价值511940502.23元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了相关借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。对于租赁负债，评估人员查阅了相关租赁合同，了解租赁期限、出租方、年租金等，经查以上借款、租赁属实，按核实无误的账面值确定评估值。
*评估结果
一年内到期的非流动负债的评估值为511940502.23元，评估无增减值。
139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（16）长期借款
*评估范围
系铁岭公司分别向沈阳金山能源股份有限公司委托贷款、中国银行股份有限
公司铁岭分行等机构借入的期限在1年以上的借款，共计23笔，账面价值
1234080000.00元，均为人民币借款。
*评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额，经查以上借款属实并已按季付息。对人民币借款以核实后的账面借款余额确定评估值。
*评估结果
长期借款的评估值为1234080000.00元，评估无增减值。
（17）长期应付款
*评估范围
系铁岭公司向国网国际融资租赁有限公司、华电融资租赁有限公司融资租赁
产生的长期应付款，账面价值368594989.84元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了融资租赁合同，了解融资租赁的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实融资租赁的真实性、完整性，长期应付款以核实后的账面余款确定评估值。
*评估结果
长期应付款的评估值为368594989.84元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
单位：万元
140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1110184.00110178.93-5.07-0.00
非流动资产2317600.92466867.76149266.8447.00
其中：长期股权投资35084.001467.55-3616.45-71.13
投资性房地产4600.783252.992652.21441.46
固定资产5281044.49379903.1398858.6435.18
在建工程6853.48853.48--
无形资产71348.2052760.4451412.243813.40
其中：土地使用权8258.4651607.7251349.2619867.41
其他非流动资产928669.9728630.17-39.80-0.14
资产总计10427784.92577046.69149261.7734.89
流动负债11364177.24364177.24--
非流动负债12169293.27168534.97-758.30-0.45
负债总计13533470.51532712.21-758.30-0.14
净资产（所有者权益）14-105685.5944334.48150020.07141.95
综上所述，采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
*长期股权投资减值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定；
*投资性房地产增值：原因主要为项目建成于1994年，20多年来房地产市场涨幅较大；
*固定资产增值：原因主要为：*建筑类资产：铁岭公司一期工程建于
1993~1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有所提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30~35年，构筑物为15~25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。*机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
*土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有64处房产尚未
办理《房屋所有权证》，铁岭公司承诺产权归其所有，无权属纠纷，以后办理产权证无实质性法律障碍。无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
（2）截至评估基准日，铁路专用线改造项目涉及征地面积为7002.00㎡，目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》，其中1096.00㎡已办理《不动产权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正与沈阳铁路局协商办理《不动产权证书》事项。目前该事项尚未解决，因此本次对该部分未办证土地以账面价值列示。
（3）铁岭县国用2014第096号土地证载土地面积为142877.00㎡，其中
58750.00㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。本次
评估按实际面积考虑。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
（1）铁岭公司已与华电融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同编号为
华电租赁回字【2022】第 024 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期
2×600MW 火力发电项目所包含的其他发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的所有资产。租赁本金为40000.00万元，租期为96个月，留购价款为1.00元。
铁岭公司将一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权益质押给华电融资租赁有限公司。
142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），合同编号为 SGZL0000LNCW2200404 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW项目设备，租赁本金为50000.00万元，租期为48个月。
（3）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），合同编号为 SGIL494.2019.001 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期
2×600MW 火力发电项目设备。租赁本金为 30000.00 万元，租期为 60 个月，留
购价款为 1000.00 元。铁岭公司将一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权质押给国网国际融资租赁有限公司。
（4）铁岭公司已与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租），合同编号为交银租赁字【20200084】号，租赁标的为铁岭公司二期 2×600MW 发电机组设施设备。租赁本金为25000.00万元，租期为36个月。铁岭公司将二期
2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权质押给交银金融租赁有限责任公司。
（5）铁岭公司与国家开发银行辽宁省分行签订了编号为
2110202101100001151的资金借款合同，借款金额为20000.00万元，借款期限为3年，即2021年5月31至2024年5月31日，将应收账款电费收费权质押给国家开发银行辽宁省分行。
（6）铁岭公司与中国银行股份有限公司签订了编号为2022年铁市中银贷字
005号的《固定资产借款合同》，借款金额为21900.00万元，借款期限为72个月，铁岭公司将供电、供热收费权质押给中国银行股份有限公司。
（7）铁岭公司以其应收账款电费收费权质押与华电商业保理（天津）有限
公司签订商业保理合同，金额共计20000.00万元，期限为2021年9月14日至
2023年9月4日。
本次评估未考虑上述收费权质押及租赁等事项对评估值的影响。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
铁岭公司在评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
二、阜新热电公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对阜新热电公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。阜新热电公司截至评估基准日净资产账面价值为-161630.06万元，评估值为-154258.07万元，增值率4.56%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态，经营现金流一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
未选用市场法评估的理由：阜新热电公司主营业务为发电和供热，营业规模较小，经营状况较差，1、4号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
1、资产基础法主要资产评估过程
（1）货币资金
*评估范围
货币资金为银行存款，账面价值共计69434198.97元，银行存款人民币账户9个。
145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
*评估程序及方法
银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
*评估结果
货币资金的评估价值为69434198.97元，评估无增减值。
（2）非流动资产——建构筑物类
*评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元序号项目项数账面原值账面净值
1房屋建筑物89343044461.19184716400.56
2构筑物89362849530.30209711457.78
合计178705893991.49394427858.34
*房屋建筑物概况
委估房屋建筑物主要为主厂房、行政办公楼、引风机室、循环水泵房、化学
水处理车间综合楼、材料库、食堂及浴池等，总建筑面积为113298.53㎡。
现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，总体使用情况较好。
*产权状况
纳入评估范围内的房屋建筑物共87项（改造费用不计），其中55项已办理《不动产权证书》，证载权利人为阜新金山煤矸石热电有限公司，剩余32项未办理《不动产权证书》，阜新热电公司承诺所有建筑物的产权归其所有不存在任
146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告何产权纠纷。截至评估基准日，部分房产已抵押（详见建筑物明细表），抵押权人为中国农业银行股份有限公司阜新清河门支行。
*评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
*评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
（A）建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
（B）其他费用各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表序费率费用名称取费基数取费依据
号(%)建安工程火力发电工程建设预算编制与
1项目法人管理费4.78%
费计算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与
2招标费0.44%
费计算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与
3工程监理费0.94%
费计算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与
4工程结算审核费0.26%
费计算规定(2018年版)建安工程
5工程保险费0.15%市场行情
费建安工程火力发电工程建设预算编制与
6项目前期工作费2.31%
费计算规定(2018年版)
建安工程计价格（2002）10号及市场行
7勘查设计费2.34%
费情
建安工程计价格（2002）10号及市场行
8设计文件评审费0.05%
费情建安工程火力发电工程建设预算编制与
9施工图文件审查费0.01%
费计算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与
10项目后评价费0.14%
费计算规定(2018年版)建安工程火力发电工程建设预算编制与
11工程质量检测费0.20%
费计算规定(2018年版)
148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序费率费用名称取费基数取费依据
号(%)建安工程火力发电工程建设预算编制与
12水土保持方案编制费0.16%
费计算规定(2018年版)建安工程
13水土保持施工期监测费0.39%市场行情
费水土保持设施竣工验收建安工程
140.07%市场行情
技术评估报告编制费费电力工程技术经济标准建安工程
150.10%市场行情
编制管理费费生产职工培训及提前进建安工程火力发电工程建设预算编制与
162.89%
场费费计算规定(2018年版)环境监测验收费等其他建安工程
170.10%市场行情
零星费
合计15.33%
（C）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（A）年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（B）观察法成新率
149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
*评估结果及分析建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
房屋建筑物184716400.56286316828.00101600427.4455.00
构筑物及辅助设施209711457.78233266943.0023555485.2211.23
合计394427858.34519583771.00125155912.6631.73建（构）筑物评估增值原因主要是：
A、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；
B、由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
（3）非流动资产——设备类
*评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称数量（项）账面原值账面净值其中：减值准备
机器设备24122488955669.81666823559.51685368834.52
车辆3111761024.251202273.6742078.82
电子设备75115449003.012464228.06284356.35
设备类合计31942516165697.07670490061.24685695269.69
150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
*设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
阜新热电公司为 4*150MW 供热机组，采用“四炉四机”设计，分别采用循环流化床 UG-480/13.73/M 型锅炉，1-2#机采用超高压中间再热单抽凝气式汽轮机组，3-4#采用超高压中间再热凝气式汽轮机组。
B、车辆
委估车辆共计31辆，包括行政办公用车辆19辆，各式载货汽车5辆、专用车7辆，其中2辆自卸车和1辆洒水车为厂内用车。截至评估基准日，有4辆专用车、5辆货车、11辆客车处于待报废状态，另有2辆自卸车已无实物。除上述车辆外，其他9车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
C、电子设备
委估电子设备共计751项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。
委估电子设备分别于2004年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位各部门办公区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行。
E、账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
*评估程序
A、现场清查核实
151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程特点，检查所填内容是否存在漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据实际情况填写重点设备的《设备调查表》；
e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修
技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并复印锅炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价格资料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。
2.评定估算
a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
*评估方法
根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（A）设备购置费
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的
《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
（B）安装工程费、设备基础费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的
153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
（C）其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、
项目前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件
审查费、项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术
经济标准编制管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费、环境监测验收费等其他零星费用等。
（D）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
（E）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税［2016］36号、财政部税务总局海关总署公
告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
可抵扣增值税=设备购置价×13%（/1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C、对于待报废的车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
*评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
机器设备666823559.51554834929.00-111988630.51-16.79
156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
车辆1202273.671492027.00289753.3324.10
电子设备2464228.061981495.00-482733.06-19.59
设备类合计670490061.24558308451.00-112181610.24-16.73
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：由于委估机组于 2007 年正式投入运行，账面价值为包含增值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。由于企业生产设备折旧年限均为30年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代较快导致市场价格降低，造成评估减值。
（4）非流动资产——无形资产（土地使用权）
*评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为阜新热电公司申报的3宗土地使用权，土地总面积为367822.40㎡。至评估基准日，原始入账价值为495128.00元，账面价值为401878.87元。
*产权状况
委估土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，证载权利人为阜新金山煤矸石热电有限公司。截至评估基准日，位于佛寺镇佛寺村的土地已被查封，2宗厂区土地已抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司阜新清河门支行。
*评估程序
157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据评估目的及确定的评估范围，我公司评估人员制定了委估宗地的评估方案与工作步骤，内容如下：
A、评估准备阶段
要求被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况介绍后，交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出让合同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估明细表与调查表。
B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象减少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，将收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，土地权证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检查土地使用权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、土地用途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进行投资分析，选择评估方法。
158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
*估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B、最有效利用原则土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。
C、预期收益原则土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
D、供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。
*地价定义
159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价格。委估土地的地价定义为：
A、划拨土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，使用权类型为划拨，在评估基准日无限年限的划拨土地使用权价格。
B、出让土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，使用权类型为出让，在评估基准日剩余年限的出让土地使用权价格。
*评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和中同华评估收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，因此无法采用假设开发法评估；阜新市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法。委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法，委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，确定采用市场比较法和成本逼近法进行评估，其中划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
*评估结果
161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经评估，截至评估基准日2022年12月31日，土地使用权评估值如下表：
单位：人民币元
名称账面价值评估值增值额增值率(%)
土地使用权401878.8776096400.0075694521.1318835.16
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨，导致土地使用权评估增值；
B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土地使用权评估增值。
（5）短期借款
*评估范围系阜新热电公司分别向中国农业银行阜新清河门支行和中国华电集团财务
有限公司借入的期限在1年以内的借款，共计8笔，账面价值563000000.00元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、担保方式、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按季付息，付息方式为账户直接划转，无核实调整事项。同时对已到期的短期借款企业已经还款，评估人员收集了还款回单及记账凭证等资料，短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
*评估结果
短期借款的评估价值为563000000.00元，评估无增减值。
（6）应付款项
*评估范围
162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款，应付账款系应付燃料款、试验检验费、技术监督服务费、材料费、修理费和工程款等，共468笔，账面价值340170273.86元；其他应付款，主要为应付履约保证金质保金及押金、诉讼涉及的违约金和利息、党建工作经费、工程款、工程质保金、修理费质保金、
应付金山股份2014年度和2015年度利润分配，共219笔，账面价值89301761.01元。
*评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分燃料采购合同、材料采购合同、工程承包合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、诉讼材料、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；对于其他应付款中的财务虚拟供应商，由于其为历史遗留款项，主要为原分公司注销后，食堂的账合并到本部产生，本次评估按账面价值列示。
*评估结果
应付账款的评估价值为340170273.86元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为89301761.01元，评估无增减值。
（7）长期借款
*评估范围系阜新热电公司向中国华电集团财务有限公司借入的期限在1年以上的人
民币借款，共计14笔，账面价值1329500000.00元。
*评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上借款属实并已按季付息，付息方式为账户直接
163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告划转，截至评估基准日应支付利息均已付清，无核实调整事项。对人民币借款以核实后的账面借款余额确定评估值。
*评估结果
长期借款的评估价值为1329500000.00元，评估无增减值。
（8）资产基础法评估结果
阜新热电公司资产基础法评估结果汇总表：
单位：万元
账面净值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产113896.8313933.6036.770.26
非流动资产2109366.26116375.487009.226.41
其中：长期股权投资3--
投资性房地产4333.18360.9127.738.32
固定资产5106491.79107789.221297.431.22
在建工程6285.65285.65--
无形资产7320.297939.707619.412378.92
其中：土地使用权840.197609.647569.4518835.16
其他非流动资产91935.35--1935.35-100.00
资产总计10123263.09130309.087045.995.72
流动负债11150744.54150744.54--
非流动负债12134148.61133822.61-326.00-0.24
负债总计13284893.15284567.15-326.00-0.11
净资产(所有者权益)14-161630.06-154258.077371.994.56
评估主要增减值原因：
房屋建构筑物增减值：*评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有
较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；*由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
机器设备减值：由于委估机组于2007年正式投入运行，账面价值为包含增值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。
由于企业生产设备折旧年限均为30年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
土地使用权增值：*委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨，导致土地使用权评估增值；*划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土地使用权评估增值。
（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、1、4号机组停运事项
阜新热电公司四台机组于2007年7月全部投产发电，目前2、3号机组为在运供热机组，1、4号机组为停运状态，供暖季2、3号机组一运一备满足供热要求。
根据辽宁省工业和信息化厅2022年12月28日《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》：“鉴于金山厂1、4号机组处于停运状态，相关统计已不再列入考核，请做好剩余两台机组的运行检修管理。”
2、资产抵押或质押等事项
（1）股权质押和应收账款质押
阜新热电公司因向国家开发银行辽宁省分行借款将其应收账款收费权质押，同时，金山股份将其持有的阜新热电公司50%股权质押为其做担保，截至评估基准日，借款余额为8000万元，阜新热电公司于2023年2月和3月分别将该借款已还清，2023年5月12日，国家开发银行辽宁省分行已出具“阜新热电公司已将贷款还清、应收账款电费收费权和股权质押已解除”的证明。
165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）房屋建筑物、土地、设备抵押
阜新热电公司因向银行借款将其2宗土地、55项房屋建筑物和91项机器设备抵押。
（3）融资租赁事项
阜新热电公司部分机器设备为融资租赁设备，截至评估基准日，融资租赁借款账面价值为40685463.22元。
本次评估未考虑上述资产抵押或质押等事项对评估值的影响。
3、资产被查封或冻结等事项
截至评估基准日，阜新热电公司投资性房地产中的8项房屋建筑物及其所占土地因欠阜新水务集团有限责任公司水费被法院查封，2023年5月8日，阜新热电公司已付清该欠款，解封手续尚在办理中。
截至评估基准日，阜新热电有3个银行账户因欠供应商货款涉诉被冻结，其中：截至评估现场核实日，有2个银行账户已解冻；剩余的交通银行阜新支行账户尚未解冻，解冻手续尚在办理中。
本次评估未考虑上述资产被查封或冻结等事项对评估值的影响。
4、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形1、纳入本次评估范围内的固定资产-房屋建筑物中有32项未办理《房屋所有权证》，其中18项房产所占土地未取得土地使用权证，该18项房产中8项生活区房产已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
2、纳入本次评估范围内的投资性房地产共8项（含2项构筑物），因位于藏传佛教宗教地区，由于宗教原因，无法取得相关部门的审批手续，未能办理《房屋所有权证》。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，不存在任何产权纠纷；无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估
166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
5、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）2008年1月阜新热电公司与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司（后改名为阜新蒙古贞经贸有限公司，以下简称蒙古贞经贸）签订《阜新金山电厂燃煤供应合同》，阜新热电公司认为多支付蒙古贞经贸货款，并与对方沟通索要多支付的货款。2009年阜新热电公司将该款项作为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款2300万元，计提了50%的坏账准备；2012年报告期，增提了
50%的坏账准备；截至2012年末，该笔其他应收款已全额计提坏账准备。在2012年至2018年之间，阜新热电公司多次起诉蒙古贞经贸，2022年8月3日，根据辽宁省高级人民法院民事裁定书（2022）辽民申2953号再审裁定，驳回阜新热电公司的再审申请，维持二审关于辽宁省高级人民法院不予支持阜新热电公司的上诉请求。阜新热电公司拟核销该笔其他应收款及其坏账准备，并由天职国际会计师出具了《其他应收款项核销审计报告》（天职业字[2022]46283号），对该笔核销做了专项审计。
（2）因上述第1条诉讼事件，蒙古贞经贸反起诉阜新热电公司未给付拖欠
的煤款7448630.17元及利息等，2022年12月2日，清河门区人民法院下达判决：阜新热电公司向蒙古贞经贸给付拖欠煤款7448630.17元及利息。阜新热电公司再次向阜新市中级人民法院提起上诉。2023年3月28日，阜新市中级人民法院开庭审理，截至评估现场核实日，尚未下达判决。
截至评估基准日，阜新热电公司对于该诉讼款项已计提预计负债
7636881.25元，本次评估按账面价值确认评估值。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响阜新热电公司在评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估结果为
参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（二）评估预测的合理性
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评估预测。
（三）后续变化对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）敏感性分析
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）定价公允性分析
本次交易定价参考评估值由交易双方协商确定。标的公司最近两年持续亏损，净利润及净资产均为负值，同时本次交易评估选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。
近几年的可比交易估值情况如下表所示：
单位：万元标的公司市股票简草案首次评估基准基准日前市盈股票代码收购标的净称披露时间日一年净利率率润
皖能电 000543.S 2018/11/1 神皖能源 1.6
2018/03/3141871.9022.90
力 Z 6 24%的股权 2
宁波热 600982.S 2018/12/0 明州热电 1.9
2018/07/311261.7423.65
电 H 4 100%股权 1
169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
标的公司市股票简草案首次评估基准基准日前市盈股票代码收购标的净称披露时间日一年净利率率润
宁波热力2.8
2018/07/31260.7753.45
100%股权9
科丰热电4.2
2018/07/31462.3039.25
98.93%股权3
久丰热电1.6
2018/07/314648.0711.94
40%股权8
长源电 000966.S 2020/11/1 湖北电力 1.4
2020/09/3035394.5817.30
力 Z 9 100%股权 4
豫能控 001896.S 2021/03/0 濮阳豫能 1.2
2020/09/303793.3733.29
股 Z 3 100%股权 2
张河湾公司1.5
2018/09/307326.6123.24
建投能 000600.S 2019/03/0 45%股权 4
源 Z 7 秦热公司 101.8 1.2
2018/09/30695.07
40%股权30
根据上表可以看出，最近几年的可比交易评估基准日大多在2020年底之前，最近两年煤价上涨较多，火力发电行业整体业绩承压，标的公司报告期内持续亏损，市盈率和市净率与可比交易不具有可比性。
本次交易评估增值主要来自固定资产和无形资产，固定资产增值主要是因为经济耐用年限及经济使用寿命通常高于会计的折旧年限，该处理与可比交易基本一致，无形资产增值主要是土地使用权，主要资产增值具有合理性，评估定价公允。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律法
规及金山股份《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意
见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格、符合《证券法》规定的条件。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估结果为
参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第六节本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间2023年6月27日，金山股份与华电辽宁作为签署方签署了《股权转让协议》。
二、本次交易方案
（一）本次交易方式金山股份以非公开协议转让方式向华电辽宁出售标的资产。
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经中国华电备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据本次交易评估结果，铁岭公司100%股权根据评估值作价为
443344781.30元、阜新热电公司51%股权根据评估值作价为1元，标的资产交
易价格确定为443344782.30元。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；
《股权转让协议》交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
三、过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
四、债权债务处理
标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部
173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
除上述情形外，本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权
人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当给予标的公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。
交易双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要
金融债权人、担保人及合同权利人的同意。一方无法取得前述全部同意的，在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。
五、人员安排本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
六、交割安排
《股权转让协议》生效后，交易双方应当及时实施《股权转让协议》项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
金山股份应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在《股权转让协议》第四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过
户至华电辽宁的工商变更登记。在办理过程中如需根据《股权转让协议》另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与《股权转让协议》的约定相违背，并以《股权转让协议》的约定为准。
七、陈述、保证与承诺
标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，
174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
应由金山股份按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
华电辽宁确认已阅读并认可本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律
意见书等相关文件及该等文件所披露的内容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产抵押、质押等权利受限情形以及受到的
行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》第2.2条约定的交易价格受让标的资产，签署《股权转让协议》。
为避免歧义，交易双方同意，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用（以下简称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失（以下简称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
八、税项和费用因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由交易双方分别承担。
法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。
交易双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《股权转让协议》而产生的一切费用和开支。
九、违约责任
《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据《股权转让协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
十、《股权转让协议》的生效和终止
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除《股权转让协议》第十四条（保密）自《股权转让协议》签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得华电辽宁必要的内部决策；
（3）本次交易标的资产评估报告经中国华电备案；
（4）本次交易获得中国华电批准。
在交割日之前，交易双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，《股权转让协议》终止。《股权转让协议》终止后，交易双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为金山股份持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公
司51%股权，标的公司主要从事电力、热力的生产与销售业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中划分的限制类与
淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
报告期内，铁岭公司因排放水污染物被铁岭市生态环境局处以2项行政处罚，因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估被铁岭市生态环境局处以1项行政处罚，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”之“一、铁岭公司”之“(五)合法合规情况”之“2、行政处罚和刑事处罚情况”。
上述3项环境保护相关的行政处罚不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
报告期内标的公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形。根据铁岭县自然资源局出具的合规证明，铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍。根据阜新市自然资源局清河门分局出具的合规证明，阜新热电公司不存在违反有关土地及自然资源管理方面法律、法规的情形。本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次交易发生变化，符合《上市规则》等股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为上市公司合法持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公
司51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。除标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等）外，本次交易不涉及其他债权债务的处理，原由标的公司承担的其他债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易完成后，铁岭公司及阜新热电公司仍为独立存续的法人主体。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司装机容量外，上市公司控股火电装机容量220万千瓦，控股新能源发电装机容量47.75万千瓦。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易
179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定上市公司的控股股东及实际控制人不因本次交易发生变更，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及天职国际会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2023]37295号），本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。
本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，不存在以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的情形，因此未设置业绩补偿条款。
180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
2023年6月27日，上市公司第八届董事会第十次会议对本次交易是否符合
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条相关要求作出了相应判断，董事会认为：
“（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，已
181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；
（二）本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（三）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
之第二款、第三款的规定。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司提升业绩、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易前，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提委托贷款共计28.37亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款0.79亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述债务合计32.29亿元。标的公司将于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁将向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还前述债务。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
根据中同华评估师出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元母公司账面评估价值评估增值增值率评估方法标的资产净资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司-105685.5944334.48150020.07141.95%资产基础法阜新热电公
-161630.06-154258.077371.994.56%资产基础法司
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估师出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，
根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应
51%股权交易作价1元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价其他收取的总对价
183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
铁岭公司
100%股权、443344782.30443344782.30
1华电辽宁-
阜新热电公司元元
51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；《股权转让协议》交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
本次交易标的公司净资产超过上市公司净资产50%，本独立财务顾问、金杜律师、天职国际会计师和中同华评估已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定，出具关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定；相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定。
（二）是否构成重组上市的核查情况经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）过渡期损益安排的核查情况经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为现金出售，标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，过渡期损益安排合理。
（四）交易必要性及协同效应的核查情况
184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、本次交易的背景2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2021年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现
阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
2、本次交易的目的
（1）改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自2021年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021年和2022年金山股份归母净利润分别为-19.20亿元和-20.18亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率持续上升，2021年末和2022年末分别为98.68%和111.20%。
金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2022年度较交易前上升73.59%，2023年1-
185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2月较交易前上升81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，
从2023年2月末的-200646.72万元上升至51718.36万元。
本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。
（2）改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要外部援助渡过难关。2021年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及居民用电用热。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益，改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任，满足交易必要性；本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚未履行全部审批程序，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
（六）产业政策的核查情况
本次交易符合产业政策的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（七）重组条件的核查情况本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
本次交易不涉及发行股份，因此不适用《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定；本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（八）标的资产——资金占用的核查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易前，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提委托贷款共计28.37亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款0.79亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述债务合计32.29亿元。标的公司将于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁将向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还前述债务。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。根据协议安排，本次交易资产交割前，标的公司将偿还对上市公司的全部存续债务。
（九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十）承诺事项及舆情情况的核查情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规
定出具承诺；自上市公司于2023年4月25日首次披露本次重组提示性公告以来，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过网络检索了上市公司关于本次交易的相关舆情事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺。自上市公司于2023年4月25日首次披露本次重组提示性公告以来，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次标的资产评估的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”之“（一）评估的基本情
189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告况”及“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜新热电公司评估情况”之“（一）评估的基本情况”。
独立财务顾问审阅了中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次交易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等对本次标的资产评估结论有重要影响的评估假设合理性参见本独立财务顾
问报告之“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”
之“（二）评估假设”及“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜新热电公司评估情况”之“（二）评估假设”。
独立财务顾问审阅了中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了标的公司出具的经营资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、铁岭公司估值方法选择理由
选取资产基础法评估的理由：铁岭公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象
的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近2年处于大幅亏损状态，未来经营情况具有较大不确定性；铁岭公司1-4号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
2、阜新热电公司估值方法选择理由
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态，经营现金流一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
未选用市场法评估的理由：阜新热电公司主营业务为发电和供热，营业规模较小，经营状况较差，1、4号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
因此，本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评
估值与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告之“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”及“二、阜新热电公司评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形，本次交易标的各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值依据合理，评估结果合理。
191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况标的资产最近三年内未发生过股权转让或增资行为。
本次交易定价参考评估值由交易双方协商确定。标的公司最近两年持续亏损，净利润及净资产均为负值，同时本次交易评估选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。
近几年的可比交易估值情况如下表所示：
单位：万元标的公司基草案首次披市净股票简称股票代码收购标的评估基准日准日前一年市盈率露时间率净利润
神皖能源24%的
皖能电力 000543.SZ 2018/11/16 2018/03/31 41871.90 22.90 1.62股权
明州热电100%
2018/07/311261.7423.651.91
股权
宁波热力100%
2018/07/31260.7753.452.89
股权
宁波热电 600982.SH 2018/12/04科丰热电
2018/07/31462.3039.254.23
98.93%股权
久丰热电40%股
2018/07/314648.0711.941.68
权
湖北电力100%
长源电力 000966.SZ 2020/11/19 2020/09/30 35394.58 17.30 1.44股权
濮阳豫能100%
豫能控股 001896.SZ 2021/03/03 2020/09/30 3793.37 33.29 1.22股权
张河湾公司45%
2018/09/307326.6123.241.54
股权
建投能源 000600.SZ 2019/03/07
秦热公司40%股
2018/09/30695.07101.831.20
权
根据上表可以看出，最近几年的可比交易评估基准日大多在2020年底之前，最近两年煤价上涨较多，火力发电行业整体业绩承压，标的公司报告期内持续亏损，市盈率和市净率与可比交易不具有可比性。
本次交易评估增值主要来自固定资产和无形资产，固定资产增值主要是因为经济耐用年限及经济使用寿命通常高于会计的折旧年限，该处理与可比交易基本一致，无形资产增值主要是土地使用权，主要资产增值具有合理性，评估定价公允。
192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价公允合理。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析
（一）评估机构的独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）定价公允性分析
193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告本次交易的定价具备公允性，具体参见本节“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况”。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允合理。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估
结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析参见本独立财务顾问报告之“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之
“一、铁岭公司评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”及
“第五节拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜新热电公司评估情况”之
“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产流动性上升，资产结构优化，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2023年2月28日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）
流动资产合计277406.20287816.403.75%279861.24286978.382.54%
非流动资产合计1590205.131424249.54-10.44%1607275.491382798.18-13.97%
资产合计1867611.341712065.94-8.33%1887136.721669776.56-11.52%
本次交易完成后，2022年末，上市公司的流动资产将从交易前的279861.24万元增加至交易后的286978.38万元，增幅2.54%，非流动资产将从交易前的1607275.49万元降低至交易后的1382798.18万元，降幅13.97%。2023年2月28日，
上市公司的流动资产将从交易前的277406.20万元增加至交易后的287816.40万元，增幅3.75%，非流动资产将从交易前的1590205.13万元降低至交易后的1424249.54万元，降幅10.44%。交易完成后，上市公司总资产下降。但总体而言，
本次交易完成后，上市公司资产流动性提升，资产结构优化。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模下降，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2023年2月28日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）
流动负债合计1273938.53896646.79-29.62%1362124.24936760.89-31.23%
非流动负债合计828698.57716802.14-13.50%736439.82630632.35-14.37%
负债合计2102637.101613448.92-23.27%2098564.061567393.24-25.31%
本次交易完成后，上市公司负债规模有所降低。2022年末上市公司的负债总额将从交易前的2098564.06万元降低至交易后的1567393.24万元，降幅25.31%；
195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2023年2月28日，上市公司的负债总额将从交易前的2102637.10万元降低至交易
后的1613448.92万元，降幅23.27%。
（3）交易前后偿债能力分析
2023年2月28日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
流动比率（倍）0.220.320.210.31
速动比率（倍）0.190.310.180.29
资产负债率112.58%94.24%111.20%93.87%
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率相比于交易前有所提升，公司偿债能力得到较大程度的改善。标的公司向上市公司偿还存续债务后，上市公司偿债能力将得到进一步提升。
（4）交易前后营运能力分析
2023年1-2月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
总资产周转率（次/年）0.440.290.360.25
应收账款周转率（次/年）6.854.765.694.38
存货周转率（次/年）26.8342.6712.8818.60
注：财务指标计算公式如下：
*总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
*应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
*2023年1-2月指标为年化数据
本次交易完成后，2022年和2023年1-2月上市公司总资产周转率、应收账款周转率下降，主要是由于出售亏损资产后公司的营业收入下降。存货周转率相比于交易前大幅提升，公司营运能力增强。
2、对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2023年1-2月2022年度
项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）
营业收入137533.5581574.61-40.69%712913.00423748.33-40.56%
营业成本150847.8175550.14-49.92%796081.97405232.89-49.10%
营业利润-24490.28-4661.0680.97%-236008.11-51384.1378.23%
利润总额-24430.13-4643.2780.99%-238908.51-53612.1977.56%
净利润-24555.62-4856.5080.22%-241176.19-55495.1776.99%归属于母公司股
-21722.33-4119.7481.03%-201810.15-53295.8173.59%东的净利润
注：变化率公式如下：
变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-2月营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有较
大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2023年1-2月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
毛利率-9.68%7.39%-11.67%4.37%
净利率-17.85%-5.95%-33.83%-13.10%
基本每股收益（元/股）-0.15-0.03-1.37-0.36
注：计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-2月的毛利率、净利率及基本每股收益相比于交易前均有较大幅度的上升，毛利率由负转正。
本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-2月的基本每股收益分别为-
0.36元/股和-0.03元/股，比交易前分别提升1.01元/股和0.12元/股。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
铁岭公司和阜新热电公司是上市公司的主要亏损子公司，本次交易完成后，上市公司将不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。本次交易有利于改善上市公
197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，提升未来持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）
资产合计1867611.341712065.94-8.33%1887136.721669776.56-11.52%
负债合计2102637.101613448.92-23.27%2098564.061567393.24-25.31%归属于母公
司所有者权-200646.7251718.36125.78%-179746.9154865.02130.52%益合计
营业收入137533.5581574.61-40.69%712913.00423748.33-40.56%
营业利润-24490.28-4661.0680.97%-236008.11-51384.1378.23%
净利润-24555.62-4856.5080.22%-241176.19-55495.1776.99%归属于母公
司股东的净-21722.33-4119.7481.03%-201810.15-53295.8173.59%利润基本每股收
益（元/-0.15-0.0381.03%-1.37-0.3673.59%股）
注：1、变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
2、上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023年当期损益的影响。
如上表所示，本次交易完成后，将减轻上市公司经营负担，改善基本面，提升上市公司净资产规模、利润水平和每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之“六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
金山股份与华电辽宁于2023年6月27日就转让铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权事宜签署了《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公
199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：
“第二条本次交易方案
2.3支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
（1）本协议生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；
（2）本协议交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
第六条交割安排
6.1本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
6.2甲方应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，
并在本协议第四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过户至乙方
的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
第十二条违约责任
12.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
12.2违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。”经核查，本独立财务顾问认为：交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易本次交易系上市公司向关联方华电辽宁出售标的资产的行为，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性本次交易必要性情况参见本节之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（四）交易必要性及协同效应的核查情况”。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。经交易双方友好协商，本次交易以中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号
和中同华评报字（2023）第031068号）为参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及天职国际会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2023]37295号），本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。
201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范
性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
3、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本独立财务顾问
报告披露日持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。本次自查期间为本
202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
次重大资产出售提示性公告披露前6个月至重组报告书披露日。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易标的公司及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买
卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人
是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
4、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
5、合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员
经会议讨论以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经华泰联合证券领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
你组提交的沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关文件。
206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的
规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经中国华电备案的评估结果为依据，由双方协商确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司
股东权益，同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于偿还借款，降低财务成本，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（以下无正文）
209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
万怡娟张傲韩杨沈迪左迪
独立财务顾问主办人：
骆毅平刘雪张璐
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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