深高速:关于湾区发展为其子公司提供担保的公告

证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2023-035
债券代码：175271 债券简称：G20 深高 1
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451债券简称：21深高01
债券代码：185300债券简称：22深高01深圳高速公路集团股份有限公司关于湾区发展为其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●担保人名称：深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”），为深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）间接持股71.83%的控股子公司。
●被担保人名称：深圳投控湾区融资有限公司（“湾区融资”），为湾区发展的全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：湾区发展为其全资子公司湾区融资于一项额度为港币9亿元的循环贷款安排下的债务承担连带保证责任。
除本次担保外，截至本公告之日，本公司及控股子公司为湾区融资实际提供的担保余额为港币23.8亿元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●特别提示：被担保人湾区融资是担保人湾区发展全资拥有的融资平台，其资产负债率超过70%，提醒投资者关注。湾区融资向银行申请循环融资授信的主要目的是通过寻求利率更低的资金，置换成本较高的现有债务，以拓宽融资渠道、优化负债结构、降低资金成本。本次担保有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
-1-一、担保情况概述
(一)担保基本情况2023年6月26日，湾区融资与平安银行股份有限公司香港分行（“平安银行”）签署了《Facility Letter》（《授信函》，“主合同”），平安银行向湾区融资提供港币9亿元额度的循环贷款安排，用于偿还现有银行贷款或满足流动资金需求。
授信期限为12个月，到期经银行年审通过后可自动延期。2023年6月26日，湾区发展与平安银行签署了《Guarantee》（“担保书”），湾区发展为主合同项下的贷款本金、利息、贴现费用、佣金或银行收费及相关费用提供无条件及不可撤销
的担保（“本次担保”）。担保期限至主合同项下全部债务偿清之日止。本次担保无反担保。
(二)审批程序本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了
《关于担保事项授权的议案》，提请股东大会授权本公司董事会或其授权的执行董事批准对全资及非全资控股子公司提供担保（包括担保额度调剂等）。有关担保授权已获得本公司于2023年5月16日召开的2022年度股东年会批准。本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围之内，并已按照授权获得适当的批准。
根据2022年度股东年会的授权，本集团对湾区融资的担保额度为人民币45亿元。
本次担保前后，上述授权项下对湾区融资的担保余额分别为人民币0元和港币9亿元，可用担保额度分别为人民币45亿元和人民币约36.72亿元。除上述授权项下的担保之外，在本公司完成对湾区发展的收购之前，湾区发展对湾区融资多笔银行贷款提供了担保。截至本公告之日，该等银行贷款未偿还余额为港币23.8亿元，折合人民币约21.90亿元。有关详情请参阅本公司日期分别为2023年3月24日及5月17日的公告。
二、被担保人基本情况
被担保人全称：深圳投控湾区融资有限公司；注册地/主要办公地点：香港
湾仔港湾道30号新鸿基中心49楼4902-4916室；成立时间：2005年7月；董事：
吴成、刘继；注册资本：港币1元；主营业务：为其集团进行贷款融资。湾区融资为湾区发展的全资子公司，本公司间接持有湾区发展71.83%的股权。
-2-湾区融资主要财务状况如下：
单位：港币千元
2022年12月31日2023年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额2304635.392388803.93
负债总额2382066.662466235.20
资产净额-77431.27-77431.27
2022年度2023年1月-3月（经审计）（未经审计）
营业收入0.0070
净利润0.0070
三、担保协议的主要内容
根据主合同和担保书，平安银行向湾区融资提供港币9亿元额度的循环贷款安排，用于偿还现有银行贷款或满足流动资金需求；湾区发展作为担保人，为主合同项下的贷款本金、利息、贴现费用、佣金或银行收费及相关费用提供无条件及不可撤销的担保。担保期限至主合同项下全部债务偿清之日止。本次担保无反担保。
主合同和担保书以英文版本为准，受香港法律管辖。
四、担保的必要性和合理性
被担保人湾区融资是担保人湾区发展全资拥有的融资平台，其资产负债率超过70%。湾区融资向银行申请循环融资授信的主要目的是通过寻求利率更低的资金，置换成本较高的现有债务，以拓宽融资渠道、优化负债结构、降低资金成本。
湾区融资与湾区发展均为本公司间接控股子公司，本次担保有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
五、董事会意见本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了
《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权已获得本公司于2023年5月16日召开的2022年度股东年会批准。本集团可以对多家全资子公司提供总额不超过人民币25亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保，有关详情请参阅本公司日期分别为2023年3月24日、5月17日的公-3-告。本次担保在上述担保授权范围之内。独立董事已就相关议案发表同意的独立意见，认为根据实际需要，对集团内各级全资和控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排，可以帮助集团各级全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展集团融资渠道、降低集团财务成本；被担保人为本公司的子公司，风险可控。因此，为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、上市公司及其控股子公司对外担保总额：截至本公告日，本公司及控股
子公司已获批准可提供的对外担保总额为人民币759431.14万元，约占本公司最近一期经审计净资产的35.58%。
2、上市公司对控股子公司提供的担保总额：截至本公告日，本公司已获批
准可提供的对控股子公司担保总额为人民币659431.14万元，约占本公司最近一期经审计净资产的30.89%。
3、截至本公告日，本公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
4、除本次担保外，上市公司及其控股子公司实际发生的对外担保金额为人
民币522792.77万元，约占本公司最近一期经审计净资产的24.49%，上述担保中无逾期担保。
5、根据本公司2022年度股东年会批准的授权，本公司董事会或其授权的执
行董事可根据实际需要批准对多家全资及非全资控股子公司提供总额不超过人
民币95亿元的担保。截至本公告日，本公司董事会或其授权的执行董事有权但尚未批准使用的担保总额为人民币约86.72亿元。本公司董事会及其授权的执行董事将根据本集团业务开展的实际需求，审慎行使股东大会授予的权力，切实控制对外担保风险，并及时履行信息披露义务。
注：本集团部分融资的币种为港币，本公告对其进行统计时，港币与人民币之间按港币1.00元兑人民币0.92013元的汇率换算，仅供参考。
特此公告深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年6月26日