城建发展:北京合川律师事务所关于北京城建投资发展股份有限公司差异化分红事项的法律意见

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北京合川律师事务所
关于北京城建投资发展股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
致:北京城建投资发展股份有限公司
北京合川律师事务所(以下简称“本所”)接受北京城建投资发展股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京城建投资发
展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司2022
年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分
红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关
审计报告某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:
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一、本次差异化分红的原因
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届
监事会第九次会议,审议通过了《2022年度利润分配方案》。公司独立董
事发表了独立意见:同意公司2022年度利润分配方案,认为公司2022年
度利润分配方案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规、《公司章程》
的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事
会审议通过后将其提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司
于2023年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北
京城建投资发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2023-12)。
公司于2023年6月13日召开2022年年度股东大会,审议通过了《2022年度利润分配方案》。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,公司回
购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和配股、质押等权利。因此,公司回购专用账户180,794,093
股不参与公司2022年度利润分配。由此导致公司2022年度利润分配方案
实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十九次会议,于2023
年6月13日召开2022年年度股东大会分别审议通过了《2022年度利润分配方案》,具体如下:
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本公司拟以总股数2,256,537,600股扣除回购股份180,794,093股,
共计2,075,743,507股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),预计支付股利207,574,350.70元。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明:公司2022年12月31日总股本为
2,256,537,600股,剔除不参与本次利润分配的公司回购股份180,794,093
股,本次实际参与分配的股数为2,075,743,507股。向全体股东每股派发
现金股利0.10元(含税),共计派发现金红利207,574,350.7元(含税)。不送红股,也不进行转增股本。
基于上述情况,公司申请特殊除权除息处理,具体除权除息方案及计算公式如下:
根据公司审议通过的2022年度利润分配方案,如按照扣除回购专户股
份后的2,075,743,507股为基数,以2023年6月13日(即申请日前一交易日)公司股票收盘价5.56元/股计算:
本次根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.56-0.10)÷(1+0)=5.46元/股
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(2,075,743,507×0.1)÷2,256,537,600~0.09199元
虚拟除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.56-0.09199)÷(1+0)=5.46801元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=0
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除权除息参考价格影响=|(根据实际分派计算的除权除息参考价格-根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格)|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(5.46-5.46801)|÷5.46~0.00147