时代新材:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于时代新材2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序....................................7
第五章本次限制性股票的预留授予情况...............................10
一、限制性股票预留授予的具体情况.................................10
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划存在差异的说明.............................................11
第六章本激励计划限制性股票授予条件说明...........................13
一、限制性股票的授予条件.........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................14
第七章独立财务顾问的核查意见.....................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“上市公司”或“公司”）2022年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在时代新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供，时代新材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；时代新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对时代新
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
时代新材、公司、本公司、指株洲时代新材料科技股份有限公司上市公司
限制性股票激励计划、本激株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激指励计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲时代新本独立财务顾问报告指材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票指权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指
公司）核心管理、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期指制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、时代新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
三、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
四、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
五、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。
六、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
七、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00
万股调整为1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年
4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并出具了核查意见。
八、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿
放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19680000股。
2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
九、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
授予日为2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年6月27日。
（二）预留授予数量：210.00万股。
（三）预留授予人数：39人。
（四）预留授予价格：6.85元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的60%，为6.85元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交
易均价之一的60%，为6.49元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除
限售日之间的间隔不得少于24个月。
3、预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起33%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的33%
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起34%
60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授占本激励计划公拟获授的限制性姓名职务出权益数量的比布日股本总额比
股票数量（万股）例例
核心管理、核心技术（业务）人员（共
210.009.64%0.26%
39人）
注：1、本激励计划授出权益数量为首次授予股票登记数量与预留授予股票数量之和；
2、预留部分剩余未授予的限制性股票将不再授予，自动作废。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购
其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00万股调整为
1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的
激励对象人数由210人调整为209人。
在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励
对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予激励对象人数调整为207人，首次授予的限制性
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
股票实际授予登记数量为19680000股，预留部分的限制性股票数量不变。
本次授予预留部分限制性股票210.00万股之后，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本激励计划限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月27日为预留授予日，向符合预留授予条件的39名激励对象预留授予210.00万股限制性股票，本激励计划预留授予限制性股票的授予价格为每股6.85元。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年6月27日
16