欣旺达:关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-086
欣旺达电子股份有限公司
关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划及关联交易概述
（一）交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于2023年6月21日召开第五届董事会第五十一次（临时）会议和第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意子公司欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“欣动力”）实施股权激励，以吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，共同推进业务的长期稳定发展。
本次股权激励的股份来源于：（1）深圳市欣瑞宏昌技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“一级持股平台”或“欣瑞宏昌”）对欣动力的增资，增资金额合计不超过17640万元，认购欣动力不超过8400万元的注册资本；（2）若未来新增符合激励条件的员工，深圳经世投资有限公司（以下简称“经世投资”）计划通过转让深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）、深圳市欣瑞宏睿科技合
伙企业（有限合伙）、惠州市达瑞欣能技术合伙企业（有限合伙）、惠州市欣瑞
恒泰技术合伙企业（有限合伙）间接持有的欣动力股份进行授予，合计不超过
1000万元注册资本。截至本公告日，欣动力与欣瑞宏昌拟签订《增资协议》。
本次股权激励计划实施完成后，公司下属子公司欣旺达惠州新能源有限公司持有欣动力的股权比例将由42.83%变更为42.42%，考虑到欣旺达对欣动力的经营管理活动具有控制权，欣动力仍属于公司合并报表范围内的子公司。
（二）关联关系及其他说明
11、本次增资股东欣瑞宏昌的普通合伙人经世投资的控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，并担任欣动力董事长、总经理。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管
指引第7号》”）第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，上述欣瑞宏昌向欣动力增资事项构成关联交易。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，上述关联交易事项由公司董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、增资方基本情况
公司名称：深圳市欣瑞宏昌技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HT6MW8X
成立日期：2023年4月11日
企业类型：有限合伙企业
出资额：100万元人民币
注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科裕路1028号欣旺达光明研发基
地B栋1001
执行事务合伙人：深圳经世投资有限公司
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
2经营活动），许可经营项目是：无
欣瑞宏昌出资情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类别
1深圳经世投资有限公司90.0090.00%普通合伙人
宁波梅山保税港区仁展共2创企业管理合伙企业（有10.0010.00%有限合伙人限合伙）
合计100.000100.00%-
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
与公司关联关系说明：欣瑞宏昌的普通合伙人经世投资的控股股东王明旺先
生是欣旺达的控股股东、实际控制人，并担任欣动力董事长、总经理。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，欣瑞宏昌不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：欣旺达动力科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300319443305R
成立日期：2014年10月29日
企业类型：股份有限公司
注册资本：844856.5234万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园A栋1-2楼
法定代表人：王明旺
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；
新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备的研发
与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充
电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备的生产。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3欣动力最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月总资产2150566.432416323.69
总负债788159.311051604.52
净资产1362407.121364719.17
营业收入1277778.90222878.41
利润总额-50023.55-28437.89
净利润-40544.37-28039.22
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
出资方式：欣瑞宏昌以货币出资形式对欣动力进行增资。
本次股权激励实施完成后，欣动力的股权变更情况如下：
本次增资前本次增资后
序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
（元）（%）（元）（%）欣旺达惠州新能源有限公
1378052376742.83378052376742.42
司天津和谐海河股权投资合
25725947186.495725947186.43
伙企业（有限合伙）深圳市欣瑞宏盛技术合伙
33600000004.083600000004.04企业（有限合伙）深圳红土渝富新能源合伙
43457708423.923457708423.88企业（有限合伙）浙江义欣动力电池有限公
52724530823.092724530823.06
司
6中信证券投资有限公司2245000002.542245000002.52
重庆车之辕创业投资有限
72035466672.312035466672.28
公司
8 Sky Top LLC 178103333 2.02 178103333 2.00
深圳市欣瑞宏睿科技合伙
91530000001.731530000001.71企业（有限合伙）无锡源沐股权投资合伙企
101460678641.661460678641.64业（有限合伙）国家绿色发展基金股份有
111431465061.621431465061.61
限公司无锡博华瑞辰创业投资合
121418501551.611418501551.59
伙企业（有限合伙）苏州蔚瑞创业投资合伙企
131272166671.441272166671.43业（有限合伙）
4本次增资前本次增资后
序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
（元）（%）（元）（%）
巡星投资（重庆）有限公
141017733331.151017733331.14
司珠海睿海裕能股权投资合
151017733331.151017733331.14
伙企业（有限合伙）惠州市达瑞欣能技术合伙
161017733331.151017733331.14企业（有限合伙）惠州市欣瑞恒泰技术合伙
171000000001.131000000001.12企业（有限合伙）马鞍山科濠基石股权投资
18876407180.99876407180.98
合伙企业（有限合伙）无锡尚贤湖博风投资合伙
19876407180.99876407180.98企业（有限合伙）深圳前海汉龙控股有限公
20870000000.99870000000.98
司深圳市欣瑞宏昌技术合伙
21--840000000.94企业（有限合伙）海宁长宏医疗产业投资合
22748333330.85748333330.84
伙企业（有限合伙）嘉兴开弦博越创业投资合
23730339320.83730339320.82
伙企业（有限合伙）嘉兴颀辰股权投资合伙企
24661526670.75661526670.74业（有限合伙）申万宏源新价值平衡基金SPC（Shenwan Hongyuan
25648559580.73648559580.73
New Value Balance FundSPC）知畅股权投资管理（济26南）合伙企业（有限合584271450.66584271450.66伙）
27北京酷讯科技有限公司584271450.66584271450.66
WEALTH MAJOR
28584271460.66584271460.66
INVESTMENT LP共青城凡卓皆成创业投资
29555057880.63555057880.62
合伙企业（有限合伙）青岛恒隽瑞私募股权投资30基金合伙企业（有限合508866670.58508866670.57伙）无锡上汽金石创新产业基
31508866670.58508866670.57
金合伙企业（有限合伙）
32华友控股集团有限公司508866670.58508866670.57
5本次增资前本次增资后
序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
（元）（%）（元）（%）青岛鑫旺绿色新能源投资
33508866670.58508866670.57
合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区奥闻投34资管理合伙企业（有限合508866670.58508866670.57伙）
江峡绿色（山东）产业投35资基金合伙企业（有限合438203590.50438203590.49伙）南京星纳旺企业管理合伙
36438203590.50438203590.49企业（有限合伙）珠海金镒煦投资咨询合伙
37408990020.46408990020.46企业（有限合伙）广州广祺欣电合伙企业
38407093330.46407093330.46（有限合伙）佛山南海英飞尼迪壹号创39业投资合伙企业（有限合292135730.33292135730.33伙）天津日初天晴企业管理中
40292135730.33292135730.33心（有限合伙）山南华资创业投资有限公
41292135730.33292135730.33
司
华民鸿鹄（青岛）创业投42资基金合伙企业（有限合292135730.33292135730.33伙）佛山广盈二号创业投资合
43292135730.33292135730.33
伙企业（有限合伙）深圳深投控欣动能私募股44权投资基金合伙企业（有292135730.33292135730.33限合伙）淄博盈科值得二号股权投
45292135730.33292135730.33
资合伙企业（有限合伙）
深圳美珠美鹏企业管理咨292135730.33
46292135730.33
询合伙企业（有限合伙）广西陆海新通道股权投资47基金合伙企业（有限合292135730.33292135730.33伙）海南楹骏投资合伙企业
48292135730.33292135730.33（有限合伙）宁波梅山保税港区汉途投
49292135730.33292135730.33
资合伙企业（有限合伙）
6本次增资前本次增资后
序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
（元）（%）（元）（%）
50深圳市蕴和投资有限公司292135730.33292135730.33
枣庄耀顺股权投资合伙企
51292135730.33292135730.33业（有限合伙）青岛桐曦辰景投资合伙企
52284668830.32284668830.32
业(有限合伙)广州小鹏汽车投资咨询合
53254433330.29254433330.29
伙企业（有限合伙）天津合盛股权投资合伙企
54254433330.29254433330.29业（有限合伙）
信之风（武汉）股权投资55基金合伙企业（有限合254433330.29254433330.29伙）东风交银辕憬汽车产业股
56权投资基金（武汉）合伙254433330.29254433330.29企业（有限合伙）厦门喜越纵横投资合伙企
57146067860.17146067860.16业（有限合伙）
中金协鑫碳中和（绍兴）
58产业投资基金合伙企业146067860.17146067860.16（有限合伙）深圳市中小担创业投资有
59146067860.17146067860.16
限公司
中美绿色睿合垚（舟山）60创业投资合伙企业（有限116854280.13116854280.13合伙）深圳市红土岳川股权投资61基金合伙企业（有限合81418670.0981418670.09伙）深圳市创新投资集团有限
6220354670.0220354670.02
公司合计88254203221008909420322100
上述增资后出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
经各方协商确定，本次增资按照各方协商一致的估值定价。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次股权激励的主要内容71、对象及人数：本激励计划的激励对象为欣动力各级管理人员及核心技术（业务）人员，合计预计不超过500人，欣动力将根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次参与激励的员工名单。
2、实施方式、激励股权数量及来源：激励计划的激励股权部分来源于一级持
股平台深圳市欣瑞宏昌合伙企业（有限合伙）对欣动力的增资，增资金额合计不超过17640万元，认购欣动力不超过8400万元注册资本；若未来新增符合激励条件的员工，深圳经世投资有限公司计划通过转让深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）、深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）、惠州市达瑞欣能技术合伙企业（有限合伙）、惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有限合伙）间接持有的欣动力股
份进行授予，合计不超过1000万元注册资本。
3、授予价格：本次股权激励计划的授予价格对应的欣动力估值为约人民币185亿元。
4、资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象自筹资金，不存
在公司及欣动力为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持等情形。
六、《增资协议》主要内容
甲方：深圳市欣瑞宏昌技术合伙企业（有限合伙）
乙方：欣旺达动力科技股份有限公司第一条甲方认购公司新增股份84000000股（对应注册资本人民币
84000000元），认购价为176400000元。增资后乙方股份数由8825420322股
增加至8909420322股，乙方注册资本由人民币8825420322元增加至
8909420322元。
第二条甲方应在本协议生效之日起5个工作日内将认购款存入乙方指定的银行账户。
第三条甲方承诺，出资来源合法，并且已取得签订并履行本协议所需的一切
批准、授权或许可。
第四条除另有约定外，甲乙双方各自承担因本次增资而发生的全部费用。
第五条本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即
构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
8第六条与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。
第七条本协议经甲乙双方签字盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议生效后依法向登记机关办理目标公司的变更登记手续。
第八条甲方双方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另行签订变更或解除协议。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次股权激励有利于充分调动欣动力各级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于建立专业人才的长效激励机制，促进欣动力与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动欣动力可持续发展，有利于公司动力电池业务在专业人才的管理下稳健发展，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2023年初至本公告披露日：欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行动人）及
其关联企业除（1）为欣旺达及合并报表内子公司提供关联担保；（2）与欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资贵州安达科技能源股份有限公司；
（3）与控股子公司深圳市欣音科技有限公司共同增资；（4）与欣旺达及合并报表
范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次股权激励符合公司及欣动力战略发展需要，有利于促进公司在动力电池领域保持长期竞争优势，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五十一次（临时）
9会议审议。
2、独立意见经审议，我们一致认为：公司子公司欣动力实施股权激励，有利于充分激发欣动力各级管理人员、核心员工的积极性，有利于进一步建立健全欣动力的激励机制，留住人才，保持公司动力电池业务的长期竞争优势，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意欣动力实施本次股权激励。
十、监事会意见
本次欣动力实施股权激励，有利于建立健全欣动力的长效激励机制，更好地推动动力电池业务板块的长期、稳健发展，提升欣动力核心员工的稳定性、凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司发展战略。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。监事会同意欣动力实施本次股权激励。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五十一次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第五十一次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第五十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事对第五届董事会第五十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子公司增资扩股实
10施股权激励暨关联交易的核查意见》。
6、《欣旺达动力科技股份有限公司股权激励计划》。
7、《增资协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年6月21日
11