张裕A:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的公告

证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2023－临 24
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*授予激励对象名单：由211人调整为204人。
*授予价格：由15.69元/股调整为15.24元/股。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开2023年第一次临时董事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定和公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整授予价格
公司2022年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2022年12月31日总股本68546.40万股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对授予价格做出相应调整，具体如下：
21、调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
P＝P0-V=15.69元/股-0.45元/股=15.24元/股
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整授予激励对象名单
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因敏感期买卖公司股票、
5名激励对象因个人原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
经过上述调整后，本激励计划授予激励对象人数由211人调整为204人，放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司本次对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对2023年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予价格调整
事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。前述调整在公司2022年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
3本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划激励对象由211名调整为204名，授
予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予价格的调整。
五、监事会意见监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象名单和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。本次调整在公司2022年度
股东大会授权范围内，调整的程序合法合规。
本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
因此，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市金杜律师事务所的律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予确定的授予
日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2023年6月27日
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