海得控制:独立财务顾问关于深圳证券交易所《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
华兴证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》
回复之核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月深圳证券交易所：
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）收到贵所于2023年6月16日出具的《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第17号）（以下简称“重组问询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司与华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。
1（一）关于本次交易方案
问题1
报告书显示，本次交易完成后你公司共同控制实控人许泓和郭孟榕分别持有你公司17.79%和16.20%股份，本次交易对手方沈畅、聂杰等8名交易对手方合计持有你公司18.52%股份。报告书披露本次交易不构成重组上市的理由为最近36个月内及本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。请你公司：
（1）请结合实控人许泓和郭孟榕对你公司实施共同控制的方式、依据、异
议处理、历史表决情况等，说明共同控制的合规性、有效性及稳定性；
（2）本次8名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的
持股平台，且历史上存在代持等情形。请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核实上述主体是否存在一致行动关系；
（3）为保持控制权稳定，你公司实控人和本次主要交易对手方分别承诺不
放弃控制权和不谋求控制权。请结合后续董监高推荐、增减持股份等计划或安排（如有），说明上述承诺的可执行性；
（4）请结合上述问题，说明本次交易是否可能导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合实控人许泓和郭孟榕对上市公司实施共同控制的方式、依据、
异议处理、历史表决情况等，说明共同控制的合规性、有效性及稳定性（一）经中国证监会证监发行字[2007]371号《关于核准上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准及深交所深证上（2007）180号《关于上海海得控制系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，海得控制于2007年11月16日在深交所中小板挂牌上市。根据《招股说明书》所载，彼时海得控制的实际控制人为公司管理层，包含担任董事和高级管理人员的全部股东，但不包括非股东高级管理人员和独立董事，其任职及持股情况如下：
2姓名与海得控制关系持股比例（%）
许泓董事长、总经理31.642
郭孟榕副董事长、副总经理28.849
赵大砥董事6.981
何勤奋董事、副总经理6.981
袁国民董事、副总经理2.031
方健董事0.936
陈建兴董事会秘书0.363
（二）根据公司相关人员的退休及离职证明文件、许泓和郭孟榕出具的情况
说明、《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及最近36个
月股东大会、董事会、监事会决议公告，赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴均已退休或离职，海得控制最近36个月实际控制人为许泓和郭孟榕，分别担任海得控制董事长和总经理，职务未发生变化。截至本核查意见出具之日，许泓、郭孟榕合并持有上市公司41.72%的股权，为公司控股股东。公司董事会成员7名，其中3名独立董事，许泓、郭孟榕均担任董事职务。公司的主要经营决策均由其二人在日常经营中共同协商达成一致后作出，包括公司董事、非职工监事和高级管理人员的提名建议事项，最近36个月许泓和郭孟榕于公司股东大会和董事会表决事项上均保持一致，独立董事和监事均未发表不同意见。
综上所述，许泓和郭孟榕足以对公司经营及决策产生重大影响并能够实际支配公司行为，对公司形成共同控制，为公司的实际控制人，合法合规并具有效性及稳定性。
二、本次8名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的持股平台，且历史上存在代持等情形。请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核实上述主体是否存在一致行动关系
（一）根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定，就
交易对方是否存在一致行动关系逐项论证如下：
是否存在一
序号第83条所述情形致行动关系
1投资者之间有股权控制关系是（注1）
2投资者受同一主体控制是（注2）
3是否存在一
序号第83条所述情形致行动关系
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
3是（注3）
者担任董事、监事或者高级管理人员
4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响否（注4）
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
5否（注5）
安排
6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系否（注6）
7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份是（注7）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
8是（注8）
股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
9理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、否（注9）
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
10本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企否（注10）
业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
11否（注11）
者其他组织持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系是（注12）
注1：本次交易对象存在下列股权控制关系：
*鹭芝阁、鹭芝海的《合伙协议》第十四条均约定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”；
*鹭芝阁、鹭芝海的《合伙协议》第十五条均约定“合伙企业的下列事项除按照本合伙协议第十四条的表决办法表决外，必须经普通合伙人同意方可实施：
（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和
其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”；
*聂杰为鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人并对鹭芝阁和鹭芝海均具有控制权，因此，鹭芝阁、鹭芝海各自与聂杰构成一致行动关系。
注2：如注1所述，鹭芝阁、鹭芝海构成一致行动关系。
注3：如注1所述，鹭芝阁、鹭芝海构成一致行动关系。
注4：如注1所述，聂杰对鹭芝阁、鹭芝海的重大决策具有决定权，不存在该情形。
4注5：根据鹭芝阁和鹭芝海各自合伙人出具的承诺、相关支付凭证等，鹭芝
阁和鹭芝海出资方式为现金，均为各合伙人自有资金；交易对方获得标的公司股权所支付的对价均系自有资金或合法持有的其他公司股权，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形。
注6：*鹭芝阁出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1聂杰普通合伙人0.3131.00
2彭仲斌有限合伙人0.3030.00
3莫作明有限合伙人0.2727.00
4叶阳有限合伙人0.077.00
5唐虎有限合伙人0.055.00
合计1.00100.00
*鹭芝海出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1聂杰普通合伙人0.099.00
2郜建新有限合伙人0.4040.00
3莫作明有限合伙人0.2020.00
4陶美娟有限合伙人0.2020.00
5叶樱有限合伙人0.1111.00
合计1.00100.00
*如前表所述，聂杰、彭仲斌、莫作明共同投资鹭芝阁，聂杰、郜建新、莫作明、叶樱共同投资鹭芝海，上述人员基于股权激励的原因存在合伙的经济利益关系，但依据合伙协议的约定，该等人员均独立自主对鹭芝阁和鹭芝海日常经营进行决策，且均未与行芝达其他股东签订一致行动协议，上述人员不因合伙关系构成一致行动关系。
注7：如注6列表所述，聂杰和彭仲斌持有鹭芝阁30%（含）以上的出资额，聂杰与鹭芝阁构成一致行动关系。彭仲斌虽持有鹭芝阁30%的出资额，其仅因股权激励的原因参股鹭芝阁，且根据鹭芝阁《合伙协议》第十四条、十五条相关约定，彭仲斌虽持有鹭芝阁30%出资额，但与鹭芝阁不构成一致行动关系。郜建新虽持有鹭芝海30%以上的出资额，但其未通过本次交易获得上市公司新增股份，
5仅获得现金对价，因此郜建新与鹭芝海不构成一致行动关系。
注8：如注1所述，鹭芝阁、鹭芝海各自与聂杰构成一致行动关系。
注9、注10、注11：不存在该情形。
注12：莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻，构成一致行动关系。
综上所述，鹭芝阁、鹭芝海与聂杰构成一致行动关系；莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻，构成一致行动关系；除前述情形外，交易对方不存在其他一致行动关系。
三、为保持控制权稳定，上市公司实控人和本次主要交易对手方分别承诺
不放弃控制权和不谋求控制权。请结合后续董监高推荐、增减持股份等计划或安排（如有），说明上述承诺的可执行性
（一）董监高推荐安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，并提名沈畅为标的公司总经理、上市公司董事，业绩承诺期内，全面管理标的公司的经营管理及上市公司指定的业务。
除此之外，本次交易方案中不涉及其他的董监高推荐计划或安排。上市公司的日常董监高提名、选举和聘任将依照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定执行。
（二）增减持股份计划或安排
1、关于不放弃上市公司控制权的承诺上市公司实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“1、在本次交易完成后
36个月内，本人不会直接或间接将持有的上市公司股份所对应的表决权委托给
他人行使、不主动放弃上市公司控制权；2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权；3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制任意一方股东及其
6一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人承诺自上述
事实发生日起180日内，本人将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及其
一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例5%及以上以保证本人对上市公司
海得控制的控股权；4、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。如本人在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”
2、关于不谋求控制权的承诺交易对方已出具承诺：“1、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署可能导致其成为上市公司海得控制控股股
东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易对方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的控制权。3、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业承诺不主动增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后36个月内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一
方及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人/本企业承诺自上述事实发生日起45日内，本人/本企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一致行动人拥有的上市公
司表决权股份比例的差额保持在5%以上。4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/本企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责
7任。”
3、关于重组期间股份减持计划的承诺上市公司实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”综上，本次交易完成后，上市公司将提名标的公司实际控制人沈畅为上市公司董事，除该情形外之外不存在其他董监高推荐计划或安排。同时，上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》《关于重组期间股份减持计划的承诺》，交易对方已出具《关于不谋求控制权的承诺》；其中，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，若发生持股相对比例减少的情形时，将及时通过二级市场买入等有效措施确保其对上市公司的控制权；交易对方已承诺，在本次交易完成后36个月内，其不会通过与任何第三方缔结新的一致行动关系谋求上市公司控制权，若发生持股相对比例增加的情形时，其将把相关表决权委托给许泓行使；上述承诺具有可执行性，能够保障上市公司控制权的稳定。
四、请结合上述问题，说明本次交易是否可能导致上市公司发生控制权变
更、是否构成重组上市
（一）本次交易前后上市公司的股本结构变化情况
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东名称股份比例股份比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
1许泓7685092421.847685092417.79
2郭孟榕6994847119.886994847116.20
3赵大砥84895942.4184895941.97
4高旭69750001.9869750001.61
5许百花19900000.5719900000.46
6吴秋农19120170.5419120170.44
上海名禹资产管理
717018410.4817018410.39
有限公司－名禹精
8本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后
序号股东名称股份比例股份比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）英1期私募证券投资基金
JPMORGAN
CHASE
815216350.4315216350.35
BANKNATIONAL
ASSOCIATION上海名禹资产管理
9有限公司－名禹灵11705060.3311705060.27
越证券投资基金
10吴焕群10641000.3010641000.25
11劳红为9845680.289845680.23
12沈畅--4817054811.15
13聂杰--120414262.79
14鹭芝海--57972831.34
15鹭芝阁--72466041.68
16莫作明--34100350.79
17彭仲斌--26715420.62
18叶樱--6625620.15
19其他股东17929971450.9517929971441.51
合计351908370100.00431908370100.00
注：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司2023年3月31日股东名册为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。
3、郜建新未通过本次交易获得上市公司新增股份，仅获得现金对价。
如前表所示，本次交易前，上市公司的实际控制人为许泓、郭孟榕，许泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上市公司42%的股权。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司实际控制人，许泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上市公司
34.22%的股权。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
本次重组标的资产的交易作价为127830.00万元，根据上市公司、标的公司
2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
9单位：万元
标的公司上市公司本次交易项目（2022年末（2022年末选取指标指标占比对价/2022年度）/2022年度）
资产总额163608.12127830.00312957.92163608.1252.28%归属于母公司
65690.74127830.00128830.62127830.0099.22%
所有者权益
营业收入232570.89-270564.43232570.8985.96%
根据上述测算，本次交易购买资产的最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例均未达到100%，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易前，许泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上市公司42%的股权，许泓、郭孟榕对上市公司经营及决策能够产生重大影响并实际支配上市公司行为，对上市公司形成共同控制，为上市公司的实际控制人，且最近三十六个月内未发生变化，合法合规并具有效性及稳定性。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司实际控制人，许泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上市公司34.22%的股权，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，
交易对方仅向上市公司董事会推荐1名董事，沈畅持有的上市公司的股权比例和聂杰通过一致行动关系实际控制上市公司的股权比例均不足以对上市公司控制权产生影响。此外，上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》《关于重组期间股份减持计划的承诺》，交易对方已出具《关于不谋求控制权的承诺》，相关承诺具有可执行性，能够保障上市公司控制权的稳定。因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、许泓和郭孟榕足以对公司经营及决策产生重大影响并能够实际支配公司行为，对公司形成共同控制，为公司的实际控制人，合法合规并具有效性及稳定性。
2、交易对方存在的一致行动关系如下：鹭芝阁、鹭芝海与聂杰构成一致行
动关系；莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻，构成一致行动关系；除前述
10一致行动关系外，交易对方不存在其他一致行动关系。
3、本次交易完成后，本次交易完成后，上市公司将提名标的公司实际控制
人沈畅为上市公司董事，除该情形外不存在其他董监高推荐计划或安排。同时，上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》
《关于重组期间股份减持计划的承诺》，交易对方已出具《关于不谋求控制权的承诺》；其中，上市公司实际控制人及其一致行动人已承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，若发生持股相对比例减少的情形时，将及时通过二级市场买入等有效措施确保其对上市公司的控制权；交易对方已承诺，在本次交易完成后36个月内，其不会通过与任何第三方缔结新的一致行动关系谋求上市公司控制权，若发生持股相对比例增加的情形时，其将把相关表决权委托给许泓行使；上述承诺具有可执行性，能够保障上市公司控制权的稳定。
4、本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市情形。
问题2
报告书显示，交易对手方承诺标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润/扣非净利润（孰低）分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，并承诺对业绩承诺期届满之后的标的资产减值情况另行补偿，对应收账款回收提供相应保证等。请你公司：
（1）请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次
交易估值定价测算出的净利润是否存在差异、差异原因等情况，标的公司历史经营情况、在手订单等，分析说明业绩承诺的可实现性；
（2）报告书显示，交易对手方对行芝达2025年末的应收账款净额收回的差
额承担坏账损失补偿，以现金方式予以补偿。请说明针对本项承诺是否设置相关履约保证措施；
（3）请说明你公司对交易方“在相关期内不质押取得股份”承诺的监控措施，并请结合上述承诺履约保证措施的可执行性、交易对方所有资产状况等，分析说明相关承诺方的履约能力和履约保障措施的有效性；
（4）请将交易对手方及标的公司所做全部承诺纳入承诺管理。
11请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次
交易估值定价测算出的净利润是否存在差异、差异原因等情况，标的公司历史经营情况、在手订单等，分析说明业绩承诺的可实现性
（一）请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本
次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异、差异原因等情况
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），结合标的公司所属行业、标的公司特点等，最终采用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格。申威评估收益法评估测算2023年度-2028年度及以后归属于母公司净利润分别为17000.99万元、
18020.16万元、19010.99万元、20225.25万元、21388.99万元和21388.99万元。
同时，交易双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，协商确定本次业绩承诺期为三年，业绩承诺具体金额取值为本次交易申威评估出具的《资产评估报告》估值定价测算对应承诺期年度的归属于母公司净利润的取整。
具体约定如下：交易对方承诺标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度
实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，该净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
业绩承诺具体金额与本次交易估值定价测算对应承诺期年度的归属于母公
司净利润差异仅为取整去掉的尾差，差异金额分别为0.99万元、20.16万元、10.99万元，差异金额小。
（二）结合标的公司历史经营情况、在手订单等，分析说明业绩承诺的可实现性
1、标的公司历史经营情况
根据众华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年的经营情况如下表所示：
12单位：万元
项目2022年度2021年度增长率
营业收入232570.89173483.4634.06%
归属于母公司净利润11593.96-1803.03-743.03%扣除股份支付后归属于
18502.3814057.9831.61%
母公司净利润
2022年度，标的公司营业收入较上年度增长34.06%，扣除股份支付后归属
于母公司净利润较上年度增长31.61%，收入及扣除股份支付后归属于母公司净利润增长较快，主要原因为：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品的需求增加。
根据评估预测，预测期2023年度至2027年度标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度复合增长率
营业收入248714.36263150.22277682.81292257.95306850.755.39%归属于母公
17000.9918020.1619010.9920225.2521388.995.91%
司净利润
预测期内，标的公司营业收入、归属于母公司净利润复合增速分别为5.39%和5.91%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
2、在手订单情况
标的公司2023年1-5月已实现收入及截至2023年6月18日在手未确认收
入订单情况如下：
单位：万元2023年1-5月已实现收入占2023年度收在手未确认收入订单金额（含项目（未经审计）入预测比重税，截至2023年6月18日）营业收入119798.1448.17%42934.00
2023年1-5月已实现的收入119798.14万元，占2023年度收入预测比重为
48.17%，完成度好；截至2023年6月18日在手未确认收入订单金额42934.00万元，在手订单状况总体良好。
13综上，结合标的公司历史业绩、在手订单情况等，其业绩承诺具有可实现性。
二、报告书显示，交易对手方对行芝达2025年末的应收账款净额收回的差
额承担坏账损失补偿，以现金方式予以补偿。请说明针对本项承诺是否设置相关履约保证措施根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，未就应收账款坏账损失以现金方式予以补偿的事项设置专门的履约保证措施，但已经在协议中进行了有效的约定以保障履约的切实可行，具体约定如下：
“（1）标的公司截至2025年末的应收账款净额（包含合同资产，指累计至
2025年末已计提坏账准备后的金额）应在2027年年度审计基准日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期收回比例不足90%，则乙方应在2027年年度审计报告出具之日起30日内，按照2027年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担，乙1—乙8承担无限连带补偿义务）；
（2）违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本补充协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以本补充协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金。”因此，就标的公司2025年末的应收账款净额收回的差额承担坏账损失补偿并以现金方式补偿的相关约定已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定由乙方等8名交易对方承担无限连带补偿义务，且约定了相关违约责任条款，相关履约保证措施切实可行。
三、请说明你公司对交易方“在相关期内不质押取得股份”承诺的监控措施，并请结合上述承诺履约保证措施的可执行性、交易对方所有资产状况等，分析说明相关承诺方的履约能力和履约保障措施的有效性
（一）对交易方“在相关期内不质押取得股份”承诺的监控措施
根据交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶
14樱出具的《业绩承诺期内不质押的承诺》：“本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。”公司将督促交易对方切实履行相关承诺，定期、不定期对交易对方因本次交易持有上市公司股票情况进行查询，并持续完善监控措施。若未来上市公司发现交易对方有股权质押情况，上市公司董事会将敦促交易对方尽快解除相关质押，并要求交易对方向上市公司提供相应的担保措施直至相关股权质押解除或交易对方完成业绩补偿承诺。
（二）上述承诺履约保证措施的可执行性、交易对方所有资产状况
1、履约保证措施的可执行性
本次交易中，交易对方暨补偿义务人设置了股份锁定、业绩承诺期内不质押的承诺等多种保障措施，具体如下：
（1）股份锁定安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
（2）业绩承诺期内不质押的承诺
根据交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱出具的《业绩承诺期内不质押的承诺》：“本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。”
（3）交易对方各方承担无限连带补偿义务
15交易对方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按其在本次交易中
分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定，且交易对方各方承担无限连带补偿义务。
上述交易对手方作出的股权锁定承诺、业绩承诺期内不质押的承诺等相关承
诺作为保障措施能够保证业绩承诺的可执行性，且交易对方各方承担无限连带补偿义务，相关保障措施可靠。
2、交易对方资产状况及履约能力
本次交易对方通过本次交易所取得的现金及上市公司股份具体如下：
持有标的支付方式交易向该交易对方支公司权益
对方现金对价金额股份对价金额股份对价数量付的总对价（元）比例（元）（元）（股）
沈畅37.5810%74045289.24566485644.4848170548640530933.72
聂杰9.3083%17043655.44141607169.7612041426158650825.20
鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.085797283170440106.09
鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.047246604170440106.09
郜建新3.4573%58926954.26--58926954.26
莫作明2.3529%-40102011.60341003540102011.60
彭仲斌1.8433%-31417333.92267154231417333.92
叶樱0.4572%-7791729.126625627791729.12
合计75.0000%337500000.00940800000.00800000001278300000.00
根据协议约定，若标的公司未实现补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，因此交易对方均为补偿义务人。当补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计算的对应金额不能低于当次应补偿金额的75%，补偿义务人履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
本次交易中，上市公司通过现金方式向交易对方支付的现金对价合计为
33750万元，股份支付金额为94080万元，合计金额为上市公司向交易对方支
付的总对价，因此交易对方作为补偿义务人具备股份补偿和现金补偿的履约能力。
16交易对方暨补偿义务人中，沈畅为标的公司的控股股东、实际控制人、董事长，聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱为标的公司的中高层管理人员，鹭芝阁、鹭芝海为标的公司员工持股平台且其合伙人均为公司的中高层管理人员，相关人员均具有较强的经济实力积累。资产方面，前述相关人员拥有的主要资产包括银行存款、银行理财产品、房屋不动产、股票投资等，财务状况良好。截至
2022年12月31日，上述交易对方暨补偿义务人不存在大额逾期债务未偿还、未履行承诺等失信情况。
因此，交易对方暨补偿义务人资信及财务状况良好，相关人员违反业绩补偿承诺的风险较小，履约保证措施具有可执行性。
（三）相关承诺方的履约能力和履约保障措施有效综上，上市公司与交易对方的业绩承诺事项明确，双方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》进行了约定，业绩补偿安排具有合理性；交易对方暨补偿义务人沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、
叶樱具备完成业绩承诺的履约能力；前述人员已作出股权锁定承诺、业绩承诺期
内不质押的承诺等相关承诺作为保障措施，且交易对方各方承担无限连带补偿义务，该等履约保证措施能够保证业绩补偿承诺的可执行性，相关保障措施可靠。
四、请将交易对手方及标的公司所做全部承诺纳入承诺管理
本次交易对方及标的公司所做的全部承诺将纳入承诺管理事项，公司将持续关注相关方的承诺履行情况并在定期报告中予以披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺期为三年，具体金额为本次交易估值定价测算对应承
诺期年度的归属于母公司净利润取整，差异金额系取整去掉的尾数，差异金额小。
结合标的公司历史业绩、在手订单情况等，其业绩承诺具有可实现性。
2、就标的公司2025年末的应收账款净额收回的差额承担坏账损失补偿并以
现金方式补偿的相关约定已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
中约定由沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱等8名
17交易对方承担无限连带补偿义务，且约定了相关违约责任条款，相关履约保证措施切实可行。
3、沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱具备完
成业绩承诺的履约能力，前述人员已作出股权锁定承诺、业绩承诺期内不质押的承诺等相关承诺作为保障措施，且交易对方各方承担无限连带补偿义务，该等履约保证措施能够保证业绩补偿的可执行性，交易对方暨补偿义务人的资信及财务状况良好，相关保障措施可靠。
4、上市公司拟将交易对手方及标的公司所做全部承诺纳入承诺管理。
问题3报告书显示，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比例为50%（超过业绩承诺20%以内的部分）和100%（超过业绩承诺20%以上的部分），奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。请你公司说明制定奖励比例的考量因素及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明制定奖励比例的考量因素及其合理性
（一）超额业绩奖励比例依据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。即，本次交易超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（二）超额业绩奖励安排作为近年来上市公司重大资产重组中较为惯用的商业安排，其实施的前提是标的公司在业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承
18诺的累计净利润数。2022年以来，已完成的上市公司重大资产重组中设置超额
业绩奖励的部分案例情况如下：
证监会核准或上市公司交易方案概述超额业绩奖励方案注册时间在标的公司2024年度专项审计报
告出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2022年、2023年、2024年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的
且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按宝丽迪拟通过发行股份扣除非经常性损益前后孰低的原及支付现金的方式购买则确定）累计金额超过10350.00
陈劲松、李新勇、赵世斌、万元，则业绩承诺期三年累计的净陈东红持有的厦门鹭意利润超出10350.00万元部分的宝丽迪2023年4月6100%股权；同时，拟向不60%（即：奖励金额=（业绩承诺
（300905.SZ） 日注册批复
超过35名特定对象发行期内净利润累计金额－10350.00股份募集配套资金不超万元）×60%）作为超额业绩奖励
过23220.00万元。交易向当时仍在标的公司任职的核心价格为38700.00万元。管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由
交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖
励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的
20%的，则超出部分不再进行奖励。
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润本次交易中，上市公司拟数额（标的公司合并报表中扣除非通过发行股份及支付现经常性损益后归属母公司所有者金的方式向段志刚、段志的净利润）超过累计承诺净利润数
军、信为通达、飞荣达及额，汇创达将按照下列超额累进奖华业致远购买其合计持励比例将标的公司超额实现的部汇创达2023年1月3有的信为兴100%股权及分净利润作为奖励以现金方式支
（300909.SZ） 日注册批复
与之相关的全部权益，同付给业绩承诺期届满时的标的公时向汇创达控股股东李司团队及核心管理层：（1）标的公明发行股份募集配套资司超额实现的净利润不超过500万金。交易价格为40000.00元的部分，奖励比例为20.00%；（2）万元。标的公司超额实现的净利润超过
500万元的部分，奖励比例为
40.00%。
本次交易中，上市公司拟业绩承诺期届满后，如标的公司实弘信电子2022年6月6通过发行股份及支付现现的归属于母公司所有者的累计
（300657.SZ） 日注册批复
金的方式购买巫少峰、朱净利润高于承诺期累积承诺净利
19证监会核准或
上市公司交易方案概述超额业绩奖励方案注册时间
小燕、颜永洪、华扬同创润，则超额部分的20.00%将用于对合计持有的华扬电子标的公司核心管理团队进行奖励，
100%的股权，同时向不超但该等超额业绩奖励不得超过本
过35名特定投资者非公次交易价格的20.00%。超额业绩奖开发行股份募集配套资励的具体奖励人员名单及奖励发金。交易价格为39000.00放方案由本次交易后标的公司的万元。董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－承诺期累积承诺净利润）
×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格
的20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的20.00%。
双方同意，如目标公司承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承
诺净利润时，甲方应以超过累计承上市公司拟向毛捍东、缪诺利润部分的10%（超额实现的净嘉嘉、普世纵横、普世人利润金额*10%）的等额现金应用于以发行股份及支付现金
奖励乙方或目标公司经营管理层，的方式分别购买其持有信安世纪但上述奖励的总金额不得超过本2023年5月11的普世科技57.36%、
（688201.SH） 次收购对价总额的 20%。如超额业 日注册批复
16.84%、3.24%、2.56%股
绩奖励予目标公司经营管理层，关权，合计购买普世科技于接受奖励的员工名单、具体金
80.00%股权。交易价格为
额、支付时间等事项，由目标公司
24400.00万元。
总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。目标公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配如标的公司在业绩承诺期内各期套资金，即：通过发行股累积实际净利润超出7900.00万份及支付现金方式购买元，超过累计承诺利润部分的50%皓元医药 WANGYUAN（王元）、上 2022 年 12 月 6（超额实现的净利润金额*50%）用
（688131.SH） 海源盟、上海源黎和宁波 日注册批复于奖励业绩承诺方或标的公司管九胜持有的药源药物理层，但超额业绩奖励金额累计不
100.00%股权，以及向公
得超过本次交易总价款的20%。
司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不
超过5000.00万元。
本次交易上市公司拟通标的公司在业绩承诺期内超额完过发行股份及支付现金
成承诺业绩的，扣除非经常性损益方式，向张苏来、钟书进后归属于母公司超额完成的累计沃尔德等31个交易对方购买其2022年7月29净利润的50%奖励给标的公司管
（688028.SH） 所合计持有的鑫金泉 日注册批复理团队，但超额业绩奖励金额累计
100%股权，并拟向不超过
不得超过本次交易的交易总价款
35名符合条件的特定投的20%。
资者发行股份募集配套
20证监会核准或
上市公司交易方案概述超额业绩奖励方案注册时间资金。
（三）本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定的。设置超额业绩奖励为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（四）本次交易设置超额业绩奖励已经公司第八届董事会第一次临时会议决
议审议通过且依法披露，并已提交股东大会待其审议。
综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》关于业绩奖励的相关规定；是近年来上市公司重大资产重组中较为惯用的商业安排；是交易双方基于公平交易的原则协商确定；已按上市公司相关规
定要求履行现阶段内部决策和审议程序，依法披露，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的相关规定；是近年来上市公司重大资产重组中较为惯用的商业安排；是交易双方基于公平交易的原则协商确定；已按上市公司相关规定要求
履行现阶段内部决策和审议程序，依法披露，具有合理性。
问题4
报告书显示，标的公司曾存在通过向五家个人独资企业及八家员工相关企业采购服务等方式发放分红款及薪酬的情形，相关方和标的公司存在被项追缴税款、滞纳金、罚款或法律纠纷的风险。标的公司实控人对此出具代为偿付的承诺。请你公司：
（1）请说明标的公司实控人的具体所指；
（2）请说明除标的公司实控人外，其他本次交易对手方是否存在被追缴所
得税、滞纳金或罚款的风险，以及如存在其需支付的相关款项是否一并由标的
21公司实控人承担；
（3）请说明针对本项承诺，是否设置相关履约保证措施，并分析说明相关保障措施的可执行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司实控人的具体所指标的公司曾存在通过向五家个人独资企业及八家员工相关企业采购服务等
方式发放分红款及薪酬的情形，相关方和标的公司存在被追缴税款、滞纳金、罚款或法律纠纷的风险。标的公司实控人对此出具代为偿付的承诺。此该处标的公司实控人为本次交易完成前的标的公司实际控制人，即沈畅。沈畅个人将承担相关补缴税款、滞纳金或罚款。
二、请说明除标的公司实控人外，其他本次交易对手方是否存在被追缴所
得税、滞纳金或罚款的风险，以及如存在其需支付的相关款项是否一并由标的公司实控人承担
除标的公司实际控制人沈畅外，本次交易对方中存在因涉及通过五家个独企业及八家员工相关企业领取分红款或薪酬而存在被追缴所得税、滞纳金或罚款的
风险的人员为聂杰、莫作明、郜建新、鹭芝海的合伙人陶美娟以及鹭芝阁的合伙人叶阳及唐虎。前述六人的个人所得税补缴金额（包括滞纳金或罚款）将由标的公司实际控制人沈畅承担。
三、请说明针对本项承诺，是否设置相关履约保证措施，并分析说明相关保障措施的可执行性
标的公司实际控制人沈畅资信及资产情况良好，具备较强的承诺履约能力，因此针对本项承诺，未设置相关履约保证措施。
根据中国人民银行征信中心于2023年5月10日出具的关于沈畅的《个人信用报告》，沈畅个人信用状况良好，不存在逾期情况。经查询“中国执行信息公开网”“中国裁判文书”等网站，沈畅未被列入失信被执行人名单。
标的公司实际控制人沈畅财务状况良好。资产方面，沈畅及其配偶拥有的主
22要资产包括银行存款、银行理财产品、房屋不动产、股权投资等，可充分覆盖本
项承诺涉及的相关税款补缴金额。
综上，本项承诺未设置相关履约保证措施，但标的公司实际控制人沈畅具有良好的履约能力，本项承诺具有可执行性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、除标的公司实际控制人沈畅之外，本次交易对手方中的聂杰、莫作明、郜建新、鹭芝海的合伙人陶美娟、鹭芝阁的合伙人唐虎及叶阳存在个税补缴事宜，相关个税补缴金额将由沈畅承担。
2、标的公司实际控制人沈畅的资信状况良好，其拥有的资产可充分覆盖相
关税款补缴金额，具有良好的履约能力，其出具的承诺函具备可执行性。
问题5
报告书显示，为激励管理层和核心人员，行芝达2021年和2022年分别确认股份支付费用21148.01万元和9211.24万元。本次交易完成后，行芝达原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，你公司向行芝达委派财务负责人并有权根据业务发展的实际需要委派高级管理人员。请你公司：
（1）请说明行芝达实施上述股权激励的具体情况，包括但不限于激励方式、激励金额、各董监高及其他人员的比例、对价、考核指标、锁定或其他限制性
措施、期限等；
（2）请说明如何界定行芝达需要你公司委派高级管理人员的“业务发展的实际”，你公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制；
（3）请说明行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是
否以“沿用原有的管理机构和管理人员”的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行；
（4）请结合交易完成后你公司对行芝达的具体管控安排，说明能否对交易
标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理；
（5）请结合上述问题及是否设置有竞业禁止安排等保持行芝达核心人员稳
23定性措施情况，分析说明行芝达成为你公司子公司后相关管理层和核心人员的稳定性，以及是否存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或风险。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明行芝达实施上述股权激励的具体情况，包括但不限于激励方式、
激励金额、各董监高及其他人员的比例、对价、考核指标、锁定或其他限制性
措施、期限等；
（一）根据行芝达2021年12月10日的《会议纪要》、2021年12月22日
沈畅与聂杰等7人签订的《股权激励协议》、2022年9月6日沈畅与彭仲斌签订
的《股权激励协议》，沈畅最终通过员工持股平台鹭芝阁、鹭芝海对包括聂杰、莫作明等核心员工进行了激励及补偿，具体情况如下：
1、激励方式
为了顺利完成行芝达的集团化管理并将公司红利惠及核心员工，行芝达实际控制人沈畅向鹭芝阁、鹭芝海各转让其所持有的行芝达10%股权，作价均为一元。
2、激励金额本次股权激励符合股份支付的确认条件，行芝达根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，确认了相关股份支付费用，将股份支付费用一次性计入管理费用，本次股权激励费用明细构成如下：
单位：万元行芝达授予份额股份年度激励对象持有方式股份支付
公允价值（股权比例）公允价值
聂杰4.00%4976.004976.00
莫作明4.70%5846.805846.80
叶樱1.10%1368.411368.41
2021陶美娟124400.00持股平台2.00%2488.002488.00
郜建新4.00%4976.004976.00
叶阳0.70%870.80870.80
唐虎0.50%622.00622.00
24行芝达授予份额股份
年度激励对象持有方式股份支付
公允价值（股权比例）公允价值
合计17.00%21148.0121148.01
2022彭仲斌170440.00持股平台3.00%5113.205113.20
合计3.00%5113.205113.20此外，为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，2022年沈畅将其持有的行芝达1.3825%的股权（对应出资额为6.67万元）以600万元的价格转让给郜建新，将其持有的行芝达1.8433%的股权（对应出资额为8.89万元）以800万元价格转让给彭仲斌。为尽快达成交易筹措资金，同时保证行芝达股权层面及管理层的稳定性，沈畅与在行芝达任职且具有短期支付能力的郜建新、彭仲斌进行了协商，交易定价以行芝达2022年7月末合并净资产为基础确定，转让价格具备合理性。
考虑到沈畅转让股权给郜建新、彭仲斌的行为与本次交易评估基准日时间较为接近，基于谨慎性原则，将该次股权转让价格与本次交易评估值对应价格的差异部分于2022年度确认为股份支付金额4098.04万元。综上，标的公司2021年和2022年分别确认股份支付费用21148.01万元和9211.24万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定：“对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限制性股票的股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价；及“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致”。
2021年12月，行芝达实际控制人沈畅与聂杰、莫作明、叶樱、徐阔、陶美
娟、郜建新等人经过协商，就行芝达及关联企业以换股与股权转让等方式重组事宜达成结论并签订会议纪要。经各方协商一致，沈畅将其所持行芝达20%转让给核心员工，作为员工激励及为完成内部重组对相关方的补偿，具体转让的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。
根据2021年签署的股权激励协议，前述行芝达20%股权中的17%由沈畅在
2021年度进行授予，激励对象为聂杰、莫作明、叶樱、陶美娟、郜建新、叶阳、唐虎等人，另3%股权进行了预留。2022年沈畅将预留的3%股权授予彭仲斌。
25根据行芝达相关内部会议纪要、股权激励协议，2021年末沈畅已完成17%
股权激励的授予，各方实际已于2021年对股权激励计划达成一致意见，已满足企业会计准则中关于授予日的定义。因外部客观因素影响，行芝达于2022年完成员工持股平台设立及相关股权转让的工商登记。上述股权激励均未设置业绩条件、服务期、转让、退出等条款。
综上所述，并考虑实质重于形式，标的公司在2021年和2022年确认的股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，具有合理性。
3、各董监高及其他人员的比例、对价
本次股权激励中各董监高及其他人员授予的股权比例情况如下：
间接持有行芝达的间接持有行芝达的类别持股平台姓名职位
出资额（万元）股权比例（%）
鹭芝阁14.94083.10聂杰副总经理
鹭芝海4.33760.90
鹭芝阁13.01292.70莫作明副总经理
董监高鹭芝海9.63922.00
鹭芝阁叶阳财务总监3.37370.70
鹭芝阁唐虎监事、销售部长2.40980.50
小计47.71409.90
鹭芝阁彭仲斌运营管理部经理14.45883.00
鹭芝海郜建新高级运营顾问19.27844.00其他
鹭芝海陶美娟深圳舜昌总经理9.63922.00人员
鹭芝海叶樱温州行芝达经理5.30161.10
小计48.678010.10
合计96.392020.00
4、考核指标、锁定或其他限制性措施、期限等
根据行芝达2021年12月10日的《会议纪要》、2021年12月22日沈畅与
聂杰等7人签订的《股权激励协议》、2022年9月6日沈畅与彭仲斌签订的《股权激励协议》、鹭芝阁与鹭芝海的合伙协议、沈畅分别与鹭芝阁、鹭芝海签署的
股权转让协议，本次股权激励未设置考核指标、锁定或其他限制性措施、期限等。
二、请说明如何界定行芝达需要上市公司委派高级管理人员的“业务发展
26的实际”，上市公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制
（一）《购买资产协议之补充协议》第6.2.1款规定，业绩承诺期内，上市公
司依照其业务发展战略，有计划、有步骤地开展与标的公司业务发展相适应的产品、市场、技术等方面的融合工作，并根据业务发展的实际需要有权向标的公司委派高级管理人员，提升运营管理效率。
《购买资产协议之补充协议》6.3.1规定，标的公司财务负责人由上市公司委派，负责组建标的公司的财务管理团队和内部控制制度的建设。
（二）前述“业务发展的实际”系指如下事由：
1、本次交易完成后，上市公司将高度尊重和配合行芝达原有的管理机构和
管理人员所从事的日常经营管理事务。当行芝达因业务发展需要，要求上市公司给予包括产品类型、行业应用、集成服务等方面支持时，上市公司将根据行芝达的业务发展的实际需求，派出相关负责技术、市场、销售等事宜的高级管理人员协助行芝达在其所处优势的自动化行业中推广上市公司的工业控制产品、工业信
息化产品和系统解决方案，形成针对行业客户在自动化、数字化与智能化应用全面解决方案的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于双方利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
2、本次交易完成后，行芝达管理机构及人员出现重大违法违规、损害上市
公司权益等情形时，出于保障上市公司和中小股东的利益的目的，上市公司将通过委派高级管理人员及采取其他必要的措施，对其管理机构及人员进行局部调整，保证行芝达主营业务的健康发展。
（三）上市公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制如下：
本次交易完成后，沈畅将担任上市公司董事，其在经营理念和业务发展规划等方面与上市公司高度一致，且上市公司与行芝达在产品、市场和客户等方面充分互补。当上市公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时，需通过上市公司管理层例会予以协调解决；如在公司管理层层面无法解决相关争议或纠纷时，上市公司将通过召开行芝达董事会或股东会进行决策等方式依法解决。
三、请说明行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是
否以“沿用原有的管理机构和管理人员”的经营管理安排为前提，如上市公司
27调整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行
（一）本次交易完成后，行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（二）如前述行芝达管理机构和管理人员出现重大违法违规、损害上市公司
权益等情形时，上市公司将通过与行芝达管理层协商、或通过召开行芝达董事会或股东会进行决策等方式，对其管理机构或管理人员做出局部调整，交易对象的业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等均不受相关调整而改变。
四、请结合交易完成后上市公司对行芝达的具体管控安排，说明能否对交
易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理
（一）根据《购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易完成后，行芝达
将成立董事会，董事会成员5名，其中上市公司委派董事3名，交易对方委派董事2名，董事长由上市公司委派董事担任；行芝达不设监事会，由上市公司委派监事1名；同时为保证行芝达业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，提名沈畅担任行芝达总经理及上市公司董事，于业绩承诺期内，全面管理行芝达的经营管理及上市公司指定的业务；行芝达财务负责人由上市公司委派，负责组建行芝达的财务管理团队和内部控制制度的建设。
（二）本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海海得控制系统股份有限公司子公司管理制度》及其他与上市公司规范运作相关的规范性文件的规定，通过定期培训等方式对标的公司管理层及核心人员贯彻落实上市公司治理理念，同时建立健全行芝达董事会制度、总经理议事规则、财务制度及其他内控制度，切实提升行芝达的公司治理水平；通过建立可统一的财务系统（ERP）、流程管理系统（OA、CRM）、人事管理系统等数字化工具，逐步形成决策、管理、运营一体化综合管理体系，有效整合上市公司与行芝达的经营管理模式，进而实现上市公司对行芝达实施有效控制，同时对标的公司内部控制予以规范化治理。
五、请结合上述问题及是否设置有竞业禁止安排等保持行芝达核心人员稳定性
措施情况，分析说明行芝达成为上市公司子公司后相关管理层和核心人员的稳定性，
28以及是否存在影响在手订单及现有供应、客户的可持续性的情形或风险。
（一）本次交易对象所涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）与行芝达或其子公司签订了劳动合同或聘用合同和竞业禁止协议，除郜建新因退休原因与行芝达签订的退休返聘协议外，其余自然人均签订了无固定期限的劳动合同，上述合同或协议符合法律法规的规定，目前仍在有效期内且履行良好，前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。
（二）本次交易对象均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如
下：
1、沈畅承诺：
“1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司不再从事新的业务并于12个月内注销。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人不存在本
人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。
3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
29聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。”
2、聂杰、莫作明及莫作明的一致行动人陶美娟承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。”
3、郜建新、彭仲斌、叶樱、叶阳和唐虎承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海
30得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成
同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。”
4、鹭芝海和鹭芝阁承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业不存在本企业控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本企业保证不会通过本企业及本企业合伙人关系密切的家庭成员控制或
任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本企业有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本
31企业保证将该商业机会让予目标公司。
4、本企业保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系
的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系，不直接或间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本企业保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间
的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本企业承诺，若本企业违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，
由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本企业将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。”综上所述，本次交易对象所涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）均已与行芝达或其子公司签订了劳动合同或聘用合同和竞业禁止协议，该等合同或协议符合法律法规的规定，目前仍在有效期内且履行良好，前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。行芝达成为上市公司子公司后相关管理层和核心人员具有稳定性。本次交易对象（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）均已对行芝达主营业务及客户、供应商的稳定性作出了保护性承诺，且就违反该等承诺的惩罚性措施作出了具备执行可能的承诺，不存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或风险。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、沈畅通过鹭芝阁和鹭芝海向核心人员授予行芝达股权的方式，将公司长
期发展与核心人员利益有效结合，充分调动了核心人员的积极性，保障了行芝达核心团队的稳定性及主营业务的稳定发展，相关股权激励未设置考核指标、锁定或其他限制性措施、期限等。
2、上市公司关于与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制是可行的。
323、本次交易完成后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将根据公司治理规定进行调整。如上市公司调整标的公司主要经营管理层的，相关承诺不受相关调整而改变。
4、上市公司已就本次交易完成后的整合计划及措施作出了相关安排，根据
相关约定预计可以对标的公司实施有效控制，上市公司能够对标的公司内部控制予以规范化治理。
5、本次交易对象所涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）
均已与行芝达或其子公司签订了劳动合同或聘用合同和竞业禁止协议，该等合同或协议符合法律法规的规定，目前仍在有效期内且履行良好，前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。行芝达成为上市公司子公司后相关管理层和核心人员具有稳定性。本次交易对象（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）均已对行芝达主营业务及客户、供应商的稳定性作出了保护性承诺，且就违反该等承诺的惩罚性措施作出了具备执行可能的承诺，不存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或风险。
问题7
报告书显示，本次拟配套募集资金6.97亿元，其中3.375亿元用于支付本次交易的现金对价，3.195亿元用于补充流动资产，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付现金对价的，不足部分由你公司以自筹资金支付。
请你公司结合流动资产负债状况、近期货币资金需求、未来投资计划及资金安
排、其他融资能力等因素：
（1）请说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次购买资产是否存在资金压力；
（2）请说明是否会增加上市公司财务风险；
（3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
33一、请说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次购买资产是否
存在资金压力
如募集配套资金未能成功实施，上市公司实施本次购买资产不存在资金压力，具体如下：
（一）上市公司资金安排
除本次交易外，上市公司短期内无其他重大投资计划及资金安排，相关资金主要用于日常经营。截至2023年3月31日，考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资能力等因素，上市公司可筹措支配的资金量测算如下：
单位：亿元项目金额
可随时使用的货币资金（A） 4.28
可随时变现的应收款项融资（B） 3.00
已批准随时可动用的银行授信额度（C） 2.20
已申请尚待银行批准的企业并购贷款（D） 2.00
上市公司可筹措支配的资金（E=A+B+C+D） 11.48
如上表所示，上市公司可随时使用或变现的货币资金和应收款项融资金额合计7.28亿元，可覆盖本次交易现金对价3.375亿元。同时，上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，亦可通过向金融机构融资的方式进一步筹措资金。此外，上市公司2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为1.56亿元及
1.67亿元，经营业务具有较强的盈利能力和变现能力，可以为本次交易提供进一步的资金保障。
（二）标的公司主要流动资产负债状况报告期，标的公司主要流动资产负债状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金6419.839072.00
应收票据14599.647940.28
应收账款99409.4756942.88
应收款项融资3697.003889.56
34项目2022年12月31日2021年12月31日
主要流动资产小计124125.9477844.72
短期借款34761.7814326.03
应付账款43857.9225309.62
应付职工薪酬3957.172762.19
应交税费7075.174950.78
其他应付款4114.927182.86
主要流动负债小计93766.9654531.48
速动比率1.321.43
备注：1、报告期内，标的公司视日常经营管理的需要，将收取的6家国有大型商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）及9家上市股份制银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）的银行承兑汇票进行贴现和背书后终止确认，未贴现和背书的列示为应收款项融资；而对前述非“6+9”银行出具的银行承兑汇票进行贴现和背书后，在相关票据到期前未终止确认，继续构成应收票据余额，并分别对应短期借款和应付账款。该部分应收票据和短期借款、应付账款随银行承兑汇票到期、承兑银行正常兑付后冲减。
2、报告期内，标的公司向客户 A 销售工业自动化产品而收取客户 A 开具的应收账款债权凭证，管理层根据业务资金安排将部分应收账款债权凭证进行保理融资，鉴于前述保理融资实质附带追索权，而未将期末已保理但未到期的应收账款债权凭证进行终止确认，继续构成期末应收账款余额，并对应作为期末短期借款。该部分应收账款和短期借款随应收账款债权凭证到期、客户 A 正常兑付后冲减。
报告期各期末上述未终止确认的应收票据、应收账款金额和对应的短期借款、
应付账款金额列示如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
已贴现未终止确认的应收票据393.02732.63
应收票据贴现对应的短期借款393.02732.63
已背书未终止确认的应收票据12984.325988.91
应收票据背书对应的应付账款12984.325988.91
已保理未终止确认的应收账款32054.3711971.63
应收账款保理对应的短期借款32054.3711971.63
上述未终止确认的应收票据全部系银行承兑汇票，未终止确认的应收账款为客户 A 出具的应收账款债权凭证，信用等级均较高，历史上均到期正常兑付，逾期不能兑付的概率极小。因此，标的公司各期末剔除上述未终止确认的应收票据、应收账款及对应的负债后，更能实际反映标的公司财务状况和相关财务指标。
35剔除未终止确认的应收票据、应收账款及对应的负债后，标的公司主要流动
资产及负债状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金6419.839072.00
应收票据1222.301218.74
应收账款67355.1044971.25
应收款项融资3697.003889.56
主要流动资产小计78694.2359151.55
短期借款2314.391621.77
应付账款30873.6019320.71
应付职工薪酬3957.172762.19
应交税费7075.174950.78
其他应付款4114.927182.86
主要流动负债小计48335.2535838.31
速动比率1.631.65
剔除未终止确认的应收票据、应收账款及对应的负债后，报告期标的公司主要流动资产及负债对应的速动比率分别为1.65、1.63，波动较小，具有较高的偿债能力。
（三）标的公司经营活动现金流情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5369.66万元和-28840.19万元，经营活动现金流量为负数，主要原因系标的公司为加速资金周转，将销售获取的应收账款债权凭证主要通过保理方式变现、部分非6+9银行承兑汇票通过贴现变现，并根据企业会计准则的相关规定将该类现金流入列示于筹资活动所致。该些收取的银行承兑汇票、应收账款债权凭证与标的公司经营活动密切相关，若将上述应收账款债权凭证保理、票据贴现融资取得款项模拟计入经营活动，模拟测算的经营活动现金流量净额分别为8491.33万元和2969.28万元，模拟测算过程如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-28840.19-5369.66
36项目2022年度2021年度
加：收到其他与筹资活动有关的现金：
应收账款债权凭证保理借款32054.3711971.63
非6+9银行承兑汇票当期贴现金额849.402215.24
减：支付其他与筹资活动有关的现金：
应收账款债权凭证保理费用975.63192.51
非6+9银行承兑汇票背书及贴现利息118.67133.35模拟调整后的
2969.288491.33
经营活动产生的现金流量净额
模拟调整后2022年度经营活动现金流量净额较2021年度有所减少，主要原因为：（1）标的公司业务增长但对下游客户信用期未显著变化导致应收账款大幅增长，欧姆龙等主要供应商虽然提高部分赊销额度，但对标的公司而言额度仍无法匹配业务增速，导致支付货款金额增长；（2）由于标的公司经营业绩较好，支付给职工的薪酬、奖金及支付税费有所增加。但总体而言，调整后实际标的公司经营活动现金流量净额均为正数，其自有资金可以满足日常经营活动需求。
综上所述，如募集配套资金未能成功实施，上市公司自有资金及金融机构融资额度亦足以保障本次交易现金对价的支付，实施本次购买资产不存在资金压力。
同时，根据标的公司报告期内的经营情况，其实际偿债能力、经营活动现金流状况较好，能够满足日常经营活动需求。
二、请说明是否会增加上市公司财务风险
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司主要财务数据、财务指标的变动情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率
流动资产245824.10398500.2662.11%196529.41294182.0349.69%
非流动资产67133.81187367.08179.09%61068.87176536.10189.08%
资产合计312957.92585867.3487.20%257598.28470718.1482.73%归属于母公司所有者
128830.62252458.4195.96%118460.20226766.5191.43%
权益
资产负债率50.48%49.48%-1.00%44.79%44.16%-0.63%
营业收入270564.43503135.3285.96%249095.22422578.6869.65%
372022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率
营业利润18032.1333700.9786.89%20331.8620814.002.37%
净利润16575.3627745.3367.39%17003.6217103.280.59%归属于母公司所有者
14167.1522580.2059.38%13436.2811801.58-12.17%
的净利润扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者12930.5026490.62104.87%11590.2421741.6587.59%的净利润每股收益
0.400.5230.00%0.380.27-28.95%（元/股）扣除非经常损益后的
0.370.6164.86%0.330.5051.52%
每股收益（元/股）
加权净资产-2.04个-6.37个
11.46%9.42%11.88%5.51%
收益率百分点百分点扣除非经常性损益后
0.60个-0.11个
加权平均净资产10.46%11.06%10.25%10.14%百分点百分点收益率
备注：加权净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的变化率为两年差额。
如上表所示，截至2022年12月31日，上市公司资产负债率为50.48%，具备较大的融资潜力；根据备考财务报表，在不考虑募集配套资金的影响，且已假设上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价并计入流动负债的前提下，本次交易完成后上市公司资产负债率仍将下降至49.48%。同时本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。
综上所述，如募集配套资金未能成功实施，上市公司以自有资金实施本次购买资产不会增加上市公司财务风险。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款的有关规定
根据上市公司本次交易前相关财务数据、财务指标和交易后备考财务数据、
财务指标的对比情况，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司资产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第（一）款的有关规定。
38四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司针对本次交易现金对价的支付已作出具体的资金筹措安排，如
募集配套资金未能成功实施，上市公司以自有资金实施本次购买资产不存在资金压力；
2、如募集配套资金未能成功实施，上市公司以自有资金实施本次购买资产
不会增加上市公司财务风险；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定。
39（二）关于交易标的
问题8
报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为171500.00万元，增值率为167.32%。2022年12月，行芝达因增资事项取得《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对行芝达截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》，选用资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为40853.94万元、124400.00万元。请你公司：
（1）请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否
发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性；
（2）2022年12月，按标的公司截至2022年7月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达1.3825%、1.8433%股权以600万元、800万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性；
（3）请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行
业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、
竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际；
（4）报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按
具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于2022年比2021年的实际增长率。
请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性；
（5）报告书显示，收益法下温州行芝达等2家子公司按15%的高新技术税率测算，请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况；
40（6）请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否
发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性三次评估中，仅本次交易采用了收益法进行评估。前二次评估未采用收益法评估的原因具体如下：
以2021年12月31日为基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月30日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2023）第1084号】，未采用收益法进行评估，原因为：收益法评估是基于评估基准日的市场环境及自身经营的实际情况对未来
所作的合理预期，对未来经营预测通常以基准日前后能掌握的信息为基础，由于该项目为追溯性评估，评估基准日为2021年12月31日，评估报告日距基准日已超过1年，在此期间社会经济受外部客观因素影响较大。该次评估时已难以模拟出2021年12月31日前后的合理可靠假设用于该次追溯性评估的未来经营预测，因此未采用收益法进行评估。
以2022年7月31日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司于2022年10月28日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光评报字（2022）第3091号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光评报字（2022）第3092号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
【中辰威光评报字（2022）第3093号】，未采用收益法进行评估，原因为：该三项评估系为同一控制下深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达对行芝达进行股权出资，从而实现同一控制下企业合并及收购子公司少数股权。该次增资行芝达以合并净资产作价，相关三家子公司以资产基础法评估并以该评估结果定价，定价口
41径一致，因此对三家子公司的评估未采用收益法进行评估。
二、2022年12月，按标的公司截至2022年7月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达1.3825%、1.8433%股权以600万元、800万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性
为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，2022年沈畅将其持有的行芝达1.3825%的股权（对应出资额为6.67万元）以600万元的价格转让给郜建新，将其持有的行芝达1.8433%的股权（对应出资额为8.89万元）以800万元价格转让给彭仲斌。为尽快达成交易筹措资金，同时保证行芝达股权层面及管理层的稳定性，沈畅与在行芝达任职且具有短期支付能力的郜建新、彭仲斌进行了协商，交易定价以行芝达2022年7月末合并净资产为基础确定，转让价格具备合理性。
考虑到沈畅转让股权给郜建新、彭仲斌的行为与本次交易评估基准日时间较为接近，基于谨慎性原则，将该次股权转让价格与本次交易评估值对应价格的差异部分于2022年度确认为股份支付金额4098.04万元。
本次交易系上市公司收购标的公司控制权，交易定价以收益法评估结果为基础由交易双方协商确定。该次股权转让与本次交易的背景及定价基础具有差异，该次股权转让以资产基础作价具有合理性。
三、请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行
业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、
竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
（一）补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“《（《三）收益法评估情况”之“《4、评估或估值测算过程”之“《（《1）营业收入的预测”中补充披露如下：
“本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。本次评估盈利预测期
422023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、
4.99%。”
（二）结合标的所处行业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容
量、标的公司的市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
1、根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》统计，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元。预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。
2、标的公司2021年、2022年营业收入（按下游领域分）结构：
2021年2022年
下游领域收入（万元）占比收入（万元）占比
新能源汽车67200.5338.74%119307.7651.30%
光伏21199.7412.22%33752.0914.51%
消费电子24715.8914.25%24772.7110.65%
半导体4603.542.65%5521.262.37%
医疗设备3441.941.98%3846.271.65%
其他52321.8230.16%45370.8019.51%
合计173483.46100.00%232570.89100.00%
3、主要产品的市场容量
（1）新能源汽车行业
根据沙利文分析数据，在我国的电动汽车市场，纯电动汽车的销售量预计将从2021年的237.7万台增长到2030年的1147.2万台，复合年增长率为19.10%。
而插电混合动力汽车的销售量预计将从2021年的95.7万台增加到2030年的
461.6万台，复合年增长率为19.10%。
我国政府对具备潜力的新能源汽车产业给予了高度关注。近年来出台了一系列支持性和指导性政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，表明我国政府对新能源汽车发展的强烈意愿。同时，我国政府还制定了到2025年新能源汽车普及率达到20%的目标。
43（2）光伏行业
从光伏产业链制造端来看，2022年全年，在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在2023年2月发布的数据，2022年全球新增光伏装机量预计为230吉瓦，同比增长35.3%，以此拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022年全年，中国共生产光伏多晶硅80.6万吨，同比上涨59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022年度中国可用多晶硅对应的组件产量约为332.5吉瓦，较2021年增长82.9%。从生产布局来看，中国大陆依然是产能聚集地，硅片产能占全球硅片总产能的比重高达98%，电池片产能占比超过85%，组件产能占比约为77%。近年，全球的产业重心也进一步向中国大陆转移，2022年，中国大陆的硅片、电池片、组件产量占全球总产量的比重均在80%以上，且呈现快速增长势头。
根据国家能源局数据，2022年，中国光伏新增装机87.41吉瓦，同比大幅增长59.3%，增速提高了45个百分点，分布式光伏成为光伏装机的重要增长点；
中国光伏行业协会预计2023年国内新增光伏装机容量为95-120吉瓦，2025年国内新增光伏装机容量为100-125吉瓦。预计2023年光伏累计装机将首次超过水电，成为第一大非化石能源发电来源。据光伏行业协会不完全统计，2023年1月全国共发布18项光伏相关政策。其中，国家政策3项，地方政策15项。政策内容涉及推动智能光伏技术进步和行业应用、鼓励支持10千伏及以上的工商业
用户直接参与电力市场；引导太阳能光伏、储能技术及产品各环节均衡发展，避免产能过剩、恶性竞争。
（3）消费电子
伴随着宏观经济形势在变化中步入稳定，消费电子行业也逐步回暖，数字经济及产业互联网的发展驱动新零售模式朝着“以消费者为中心、以场景为经营阵地、以数据为主要生产要素”不断升级。
就宏观环境来看，消电市场逐步迈入稳定期。就消费者行为来看，消费逻辑从刚需拉动下的“从无到有”向“从有到精”转变，消费决策趋于理性。就产品供给侧来看，传统大类产品同质化竞争，垂类长尾崭露头角。
2022年12月，中共中央、国务院以及国家发展改革委先后下发《扩大内需44战略规划纲要（2022-2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》，两份
文件均围绕全面促进消费和加快消费升级等剔除具体的措施。可见，政策端对于提振消费的决心正逐渐加码。随着消费复苏期到来，居民消费意愿稳步回升，2023年 1 月居民消费价值同比上涨 2.1%。其中，2023 年 GDP 目标设定 5%左右。社会消费品的贡献度也将提升，社会消费品零售增速将稳定在3.5-5.5%的区间。消费对经济发展的基础支持作用将不断增强。
根据《2023消费电子行业经营趋势白皮书》，从消费电子市场规模看，全球消费电子市场2020年开始触底反弹，2023-2024年将呈现回暖趋势，预计到2023年市场规模达到11081亿美元，同比增长3%。与此同时，国内消费电子市场亦呈现相同趋势。根据国家税务总局数据，消费者信心已经传递至消费电子行业，
2023年春节期间手机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升
12.4%。截至2022年中国消费电子规模达到18649亿元，较2021年同比增长
2.96%。预计2023年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到19488亿元，同比增速将达到4.5%。
（4）半导体
随着我国集成电路行业的快速发展与下游需求的持续增加，半导体企业目前正面临新能源汽车、物联网、智能制造等下游科技产业升级带来的市场机遇，行业内厂商积极进行市场拓展。近年来，凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、稳定的经济增长及有利的产业政策环境等众多优势条件，中国半导体产业实现了快速发展。中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由2017年的7885亿元增长至2021年的12423亿元，年均复合增长率达12%，预计2023年中国半导体行业市场规模将达15009亿元。
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发展。
纵观半导体行业发展史，全球已发生两次大规模的产业转移：第一次是20世纪70年代从美国向日本转移，第二次是20世纪80年代向韩国与中国台湾地
45区转移。如今，中国大陆则成为半导体产业第三次转移的核心地区。产业转移是
市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两次成功的产业转移都带动产业发展方向改变、分工细化专业化、资源重新配置，并给予了追赶者切入市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。
目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群。巨大的终端应用市场正在全方位、多角度地支持半导体行业发展。我国在新能源、显示面板、LED 等高新技术行业经过多年发展已达到领先水平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进程，也加速了国内半导体产业链进一步完善。
随着物联网、新一代移动通信、人工智能等新技术的不断成熟，工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快，下游高科技领域的技术更新，带动了半导体企业的规模增长。如新能源汽车整车半导体价值将达到传统汽车的两倍，特别是功率半导体的应用大幅增长；在物联网领域，根据 Gartner的预测，全球联网设备将从2020年的131亿台上升到2025年的240亿台，复合增长率12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将迅速扩大。
4、标的公司的市场份额及竞争对手情况
根据工控网统计数据，2021年我国工业自动化市场规模约2541亿元，标的公司及主要竞争对手2021年营业收入占整个自动化市场份额情况如下：
名称2021年营业收入（万元）市场份额
众业达1255834.124.94%
海得控制249095.220.98%
标的公司173483.460.68%
5、可比历史营业收入增长率
标的公司及同行业可比公司最近2年营业收入及增长情况如下：
名称2021年营业收入（万元）2022年营业收入（万元）增长率
众业达1255834.121212812.68-3.43%
英唐智控633805.22516869.61-18.45%
力源信息1044245.07803945.19-23.01%
46名称2021年营业收入（万元）2022年营业收入（万元）增长率
润欣科技185760.63210153.4513.13%
海得控制249095.22270564.438.62%
标的公司173483.46232570.8934.06%
从上表可见，标的公司2022年收入增长率高于行业中可比公司2022年收入增长率。
综上所述，结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品的市场容量、标的公司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次评估盈利预测期
2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、
4.99%，选取合理，其变动趋势符合行业实际情况。
四、报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按
具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于2022年比2021年的实际增长率。
请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性
（一）人员费用测算情况
人员费用测算考虑的工资增长情况如下：
单位：万元
2021202220232024202520262027
项目年度年度年度年度年度年度年度
销售费用-人
3229.293855.024433.844668.044901.445092.805269.37
员薪酬费用
管理费用-人
3310.485732.926664.637007.727358.127578.867806.24
员薪酬费用
研发费用-人
444.501234.341363.941470.961570.121642.591718.49
员薪酬费用
小计6984.2710822.2812462.4113146.7213829.6814314.2514794.10
增长率-54.95%15.16%5.49%5.19%3.50%3.35%
2022年度人员薪酬增长率为54.95%，增长明显，主要原因为2022年度收入
大幅增长，标的公司根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人员数量所致。
2023年人员薪酬增长率下降为15.16%，主要原因为预测收入规模增长收窄；
47同时2022年末标的公司员工人数达到相对稳定的规模，增长速度放缓。根据行
芝达业务发展规划及目前员工配置情况，2023年至2027年行芝达整体员工规模将总体保持稳定，并入上市公司后预计不会大幅增长，故增长率趋于平缓。
（二）现有主要房租合约的具体情况及房租估值测算的具体情况
标的公司现有主要房屋租赁的具体情况如下：
月租金
序号承租方坐落面积（㎡）用途租赁期限（元/月）青岛市崂山区株上海行
1洲路187号营销中115.20办公2021/4/1-2024/4/157708.80
芝达心大楼306室东莞市塘厦镇蛟深圳行坪大道95号金地
2528.27办公2020/8/1-2028/7/3116962.80
芝达智汇港产业园12栋106室东莞市塘厦镇蛟深圳行坪大道95号金地
3486.26办公2020/8/1-2028/7/3115613.85
芝达智汇港产业园12栋107室东莞市塘厦镇蛟深圳行坪大道95号金地
4448.16办公2020/8/1-2028/7/3114390.46
芝达智汇港产业园12栋108室深圳市罗湖区东深圳行晓街道绿景社区
550.00办公2022/9/23-2023/9/229531.71
芝达布吉路1028号中
设广场 B 座 703A东莞市塘厦镇大深圳行
6坪峰景路1号2栋484.89工厂2022/7/1-2024/4/1912900.74
芝达
402室
武汉市东湖新技术开发区庙山小武汉行
7区两湖大道东民75.00办公2022/10/8-2023/10/73027.52
芝达族大道331号9楼
907室
长沙市高新区麓武汉行
8景路8号巨星创业94.68办公2022/7/1-2023/6/302746.00
芝达基地7楼710武汉行十堰市张湾区凯
935.00办公2022/11/16-2025/11/151333.33
芝达旋大道1号苏州市吴江区吴苏州
10江经纪开发区云200.00办公2022/11/6-2024/11/54400.00
东崎创路888号苏州市吴江区吴苏州
11江经纪开发区云300.00办公2022/12/16-2024/12/156540.00
东崎创路888号
48月租金
序号承租方坐落面积（㎡）用途租赁期限（元/月）苏州高新区竹园苏州
12路209号4号楼21410.00办公2022/12/01-2023/11/3024600.00
东崎楼2106昆山市开发区伟苏州
13业路8号6659.47办公2022/9/1-2023/8/313022.45
东崎
（B-1018）室南京市雨花台区南京
14郁金香路2号郁金388.59办公2020/09/01-2023/08/311800.00
诺威香软件大厦301室常州市武进区湖滨北路502号亚邦南京
15骏马建材有限公38.00办公2023/4/15-2024/4/1419668.36
诺威司办公大楼二楼
西侧第一间合肥市滨湖区徽合肥州大道6669号滨
16449.91办公2022/5/21-2025/5/2017096.58
诺讯 湖时代广场 C8 栋温州市乐清市柳温州行市镇柳青南路
1745.00办公2023/5/12-2024/5/115000.00
芝达2567号雁林湾2幢114室东莞市塘厦镇蛟深圳坪大道95号金地
18510.99办公2022/10/1-2028/7/3118283.13
舜昌智汇港产业园12栋105室东莞市塘厦镇科苑城信息产业园深圳沙坪路2号奥美特
19—仓库2022/10/27-2024/10/2691525.71
舜昌 智能产业园 C1 栋
一楼 B 区，二楼 B区，三楼 B 区东莞市塘厦镇大深圳
20坪峰景路1号2栋1131.41厂房2022/7/1-2024/4/1930101.73
舜昌
401室
深圳市罗湖区东深圳晓街道绿景社区
2150.00办公2022/9/23-2023/9/229174.31
舜昌布吉路1028号中
设广场 B 座 703B上海市宝山区大智能
22康路251号综合大840.00厂房2021/7/1-2023/6/3047369.70
装备
楼/办公楼底层
本次评估相关房租的估值测算系按照上述主要房产租赁情况，并在租金水平上考虑以后年度一定的增长率进行预测。标的公司目前经营场地预计可满足未来发展的需求，故本次评估测算未考虑租赁面积扩大因素的影响。
49（三）综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性
本次评估相关综合预测费用增长率情况如下：
单位：万元
2021202220232024202520262027
项目年度年度年度年度年度年度年度
销售费用4367.455684.767161.627501.427885.598195.838490.77
增长率-30.16%25.98%4.74%5.12%3.93%3.60%
管理费用4681.3510202.4111711.2012140.8312557.7712841.6813130.85
增长率-117.94%14.79%3.67%3.43%2.26%2.25%
研发费用735.721419.541723.451854.811977.162070.242164.56
增长率-92.95%21.41%7.62%6.60%4.71%4.56%
小计9784.5117306.7120596.2721497.0722420.5323107.7623786.19
增长率-76.88%19.01%4.37%4.30%3.07%2.94%
综合预测费用增长率低于实际增长率的原因为：2022年标的公司业绩较好，收入增幅较大，根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人员数量所致。2023年收入增长放缓，相应费用的增长也同步放缓，且随着标的公司内控制度的进一步完善，综合费用的绝对金额增长，但增长率放缓。因此综合预测费用增长率低于实际增长率具有合理性。
五、报告书显示，收益法下行芝达2家子公司按15%的高新技术税率测算，
请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况标的公司控股子公司武汉行芝达于2022年10月12日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202242001272，有效期为三年，即 2022 年 10 月 12 日至 2025年10月11日。智能装备于2022年12月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202231002497，有效期为三年，即 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月
13日。
国家相应税收政策未来维持不变是本次评估的假设之一。未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此预计未来能享受的税收优惠情况不会发生变化。
50六、请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性
（一）本次购买资产定价的公允性
本次收益法预测期2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、
5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品的
市场容量、标的公司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次评估营业收入增长率选取合理，其变动趋势符合行业实际情况。
人员费用测算、房租估值测算、综合费用预测等与标的公司收入增长趋势相适应，具有合理性。
综上所述，本次评估测算依据具有合理性。本次购买标的资产定价系以收益法评估结果为基础，经交易双方协商确定，故本次重组购买资产定价具有公允性。
（二）增资定价的公允性
标的公司前次增资系沈畅、莫作明、聂杰、叶樱、莫作明分别以其持有的深
圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达的股权向行芝达增资，从而实现同一控制下的企业合并及收购子公司少数股权。
该次增资行芝达股权定价系以其截至2022年7月末合并净资产为基础确定。
相关子公司股权的定价系根据以2022年7月31日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司以资产基础法确定的评估结果确定。标的公司以同期净资产值定价与上述三家子公司采用资产基础法评估结果口径一致，定价具有公允性。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司相关三次评估中仅本次交易的评估使用了收益法，前两次评估
未采取收益法，该两次评估未采取收益法具有合理性。
2、2022年12月，沈畅按标资产基础作价向郜建新和彭仲斌转让标的公司
股权具有合理性。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露收益法下营业收入预测的重要参数，
收入预测参数选取一定的增长率进行营业收入预测具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。
514、上市公司已说明人员费用测算考虑的工资增长情况及房租估值测算的具体情况，综合预测费用增长率低于实际增长率具有合理性。
5、标的公司子公司武汉行芝达、智能装备已取得高新企业证书，有效期至
2025年。评估机构已将国家相应税收政策未来维持不变作为本次评估的假设条件之一，未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此在预测中标的公司相关子公司未来能享受的税收优惠情况不会发生变化。
6、本次交易与标的公司前次增资的交易背景、原因及采用的估值方法具有差异，本次交易标的资产定价与标的公司前次增资定价均具有合理性。
问题10
报告书显示，标的公司客户较为集中，且第一大客户2021年度和2022年度分别占比22.82%和35.15%。请你公司：
（1）请说明前五大客户的主要情况，包括但不限于销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；
（2）请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户较为集中度
较高的原因，是否存在单一大客户重大依赖，以及与相关客户合作的稳定性及可持续性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明前五大客户的主要情况，包括但不限于销售内容、合作历史、
本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配
（一）标的公司报告期各期前五大客户的主要情况
1、销售金额、占比、客户所属行业、结算及信用政策情况
52单位：万元
2022年度
占营业序号客户简称金额所属行业结算及信用政策收入比例月结30天开具
1 客户 A 81753.80 35.15% 新能源汽车
应收账款债权凭证月结60天开具或背书
2 客户 B 28625.25 12.31% 光伏
银行承兑汇票月结90天开具或背书
3 客户 C 11720.52 5.04% 新能源汽车
银行承兑汇票月结90天开具或背书
4 客户 D 8255.24 3.55% 新能源汽车
银行承兑汇票
5 客户 E 5338.70 2.30% 消费电子 月结 75 天银行转账
合计135693.5158.35%--
2021年度
占营业序号客户简称金额所属行业结算及信用政策收入比例月结30天开具
1 客户 A 39582.97 22.82% 新能源汽车
应收账款债权凭证月结60天开具或背书
2 客户 B 17646.60 10.17% 光伏
银行承兑汇票月结90天开具或背书
3 客户 C 6959.76 4.01% 新能源汽车
银行承兑汇票月结90天开具或背书
4 客户 D 5343.53 3.08% 新能源汽车
银行承兑汇票
5行之达电子4677.952.70%贸易商月结30天银行转账
合计74210.8242.80%--
2021年度第五大客户上海行之达电子有限公司系标的公司实际控制人沈畅
直接控制的公司，其根据自身客户需求向标的公司采购后实现对外销售，进而构成关联交易，并随报告期内其服务的主要客户已逐渐向标的公司转移，关联交易金额亦有所下降，从而不再构成2022年度前五大客户。
2022 年度第五大客户客户 E 系 2021 年度第六大客户，标的公司 2021 年度
对其销售金额为4054.76万元，占当期营业收入的比例为2.34%，结算及信用政策亦是“月结75天银行转账”，与2022年无变化。由此可见，标的公司报告期各期前五大客户重合度较高，且与该些客户保持长期稳定的合作关系，不存在突击新增重大客户的情形。
2、销售内容、合作历史及合作现状
上述除关联方上海行之达电子有限公司外，标的公司与前五大客户合作历史
53及现状情况如下：
序号客户简称合作起始时间是否中断框架协议签订情况合同有效期
MRO 非生产性物料
1 客户 A 2010 年 否 2022.8.19-长期
采购框架协议 V4.0
2 客户 B 2014 年 否 采购框架协议 2022.7.1-长期
3 客户 C 2014 年 否 订单式合同 不适用
4 客户 D 2016 年 否 采购框架协议 2021.9.1-2031.8.31
5 客户 E 2014 年 否 订单式合同 不适用
备注：1、标的公司未与客户 C、客户 E 签订框架协议，报告期内以订单式合同进行业务合作。
2、标的公司对该些客户的销售均按照同一控制的口径合并计算并列示。
上述前五大客户均系上市公司或其合并范围内子公司，具体情况如下：
客户 A：主营业务为二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户 B：主营业务为智能制造装备的设计、研发、生产与销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户 C：主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑
包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户 D：主营业务为智能制造装备的研发、生产及销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和驱动系统类产品；
客户 E：主营业务为连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组
件、模组与配件类产品的生产及销售。标的公司对其销售内容主要为工业自动化控制系统类和工业传感器类产品。
3、期末往来款余额及截至2023年5月31日期后回款情况
单位：万元
2022年12月31日
序号客户简称期后回款金额期后回款比例应收账款账面余额
1 客户 A 54629.14 53750.60 98.39%
2 客户 B 12024.34 12024.34 100.00%
542022年12月31日
序号客户简称期后回款金额期后回款比例应收账款账面余额
3 客户 C 6355.53 6146.61 96.71%
4 客户 D 3355.30 3345.78 99.72%
5 客户 E 1228.91 1225.84 99.75%
6行之达电子281.93281.93100.00%
合计77875.1576775.1098.59%
备注：客户 A 期后收款系收到且到期日在 2023 年 5 月 31 日前的应收账款债权凭证，客户 A 已正常兑付，期后已收到但在 2023 年 5 月 31 日尚未到期的应收账款债权凭证合计
34694.04万元未纳入期后回款统计。
综上所述，标的公司报告期各期前五大客户重合度较高，不存在突击新增重大客户的情形；期后均正常回款，不存在大额销售款逾期未回的情况；标的公司与该些客户保持长期稳定的合作关系，相关合作具有可持续性。
（二）前五大客户经营规模与销售金额的匹配性
根据前五大客户公开披露的年度报告或延伸核查的相关信息，报告期各期前五大客户年度采购金额与标的公司对其销售金额的比较如下：
单位：万元
2022年度
行芝达对其销售客户公开披露的序号客户简称占比金额采购金额
1 客户 A 81753.80 37099761.78 0.22%
2 客户 B 28625.25 464374.97 6.16%
3 客户 C 11720.52 1368371.45 0.86%
4 客户 D 8255.24 350521.38 2.36%
5 客户 E 5338.70 18487168.94 0.03%
合计135693.5157770198.510.23%
2021年度
行芝达对其销售客户公开披露的序号客户简称占比金额采购金额
1 客户 A 39582.97 18009478.70 0.22%
2 客户 B 17646.60 247212.23 7.14%
3 客户 C 6959.76 719872.36 0.97%
4 客户 D 5343.53 233136.67 2.29%
5行之达电子4677.954966.9194.18%
合计74210.8219214666.870.39%
55备注：采购金额系根据上市公司年度报告披露数据得出。
如上表所示，由于标的公司作为经营主体向欧姆龙自动化（中国）有限公司统一采购后，关联方上海行之达电子有限公司根据自身客户需求向标的公司采购后实现对外销售，从而标的公司对其销售金额占其年度采购金额的比例较高。除此之外，标的公司对其余前五名客户的销售金额占该些客户年度采购额比例均较低，该些客户自身经营采购规模远高于标的公司对其销售额，不存在异常情况。
二、请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户较为集中度
较高的原因，是否存在单一大客户重大依赖，以及与相关客户合作的稳定性及可持续性。
（一）客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例与同行业可比公司相关指标对比情况如下：
对前五大客户的销售收入公司简称证券代码占当期营业收入的比例
2022年度2021年度
海得控制 002184.SZ 14.37% 8.78%
众业达 002441.SZ 2.34% 2.89%
高威科 创业板 IPO 审核中 11.71% 9.75%
英唐智控 300131.SZ 20.42% 20.96%
力源信息 300184.SZ 28.62% 43.43%
润欣科技 300493.SZ 26.82% 30.95%
可比公司平均值17.38%19.46%
可比公司中位数17.40%15.36%
标的公司58.34%42.80%
注：高威科2022年度前五大客户收入占比数据系根据2022年半年度数据计算得出。
标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例高于同行业可比
公司相关指标，客户集中度较高，主要原因系标的公司在下游客户行业分布及客户规模、综合服务水平等方面，与上述可比公司之间存在较大差异。在下游客户行业分布及客户规模方面，标的公司销售的工业自动化产品主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等对于工厂自动化需求较强的制造业
OEM 厂商和终端用户，下游客户集中度较高，且较多系行业内的龙头企业，该
56类客户通常对于高端智能装备产品的性能和稳定性要求较高，对售前及售后过程
中的技术支持能力要求较高；而上述可比公司的下游客户所在的行业多为传统行
业且以中小型客户为主，对于产品的性能和稳定性以及服务提供方的技术支持能力要求相对较低，数量多且分散。
在综合服务水平方面，标的公司所提供的不仅是产品销售服务，更多的是通过丰富的行业经验和专业的管理团队，在服务过程中帮助客户进行方案设计和产品选型，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务，进而形成了“客户+产品+服务”三位一体的业务模式，主要应用于新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进制造领域的生产现场，客户认可度、集中度均较高；而上述可比公司主要基于代理商的销售网络，通过集中采购的规模优势为客户提供标准化、通用性的产品，面向的客户以集成、经销或贸易客户为主，个性化需求较弱，专业化程度较低，亦较为分散。
综上所述，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例高于同行业可比公司相关指标，客户集中度较高，符合标的公司的实际情况，具有合理性。
（二）不存在单一大客户重大依赖
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售收入占当期营业收入的比例超过
50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司2022年度、2021年度对第一大客
户销售收入占比分别为35.15%、22.82%，占比较高，具体原因如下：
1、标的公司与客户 A 的业务关系可追溯至标的公司之子公司深圳行芝达成立初期，即自 2010 年起至今均与客户 A 保持了稳定的业务关系，各年度对客户A 的销售均用于客户 A 自身生产线新建或改造升级，销售收入亦随客户 A 自身生产线规划而波动，报告期标的公司随客户 A 对自身生产线新增投入而对其销售收入金额和占比上升；
2、标的公司对客户 A 的销售金额按照同一控制的口径合并计算并列示。虽
然基于客户 A 内部管理整合，其同一控制下的企业主要通过其中一家子公司集中采购，但其实际采购需求来源于包含业务的具体子公司，因此标的公司对客户A 同一控制下的具体各家公司销售金额较为分散。
57综上所述，报告期内标的公司第一大客户客户 A 的销售收入占比虽然较高，
但符合标的公司及客户 A 的实际情况，具有合理性，不存在对单一大客户重大依赖的情形。
（三）与相关客户合作具有稳定性及可持续性
如上所述，标的公司与前五大客户均保持了近十年的合作未曾中断，并且根据相关客户需求与其签订了长期有效的框架协议，与相关客户合作具有稳定性及可持续性。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内前五大客户保持稳定，不存在突击新增重大客户的情形；该些客户自身经营采购规模与标的公司对其销售金额相匹配，不存在异常情况；
2、标的公司不存在对单一大客户重大依赖的情形；客户集中度较高，符合
标的公司的实际情况，具有合理性；标的公司与相关客户合作具有稳定性及可持续性。
问题11
报告书显示，行芝达2021年和2022年期末应收账账面价值分别为56942.88万元和99409.47万元，占总资产的比例分别为55.12%和60.76%，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为34.26%和44.12%。请你公司：
（1）请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户
与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况，说明2022年应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的
原因及合理性，以及是否偏离同行业；
（2）请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
58一、请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户
与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况，说明2022年应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的
原因及合理性，以及是否偏离同行业
（一）标的公司报告期内业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五
大客户与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况
1、业务开展情况
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化水平。
报告期内，标的公司按业务类型划分的收入成本构成情况：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入成本收入成本
工业自动化产品销售业务231102.27185092.01172700.44138722.57
其中：解决方案型销售208480.13167416.43156143.64123822.73
自主品牌方案型销售8926.375294.58433.51261.03
产品分销13695.7712380.9916123.2914638.82
工业自动化系统集成业务1468.631235.64783.02567.88
合计232570.89186327.65173483.46139290.45
报告期内，标的公司按业务类型划分的收入占比及各类业务毛利率情况：
2022年度2021年度
项目收入占比毛利率收入占比毛利率
工业自动化产品销售业务99.37%19.91%99.55%19.67%
其中：解决方案型销售89.64%19.70%90.01%20.70%
自主品牌方案型销售3.84%40.69%0.25%39.79%
产品分销5.89%9.60%9.29%9.21%
工业自动化系统集成业务0.63%15.86%0.45%27.48%
合计100.00%19.88%100.00%19.71%
59报告期内，标的公司实现的营业收入2022年较2021年增长59087.43万元，
增幅为34.06%，营业收入增长较快；综合毛利率分别为19.71%、19.88%，综合毛利率稳定。
工业自动化产品解决方案型销售作为标的公司的主要收入来源，主要面向制造业 OEM 厂商、集成商及终端用户等，在提供工业自动化产品的物流配送和售后维修等基础服务的基础上，为满足不同客户的多样性的应用场景需求，帮助客户进行方案设计和产品选型，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。
同时，标的公司在原有的服务优势基础上，不断积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售，利用自主产品较高的性价比和差异化的产品竞争优势，实现部分进口产品的国产替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售，不断扩大收入规模，并维持较高的毛利率水平。
上述工业自动化产品解决方案型销售和自主品牌方案型销售合计占营业收
入的比例对应2021年、2022年分别为90.26%、93.48%，报告期收入占比逐步提升；毛利率分别为20.75%、20.56%，报告期保持稳定。
工业自动化产品分销业务主要面向少量的贸易商和零星客户，以提供传统分销业务为主，不涉及提供进一步的配套服务，收入占比较小，毛利率相对较低。
此外，标的公司基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，逐步拓展了系统集成业务，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，满足客户的自动化控制的需求。报告期内，工业自动化系统集成业务仍处于拓展阶段，因此相关收入金额及占比均较小。
综上所述，标的公司在智能制造产业升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，随新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需求增加而报告期内实现了营业收入的快速增长。
2、销售政策及信用政策
标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因
素约定不同的结算方式和信用账期。对于长期合作的客户，标的公司与客户签订
60业务合作框架协议。客户根据自身需求与标的公司议价后下单采购。标的公司收
到客户的采购订单，确认订单后发货，并按照一定的周期与客户对账、开具发票和结算货款，对大部分客户的结算周期为月结30天-120天不等，少部分客户为款到发货。报告期内，标的公司沿用一贯的销售政策与信用政策，未发生重大调整。
3、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性
报告期内，标的公司应收账款前五大客户与收入前五大客户匹配情况如下：
单位：万元
2022年度
应收账款是否同为应收账款应收账款营业收入序号前五大客营业收入收入前五大账面余额余额占比占比户简称客户
1 客户 A 54629.14 53.24% 81753.80 35.15% 是
2 客户 B 12024.34 11.72% 28625.25 12.31% 是
3 客户 C 6355.53 6.19% 11720.52 5.04% 是
4 客户 D 3355.30 3.27% 8255.24 3.55% 是
5 客户 F 2118.08 2.06% 4741.15 2.04% 否
合计78482.4076.49%135095.9658.09%-
2021年度
应收账款是否同为应收账款应收账款营业收入序号前五大客营业收入收入前五大账面余额余额占比占比户简称客户
1 客户 A 22817.53 38.39% 39582.97 22.82% 是
2 客户 B 3798.13 6.39% 17646.60 10.17% 是
3 客户 C 3287.23 5.53% 6959.76 4.01% 是
4 客户 D 2454.79 4.13% 5343.53 3.08% 是
5 客户 E 1287.76 2.17% 4054.76 2.34% 否
合计33645.4456.61%73587.6342.42%-
2022 年期末应收账款余额第五大客户客户 F 系标的公司当期收入第六大客户，标的公司2022年度对其销售金额为4741.15万元，占当期营业收入的比例为 2.04%；2021 年期末应收账款余额第五大客户客户 E 亦系标的公司当期收入
第六大客户，标的公司2021年度对其销售金额为4054.76万元，占当期营业收
入的比例为2.34%。
61通过上述比对，标的公司报告期各期应收账款余额前五大客户与当期收入前
五大客户基本一致，匹配度较高，不存在异常情况。
4、关联方应收账款情况
报告期内，标的公司各期对关联方上海行之达电子有限公司应收账款余额及当期营业收入列示如下：
单位：万元应收账款应收账款营业收入关联方名称对应年度营业收入余额余额占比占比
上海行之达2022年度281.930.27%2643.751.14%
电子有限公司2021年度656.951.11%4677.952.70%
2021年度第五大客户上海行之达电子有限公司由标的公司实际控制人沈畅
实际控制，标的公司作为经营主体向欧姆龙自动化（中国）有限公司统一采购后，上海行之达电子有限公司据自身客户需求向标的公司采购后实现对外销售，进而构成关联交易。随着报告期内其服务的主要客户已逐渐向标的公司转移，关联交易金额亦有所下降，从而不再构成2022年度前五大客户，且标的公司对其期末应收账款于期后均已收回。
（二）2022年度应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率的原因及合理性
1、标的公司应收账款账面余额构成
报告期内，标的公司向客户 A 销售工业自动化产品而收取客户 A 开具的应收账款债权凭证，管理层根据业务资金安排将部分应收账款债权凭证进行保理融资，鉴于前述保理融资实质附带追索权，而未将期末已保理但未到期的应收账款债权凭证进行终止确认，继续构成期末应收账款余额，并对应作为期末短期借款。
该部分应收账款和短期借款随应收账款债权凭证到期、客户 A 正常兑付后冲减。
因此，标的公司各期末应收账款账面余额剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证金额后，更能实际反映标的公司相关财务指标。
报告期各期末剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后应收账款账面
余额：
62单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2022年度/2021年度
应收账款账面余额102602.6959428.88
已保理未终止确认的应收账款债权凭证32054.3711971.63
调整后应收账款账面余额70548.3247457.25
营业收入232570.89173483.46调整后应收账款账面余额
30.33%27.36%
占营业收入的比例
由上表可见，剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后，报告期各期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例保持稳定，未发生重大变动。
2、相关财务指标与同行业可比公司对比情况
各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后，标的公司
2022年度应收账款增长率、营业收入增长率与同行业可比公司相关指标对比情
况如下：
应收账款营业收入增应收账款增长率与营业收公司简称证券代码增长率长率入增长率的偏离度
海得控制 002184.SZ 15.67% 8.62% 7.05%
众业达 002441.SZ 3.34% -3.43% 6.77%
创业板 IPO审
高威科5.93%-13.71%19.64%核中
英唐智控 300131.SZ -3.32% -18.45% 15.13%
力源信息 300184.SZ -5.41% -23.01% 17.60%
润欣科技 300493.SZ 16.47% 13.13% 3.34%
可比公司平均值5.45%-6.14%11.59%
可比公司中位数4.64%-8.57%11.09%
标的公司48.66%34.06%14.60%
注：高威科2022年度相关财务指标系根据2022年半年度数据计算得出。
各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后，报告期标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相关指标对比情况如下：
应收账款周转率公司简称证券代码
2022年度2021年度
海得控制 002184.SZ 2.91 3.07
众业达 002441.SZ 9.46 10.44
63高威科 创业板 IPO 审核中 2.98 3.96
英唐智控 300131.SZ 5.80 6.92
力源信息 300184.SZ 4.68 5.90
润欣科技 300493.SZ 3.64 3.89
可比公司平均值4.915.70
可比公司中位数4.164.93
标的公司3.943.98
注：高威科2022年度应收账款周转率系根据2022年半年度数据计算得出。
通过上表对比，标的公司报告期应收账款增长率和营业收入增长率均高于同行业可比公司，但应收账款增长率与营业收入增长率的偏离度、应收账款周转率等财务指标均与同行业可比公司不存在重大差异，且标的公司应收账款周转率与其对主要客户的平均信用政策月结90天相匹配，具有合理性。
（三）1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性
1、报告期各期1年内应收账款占本期营业收入的比例
报告期各期应收账款各账龄段账面余额分布及占当期营业收入的比例列示
如下：
单位：万元
2022年度2021年度
账龄占应收账占本期营占应收账占本期金额款账面余业收入的金额款账面余营业收入额的比例比例额的比例的比例
1年以内101245.1098.68%43.53%58268.6298.05%33.59%
1-2年736.790.72%0.32%430.710.72%0.25%
2-3年107.690.10%0.05%396.510.67%0.23%
3年以上513.100.50%0.22%333.040.56%0.19%
合计102602.68100.00%44.12%59428.88100.00%34.26%
若将各期末应收账款剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后，各账龄段账面余额分布及占当期营业收入的比例列示如下：
单位：万元
2022年度2021年度
账龄占应收账占本期占应收账占本期金额款账面余营业收入金额款账面余营业收入额的比例的比例额的比例的比例
641年以内69190.7498.08%29.75%46296.9997.56%26.69%
1-2年736.791.04%0.32%430.710.91%0.25%
2-3年107.690.15%0.05%396.510.83%0.23%
3年以上513.100.73%0.22%333.040.70%0.19%
合计70548.32100.00%30.34%47457.25100.00%27.36%
2、标的公司相关财务指标与同行业可比公司相关指标对比情况
报告期内，标的公司1年内应收账款占本期营业收入的比例与同行业可比公司相关指标对比情况如下：
1年内应收账款
公司简称证券代码占本期营业收入的比例
2022年度2021年度
海得控制 002184.SZ 29.57% 27.41%
众业达 002441.SZ 9.86% 9.21%
高威科 创业板 IPO 审核中 30.45% 24.66%
英唐智控 300131.SZ 15.92% 13.40%
力源信息 300184.SZ 19.96% 16.42%
润欣科技 300493.SZ 27.72% 26.48%
可比公司平均值22.25%19.60%
可比公司中位数23.84%20.54%
标的公司43.53%33.59%标的公司
29.75%26.69%（剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证）
注：高威科2022年度1年内应收账款占本期营业收入的比例系根据2022年半年度数据还原计算得出。
通过上表对比，报告期同行业可比公司1年内应收账款占本期营业收入的比例平均值和中位数与标的公司剔除已保理未终止确认的应收账款债权凭证后相关财务指标不存在重大差异。
报告期内，标的公司1年内应收账款占应收账款账面余额的比例与同行业可比公司相关指标对比情况如下：
1年内应收账款占应收账款账面余额的比例
公司简称证券代码
2022年度2021年度
海得控制 002184.SZ 80.22% 79.18%
65众业达 002441.SZ 91.82% 91.71%
高威科 创业板 IPO 审核中 88.26% 87.77%
英唐智控 300131.SZ 93.93% 93.70%
力源信息 300184.SZ 96.14% 97.21%
润欣科技 300493.SZ 93.70% 92.16%
可比公司平均值90.68%90.29%
可比公司中位数92.76%91.94%
标的公司98.68%98.05%标的公司
（剔除已保理未终止确认的应收账款债98.08%97.56%权凭证）
注：高威科2022年度1年内应收账款占应收账款账面余额的比例系根据2022年半年度数据计算得出。
通过上表对比，报告期同行业可比公司1年内应收账款占应收账款余额的比例平均值和中位数均高于90%，与标的公司相关财务指标不存在重大差异。
基于标的公司的销售政策及信用政策，标的公司收到客户的采购订单，确认订单后发货，并按照一定的周期与客户对账、开具发票和结算货款，对大部分客户的结算周期为月结30天-120天不等，少部分客户为款到发货，因此绝大部分货款于确认收入后的1年内收回，不存在大额长账龄应收账款，导致1年内应收账款占本期营业收入的比例和占应收账款账面余额的比例较高，符合标的公司实际经营情况和行业特点，具有合理性。
二、请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况
（一）标的公司收入确认政策标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在
某一时点履行的履约义务，在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。
工业自动化产品销售业务主要系行芝达针对客户需求提供系统性方案设计、
产品选型建议后，自制造商购买原始产品，根据下游客户需求进行销售，并提供物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件，经行芝达自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后确认收
66入。
工业自动化系统集成业务主要系行芝达基于下游客户对自动化产品功能的
个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供方案设计、产品定制、现场调试、操作培训、资料交接等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现产品销售。该类产品属于非标准定制件，经行芝达自行或委托第三方物流公司将定制产品配送至客户指定地点或行芝达技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入。
（二）报告期内，标的公司对主要客户信用政策信用政策信用政策序号客户简称
2022年度2021年度是否变动
1 客户 A 月结 30 天 月结 30 天 否
2 客户 B 月结 60 天 月结 60 天 否
3 客户 C 月结 90 天 月结 90 天 否
4 客户 D 月结 90 天 月结 90 天 否
5 客户 F 月结 90 天 月结 90 天 否
6 客户 E 月结 75 天 月结 75 天 否
7行之达电子月结30天月结30天否
（三）截至2023年5月31日，报告期末应收账款期后回款情况
单位：万元序号客户简称账面余额期后回款金额期后回款比例
1 客户 A 54629.14 53750.60 98.39%
2 客户 B 12024.34 12024.34 100.00%
3 客户 C 6355.53 6146.61 96.71%
4 客户 D 3355.30 3345.78 99.72%
5 客户 F 2118.08 2118.08 100.00%
6 客户 E 1228.91 1225.84 99.75%
7行之达电子281.93281.93100.00%
8其他22609.4518221.0780.59%
合计102602.6897114.2594.65%
备注：客户 A 期后收款系收到且凭证到期日在 2023 年 5 月 31 日前的应收账款债权凭证，客户 A 已正常兑付，期后已收到但在 2023 年 5 月 31 日尚未到期的应收账款债权凭证合计
34694.04万元未纳入期后回款统计。
67综上所述，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，收入确认
以客户签收或验收为依据，在报告期内保持一贯执行；报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生变化，且主要大客户及其他客户期后均正常回款，不存在大额销售款逾期未回的情况，不存在通过放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司应收账款增长率显著大于营业收入增长率，主要系标的公司应
收账款余额包含已保理未终止确认的应收账款债权凭证所致，剔除该影响后，相关财务指标与同行业可比公司不存在重大差异，不存在偏离同行业的情况，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
2、报告期各期末标的公司1年内应收账款占营业收入和占应收账款账面余
额的比例较高，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在偏离同行业的情况，符合标的公司实际经营情况和行业特点，具有合理性；
3、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内对主要
客户的信用政策未发生变化，不存在通过放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
问题12
报告书显示，标的公司存在被授权使用他人资产的情形，请补充说明标的公司是否存在许可他人使用自己所有的资产的情形，如是请进一步说明具体情况及对本次交易的影响（如有）。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的公司是否存在许可他人使用自己所有的资产的情形标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
公司在重组报告书“第三节交易标的”之“十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”部分进行了补充披露，具
68体内容如下：
“截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。标的公司存在被第三方许可使用商标的情形。具体情况详见本报告书“第三节交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。除上述情形外，标的公司不存在其他被第三方许可使用资产的情况。”二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
问题13
关于行芝达控股子公司，请你公司：
（1）报告书显示，标的公司主要子公司深圳行芝达、苏州东崎历史上存在代持情形并于2022年完成还原。请核查说明标的公司是否存在其他股份代持情形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷，是否会影响本次交易；
（2）报告书显示，温州行芝达等标的“其他控股子公司”未比照行芝达披露，请说明行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况，并结合其财务数据说明未比照披露的原因；
（3）报告书显示，标的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝达的货币资金余额仅6000余万元、短期借款上升且尚存在未支付的收购款项。请结合标的公司的财务、运营状况，相关子公司历史及与标的公司的业务往来、协同情况、整合措施等，说明行芝达突击并入子公司的原因及合理性，以及是否能顺利整合、有效发挥协同效应。
请独立财务顾问就上述问题、律师就问题（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，标的公司主要子公司深圳行芝达、苏州东崎历史上存在代持情形并于2022年完成还原。请核查说明标的公司是否存在其他股份代持情
69形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷，是否会影响本次交易
行芝达及其控股子公司深圳行芝达、苏州东崎和南京诺威历史上存在过股权
代持的情形，行芝达、深圳行芝达和苏州东崎的代持情形已在重组报告书披露。
其中，行芝达具体股权代持形成及还原情况详见重组报告书“第三节交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”；深圳行芝达具体股权代持形
成及还原情况详见重组报告书“第三节交易标的”之“四、下属公司情况”之
“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝达”之“（2）历史沿革”；苏州东崎具体股权代持形成及还原情况详见重组报告书“第三节交易标的”之
“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏州东崎”
之“（2）历史沿革”。
行芝达控股子公司南京诺威相关的代持情况如下：
2001年6月，南京诺威成立。邹志文作为发起人股东，持有南京诺威30%股权（对应出资额为15万元），该股权系代沈畅持有。代持原因为沈畅时任南京诺威主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关股权。
2008年12月，江耀君将其持有的南京诺威7.5万元股权转让给邹志文，转
让价格为7.5万元。本次股转转让完成后，邹志文代沈畅持有南京诺威45%股权（对应出资额为22.5万元）。
2011年3月，南京诺威增加注册资本250万元，注册资本由50万元增至300万元，其中，邹志文增资112.5万元。该次增资完成后，邹志文代沈畅持有南京诺威45%股权（对应出资额为135万元）。
2012年6月，周庭凤将其持有的南京诺威135万元股权转让给邹志文，转
让价格为135万元。本次股转转让完成后，邹志文代沈畅持有南京诺威90%股权（对应出资额为270万元）。
2015年7月，邹志文将其持有的南京诺威90%股权（对应出资额为270万元）转让给沈畅。2015年7月7日，南京诺威就本次股权转让完成工商变更登记。至此，邹志文与沈畅之间关于南京诺威的股权代持关系全部解除。
除上述代持情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他股份代持情形或特殊权力事项，不存在权属争议或纠纷。截至本核查意见出具日，上述股权代持情
70况已全部解除，相关代持情形不会影响本次交易。
二、报告书显示，温州行芝达等标的“其他控股子公司”未比照行芝达披露，请说明行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况，并结合其财务数据说明未比照披露的原因
（一）行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况
截至本核查意见出具日，行芝达共有8家控股子公司，行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况如下：
持有股权的取得股序号公司名称方式支付的对价工商登记时间权比例
深圳行芝达95%股沈畅以其持有的深圳行芝权对应价格为达95%（对应190万元出
95%19460.50万元，行
资额）的股权增资入股行
芝达以增发215.46芝达万元股本支付对价
1深圳行芝达2022.11.30
深圳行芝达5%股权莫作明以其持有的深圳行对应价格为芝达5%（对应10万元出
5%1024.24万元，行芝
资额）的股权增资入股行
达以增发11.34万芝达元股本支付对价包金凤将其持有的苏州东40%崎40%（对应80万元出资转让金额为80万元额）股权转让给行芝达
2013.3.22
邹志文将其持有的苏州东20%崎20%股权（对应40万元转让金额为40万元
2苏州东崎出资额）转让给行芝达
苏州东崎40%股权聂杰以其持有的苏州东崎对应价格为
2022.11.2940%40%（对应80万元出资额）4783.48万元，行芝
的股权增资入股行芝达达以增发52.96万元股本支付对价沈畅将其持有的南京诺威转让金额为270万90%90%股权（对应270万元出元
资额）转让给行芝达
3南京诺威2019.6.28
陈逸平将其持有的南京诺10%威10%股权（对应30万元转让金额为30万元出资额）转让给行芝达南京诺威将其持有的合肥转让金额为153万51%诺讯51%股权（对应153元万元出资额）转让给行芝达
4合肥诺讯2019.5.24吴庆贺将其持有的合肥诺30%讯30%股权（对应90万元转让金额为90万元出资额）转让给行芝达
7%陈逸平将其持有的合肥诺转让金额为21万元
71持有股权的取得股
序号公司名称方式支付的对价工商登记时间权比例讯7%股权（对应21万元出资额）转让给行芝达姚剑峯将其持有的合肥诺7%讯7%股权（对应21万元转让金额为21万元出资额）转让给行芝达吴庶宇将其持有的合肥诺5%讯5%股权（对应15万元转让金额为15万元出资额）转让给行芝达行芝达出资100万参与设
2014.9.1750%立智能装备，持有智能装备设立出资100万元
50%股权
沈畅将其所持有的智能装
转让金额为165.575智能装备45%备45%股权（对应90万元万元出资额）转让给行芝达
2022.12.12
聂杰将其所持有的智能装
转让金额为18.405%备5%股权（对应10万元万元出资额）转让给行芝达行芝达出资51万参与设立
2013.3.751%温州行芝达，持有温州行芝设立出资51万元
达51%股权
温州行芝达49%股
6温州行芝达
叶樱以其持有的温州行芝权对应价格为2022.11.1749%达49%（对应49万元出资199.00万元，行芝额）的股权增资入股行芝达达以增发2.20万元股本支付对价朱玲将其持有的深圳舜昌转让金额为90%90%股权（对应450万元出
1816.08万元
资额）转让给行芝达
7深圳舜昌2022.12.8
陶美娟将其持有的深圳舜
转让金额为201.7910%昌10%股权（对应50万元万元出资额）转让给行芝达行芝达出资70万参与设立
武汉行芝达，持有武汉行芝
8武汉行芝达2013.1.3170%设立出资70万元
达70%股权
（二）相关子公司未比照披露的原因根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条，“（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”行芝达及各子公司2022年度相关财务数据情况如下：
72单位：万元
序资产总额营业收入净资产净利润公司名称号金额占比金额占比金额占比金额占比
1行芝达163608.12100.00%232570.89100.00%65690.74100.00%11593.96100.00%
2深圳行芝达93249.9157.00%136630.8658.75%32452.6949.40%12970.06111.87%
3苏州东崎33856.8020.69%44105.7618.96%16810.3725.59%4416.7438.10%
4南京诺威3270.452.00%6290.042.70%1770.082.69%160.601.39%
5合肥诺讯4307.742.63%9118.733.92%2323.473.54%225.261.94%
6智能装备575.670.35%2710.351.17%-687.44-1.05%-398.44-3.44%
7温州行芝达3066.881.87%5862.962.52%1215.581.85%417.543.60%
8深圳舜昌11922.407.29%21472.779.23%3860.865.88%1574.2713.58%
9武汉行芝达5848.313.57%10372.814.46%1361.922.07%-115.27-0.99%
如上表所示，以标的公司及其控股子公司2022年度财务数据测算，南京诺威、合肥诺讯、智能装备、温州行芝达、深圳舜昌、武汉行芝达相关财务指标占比未达到20%，因此根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，上述6家控股子公司未比照标的公司进行披露。
三、报告书显示，标的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝达的货币资金余额仅6000余万元、短期借款上升且尚存在未支付的收购款项。请结合标的公司的财务、运营状况，相关子公司历史及与标的公司的业务往来、协同情况、整合措施等，说明行芝达突击并入子公司的原因及合理性，以及是否能顺利整合、有效发挥协同效应
（一）2022年底标的公司取得相关子公司股权情况
2022年底标的公司取得相关子公司股权情况如下：
持有股权的取得股权序号公司名称方式交易性质工商登记时间比例
沈畅、莫作明分别以其持有的深圳同一控制下企行芝达95%（对应业合并同时取
1深圳行芝达2022年11月100%190万元出资额）、得子公司少数
5%（对应10万元股权出资额）的股权增资入股行芝达聂杰以其持有的取得子公司少2苏州东崎2022年11月40%苏州东崎40%（对数股权应80万元出资额）
73持有股权的取得股权
序号公司名称方式交易性质工商登记时间比例的股权增资入股行芝达
沈畅、聂杰分别将其所持有的智能同一控制下企装备45%股权（对业合并同时取
3智能装备2022年12月50%应90万元出资
得子公司少数额）、5%股权（对股权应10万元出资额）转让给行芝达叶樱以其持有的
温州行芝达49%取得子公司少4温州行芝达2022年11月49%（对应49万元出数股权
资额）的股权增资入股行芝达
朱玲、陶美娟分别将其持有的深圳同一控制下企舜昌90%股权（对业合并（朱玲系
5深圳舜昌2022年12月100%应450万元出资沈畅配偶）同时额）、10%股权（对取得子公司少应50万元出资额）数股权转让给行芝达
标的公司通过增发股本或股权受让方式取得了深圳行芝达、苏州东崎、智能
装备、温州行芝达、深圳舜昌的相关股权，于2022年12月完成工商变更登记。
其中取得深圳行芝达、智能装备、深圳舜昌股权属于同一控制下企业合并，自
2021年1月1日起将上述子公司纳入合并范围。标的公司取得苏州东崎、温州
行芝达相关股权系收购子公司少数股权。
（二）结合标的公司的财务、运营状况，相关子公司历史及与标的公司的
业务往来、协同情况、整合措施等，说明行芝达突击并入子公司的原因及合理性，以及是否能顺利整合、有效发挥协同效应
1、标的公司的财务、运营状况
（1）货币资金
标的公司2022年末货币资金余额为6419.83万元，较2021年末减少2652.17万元，主要原因是销售及采购金额随着经营规模扩大均有所增长，但标的公司向供应商的付款信用期总体上短于向客户的销售收款周期，同时，标的公司于2022年购置房屋建筑物作为办公经营场所，从而导致货币资金期末余额出现下滑。
（2）短期借款
742021年末、2022年末标的公司短期借款余额分别为14326.03万元和
34761.78万元，借款余额上升的主要原因是：标的公司对主要客户的营业收入增长，并将收取的应收账款债权凭证进行保理融资，导致应收账款保理借款余额增加。
（3）其他应付款
截至2022年末，标的公司其他应付款账面价值为4114.92万元，主要包括关联方往来款、应付股权款等，其中应付股权款为1781.58万元。截至本核查意见出具日，相关股权款已支付完毕。
2、相关子公司历史及与标的公司的业务往来、协同情况、整合措施
上述标的公司2022年12月收购股权的相关子公司情况如下：
序号公司名称成立日期主营业务
主要业务为销售欧姆龙、科尔摩根、禾川、尼
1深圳行芝达2010年1月5日
得科等品牌产品，销售区域主要为华南地区主要业务为销售欧姆龙、禾川等品牌产品，销
2苏州东崎2003年6月11日
售区域主要为江苏地区
3智能装备2014年9月17日主要业务为系统集成类业务
主要业务为销售欧姆龙品牌产品，销售区域主
4温州行芝达2013年3月7日
要为浙江地区
5深圳舜昌2017年1月11日主要业务为自有品牌的研发、生产、销售
报告期内，上述控股子公司与标的公司的业务往来情况如下：
单位：万元所属公司对方公司交易内容2021年度2022年度
深圳行芝达103.9075.82
苏州东崎166.61136.87
智能装备采购45.663.72
温州行芝达55.9258.47
深圳舜昌2.100.00行芝达
深圳行芝达43.78231.43
苏州东崎39.72143.41
智能装备销售192.6721.78
温州行芝达4646.415238.81
深圳舜昌0.961.00
75上述标的公司控股子公司中，深圳行芝达、苏州东崎、智能装备、深圳舜昌
主要独立开展业务，在报告期内与行芝达业务往来金额较小，主要为少量调货或产品交易。标的公司在报告期内向温州行芝达销售金额较大，主要为向其销售欧姆龙产品，再由温州行芝达对外销售。
行芝达对下属子公司采取的主要整合措施如下：
（1）根据各子公司的业务发展规划及人员配置情况，从行芝达集团整体层
面对下属子公司人员进行统一调配，为各子公司业务发展奠定坚实人才基础。
（2）对集团内各子公司资金进行统筹化管理，提升资金流转的灵活性，增强资金使用效率。
（3）采取集中采购模式，增强对上游供应商的管理能力与议价能力，从而增强行芝达及其子公司的市场竞争力。
（4）对存货进行集中化管理，统一调配，提高仓储利用效率与存货流转效率。
3、行芝达突击并入子公司的原因及合理性，以及是否能顺利整合、有效发
挥协同效应
行芝达并入相关子公司股权前，苏州东崎、温州行芝达即为行芝达控股子公司，深圳行芝达、智能装备、深圳舜昌均属同一控制下企业。为进一步提高决策效率，实现对同一控制下企业的统一集团化管理，2021年12月10日，行芝达实际控制人沈畅组织相关人员召开会议，同意通过相关资产重组实现同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权。因外部客观因素影响，相关股权变更的工商登记手续于2022年12月办理完成。
标的公司该次增资收购温州行芝达、苏州东崎股权系标的公司为进一步提高
决策效率，加强业务和经营管理协同，收购控股子公司少数股权，将控股子公司改为全资子公司，有利于提升标的公司盈利能力和综合竞争实力；增资收购深圳行芝达、现金收购智能装备及深圳舜昌系标的公司对同一控制下相同或相关业务的重组，为实现主营业务整体资本运作，发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争，减少关联交易。因此行芝达并入相关子公司背景和目的清晰，具有合理性。
76整合完成后，行芝达作为集团公司对下属子公司在人员、资金、采购、存货
等方面进行统一管理，从而有效发挥规模效应与集中管理优势，提高行芝达及其子公司的整体运营管理效率与经济性，因此并入完成后可顺利实现整合，有效发挥协同效应。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
除行芝达及其控股子公司深圳行芝达、苏州东崎和南京诺威相关股权代持情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他股份代持情形或特殊权力事项，不存在权属争议或纠纷。截至本核查意见出具日，上述股权代持情况已全部解除，相关代持情形不会影响本次交易。相关代持情形已在《独立财务顾问报告》中披露。
77（三）其他
问题14
报告书显示，目前你公司无商誉，本次交易将形成商誉103971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为
17.75%、41.18%。请你公司：
（1）请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）本次交易商誉的形成过程
根据备考报表假设，本次股权交易于报告期初（2021年1月1日）已经完成，标的公司自2021年1月1日（假定购买日）起即已成为上市公司的控股子公司。标的公司2021年1月1日可辨认净资产的公允价值参考本次交易基准日
（2022年12月31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值调整后确定。
备考合并报表中确认的商誉金额为103971.57万元，具体计算过程如下：
单位：万元项目说明金额
1、合并成本的计算-本次收购 75%股权的交易价格 A 127830.002、假定购买日标的公司可辨认归母净资产公允价值（已考虑评B 31811.24估增值资产所确认的递延所得税负债）
3、假定购买日享有标的公司可辨认归母净资产公允价值份额 C=B*75% 23858.43
4、商 誉 D=A-C 103971.57
因最终收购交易完成时点识别的可辨认净资产的范围以及公允价值与编制
78备考合并财务报表的假定购买日不一致，故备考合并财务报表所列报的商誉金额
与收购交易完成时点计算的商誉结果很可能不一致。
（二）资产组的划分根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。标的公司能够独立产生收入、实现现金流，独立运营，因此，公司将标的公司整体认定为与商誉有关的资产组。
（三）相关会计处理
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购标的公司75%的股权，由于上市公司和标的公司在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），以
2022年12月31日为基准日，标的公司75%股权评估的评估值为128625.00万元。经各方协商一致，本次交易标的按照标的公司75%股权作价127830.00万元。
备考财务报表以合并成本127830.00万元扣除上市公司按交易完成后享有的标
的公司于假定购买日的可辨认净资产公允价值份额23858.43万元后的差额
103971.57万元确认为备考合并财务报表的商誉，符合《企业会计准则》的有关规定。
79二、请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提
示商誉减值风险
根据备考报表假设，本次交易完成后，报告期末本次交易形成的商誉占总资产的比例为17.75%，占归属于母公司净资产的比例为41.18%。根据企业会计准则的要求，本次交易形成的商誉需要在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状
况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元本次交易假设2022年末总资产2022年末归母净资产2022年归母净利润商誉减值新增商誉减值金额减值后下降减值后下降减值后下降金额比例金额比例金额比例金额比例
103971.570%-585867.34-252458.41-22580.20-
103971.575%5198.58580668.760.89%247259.832.06%17381.6223.02%
103971.5710%10397.16575470.181.77%242061.254.12%12183.0446.05%
103971.5720%20794.31565073.033.55%231664.108.24%1785.8992.09%
103971.5750%51985.79533881.558.87%200472.6220.59%-29405.59230.23%
103971.57100%103971.57481895.7717.75%148486.8441.18%-81391.37460.45%
由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而归属于母公司净资产以及归属于母公司净利润对商誉减值的敏感性较高。若标的公司未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的归属于母公司净利润以及归属于母公司净资产，甚至存在因计提商誉减值而当期大幅亏损的风险。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、商誉减值风险”中进行如下
披露：
“本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后
合并报表的商誉。截至2022年12月31日，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与2021年1月1日取得行芝达可辨
80认净资产公允价值之间的差额）为103971.57万元，占交易完成后2022年末上
市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%，占上市公司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。”三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、备考财务报表中商誉相关的资产组划分合理，相关会计处理和商誉确认
金额准确，符合《企业会计准则》的有关规定；
2、上市公司就商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉
减值风险的提示充分。
（以下无正文）81（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
巫舒婷
财务顾问主办人：
暨朝满秦丹
内核负责人：
刘祥生
财务顾问业务部门负责人：
席睿
法定代表人（或授权代表）：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日82（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于深圳证券交易所回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
赵鹏
财务顾问主办人：
毕少愚荆健
内核负责人：
何侃
财务顾问业务部门负责人：
赵凯
法定代表人（或授权代表）：
项威华兴证券有限公司年月日
83