冀中能源:关于邯峰公司拟受让邯矿集团武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权暨关联交易的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2023临-043
冀中能源股份有限公司
关于邯峰公司拟受让邯矿集团武安北通云规划区云驾岭及
郭二庄深部扩大区探矿权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
河北冀中邯峰矿业有限公司武安云驾岭矿（以下简称“云驾岭矿”）
与河北冀中邯峰矿业有限公司武安郭二庄矿（以下简称“郭二庄矿”）
是冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北冀中
邯峰矿业有限公司（以下简称“邯峰公司”）的分公司。目前，两个矿井的资源储量濒临枯竭，急需增加后续资源储备。鉴于冀中能源邯郸矿业集团有限公司(以下简称“邯矿集团”)持有武安北通云规划
区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权，经与邯矿集团协商，邯峰公司拟以现金方式受让邯矿集团持有的武安北通云规划区云驾岭及郭二
庄深部扩大区探矿权（以下简称“本次交易”），交易价格为31594.07万元。
2023年6月28日，公司第七届董事会第三十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于邯峰公司拟受让邯矿集团武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权暨关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
因邯矿集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之6.3.3第（二）款规定的关联关系情形，所以本次交易构成关联交易。本次受让探矿权的评估金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、转让双方主体信息
（一）邯矿集团
公司名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司
统一社会信用代码：91130400748493300B
注册地址：邯郸市东柳北大街268号
注册资本：141188.48万人民币
法定代表人：王玉民
经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵重金属）的销售；非居住房地产租赁、机械设备租赁等。
目前，冀中能源集团持有其78.53%的股权，为其控股股东。
（二）邯峰公司
公司名称：河北冀中邯峰矿业有限公司
统一社会信用代码：91130406MA7K6YYN8J
注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区峰峰镇太中路2号
注册资本：50000万人民币
法定代表人：赵章
经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵重金属）的销售等。
目前，公司持有邯峰公司100%股权。三、探矿权基本情况
郭二庄、云驾岭扩界探转采区均为原通云规划区探矿权的一部分。
邯矿集团于2003年12月取得《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探勘查许可证》，自筹资金进行了勘探。勘探设计时，将通云规划区分为云驾岭煤矿深部扩大区和通乐井田两部分同时进行勘探。由于通乐井田中部发育大面积的岩浆岩侵入无煤区，无法独立建井。邯矿集团于2006年2月对通乐勘查区进行了重新规划，将通乐勘查区作为郭二庄矿深部接替后备区进行勘探。2008年5月，完成了野外勘查工作。
云驾岭矿深部扩大区勘探获得2#煤层总资源量为4143.4万吨。
郭二庄矿深部扩大区勘探获得总煤炭资源量为6997.2万吨。
2009年9月，完成了云驾岭煤矿深部扩大区、郭二庄矿扩大区
勘探地质报告的评审备案、矿产资源储量占用登记及地质资料汇交等工作。
2020年12月邯矿集团取得了河北省自然资源厅颁发的云驾岭及
郭二庄深部扩大区勘探许可证，证书上勘查面积分别为6.3平方公里及4.75平方公里。
邯矿集团持有的武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区
探矿权不存在抵押、质押、担保等情形。
四、标的资产储量情况邯矿集团委托厚领工程设计集团有限公司开展勘探区内的煤资
源储量核实工作，利用以往勘查成果分割资源储量，并编制资源储量核实报告。
截止2022年11月30日，云驾岭勘探区累计查明煤资源量4035.6万吨，其中:探明资源量:695.6万吨，控制资源量:517.5万吨，推断资源量:2822.5万吨。郭二庄勘探区保有煤资源量合计
1179.23万吨，其中:探明资源量84.86万吨，控制资源量994.08万
吨推断资源量100.29万吨。
五、探矿权评估价值邯矿集团、邯峰公司共同委托北京晟明资产评估有限公司（以下简称“晟明资产”）分别对本次经济行为所涉及的“河北省邯郸矿区武安北通云规划区郭二庄深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权”和“河北省邯郸矿区武安北通云规划区云驾岭深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权”价值进行了评估。评估基准日为2023年4月30日，评估方法为折现现金流量法。
本次评估确定河北省邯郸矿区武安北通云规划区郭二庄深部扩
大区煤炭勘探（保留）的保有资源储量为1179.23万吨，设计利用量
1025.44万吨，可采储量666.88万吨，生产能力60.00万吨/年，服务
年限7.94年；正常年销售收入25158.00万元；折现率8%。晟明资产在充分调查、了解和分析评估对象及其当地市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“河北省邯郸矿区武安北通云规划区郭二庄深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权”评估价值为10525.13万元。
本次评估确定河北省邯郸矿区武安北通云规划区云驾岭深部扩
大区煤炭勘探（保留）的保有资源储量为4035.60万吨，设计利用量
2636.90万吨，可采储量1435.52万吨，生产能力60.00万吨/年，服
务年限17.09年；正常年销售收入26593.80万元；折现率8%。晟明资产在充分调查、了解和分析评估对象及其当地市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“河北省邯郸矿区武安北通云规划区云驾岭深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权”评估价值为21068.94万元。
综上，武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权合计评估金额为31594.07万元。
六、转让方案
本次转让采取非公开协议转让，邯峰公司以现金方式受让邯矿持有的武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权。
转让价格依据邯矿集团及邯峰公司共同委托外部有资质的矿权
评估事务所出具并经冀中能源集团备案的资产评估结果为基础确定，即31594.07万元。
七、对公司的影响邯峰公司受让邯矿集团持有的武安北通云规划区云驾岭及郭二
庄深部扩大区探矿权，可以保证两个矿井资源接续，有利于提升公司煤炭资源储备，提升公司经济效益，符合公司发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与邯矿集团累计已发生关联销售617万元，关联采购13952万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对本次受让探矿权事项进行了事前审议，发表了意见。认为：1、邯峰公司本次拟受让邯矿集团云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权的交易内容和方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和邯峰公司整体经营发展需要，符合公司及中小股东的利益。不会对公司持续经营发展造成不利影响。
2、全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会进行审议；由
于本次交易的交易对方为公司控股股东的子公司，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于邯峰公司拟受让邯矿集团武安北通云规划区云驾岭及郭二庄深部扩大区探矿权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对本次受让探矿权事项发表了独立意见。认为：本次受让探矿权有利于提升公司资源储备，保证公司煤炭资源接续，符合公司发展战略。本次受让探矿权不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次交易。
十、其他说明
公司董事会授权邯峰公司办理本次交易涉及的相关事宜，包括但不限于受让协议的签署、探矿权名称变更登记等。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；2、独立董事事前认可和独立意见；
3、河北省邯郸矿区武安北通云规划区云驾岭深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权评估报告；
4、河北省邯郸矿区武安北通云规划区郭二庄深部扩大区煤炭勘探（保留）探矿权评估报告。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日