中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度
日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券
有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份
有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司新增2023年日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年1月13日，公司召开了公司第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，
2023年公司预计发生关联交易总金额为2000000万元，该事项已经公司2023
年第一次临时股东大会审议通过。
因公司董事会换届选举及日常经营业务需要，结合2023年前期实际发生的关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联方江阴兴澄马科托钢球有限公司之间需增加关联交易销售和提供劳务额度
52000万元和900万元；预计与关联方黄石新兴管业有限公司之间需增加关联交
易销售额度5000万元，去年同类交易实际发生总金额为9834471万元。公司预计与关联方江阴兴澄马科托钢球有限公司需增加关联交易采购额度2300万元去年同类交易实际发生总金额为8385329万元。
公司于2023年6月26日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事罗元东先生担任江阴兴澄马科托钢球有限公司董事长职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决。
1（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2单位：人民币万元
关联交易类关联交易关联交易定价原则调整后截止2023年5月已发关联人原预计金额拟增加金额别内容金额生金额向关联人销江阴兴澄马科托钢
销售钢材、材料、水电气等市场价/协议价0520005200010529售商品球有限公司向关联人销黄石新兴管业有限
销售球团、焦炭等市场价/协议价0500050002049售商品公司向关联人提江阴兴澄马科托钢
提供运输、装卸、检测服务市场价/协议价0900900101供劳务球有限公司向关联人采江阴兴澄马科托钢
采购废钢、钢球等市场价/协议价023002300498购商品球有限公司
合计--0602006020013177
（三）2023年1-5月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额占实际发生额与关联交易实际关联交易类别关联人预计金额同类业务比例预计金额差异披露日期及索引内容发生额
（%）（%）
江阴兴澄马科托钢球销售钢材、材料、
向关联人销售商品1052900.22%100.00%有限公司水电气等2023年1月14日在黄石新兴管业有限公巨潮资讯网公告了向关联人销售商品销售球团、焦炭等204900.04%100.00%《关于2023年日常司关联交易预计的公
江阴兴澄马科托钢球提供运输、装卸、向关联人提供劳务10100.00%100.00%告》公告编号：2023-有限公司检测服务
005
向关联人采购商品江阴兴澄马科托钢球采购废钢、钢球等49800.01%100.00%
3实际发生额占实际发生额与
关联交易实际关联交易类别关联人预计金额同类业务比例预计金额差异披露日期及索引内容发生额
（%）（%）有限公司
小计-1317700.15%100.00%
1.公司与江阴兴澄马科托钢球有限公司（以下简称“马科托钢球”）新增实际关联交易高于预计金额的主
要原因是：2023年5月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案，罗元东先生被选举为公司第十届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规公司董事会对日常关联交易实际发生情况则》6.3.3条第二款第（四）项，马科托钢球成为公司关联方，在此之前，公司未预计与马科托钢球之间与预计存在较大差异的说明的关联交易额度。
2.公司与黄石新兴管业有限公司（以下简称“新兴管业”）新增关联交易的主要原因是：基于双方日常经营需要，公司新增与新兴管业日常的球团、焦炭销售业务，该交易根据市场原则定价公允、合理，符合广大中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情不适用况与预计存在较大差异的说明
4二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
（1）名称：江阴兴澄马科托钢球有限公司
住所：江苏省江阴市昌达路10号
法定代表人：罗元东
注册资本：7000万人民币
成立日期：2017年03月31日
主营业务：从事锻造钢球和轧制钢球的生产，从事上述产品的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年5月末财务数据，江阴兴澄马科托钢球有限公司总资产
33880.01万元；净资产9895.36万元；主营业务收入16908.15万元；净利润
392.09万元。
（2）名称：黄石新兴管业有限公司
住所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
法定代表人：王峰
注册资本：31096.06万人民币
成立日期：2008年5月6日
主营业务：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它
铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；管道施工(不含压力管道)；普通货运；在港口区域外从事货物搬运装卸服务、仓储服务；金属结构件加工及制作；再生资源回收及销售（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；热力、煤气生
产和供应；自来水供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
5截至2023年5月末财务数据，黄石新兴管业有限公司总资产486887.07万元；净资产177136.74万元；主营业务收入140518.25万元；净利润3751.44万元。
（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析公司董事罗元东先生担任江阴兴澄马科托钢球有限公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
公司监事陶士君先生担任黄石新兴管业有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢材、材料、水电气、
球团、焦炭等产品；提供运输、装卸、检测服务；采购废钢、钢球等产品。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
6（二）关联交易的公允性
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）公司独立董事对公司新增2023年日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事认可公司关于新增2023年度日常关联交易预计事项，认为：
公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）公司独立董事对新增2023年度日常关联交易预计的独立意见公司独立董事在审议公司新增2023年日常关联交易预计议案时发表了独立意见，认为：“公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：上述公司新增2023年日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日
7常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场
规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次新增2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
薛万宝康昊昱中信证券股份有限公司年月日9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
乔端胡洁五矿证券有限公司年月日
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