金科股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

金科地产集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份的方式购买重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司控制的重庆两江新区科易小额贷款有限公司持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行如下
说明：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（二）公司股票因筹划重大资产重组事项，经深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金科股份，股票代码：000656）已于2023年6月7日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2023年6月7日披露的《金科地产集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：2023-077号）。停牌期间，公司按照相关规定于2023年6月14日披露的《金科地产集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的进展公告》（公告编号：2023-084号）。（三）公司于2023年6月7日开市起停牌，上市公司股票价格、深证成指
（399001.SZ）以及证监会房地产指数（883028.WI)在本次重组事项对外公布前
20个交易日期间累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日股价/指数（2023年5月9（2023年6月6涨跌幅日）日）
上市公司收盘价（元/股）1.411.07-24.11%
深证成指（399001.SZ） 11125.02 10773.45 -3.16%
证监会房地产指数（883028.WI） 1859.07 1735.84 -6.63%
剔除深证成指、证监会房地产指数因素影响后的涨跌幅-14.32%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
（四）公司、相关各方对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的
交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。
（五）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2023年6月20日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议，审议
通过了与本次重组相关的议案；关联董事回避表决，独立董事对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，对本次重组事项发表了独立意见。
（七）2023年6月20日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
金科地产集团股份有限公司董事会
2023年6月20日