沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司
签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技
股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021年度非公开发行人民币普通
股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就沃顿科
技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况沃顿科技于2023年6月25日与贵州中车绿色环保有限公司（以下简称“中车绿色”）签订了《邦盛新能源开阳一期年产2×5万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材采购合同》（以下简称“采购合同”）、《邦盛新能源开阳一期年产2×5 万吨磷酸铁项目预处理及 MVR 蒸发结晶部分项目采购合同》（以下简称“项目采购合同”）。合同总价6039.30万元，其中采购合同合同金额人民币1670万元，项目采购合同合同金额人民币4369.30万元。
（二）本次交易构成关联交易过去十二个月内，公司董事吴宗策先生曾任中车绿色董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，中车绿色为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：贵州中车绿色环保有限公司
统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31
类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏君
注册资本：人民币7790.12万元
成立日期：2016年06月22日
住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼13层1号
经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设
备、水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；房屋租赁。
（二）股权构成股东名称持股比例
沃顿科技股份有限公司40.69%
杨昌力35.95%
赵永忆6.41%
王福梅6.41%
张冰心0.54%
夏君10.00%
合计100.00%
注：杨昌力与王福梅为夫妻关系，合计持有中车绿色42.36%股份。（三）主要财务指标：
单位：万元主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日
总资产26385.1526618.66
总负债17464.4017689.54
净资产8920.758929.11
主要财务指标2022年2023年1-3月营业收入15711.701994.04
净利润678.698.37
注：2023年一季度数据未经审计。
（三）关联关系
详见本核查意见之“一、关联交易概述”。
（四）其他情况经查询，中车绿色不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
交易定价以市场价格为依据，按照平等自愿、诚实信用原则，经双方友好协商达成，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、合同主要内容
甲方：沃顿科技股份有限公司
乙方：贵州中车绿色环保有限公司
（一）采购合同主要内容
1.乙方负责本项目除预处理部分外施工、安装及制安工程部分的辅材采购。
2.交易金额及付款方式：合同金额人民币1670万元。甲方在合同签订后7日内预付30%预付款，其余款项按照乙方向甲方提交的结算清单按月进行结算，每月付款至结算清单的85%，验收完毕付至结算清单95%，审计完成后支付至结算清单的100%。3.工程工期：150日。
4.合同有效期限：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。
（二）项目采购合同主要内容
1.乙方负责预处理部分乙方专有技术一体化净水器及其他附属构件的整体
负责实施，包括设计、采购、安装施工、调试等。
2.交易金额及付款方式：合同金额人民币4369.30万元。甲方在合同签订后
7日内预付30%预付款，发货前付30%提货款，标的范围内货全部到现场支付
20%到货款，安装验收合格付15%验收款，预留5%质保金。
3.工程工期：150日。
4.合同有效期限：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约责任等条款。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述交易是公司与中车绿色加深业务协同发展、落实双方战略目标的具体体现，有利于公司推进膜分离技术的广泛应用，符合公司经营发展的需要。公司与中车绿色签订合同遵循平等自愿、诚实信用原则，定价公允，交易不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，累计已发生公司向中车绿色销售商品的日常
关联交易，总金额为人民币122.02万元。七、关联交易事项的决策程序
（一）董事会审议情况公司于2023年6月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》。关联董事吴宗策先生回避了本议案表决，独立董事对本议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，合同定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，合同定价公允，相关议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次与贵州中车绿色环保有限公司关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易履行了必要的程序，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对沃顿科技本次关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司
2023年月日