复星医药:复星医药关联交易管理制度（2023年修订）

上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“上市公司”）及附属公司（以下合称“本集团”）关联交易行为，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持上
市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
交易各方不得隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条股东大会、董事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定对关联交易实施管理。
董事会下设审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的职责，向董事会报告工作，并对董事会负责。
监事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定，对关联交易实施监督。
与关联交易相关的日常事务由董事会秘书办公室协调、其他机构按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
1第二章关联方的范围及分类
第四条本制度所指关联方包括：
（一）中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上证所《上市规则》
及配套指引定义的关联方（以下简称“境内证券监管机构定义的关联方”）；
（二）联交所《上市规则》定义的关连人士（以下简称“境外证券监管机构定义的关联方”）。
第三章关联方的报告与管理
第五条董事、监事、高级管理人员、持有或控制本公司股份或表决权比率
在5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以及附属公司应当及时向本公司报告相关关联方名单及关联关系的说明；报告事项如发生变动，应当在变动后及时更新报告。
第六条上述负有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当
以书面形式向本公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事会审计委员会负责确认本公司的关联方，并向董事会和监事会报告。
董事会审计委员会应当及时向本公司及附属公司相关部门告知其所确认的关联方。
第八条与关联交易管理相关的部门和机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第九条本公司及/或附属公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实际
控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
本公司各部门、附属公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会审计委员会报告。
第十条本公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站业务管理系统填报或更新本公司关联方名单及关联关系信息。
2第四章关联交易的定义及分类
第十一条本制度所称“关联交易”是指本公司及/或附属公司与境内证券
监管机构定义的关联方、与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易，以及其他根据联交所《上市规则》条文构成的关连交易。与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易以及其他根据联交所《上市规则》条文构成的关连交易，以下合称“境外证券监管机构定义的关连交易”。
第十二条《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联方属于本
制度第二章规定的关联方范围内的，适用本制度。
《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联交易，属于应当在财务报告中披露的关联交易。
第十三条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时
披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
第十四条境外证券监管机构定义关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是本集团在日常业务中进行的交易。
境外证券监管机构定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二）获豁免遵守有关股东批准规定的关连交易，但需遵守相关披露规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关股东批准、年度审阅、及所有披露规定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关股东批准规定的持续关连交易，但需遵守年度审阅
及相关披露规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；
不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易，以下简称“非豁免的持续关连交易”。
3第五章关联交易审议与披露
第十五条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易：
（一）本公司及/或附属公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上（本集团提供担保除外）、与关联法人或其他
组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占本集团最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当及时披露。
（二）本公司及/或附属公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占本集团最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当由董事会审计委员会审查通过后提交董事会批准；经董事会审计委员会审查并提交董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可；独立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
独立非执行董事、董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（三）本公司及/或附属公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当提交股东大会审议并及时披露。
对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
本公司及/或附属公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限
4内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，本公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
本公司及/或附属公司的关联交易事项未达到应当提交股东大会审议的重大
关联交易的标准，但根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》以及其他规定，自愿提交股东大会审议的，应当按照本款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（四）本公司及/或附属公司不得为关联方提供财务资助，但向非由本公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
本公司及/或附属公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本公司及/或附属公司不得直接或者通过附属公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（五）本公司及/或附属公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。如系为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
因交易或者关联交易导致被担保方成为本公司的关联方，本公司及/或附属公司在实施该交易或者关联交易的同时，本公司应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，并适用
本条第（一）、（三）项的规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系其他关联方。
5已经按照累计计算原则履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（七）本公司及/或附属公司与关联方进行的下述交易，可免于按照关联交
易的方式进行审议和披露：
1、本公司及/或附属公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联方向本公司及/或附属公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及/或附属公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
7、本公司及/或附属公司按与非关联方同等交易条件向除直接或者间接持
有本公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、上证所认定的其他交易。
（八）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东
大会审议的关联交易，由本公司首席执行官批准后实施。
第十六条与境内证券监管机构定义的关联方发生的日常关联交易：
（一）首次发生日常关联交易的，本公司及/或附属公司应当与关联方订立书面协议。根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十五条规定履行审议程序和披露义务；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
6（三）可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）本公司及/或附属公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条境外证券监管机构定义的关连交易：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易以及持续关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易/持续关连交易”），按照本公司内部授权程序审批，并报董事会审计委员会备案。
（二）获豁免遵守有关股东批准规定，但需遵守相关披露规定的关连交易
以及持续关连交易（以下简称“部分豁免的关连交易/持续关连交易”），应根据本制度第十五条规定的董事会审议程序进行审议，并按照联交所《上市规则》的规定履行申报及公告。
（三）不属于上述第（一）项、第（二）项所述的关连交易/持续关连交易（以下简称“非豁免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东大会审批。在提交股东大会审批前，独立非执行董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进
行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向股东给予意见；并且由本公司委任的为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）接受的独立财务顾问，按照联交所《上市规则》的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商
务条款或更加条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利
益而向独立非执行董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。同时，本公司应遵守联交所《上市规则》项下有关规定，包括股东批准、年度审阅及所有披露规定。
第十八条如有一系列境外证券监管机构定义的关连交易全部在同一个12个
月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。本公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交
7易之规定。如关连交易属一系列的资产收购，而合并计算该等收购可能会构成一
项反收购行动的，该合并计算期将会是24个月。
在判断是否将关连交易合并计算时，根据联交所《上市规则》规定，考虑因素应包括该等交易：
（一）是否与同一交易方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）是否涉及收购或出售某项资产的组成部分、或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。
第十九条对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司
的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告及/或账目中确认：
（一）该等交易属本集团的日常业务；
（二）该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易
不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。
第二十条对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函董事会（函件副本须于本公司根据联交所《上市规则》规定发布之年度报告付印前至少十个工作日送交香港联交所），确认如下事项：
（一）该等交易经董事会审批；
（二）若涉及由本公司及/或附属公司提供货物或服务，则交易遵循了上市公司的定价政策；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行；
（四）并未超出之前公告披露的上限。
如独立非执行董事及╱或审计师未能按上述第十九及二十条规定确认有关事宜，上市公司必须尽快通知香港联交所并刊登公告。
第二十一条董事会、董事会审计委员会、独立非执行董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联/连关系的董事（以下简称“关联董
8事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条对于需经股东大会审议的关联交易，与该交易存在关联/连关
系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；关联股东也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）监管机构认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
9第二十三条关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以
及《公司章程》等的有关要求执行。
第六章关联交易的执行
第二十四条本公司及/或附属公司与境内证券监管机构定义的关联方进行交易，应当签订书面协议。
第二十五条关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则
和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议生效条
件、生效时间和履行期限等主要条款。
关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本公司及/或附属公司应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
第二十六条日常关联交易协议内容应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后
需要续签的，本公司及/或附属公司应当就新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额依本制度第十六条规定履行审议程序和披露义务。
第二十七条就与境外证券监管机构定义的关联方发生的部分豁免的持续关
连交易及非豁免的持续关连交易，或其他根据联交所《上市规则》项下发生的部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司及/或附属公司必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。
本公司及/或附属公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
10第七章关联交易的监督
第二十八条董事会审计委员会应当每年向董事会就本制度的执行情况、董
事会审计委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告。
监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条审计部可以对本集团的重大关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事会。
第八章罚则
第三十条本公司及附属公司、关联方以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第九章附则
第三十一条除另有明确规定外，本制度所称“股东大会”、“董事会”、“监事会”、“董事会审计委员会”、“审计部”、“董事”、“监事”、“高级管理人员”均指复星医药的股东大会、董事会、监事会、董事会审计委员会、董
事、监事、高级管理人员。
本制度所称“独立股东”是指在股东大会上就某项关联交易进行表决时不需放弃表决权的复星医药的股东。
本制度所称“净资产”是指归属于上市公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
本制度所称“附属公司”包括：
（一）复星医药直接或间接持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权
资本的实体（包括法人或其他组织）；
（二）复星医药直接或间接控制董事会过半数董事的实体（包括法人或其他组织）；
（三）根据适用的《企业会计准则》、《香港财务报告准则》以附属公司（包括法人或其他组织）的身份在或将在本集团经审计的财务报告中被合并计
11算的法人或其他组织。
本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”、“过半数”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三十二条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外的本公司相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本制度相抵触，以本制度为准。
第三十三条本公司可以根据本制度，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会审计委员会备案。
第三十四条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司二零二三年六月二十八日
12