*ST金山:北京市金杜律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：沈阳金山能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受沈阳金山能源股份有限公司（以下简称金山股份或上市公司）委托，担任金山股份出售持有的铁岭公司100%股权及阜新公司51%股权（以下简称本次交易）
项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于
2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据金山股份提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
12、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供金山股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据金山股份上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关
于承诺履行情况的专项公告、金山股份提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自金山股份于2001年在上交所上市至本核查意见出具日，金山股份及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见附件。
根据金山股份披露的2018年年度报告、2019年年度报告、《2018年度非经营性资金占用报告》《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，金山股份2018年度、2019年度存在华电金山能源有限公司（现已更名为华电辽宁能源有限公司，为金山股份控股股东中国华电集团有限公司的全资子公司，以下简称华电辽宁）非经营性占用金山股份资金4674万元的情形，并已于2019年5月全部偿还。
根据金山股份确认并经本所律师查询金山股份公开披露信息，自金山股份上市以来至本核查意见出具日，金山股份相关方作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；截至本核查意见出具日，除上述华电辽宁资金占用情形与中国华电集团公司（现已更名为中国华电集团有限公司，以下简称中国华电）出具的承诺内容“杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为”“确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用的情形”不符但已偿
2还相关资金、中国华电拟就本次交易对避免同业竞争承诺进行变更以及正在履行
中的承诺外，上述金山股份相关方作出的主要承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据金山股份最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文
件以及金山股份出具的书面承诺、对金山股份董事会秘书的访谈情况，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等
公开网站，金山股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据金山股份最近三年的公开披露文件及金山股份及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，金山股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3附件：金山股份相关承诺方主要承诺及履行情况
序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源股份有限公司（以下简称中国华电“华电能源”）的股改承诺，我公司已将持有的辽拟就本次宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公交易对该避免同业司”）51%股权转让给华电能源，该股权转让行为承诺进行
1中国华电长期竞争已完成。变更，变华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参更完成前
与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决该承诺正因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华申集常履行团下属两家公同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
一、本公司不会以任何方式（包括不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。
华电能源二、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公避免同业
2股份有限司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和长期正常履行
竞争公司其它受本公司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。
三、对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
一、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）在辽宁省内获辽宁能源得的任何商业机会与金山股份主营业务有竞争
投资（集避免同业或可能构成竞争，则本公司将立即通知金山股
3长期正常履行
团）有限竞争份，并优先将该商业机会给予金山股份；
责任公司二、对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第二大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山
股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场
第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山
股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用
金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份除本核查
及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与意见正文金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联所述华电减少和规交易，保证：辽宁资金
4中国华电范关联交长期
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》占用情形
易
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、外，该承法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署诺正常履书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司行并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
华电能源一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股股份有限份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控减少和规
公司、辽制的企业优于市场第三方的权利。
5范关联交长期正常履行
宁能源投二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山易
资（集股份达成交易的优先权利。团）有限三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
责任公司金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份
及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3.根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
华电能源股份有限公司（以下称“华电能源”或“本公司”）持有辽宁华电铁岭发电有限公司（下称“铁岭公司”）51%股权，现拟将该股权通过参与金山股份非公开发行股票的方式转让予金山股份（下称“本次交易”）。
一、铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂华电能源
房屋权属名下，铁岭公司目前尚未完成所有权转移登记手
6股份有限长期正常履行
瑕疵续；有2处房屋尚未完成所有权请登记工作，未公司取得房屋所有权证。
二、铁岭公司全资子公司辽宁华电检修工程有限公司（下称“华电检修”）现有3处房屋未完成所
有权申请登记，未取得房屋所有权证。
基于上述，本公司就铁岭公司及华电检修公司上述房屋目前存在的权利瑕疵情况承诺如下：序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18
处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁
岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下称“辽宁能源”或“本公司”）持有辽宁华电铁岭发电有
限公司（下称“铁岭公司”）49%股权，现拟将该股权通过参与金山股份非公开发行股票的方式
转让予金山股份（下称“本次交易”）。
一、铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂名下，铁岭公司目前尚未完成所有权转移登记手续；有2处房屋尚未完成所有权申请登记工作，辽宁能源未取得房屋所有权证。
投资（集房屋权属二、铁岭公司全资子公司辽宁华电检修工程有限
7长期正常履行
团）有限瑕疵公司（下称“华电检修”）现有3处房屋未完成所
责任公司有权申请登记，未取得房屋所有权证。
基于上述，本公司就铁岭公司及华电检修公司上述房屋目前存在的权利瑕疵情况承诺如下：
纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18
处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁
岭公司造成资产价值减少或其他损失，辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
金山股份拟向华电能源股份有限公司、辽宁能源资（集团）有限责公司发行股份购买其合计持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（下称“铁岭公司”100%股权（下称“本次交易”或“本次重组”），
房屋权属在本次重组过程中发现铁岭公司尚有部分房屋2016年6
8华电辽宁履行完毕
瑕疵权属存在瑕疵，具体情况如下：月30日铁岭公司现有16处房屋登记在铁岭发电厂名下，铁岭公司现正在办理上述16处房屋所有权证书
转移登记手续，截止本承诺出具日，铁岭公司尚未完成所有权转移登记手续。根据工作进展情序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况况，铁岭公司预计在2016年6月30日前办理完毕上述全部手续并取得相应房屋权利证书。
基于上述，本公司就铁岭公司上述房屋目前存在的权利瑕情况承诺如下：
1、截至2016年6月30日，若铁岭公司不能完
成前述16处房屋所有权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。
2、根据当地相关部门要求，若购买上述房屋需将
房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或发生其他费用，则本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于十地出让金、相关税费等）。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不
以实际控制人地位干涉金山股份对其资产的控
制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团
及华电集团的关联方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人
事及薪酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金除本核查山股份的人事任免和安排。意见正文
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责所述华电
确保独立人、董事会秘书等高级管理人员不在华电集团及辽宁资金
9中国华电长期
性华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的占用情形其他职务。外，该承三、财务独立诺正常履
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的行财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团
及其关联方共用一个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团
及其关联方处兼职或领取报酬。序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依电集照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、华电财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在华电财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，华电财务将继续按照相关法律法规的规定规范运作。
2、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构
存贷款业
等方面均独立于华电集团，你公司根据相关监管
10中国华电务相关事长期正常履行
规定和业务开展的实际需要自主决策与华电财宜
务之间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，华电集团不对你公司的相关决策进行干预。
3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，
在华电财务出现支付困难的紧急情况时，华电集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增加华电财务的资本金，确保你公司在华电财务存款的安全。