节能铁汉:中信建投关于节能铁汉创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

中信建投证券股份有限公司
关于
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在
创业板上市之发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年六月1经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号）同意注册，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币299999998.34元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会
相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为2.11元/股。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月25日）发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，
即1.99元/股。
本次发行共有4份投资者提交《中节能铁汉生态环境股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《中节能铁汉生态环境股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规
2定的定价原则，确定本次发行价格为2.11元/股，发行价格与发行期首日前20
个交易日均价的比率为80.24%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为142180094股，全部采取创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，
未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过，交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（本次募集资金上限30000万元除以本次发行底价1.99元/股和本次发行前公司总股本的30%即846861918股的孰低值），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为2名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币299999998.34元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）2737434.04元后，募集资金净额为人民币297262564.30元，其中：股本142180094.00元，资本公积155082470.30元。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办3法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年4月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2、2022年6月10日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
3、2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
4、2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
5、2022年11月7日，发行人召开2022年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等
与本次发行相关议案，授权董事会决定公司向特定对象发行股票募集资金投资项目由赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系统治理修复工程设计、施工总承
4包项目变更为上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目
——西溪河水环境综合治理工程一期项目。
6、2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023年5月22日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕372号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年5月25日向中国证监会提交注册。
2、2023年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次创业板以简易程序向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
在广东华商律师事务所律师见证下，2023年4月24日至4月27日8:30期间，发行人及主承销商共向95名机构及个人投资者发出《中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。
5经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2023年4月10日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司15家，保险机构投资者5家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者35家。
在发行期首日（2023年4月25日）的前一工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，本次发行的认购邀请文件发送对象包括了发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条及第三十九条的规定。
发行人与主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象及分配股数的确定程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任等约定）、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《发行承销细则》第三十二条及第四十二条的规定。
（二）申购报价情况
经律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2023年4月27日上午
8:30-11:30，发行人及主承销商共收到4份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述4家投资者的申报情况如下：
序号投资者名称申购股价（元/股）申购金额（万元）
2.1010000
1国新发展投资管理有限公司
2.0230000
2深圳市投控资本有限公司1.9930000
2.2310580
3财通基金管理有限公司2.1119600
2.0022680
6序号投资者名称申购股价（元/股）申购金额（万元）
2.2410730
4诺德基金管理有限公司2.2211480
2.1215900
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为2000万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经确认，上述4家投资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.11元/股，最终发行规模为142180094股，募集资金总额299999998.34元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《认购邀请书》中规定的拟发行股票数量上限，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1诺德基金管理有限公司75355450158999999.506
2财通基金管理有限公司66824644140999998.846
7经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的
规定办理相关备案登记手续；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管
理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进
型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受
8能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度
或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次节能铁汉以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次节能铁汉发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
Ⅰ类专业投
1诺德基金管理有限公司是
资者
Ⅰ类专业投
2财通基金管理有限公司是
资者经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司共计2家发行对象。公司和主承销商于2023年6月13日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年6月15日17时止，
上述2家发行对象已将认购资金全额汇入中信建投的发行专用账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年6月19日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2023）第
110C000290 号）。根据该报告，截至 2023 年 6 月 15 日止，特定投资者缴纳的
申购资金合计为人民币299999998.34元(大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾捌元叁角肆分)，已划入中信建投开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年6月19日，中信建投将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
9至公司指定的本次募集资金专户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年6月20日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000289号）。根据该报告，截至2023年6月19日止，节能铁汉本次实际以简易程序向特定对象发行股票142180094股，发行价格为人民币2.11元/股，募集资金总额为人民币299999998.34元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币2737434.04元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币
297262564.30元，其中：股本142180094.00元，资本公积155082470.30元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行2家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
1、2023年5月22日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深10交所受理并收到深交所核发的《关于受理中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕372号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年5月25日向中国证监会提交注册。
2、2023年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年6月13日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
11本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿或承诺收益等的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李笑彦侯顺
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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