天奇股份:天奇股份第八届监事会第十一次（临时）会议决议公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2023-047
天奇自动化工程股份有限公司
第八届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次（临时）会
议通知于2023年6月20日以通讯方式发出，会议于2023年6月25日上午11：00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱会俊先生主持，董事会秘书列席本次会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及公司2022年度股东大会的授权，监事会逐项审议并通过了公司2023年以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：(1)发行股票的种类和面值，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
(2)发行方式和发行时间，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
(3)发行对象和认购方式，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司2022年度股东大
会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)发行数量，3票赞成，0票反对，0票弃权。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过
4000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
(6)募集资金规模和用途，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投资总额万元拟使用募集资金投资金额序号项目名称（万元）（万元）年处理15万吨磷酸铁锂电池环
144383.2021000.00
保项目（二期）
2补充流动资金9000.009000.00
合计53383.2030000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
(7)限售期，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(8)上市地点，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的 A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(9)滚存未分配利润的安排，3票赞成，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
(10)决议有效期限，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
3、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2022年度
股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》）4、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案的可行性和必要性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司2022年度股东
大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》)5、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》)
6、审议《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》，3票赞成，
0票反对，0票弃权。
监事会认为，董事会制定的回报规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告〔2022〕3号)等相关文件的要求，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》)7、审议《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司对摊薄即期回报的对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110
号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规及规范性文件的有关规定。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》)
8、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》)特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司监事会
2023年6月27日