派林生物:共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）关于《备忘录》相关事项的说明

共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)
关于《备忘录》相关事项的说明
共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“胜帮英豪”)与浙
江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)、杭州浙民投天弘投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”,与浙民投、胜帮英豪合称“交
易双方”)签署了关于董事安排事宜的《备忘录》,就该《备忘录》相关内容事宜,说明如下:
(一)《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则(2023年修订)》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,以及《公司章程》的相关规定
1、《备忘录》关于董事提名的安排系股东行使提案权的体现,该等提案权的
行使将遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定
本次交易完成后,胜帮英豪持有派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称
“上市公司”)153,752,812股股份(占上市公司总股本的20.99%),并通过表决
权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权,合计控制上市公司23.01%的表决
权,根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的
规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东享有提案权,胜帮英豪持有上
市公司股份超过3%,享有股东提案权,具备股东提案资格。《备忘录》关于董事
提名的相关安排,系胜帮英豪行使股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权
亦将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》等相关规定。
2、《备忘录》关于董事提名的安排具备合理性,也符合市场惯例
《备忘录》关于董事提名安排,系上市公司控股股权转让交易中较为常见的
安排,系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排,亦具有合理性。
《备忘录》涉及的董事辞职自新董事经股东大会审议通过之日起生效,系交易双
方基于维护上市公司董事会平稳过渡所作的安排,市场上亦存在该等安排的案例
1,并不妨碍公司正常运营、治理,也不损害全体股东利益。
3、《备忘录》关于董事调整程序将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的相关规定
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的
相关规定,董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。新的董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名,其中独立
董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东提名。董事由股东大会选举或更换,股东大会就选举董事进行表决时,应当充分反映中小股东意见。
根据《备忘录》的约定,若胜帮英豪拟调整7名董事,则该等董事自行将主
动辞职,新的董事将会提交股东大会选举产生,该等董事调整程序安排,符合《上
市公司治理准则》《上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》关于董事选举须提交股东大会审议的要求。
综上,《备忘录》的相关内容,系交易双方达成的商业安排,并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定。
(二)是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形
胜帮英豪在其《详式权益变动报告书》中关于对上市公司现任董事会或高级
管理人员的变更安排披露如下:“根据《股份转让协议》相关约定,在本次权益
变动完成后,为了完善治理结构,提高管理水平,信息披露义务人将择机对上市
公司的董事会改选,对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整,
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。”
《备忘录》关于董事调整安排的约定,与前期披露的《详式权益变动报告书》
不存在不一致的情形。就上述董事调整的安排,胜帮英豪亦将按照《详式权益变动报告书》所述按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和披露义务。
(三)是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形,是否损害投资者合法
!如碧水源(证券代码:300070)控股股东变更为中国城乡控股集团,控股股东为保障董事会平稳过渡,
董事和监事辞职附条件生效；深冷股份(现更名为:蜀道装备,证券代码:300540)控股股东变更为四川交投实业,为保证董事会的正常运作,在董事会新任董事就任前,原董事继续履行公司董事的职责。
权益
1、胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份(占上市公司总股本的20.99%),
并通过表决权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权,合计控制上市公司23.01%
的表决权,享有股东提案权,《备忘录》关于董事提名的安排,系胜帮英豪行使
股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《上市规则》及《公司章程》等相关规定,不存在损害其他股东的合法权益。
2、《备忘录》关于董事安排事宜,系胜帮英豪维持董事会平稳过渡所采取的
合理措施,亦为上市公司控股股权交易中较为常见的安排,具备合理性。上市公司董事会稳定,有利于保护中小股东权益。
3、就上市公司未来董事调整事宜,胜帮英豪将严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规
定,向上市公司董事会进行提案,并经上市公司股东大会依法选举产生。上市公
司中小股东届时可以在股东大会上对提名的董事进行表决,不存在损害投资者合法权益的情形。
综上,《备忘录》关于董事安排的约定不足以产生不合理维护大股东权利与地位的情形,亦不会损害投资者合法权益。
(以下无正文)
(关于《共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)关于相关事项的说明》的盖章页)
共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
2023年6月30日