国力股份:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件，对国力股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480000000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480000000.00元，扣除不含税发行费用人民币13025471.69元，实际募集资金净额为人民币
466974528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况根据《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
1序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
2风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20580.0020000.00
合计49280.0048000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年6月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6289157.04元，具体情况如下：
单位：元承诺募集资金投资自筹资金预先投入金序号项目名称金额额
1新能源用直流接触器扩建项目280000000.00-
风光储及柔直输配电用交流接触器生
2200000000.006289157.04
产项目
合计480000000.006289157.04
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触；
置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币13025471.69元（不含增值税），截至2023年6月25日止，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为1907547.18元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
1907547.18元（不含增值税），具体情况如下：
2单位：元
序号项目名称自筹资金支付金额
1保荐费用1000000.00
2律师费用188679.25
3会计师费用330188.68
4资信评级费用330188.68
5其他发行费用58490.57
合计1907547.18
注:以上金额均为不含税金额。
（三）预先投入的自筹资金总额
截至2023年6月25日止，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计8196704.22元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额
8196704.22元。
上述事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了容诚专字[2023]230Z2180号《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。
三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、相关审议情况及专项意见
（一）董事会意见公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为8196704.22元。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
3（二）监事会意见公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为8196704.22元。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目和支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国力股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所
的相关规定编制，公允反映了国力股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2023]230Z2180号《关于昆山国力电子科技股份有限公司以自筹资金预先投
4入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯徐露招商证券股份有限公司
2023年月日
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