赤天化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《关于贵州赤天化股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于贵州赤天化股份有限公司2022年年度报
告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
上海证券交易所:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“财务顾问”)作为贵州赤
天化股份有限公司(以下简称“赤天化”、“公司”)2016年度发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对赤天化进行持续督导,督导期为
公司本次重大资产实施完毕之日起及其后1个完整会计年度,至2017年12月
31日止。截至2022年12月31日,赤天化募集资金尚未使用完毕,财务顾问持
续对赤天化的募集资金管理和使用履行持续督导职责,直至募集资金使用完毕。
现对贵所下发的《关于贵州赤天化股份有限公司2022年年度报告的信息披露监
管工作函》(上证公函【2023】0668号)提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核查,并发表本核查意见:
问题五
关于募集资金使用。贵阳观山湖肿瘤医院和贵阳圣济堂糖尿病医院为公司
2016年重大资产重组配募项目,预算规模约20亿元,建设期原定3年。相关医
院资产自2016年来长期处于建设进程中,尚未产生营收,年报显示目前累计投
入占比分别为36.98%和31.18%。请公司:(1)补充披露就项目延期履行的审议
和披露程序,并结合医院资产的建设规划和经营安排、建设进度、以及行业环境
变化等,评估相关项目的减值风险；(2)补充披露历次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的具体情况,包括起止时间,涉及金额、资金用途、归还情况等,以
及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、补充披露就项目延期履行的审议和披露,并结合医院资产的建设规
划和经营安排、建设进度、以及行业环境变化等,评估相关项目的减值风险
贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目(以下简称“募投项目”)延期原因、延期履行的审议和披露、减值风险具体如下:
1、募投项目建设延期原因
(1)由于受募投项目前期土地拆迁工作存在困难等影响,导致公司在2016
年已完成土地规划指标调整等工作的情况下,直至2017年10月26日才与贵阳市国土资源局签订土地使用权转让协议。
(2)公司获取土地使用权后,在半年多的时间内获取和办理完相关建设证
照,完成项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位的招投标和施工许可证等前期工作。
(3)2018年5月2日,主体工程施工单位正式入场施工。由于医院建设涉及
“核技术利用”审查,公司于2018年9月启动相关审查申报工作但直到2020年7
月才获批通过,导致施工进度有所推迟。2020年底,受公共卫生事件的影响募投项目主体工程验收与退场移交工作出现了延期情况。
(4)2020年12月,募投项目完成装修设计,2021年7月进入医院装修施工、
医疗设备采购及医院营业前相关证照办理阶段,两家医院于2023年3月完成装修工程。2023年4月23日肿瘤医院取得《医疗机构执业许可证》。
2、延期履行的审议和披露情况
公司一直都在努力地推进募投项目建设且建设过程未有中断等情形主要
受客观原因影响,未能按原定建设期完成,造成了项目延期完工,不存在变更
募投项目或其他实质性调整的情况。2023年6月17日,募投项目中的肿瘤医
院建成开业。糖尿病医院建设项目已建设完成,医院名称因涉及具体疾病名称
尚未能通过核准,公司正与主管部门积极沟通协调解决。公司未就项目延期事
项进行审议。公司拟于近期对募投项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审议决策程序。
募投项目募集资金到位后,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定进行管理和规范使用,同时
按照要求公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并进行披
露。在2021年8月28日、2022年8月23日、2023年4月26日公司披露的
《募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》和《董事会关于公司募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》中,公司对项目未达到计划的原因进行了披露说明。
3、募投项目的减值风险
建议公司聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估,财务顾问将结合评估结果另行就相关项目是否减值发表意见。
二、补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况,包括起
止时间,涉及金额、资金用途、归还情况等,以及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形
历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见下表:
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批和披露程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
要求。资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、财务顾问核查程序及核查意见
(一)核查程序
1、取得并核查了赤天化募投项目的可行性研究报告和备案文件,了解募投项目的建设规划和经营安排、建设进度等；
2、查阅了赤天化披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件,以及利
安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金存放及使用情况的专项报告；
3、取得并核查了赤天化募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账,
了解并核实了赤天化募集资金的实际投入状况；
4、查阅肿瘤医院行业研究报告等资料；
5、查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料。
(二)核查意见
经核查,财务顾问认为:
1、公司募投项目因受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件等原因影响未
能按原定建设期完成,造成了项目延期完工。公司在2021年8月28日、2022年8月
23日、2023年4月26日披露的《募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》和
《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中对项目未
达到计划的原因进行披露说明。公司未就项目延期事项进行审议。公司拟于近
期对募投项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审议决策程序。
2、建议公司聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估,财务顾问将结合评估结果另行就相关项目是否减值发表意见。
3、公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况,包括起止时
间,涉及金额、资金用途、归还情况等,以及履行的审议和披露程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求,不存在变相改变募集资金用途的情形。
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于相关问题的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:张华王炳旭
张华王炳旭
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年6月30日