*ST凯撒:关于对深圳证券交易所2022年报问询函回复的公告

证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-057
凯撒同盛发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（简称“公司”或“凯撒旅业”）于2023年5月19日收到深圳证券交易所公司管理一部发来的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报问询函的公告》（公司部年报问询函〔2023〕第170号）（简称“问询函”），公司收到问询函后，积极与公司董事会、监事会及高级管理人员沟通并联合公司年度审计机构、公司律师落实相关问题的回复，现将相关回复内容公告如下：
一、年报显示，你公司报告期实现营业收入3.20亿元，同比下降65.99%，实
现归母净利润-10.22亿元，同比下滑48.11%，经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，同比下降352.89%。此外，你公司2022年审计报告显示，报告期内你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
回复：
1）公司2022年收入3.2亿元，归母净利润-10.22亿元，经营活动产生的现金流
量净额-3.83亿元，较2021年经营活动产生的现金流量净额-0.85亿元，净流出增加
2.98亿元，产生较大差别的主要原因为本期非经营性资金占用净流出2.61亿元，资
金流出明细如下：
单位：万元是否上市公司核
2022年末2021年末存在
资金占用主体算的会计科增加金额关联关系余额余额关联目关系
1北京美乐亿路
其他应收款同受关联方凯
国际旅行社有15743.881423.8814320.00是
/预付款项撒世嘉控制限公司北京真享旅行其他应收款同受关联方凯
社有限责任公6312.522212.514100.01是
/预付账款撒世嘉控制司凯撒世嘉旅游
其他应收款母公司、控股
管理顾问股份4488.421808.422680.00是
/预付款项股东有限公司北京贝佳途旅其他应收款同受关联方凯
3741.701106.582635.13是
行社有限公司/预付款项撒世嘉控制盈信世嘉网络其他应收款同受关联方凯
1211.030.001211.03是
技术有限公司/应收账款撒世嘉控制北京贝佳途旅其他应收款同受关联方凯
350.000.00350.00是
行社有限公司/预付款项撒世嘉控制北京贝佳途旅同受关联方凯
其他应收款334.410.00334.41是行社有限公司撒世嘉控制盈信世嘉网络同受关联方凯
其他应收款300.000.00300.00是技术有限公司撒世嘉控制
STS-NORDIC同受关联方凯
FASHION T A 其他应收款 2267.65 2074.29 193.36 是撒世嘉控制
CO LTD其他主体发生同受关联方凯
其他应收款69.7634.9934.77是额小于100万撒世嘉控制
合计34819.388660.6726158.71以上内容已披露在众环专字[2023]1700040号《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2）经营活动现金流与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
公司2022年经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，非经营性资金占用净流出2.61亿元（请参考第一题经营性资金占用净流出明细表），正常经营性资金净流出1.22亿元，与2021年经营活动产生的现金流量净额-0.85亿元相比，相差不大。
2022年公司收入持续下降，剔除受整体市场不利的影响下形成的信用减值损失、资
产减值损失及资产处置损益影响后，公司整体经营成果变动平稳。收入和利润变化分析如下：
单位：万元
2科目内容2022年度2021年度
毛利毛利4651.8316381.00
职工薪酬6200.6213852.92
折旧与摊销901.862925.27
减：销售费用经营权费843.421901.26
其他销售费用2030.753173.79
小计9976.6521853.24
职工薪酬10863.1216860.76
折旧摊销3101.606637.00
清算子公司康泰旅行社费用2629.87
减：管理费用
中介费1548.75896.16
其他管理费用2333.544916.70
小计20476.8829310.62
减：利息金融机构借款利息14880.4712271.23
扣除管理费用销售费用和融资费用后的利润-40682.17-47054.09
*去除信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益影响外，公司整体经营成果变动平稳。
*公司整体收入下降主要有以下原因：
A. 2022 年我国旅游行业依旧承受较大压力，弹性出游需求收缩，是三年以来旅游业受公共卫生安全事件影响最深、行业景气度最弱的一年，全年国内旅游市场整体疲软，同比下降及负增长为主基调。
B. 2022 年，我国民航完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量对比三年前相关指标占比不达50%，同时较去年同期均有不同程度的下降。
C. 公司重要子公司出表，停产，清算等导致公司的收入减少。
三亚航食作为公司重要子公司，其收入和利润高于其他航食主体，三亚航食2020年收入占配餐业务的19.23%，2021年占到19.57%。2020年实现收入9999.95万元、净利润1873.24万元，2021年实现收入10946.38万元、净利润-853.08万元。三亚凤凰国际机场有限责任公司不再将其持有的三亚航食6%股权除股权收益和处置之
外的全部股东权利托管于子公司北京新华空港航空食品有限公司（简称“新华航食”），故自2022年4月起，三亚航食不再纳入合并范围。
康泰旅行社作为公司重要子公司，是成立40余年的老牌旅行社，在粤、港、澳三地均设有子公司，在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。为了进一步开拓海外市场，公司在2019年收购康泰旅行社100%股权，康泰旅行社2020年实现收入
1873.01万元、净利润-2849.78万元，2021年实现营业收入2016.12万元、净利
3润-4454.40万元。2022年10月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议
通过了《关于子公司拟申请自动清盘程序的议案》，董事会同意下属公司康泰旅行社因资不抵债启动自动清盘程序，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施康泰旅行社破产清算相关具体事宜。对康泰旅行社破产清算有利于减轻公司的经营负担，不会对公司的持续经营能力造成影响。
（2）补充披露你公司近三年前五大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类
型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续三年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取改善持续经营能力及盈利能力的具体措施。
回复：
1)公司近三年前五大客户如下：
单位：万元
2022年销售销售内
名次交易金额占比成立时间注册资本业务类型前五名客户容海南航空控航空客货邮航空配
第一名股股份有限5819.6118.21%1995/12/294321563.25运输业务等餐公司海南椰岛食食品生产；
饮品销
第二名品饮料有限1105.683.46%2009/3/186000.00粮食加工食售公司品生产等兰州市安宁政府保
第三名区市场监督774.832.42%未公示未公示未公示障配餐管理局北京首都航航空客货邮航空配
第四名743.992.33%1998/11/16231500.00空有限公司运输业务等餐旅游业务；
甘肃兰铁国住宿服务；铁路配
第五名际旅行社有656.462.05%2007/10/295852.00餐饮服务；餐限公司食品销售等
合计9100.5628.47%
单位：万元
2021年销售销售内
名次交易金额占比成立时间注册资本业务类型前五名客户容
4海南航空控
1995/12/航空客货邮航空配
第一名股股份有限19636.920.89%4321563.25
29运输业务等餐
公司7
北京首都航1998/11/航空客货邮航空配
第二名2.56%231500.00
空有限公司2402.4216运输业务等餐制造电子产
品、通信设
备、机械电
器设备、五京东方科技
金交电、建差旅业
第三名集团股份有2.29%1993/4/93819636.34
2157.15筑材料、纸务
限公司
制品、工业
气体、工具
模具、蒸汽热汽等
提供国内、地区和国际中国南方航定期及不定
1995/3/2航空配
第四名空股份有限2.29%1812088.97期航空客、
2153.395餐
公司货、邮、行李运输服务等
国际、国内定期和不定中国国际航
2006/3/2期航空客、航空配
第五名空股份有限2.15%1452481.52
2020.617货、邮和行餐
公司李运输业务等
合计28370.530.18%
5
单位：万元
2020年销售销售
名次交易金额占比成立时间注册资本业务类型前五名客户内容海南航空控航空客货航空配
第一名股股份有限13587.228.42%1995/12/294321563.25邮运输业餐公司务等会奖业
辉瑞投资有8442.5万美药品批发务，机票
第二名7618.674.72%1998/6/1限公司元等销售业务5国内（含港澳台）、国天津航空有航空配
第三名4845.633.00%2006/11/15819260.00际航空客限责任公司餐货运输业务等国内航线
除香港、澳
重庆志翔航门、台湾地航空机
第四名空票务服务4819.032.98%2010/11/8600.00区航线外票销售有限公司的航空客运销售代理业务等重庆承奉旅国内旅游航空机
第五名3812.852.36%2004/8/18150.00业有限公司业务等票销售
合计34683.4121.48%
公司对南方航空、中国国航客户配餐收入2022年较2021年下滑的主要原因有：
*南方航空及其系统内客户三亚凤凰国际机场有限责任公司（简称“凤凰机场”）
配餐业务均由三亚航食承接服务，年金额2500-3000万元，2022年南方航空在凤凰机场建设的简易配餐场地（通过冷冻餐保障经济舱）正式运营，南航系航司的经济舱配餐业务全部由其承接，三亚航食仅保留南航系两舱配餐服务；
*受公共卫生安全事件影响，民航业航班量、客座率比持续下滑，而且航司客户为节约成本降低配餐标准和价格，因此各航食公司相应配餐收入减少。
2）公司连续三年亏损，最近三年营业收入，营业成本以其他科目对损益的影响
汇总后如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年增减变动原因
受公共卫生安全事件影响，营业收入31966.6793994.31161456.90旅游和航空配餐业务进一步受到影响
受公共卫生安全事件影响，减：营业成本27314.8477613.30132085.94旅游和航空配餐业务进一步受到影响
减：税金及附加296.91609.49906.44
业务量下降，公司员工减少，减：销售费用9976.6621853.2433699.53相应承担的人工费用减少
减：管理费用20476.8829310.6223696.69业务量下降，公司员工减少，
6相应承担的人工费用减少
业务量下降，研发投入逐年减：研发费用76.341242.193333.96下降
金融负债借款利息，包括罚减：财务费用14880.4712271.239621.86息等
加：其他收益1212.922756.755188.30收到政府补助减少确认对易生金服控股集团有
加：投资收益-6891.94-12219.30-26262.37限公司（简称“易生金服”）投资损失
未收回破产债权按50%比例
加：信用减值损失-27133.39-7939.02-6912.81计提坏账
1、AG 商誉减值 1443.94万
DMC 商誉减值 9873.4万
2、长期股权投资减值：海南
加：资产减值损失-28517.10-4329.990.00凯撒世嘉旅文发展集团有限
责任公司减值8037.05万
真享悦理减值874.95万
3、固定资产和无形资产减值
子公司康泰旅行社处置资产
加：资产处置收益891.78-298.43-38.23形成的收益
加：营业外收入59.701563.85174.45
2022年对美亚包机未决诉讼
减：营业外支出3689.882097.79599.26计提预计损失
加：其他-0.21
利润总额-105123.55-71469.69-70337.44
公司与可比其他上市公司比较，众信旅游集团股份有限公司（简称“众信旅游”）与广州岭南集团控股股份有限公司（简称“岭南控股”）在2020年至2022年，收入和净利均受到影响。同时，海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”）做为公司航空配餐的主要客户之一，2020年至2022年的收入和净利润较2019年有较大降幅。
单位：万元
2019年2020年2021年2022年
序公司项目号归母净归母净名称收入收入归母净利收入收入归母净利利利旅游服
凯撒6035512565.161456.9-68977-102161.0
1务，航-69827.0193994.3131966.67
旅业5.35270.446空配餐
众信旅游12676861.1159218.4-148027.6-46295
271483.9950699.12-22136.81
旅游服务685.80728.20
7旅行社运营，岭南7972025920.187756.3152631.7-12779103455.4
3酒店经-24043.75-17802.22
控股9.954558.864营，酒店管理
海航航空723851903.2940102-640033034002014720932286419-2024696
4
控股运输941.0070.60.80.90.40.30.00综上，我公司在2020年-2022年收入和利润的变化是符合行业总体规律。
3）改善持续经营能力及盈利能力的具体措施
自2023年1月20日文旅部宣布出境旅游业务试点恢复，公司旗下凯撒旅游已全面启动旅游业务，参团游、自由行、定制游、商旅会奖等业务都在有序恢复。国内首个出境商务考察团于2月7日出发奔赴欧洲，埃及首航团也于3月8日出发，目前首批开放的境外20国和第二批40个国家的旅游产品均已上线，为出行客户提供多种选择。随着业务恢复，凯撒旅游的出境游咨询呈现较大增长，订单升高。公司航空和铁路配餐业务随着航线、铁路运力以及航司配餐服务的恢复在春节也迎来了业务复苏的小高潮，企业生产呈现平稳运营趋势。
公司2023年将以旅游用户运营、旅游目的地运营和食品配餐饮料加工生产为核心
主营业务，重点围绕以下几方面改善经营能力和盈利能力。
*加快零售渠道恢复，以用户粘性和复购为运营目标，结合凯撒多年积累的会员体系，构建用户的高频交互场景。今年上半年，凯撒旅游的呼叫中心月环比数据都呈现两位数以上的增长，线下零售门店已经在北京恢复营业10家，下半年还有继续增加的计划。同时与北京以外的省份积极寻求区域合伙人合作，已经在陕西西安、山东济南和青岛签约了区域合作代理，同时也正在推动其他区域合作代理人的合作。这些对于旅游业务恢复都产生了积极的促进作用。
*2023年在个人出入境旅游业务尚未完全恢复时，凯撒旅业海外7家分支机构（德国汉堡、慕尼黑，法国巴黎，英国伦敦，美国洛杉矶、华盛顿，日本东京），还都在持续经营，同时利用凯撒中国市场联动及资源统筹优势，深入拓展双边政府、企业间的公商务培训、考察、文化及商务交流业务。2023年将在会议、会奖、商旅板块不断拓展产品及渠道资源。
*产品供应链：结合以用户为中心的发展原则，高频低价的商品与低频高价的旅8游服务产品相结合，服务产品主要包括：出境游产品（含团队游、自由行、境外参团及碎片产品）、国内跨省旅游产品、以城市为中心的本地休闲产品、旅居产品、文化
研学等；商品将以IP旅游商品、目的地地理标识商品为主。凯撒旅游在过去三年积极发展国内游的业务，苦练国内游内功，今年已经在出境游与国内游占比各50%，产品分布逐渐均衡匹配
* 针对目的地运营：凯撒旅游通过目的地整合营销、文旅IP产品化，将文旅IP打造成群众喜闻乐见的本地文化休闲、研学、行旅产品，广为传播及推广销售。创意策划活动带动目的地文化与旅游消费，为目的地引入目标人群，从而带动目的地文化与旅游、物产等的传播与发展，并将品牌、IP等知识产权等形成凯撒核心资产。下半年正在积极筹备与海南、内蒙古包头的整合营销合作项目。
*凯撒易食将继续深化“海陆空”立体式布局，今年随着国内航班的恢复，航餐业务也将逐渐走出低谷，上半年餐食收入和净利水平跟去年同比均有提升。此外凯撒易食充分发挥企业生产优势与经验，将安心餐食从航空延伸至学校、企业、政府等消费者群体中，全面开展社会餐饮服务。
*深化热带果汁饮料的品牌和产品升级，将不断在椰基饮品上推出新品，并对芒果、菠萝等其他热带果汁的进行迭代升级，专注热带饮品的研发，努力追求产品技术水平和最终用途的新颖性，保持技术上的持续优势。
*凯撒旅业将积极践行“海南战略”，追随海南高质量发展的力度，借助海南“面向太平洋、印度洋的航空区域门户枢纽的”战略定位，紧抓第七航权试点契机，积极推动海南入出境业务，发挥国际化优势，深度参与海南国际化发展。凯撒易食企业积极扩大产能，提升市场规模。伴随海南自贸岛及国际旅游消费中心的建设，海南也在加速推进新的航站楼建设、新航线的开通。预计2023-2026年美兰机场将实现旅客吞吐量约2300/3000/3500/3900万人次。凯撒易食旗下的海南航食及三亚航食，将抓住美兰及凤凰机场经济发展趋势，全力提升航空配餐产业升级并扩大产能。凯撒目的地旗下海旅饮品已经与海南省文昌市约亭产业园正式签约，准备投资新建工厂，打造年产7万吨椰汁、椰乳、椰子水及热带果汁等高端饮品生产基地。
（3）你公司2022年营业收入扣除情况表显示，报告期你公司扣除租金、利息等收入380.83万元，扣除供菜收入18.41万元。请你公司结合本所《上市公司自律
9监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说
明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入。
回复：
公司主营业务无关的营业收入主要包括水电及原材料销售，利息收入以及让渡资产使用权收入（如房租收入）等，与主营收入有关的项目主要包括航空配餐、旅游业务和其他食品饮品销售业务，主营业务均具有商业实质背景，不存在偶发性和临时性。公司2022年营业收入扣除项有租金、利息等收入380.83万元，供菜收入18.41万元，占总营业收入的1.25%，扣除后的营业收入为31567.43万元包括航空配餐
20671.37万元和旅游业务6205.57万元以及其他食品饮品销售业务。经核查，公
司2022年营收扣除合规、真实、准确、完整，报告期内不存在其他应扣除未扣除的营业收入。
请年审机构对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
年审机构回复：
1）公司对于上述报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营
业收入变动趋势差异较大的原因及合理性的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；报告期经营活动产生的现金流量
净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大主要系非经营性占用所致。
2）由于公司未能提供境外及香港子公司旅游收入涉及的合同、团档、与客户对
账单等原始资料，我们未能获取对境外及香港子公司的完整营业收入相关资料，无法对公司合并财务报表中营业收入的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。公司2022年度营业收入除上述部分收入3306.32万元无法确认以外，其余营业收入28660.35万元与我们在2022年度公司财务报表审计中关注到的信息没有重
大不一致的情况。因此，我们对公司2022年度营业收入扣除情况表整体情况发表了无法表示意见的结论，无法对报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入发表意见。
10我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对收入执行的主要程序及获取的审
计证据如下：
*了解公司与销售和收款的相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；
*将本期营业收入、重要客户营业收入、毛利率与上期进行比较，分析产品价格、成本构成等变动是否异常，并检查异常变动的原因；
*结合应收账款的审计程序，选取样本向客户发函询证应收账款期末余额及当期交易额，对已回函单位核对或调节一致、未回函单位执行替代程序；
*针对旅游服务收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和旅行团返回、会奖活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
3）针对配餐及服务收入、食品饮料收入，获取并检查与确认收入相关的销售合同（订单）、出库单、客户签收的配送单、服务人数统计单（或结算函）、验收单等
支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，其中，旅游服
务收入核对旅行团服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录或供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题；同时对应收账款期后回款情况进行查验。
基于执行的审计程序及获取的审计证据，除境外及香港子公司旅游收入和成本因涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供导致我们未能获取充分、适
当的审计证据以对公司上述业务发表意见外，针对其他收入，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，公司收入确认是合规、真实的。
二、你公司与年报同日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》显示，截至2022年12月31日，公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（简称“凯撒世嘉”）及其关联单位与公司存在78104.42万
元非经营性资金往来构成非经营性资金占用，其中包括通过无商业实质背景或超出
11正常业务规模的经营性活动，直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市
公司资金45040.59万元；通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付7095.61万元；第三方经营性应收账款回款时被关联方代收2927.52万元；替关联单位代发
薪酬40.70万元；公司与控股股东控制的关联单位共同投资的北京真享悦理文化发展
有限公司、阿拉丁航空有限公司、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，投资金额合计23000.00万元，投资后未能有效的开展业务，构成非经营性资金占用。此外，审计报告显示，你公司报告期未对上述应收控股股东及其关联单位78104.42万元资金占用款计提减值准备，年审机构无法对减值计提的合理性、充分性发表意见。
请你公司：
（1）年报显示，你公司对关联方应收账款、预付账款、其他应收款账面余额总
计13.25亿元，请你公司结合相关款项实际用途、资金真实流向等全面自查并核实公告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，若存在遗漏的请更新并补充披露资金占用自查结果公告。
回复：
经与凯撒世嘉控制的关联方往来科目、发生额、余额进一步核查，截至2022年
12月31日资金占用余额77836.00万元，资金占用利息、费用抵扣、汇兑损益等268.42万元，合计为78104.42万元；与公司于2023年4月29日发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031）中披露的资金占用余额78104.42万元一致，该公告中披露的资金占用金额真实、准确、完整，未发现遗漏的资金占用金额。
（2）在问题（1）回复的基础上，按占用方归类，逐项列式非经营性资金占用
的具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的具体关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况。
回复：
公司资金占用明细表如下：
12*ST 凯撒资金占用明细表
单位：元期初资金占用余序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/1/170000000.00
2022/1/175000000.00
北京凯撒晟和国际北京美乐亿路国际旅2022/3/10200000.00以预付账款形式流出资金至由控
114238799.00157438799.00
旅行社有限公司行社有限公司2022/3/31217000000.00股股东控制的关联方
2022/4/1217000000.00
2022/4/181600000.00
北京凯撒国际旅行北京真享旅行社有限以预付账款形式流出资金至由控
231126354.6631126354.66
社有限责任公司责任公司股股东控制的关联方北京凯撒晟和国际北京真享旅行社有限以预付账款形式流出资金至由控
3-9001241.162022/1/141000100.0031998858.84
旅行社有限公司责任公司股股东控制的关联方北京凯撒国际旅行北京贝佳途旅行社有以预付账款形式流出资金至由控
42198579.442198579.44
社有限责任公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/132000000.00
2022/1/45283000.00
2022/1/483000.00
北京凯撒晟和国际北京贝佳途旅行社有2022/1/483000.00以预付账款形式流出资金至由控
58867186.4935218456.23
旅行社有限公司限公司2022/1/1823900.00股股东控制的关联方
2022/1/20175000.00
2022/1/208635000.00
2022/1/24850000.00
13期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/1/251500000.00
2022/1/2810000000.00
2022/1/281500000.00
2022/1/29274501.74
2022/1/291610000.00
2022/1/292000000.00
2022/1/30400000.00
2022/2/71150000.00
2022/2/22350000.00
2022/2/23515132.00
2022/2/242750000.00
2022/2/28500000.00
2022/3/91900000.00
2022/3/10160000.00
2022/3/11120000.00
2022/3/241200000.00
2022/3/24900000.00
2022/3/25600000.00
2022/3/312096000.00
2022/4/1500000.00
2022/6/102321000.00
北京凯撒航空服务杭州龙宇旅行社有限应收款项被由控股股东控制的关
629275188.5829275188.58
有限公司公司联方代收
14期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额凯撒旅游目的地管
STS- NORDIC FASHION 以往来款形式流出资金至由控股
7理（香港）集团有限20742852.152022/1/311933615.7122676467.86
T A CO LTD 股东控制的关联方公司
2022/3/30840000.00
2022/6/10370000.00凯撒同盛旅行社（集盈信世嘉网络技术有以预付账款形式流出资金至由控
82022/6/10990000.003500000.00
团）有限公司限公司股股东控制的关联方
2022/6/10990000.00
2022/6/10310000.00
2022/1/4260866.22
2022/1/29261229.56
2022/3/2550000.00
2022/4/14106146.00
2022/4/2050000.00
2022/4/20950000.00
2022/4/2120000.00
2022/4/25220000.00
北京凯撒国际旅行盈信世嘉网络技术有以预付账款形式流出资金至由控
92022/4/2542108.872879045.30
社有限责任公司限公司股股东控制的关联方
2022/5/6300000.00
2022/6/10948672.91
2022/6/10309023.56
2022/6/2350000.00
2022/8/450000.00
2022/8/430000.00
2022/8/2550000.00
2022/8/3130000.00
15期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/9/2960000.00
2022/10/3130000.00
2022/12/31320954.7
凯撒同盛发展股份盈信世嘉网络技术有以预付账款形式流出资金至由控
102022/7/63250000.003250000.00
有限公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/18952000.00
2022/1/30240000.00
2022/5/7564000.00
凯撒世嘉新零售有盈信世嘉网络技术有2022/5/31110000.00以预付账款形式流出资金至由控
112481287.53
限公司限公司2022/6/214000.00股股东控制的关联方
2022/6/10820000.00
2022/7/22185743.25
2022/12/31404455.72
以预付账款形式流出资金至由控北京凯撒晟和国际北京景鸿浩天电子商
127815826.747815826.74股股东控制的关联方；应收款项被
旅行社有限公司务有限公司控股股东控制的关联方代收北京凯撒国际旅行北京景鸿浩天电子商以预付账款形式流出资金至由控
134705.874705.87
社有限责任公司务有限公司股股东控制的关联方
2022/3/3149660.00
2022/4/1345000.00
2022/4/2830000.00
凯撒体坛国际旅游北京华盛世嘉整合营以预付账款形式流出资金至由控
14350000.002022/4/29110000.00350540.00
服务控股有限公司销顾问有限公司股股东控制的关联方
2022/5/1020000.00
2022/6/235000.00
2022/7/1411600.00
16期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/7/265000.00
2022/8/211600.00
2022/8/1215000.00
2022/9/3093000.00
2022/10/1410000.00
2022/11/1160000.00
凯撒世嘉新零售有北京华盛世嘉整合营2022/5/715200.00以预付账款形式流出资金至由控
1516400.00
限公司销顾问有限公司2022/12/241200.00股股东控制的关联方
2022/7/628846.56
2022/7/1527903.15
2022/7/1845670.60
2022/7/18488.97
2022/7/192320.00
2022/8/16180.19
2022/8/12320.00
2022/8/1234284.88
北京凯撒晟和国际天津凯撒国际旅行社
162022/8/129795.12275040.55代关联方支付费用
旅行社有限公司有限责任公司
2022/8/121375.83
2022/8/12944.17
2022/8/122320.00
2022/8/1928915.27
2022/9/1632547.97
2022/9/2910000.00
2022/10/249975.11
2022/10/24315.92
17期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/10/242628.00
2022/10/2428208.81
2022/8/1514780.23
北京凯撒惠宸网络天津凯撒国际旅行社2022/9/1515010.67
1755634.63代关联方支付费用
科技有限公司有限责任公司2022/11/1812918.86
2022/12/2212924.87
北京新华空港航空海南易食食品科技产
1853462.2553462.25代关联方支付费用
食品有限公司业有限公司凯撒易食控股有限海南易食食品科技产
1922848.7922848.79代关联方支付费用
公司业有限公司
北京凯撒国际旅行绿佳味（北京）食品有以支付供应商欠款名义，资金实际
2070956104.2770956104.27
社有限责任公司限公司转至由控股股东控制的关联方以对外进行股权投资的方式支付资金，但所开展的股权投资未能及凯撒同盛旅行社（集凯撒世嘉旅游管理顾
2180000000.0080000000.00时有效的开展业务，而是将资金直
团）有限公司问股份有限公司接或间接流至由控股股东控制的关联方以对外进行股权投资的方式支付凯撒同盛旅行社（集凯撒世嘉旅游管理顾资金，但所开展的股权投资未能及
2260000000.0060000000.00
团）有限公司问股份有限公司时有效的开展业务，而是将资金直接或间接流至关联方以对外进行股权投资的方式支付凯撒同盛旅行社（集凯撒世嘉旅游管理顾资金，但所开展的股权投资未能及
2390000000.0090000000.00
团）有限公司问股份有限公司时有效的开展业务，而是将资金直接或间接流至关联方
18期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额北京凯撒晟和国际北京贝佳途旅行社有以预付账款形式资金流出至由控
2450065800.0050065800.00
旅行社有限公司限公司股股东控制的关联方北京凯撒国际旅行凯撒世嘉旅游管理顾以预付账款形式资金流出至由控
2526000000.0026000000.00
社有限责任公司问股份有限公司股股东控制的关联方北京凯撒国际旅行北京贝佳途旅行社有以预付账款形式资金流出至由控
264652930.004652930.00
社有限责任公司限公司股股东控制的关联方同盛实业有限责任公以预付账款形式资金流出至由控
27易食纵横有限公司11319349.5711319349.57
司股股东控制的关联方凯撒体坛国际旅游北京贝佳途旅行社有以预付账款形式资金流出至由控
282022/8/13500000.003500000.00
服务控股有限公司限公司股股东控制的关联方
2022/6/22322580.65
2022/7/1322580.65
凯撒同盛发展股份北京贝佳途旅行社有2022/7/5806500.00以预付账款形式资金流出至由控
293344130.11
有限公司限公司2022/7/8817200.00股股东控制的关联方
2022/7/14806451.61
2022/7/26268817.20
三亚凯撒同盛发展盈信世嘉网络技术有以预付账款形式资金流出至由控
302022/6/13000000.003000000.00
控股有限责任公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/281500000.00
海南航旅饮品股份凯撒世嘉旅游管理顾2022/2/252500000.00以预付账款形式资金流出至由控
3118084211.5244884211.52
有限公司问股份有限公司2022/3/24300000.00股股东控制的关联方
2022/3/242000000.00
19期初资金占用余
序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明额
2022/4/82000000.00
海南葆盈世佳进出2022/1/125000000.00
口商贸有限公司2022/2/212500000.00
小计516772958.17512718289.55251131225.98778360021.74综上，截至2022年12月31日资金占用余额77836.00万元，日最高占用余额77913.03万元；资金占用金额真实、准确、完整。
20（3）逐项说明你公司各项资金占用发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的
审批流程、相关责任主体的认定、追责安排以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。
回复：
（一）公司存在控股股东及其关联方资金占用的形式有四类，涉及主要业务环
节及审批流程执行如下：
⑴通过无实质商业背景或超出正常业务规模的经营性活动，以往来款和业务款的形式资金流出至控股股东及其关联方，形成直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市公司资金45040.59万元；
主要业务环节及审批流程：公司主要以经营性日常关联交易作为主要业务环节，以年度日常关联交易预计额度提交董事会及股东大会批准，并在额度范围内实施。审批额度内，业务职能部门申报业务发生合作协议及用印，业务部门与关联方签署相关合作协议；财务进行预付款转账申请报批后操作，后续进行结算或回款。
⑵通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付7095.61万元；以及通过第
三方经营性应收账款回款时被关联方代收2927.52万元，形成直接或间接与关联方资金占用；
主要业务环节及审批流程：公司以正常经营性业务作为主要业务环节，在股东大会批准的年度日常关联交易预计额度内发生经营活动，并由财务根据业务款项结算金额申请报批后操作。
⑶公司替关联单位代发薪酬40.70万元；
主要业务环节及审批流程：公司人力资源按照员工对应的劳动合同关系申报薪
酬明细报批后发放，替关联单位代发主要受公共卫生事件期间职能部门离职率高导致部分工作交接不顺畅，人员劳动合同变更签署出现失误造成。
⑷公司与控股股东控制关联单位或第三方单位共同投资，投资金额合计
23000.00万元，投资后未能有效的开展业务，亦认定为非经营性资金占用；
主要业务环节及审批流程：
*2019年公司以6000万元向北京真享悦理文化发展有限公司增资，公司投资专项部门将投资需求及合同协议申报公司管理层报批，并提交公司第九届董事会第六
21次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。董事会通过后，完成签署相关投资
协议并由财务根据相关协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理及风险评估。
*2019年、2021年公司分别以4000万元、5000万元增资阿拉丁航空有限公司，投资专项部门将投资需求、合同协议及用印申请申报公司管理层报批并签署相关投资协议，财务根据协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理及风险评估。
*2020年4月公司以8000万元增资与控股股东共同出资的海南凯撒世嘉旅文
发展集团有限责任公司，投资专项部门将投资需求及合同协议申报公司管理层报批，并提交公司第九届董事会第十一次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。股东大会批准后，投资专项部门报批用印申请后签署相关投资协议，并由财务根据相关协议申请报批后操作投资款项。由投资专项部门进行投后管理及风险评估。
以上三项投资事项，投资后资金流向公司控股股东及关联方，且没有形成有效资产或资产价值严重不足，并截至目前仍未开展相关实际业务。
（二）非经营性资金占用具体情况
1、2020年资金占用情况
截止2020年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用的情形，占用期末余额为49499.24万元。当年单日（2020年12月21日）占用最高余额为67184.60万元。具体资金占用情况如下：
单位：元与上市公
2020年期初占用2020年度占用累计2020年累计偿还2020年期末占用
占用方名称司关联关占用形成原因资金余额发生金额金额余额系
NORDIC 以往来款形式同受关联
FASHION 流出资金至控
方凯撒世20742852.1520742852.15
TRAVEL AGENCY 股股东控制的嘉控制
CO. LTD. 关联方以预付账款形同受关联式流出资金至
北京贝佳途旅38423361.58207278556.46165985800.0079716118.04方凯撒世控股股东控制行社有限公司嘉控制的关联方
41000000.0041000000.0082000000.000.00以保理放款形
22式资金实际转
至控股股东控制的关联方以委托贷款形式资金至控股
15000000.0015000000.000.00
股东控制的关联方以预付账款形北京景鸿浩天同受关联式流出资金至
电子商务有限方凯撒世8597346.5840002287.2140679183.007920450.79控股股东控制公司嘉控制的关联方以预付账款形同受关联北京康特菲尔式流出资金至
方凯撒世5114500.005114500.000.00商贸有限公司控股股东控制嘉控制的关联方以预付账款形北京美乐亿路同受关联式流出资金至
国际旅行社有方凯撒世227584500.00208845600.0018738900.00控股股东控制限公司嘉控制的关联方以预付账款形同受关联北京威宁创合式流出资金至
方凯撒世3167268.143167268.140.00贸易有限公司控股股东控制嘉控制的关联方以预付账款形北京真享旅行同受关联式流出资金至
社有限责任公方凯撒世26382449.00106879947.80100175951.3833086445.42控股股东控制司嘉控制的关联方以保理放款形海南良邦旅游同受关联式资金实际转
服务有限责任方凯撒世100000000.00100000000.000.00至控股股东控公司嘉控制制的关联方海南易食食品同受关联代关联方支付
科技产业有限方凯撒世76311.0476311.04费用公司嘉控制同受关联应收款项被控杭州龙宇旅行
方凯撒世20542192.468732996.1229275188.58股股东控制的社有限公司嘉控制关联方代收以对外进行股权投资的方式
凯撒世嘉旅游母公司、支付资金，但所管理顾问股份控股股100000000.0080000000.00180000000.00开展的股权投有限公司东资未能及时有
效的开展业务，而是将资金直
23接或间接流至
关联方以委托贷款形式流出资金至
13250000.0013250000.000.00
控股股东控制的关联方以预付账款形式流出资金至
14122000.0014122000.000.00
控股股东控制同受关联
绿佳味（北京）的关联方方凯撒世食品有限公司以支付供应商嘉控制名义，资金实际
70956104.2770956104.27
转至控股股东控制的关联方以资金拆借形式流出资金至
9100000.009100000.000.00
控股股东控制的关联方以预付账款形同受关联南京祥云旅行式流出资金至
方凯撒世30000000.0030000000.000.00社有限公司控股股东控制嘉控制的关联方以预付账款形同受关联同盛实业有限式流出资金至
方凯撒世44980000.0044980000.00责任公司控股股东控制嘉控制的关联方以预付账款形同受关联西安坤扬旅行式流出资金至
方凯撒世55000000.0077500000.00-22500000.00社有限公司控股股东控制嘉控制的关联方以预付账款形
凯撒世嘉旅游母公司、式流出资金至
管理顾问股份控股股44538498.0012538498.0032000000.00控股股东控制有限公司东的关联方
2020年期末资
金占用余额占公司2020年经
合计282727426.801089743744.01877478800.52494992370.29审计净资产
94265.50万元
的52.51%。
2、2021年资金占用情况
24截止2021年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用的情形，占用期末余额为51677.3万元。当年单日（2021年3月4日）占用最高余额为88493.12万元。具体资金占用情况如下：
单位：元与上市公司2021年期初占用2021年度占用累计2021年累计偿还金2021年期末占用占用形成原占用方名称关联关系资金余额发生金额额余额因以往来款形
NORDIC FASHION 同受关联方 式流出资金
TRAVEL AGENCY 凯撒世嘉控 20742852.15 20742852.15 至控股股东
CO. LTD. 制 控制的关联方以预付账款同受关联方形式流出资北京贝佳途旅行
凯撒世嘉控79716118.04389309119.68403240741.7965784495.93金至控股股社有限公司制东控制的关联方以预付账款北京华盛世嘉整同受关联方形式流出资
合营销顾问有限凯撒世嘉控350000.00350000.00金至控股股公司制东控制的关联方以预付账款同受关联方形式流出资北京景鸿浩天电
凯撒世嘉控7920450.79161.62100079.807820532.61金至控股股子商务有限公司制东控制的关联方以预付账款北京美乐亿路国同受关联方形式流出资
际旅行社有限公凯撒世嘉控18738900.00544514000.00549014101.0014238799.00金至控股股司制东控制的关联方以预付账款同受关联方形式流出资北京真享旅行社
凯撒世嘉控33086445.4292039909.24103001241.1622125113.50金至控股股有限责任公司制东控制的关联方同受关联方海南易食食品科代关联方支
凯撒世嘉控76311.0476311.04技产业有限公司付费用制杭州龙宇旅行社同受关联方应收款项被
29275188.5829275188.58
有限公司凯撒世嘉控关联方代收
25与上市公司2021年期初占用2021年度占用累计2021年累计偿还金2021年期末占用占用形成原
占用方名称关联关系资金余额发生金额额余额因制以对外进行股权投资的方式支付资金，但所开展的股权投资
180000000.0050000000.00230000000.00未能及时有
效的开展业凯撒世嘉旅游管
母公司、务，而是将资理顾问股份有限控股股东金直接或间公司接流至关联方以预付账款形式流出资
25000000.0071760800.0078676588.4818084211.52金至控股股
东控制的关联方以支付供应
同受关联方商名义，资金绿佳味（北京）
凯撒世嘉控70956104.2770956104.27实际转至控食品有限公司制股股东控制的关联方以预付账款同受关联方形式流出资同盛实业有限责
凯撒世嘉控19980000.008660650.4311319349.57金至控股股任公司制东控制的关联方关联方以往来款形式走账，资金流入同受关联方后2021年流西安坤扬旅行社
凯撒世嘉控-22500000.0022500000.000.00出；以预付账有限公司制款形式流出资金至控股股东控制的关联方以预付账款凯撒世嘉旅游管形式流出资
母公司、
理顾问股份有限32000000.006000000.0026000000.00金至控股股控股股东公司东控制的关联方
26与上市公司2021年期初占用2021年度占用累计2021年累计偿还金2021年期末占用占用形成原
占用方名称关联关系资金余额发生金额额余额因
2021年期末
资金占用余额占公司
合计494992370.291170473990.541148693402.66516772958.172021年经审计净资产
13518.29万
的382.28%。
3、2022年资金占用情况
截止2022年末，公司存在被控股股东凯撒世嘉及其关联方控制的企业资金占用的情形，占用期末余额为77836.00万元，当年单日（2022年9月29日）占用最高余额为77913.03万元。具体资金占用情况如下：
单位：元与上市公司2022年期初占用2022年度占用累计2022年累计偿还2022年期末占用占用方名称占用形成原因关联关系资金余额发生金额金额余额以往来款形式
STS- NORDIC 同受关联方流出资金至控
FASHION T A CO 凯撒世嘉控 20742852.15 1933615.71 22676467.86股股东控制的
LTD 制关联方以预付账款形同受关联方北京贝佳途旅式流出资金至
凯撒世嘉控65784495.9359759531.8526564132.0098979895.78行社有限公司控股股东控制制的关联方以预付账款形北京华盛世嘉同受关联方式流出资金至
整合营销顾问凯撒世嘉控350000.00249600.00232660.00366940.00控股股东控制有限公司制的关联方以预付账款形北京景鸿浩天同受关联方式流出资金至
电子商务有限凯撒世嘉控7820532.617820532.61控股股东控制公司制的关联方以预付账款形北京美乐亿路同受关联方式流出资金至
国际旅行社有凯撒世嘉控14238799.00362000000.00218800000.00157438799.00控股股东控制限公司制的关联方以预付账款形北京真享旅行同受关联方式流出资金至
社有限责任公凯撒世嘉控22125113.5041000100.0063125213.50控股股东控制司制的关联方
海南易食食品同受关联方76311.0476311.04代关联方支付
27与上市公司2022年期初占用2022年度占用累计2022年累计偿还2022年期末占用
占用方名称占用形成原因关联关系资金余额发生金额金额余额科技产业有限凯撒世嘉控费用公司制同受关联方应收款项被由杭州龙宇旅行
凯撒世嘉控29275188.5829275188.58控股股东控制社有限公司制的关联方代收以对外进行股权投资的方式
支付资金，但所开展的股权投
230000000.00230000000.00资未能及时有
凯撒世嘉旅游效的开展业务，母公司、控管理顾问股份而是将资金直股股东有限公司接或间接流至关联方以预付账款形式流出资金至
18084211.5231300000.004500000.0044884211.52
控股股东控制的关联方以支付供应商同受关联方
绿佳味（北京）名义，资金实际凯撒世嘉控70956104.2770956104.27食品有限公司转至控股股东制控制的关联方天津凯撒国际同受关联方代关联方支付
旅行社有限责凯撒世嘉控330675.18330675.18费用任公司制以预付账款形同受关联方同盛实业有限式流出资金至
凯撒世嘉控11319349.5711319349.57责任公司控股股东控制制的关联方以预付账款形凯撒世嘉旅游
母公司、控式流出资金至
管理顾问股份26000000.0026000000.00股股东控股股东控制有限公司的关联方以预付账款形同受关联方盈信世嘉网络式流出资金至
凯撒世嘉控16144766.811034433.9815110332.83技术有限公司控股股东控制制的关联方
2021年期末资
金占用余额占公司2022年经
合计516772958.17512718289.55251131225.98778360021.74审计净资产
-90485.59万
元的-86%
28（三）2020年-2022年时任董事及高级管理人员
序号姓名职务任职起始日任职终止日
董事长2022-02-28-
1陈杰董事2020-10-29-
代理董事会秘书2022-04-21-
2宁志群副董事长2021-08-25-
3孙力董事2022-10-262023-2-9
4金涛董事2022-04-18-
董事2022-04-06-
5骆志鹏
总裁2022-3-17
6赵欣董事2019-10-14-
董事2022-03-16-
7张蕤
副总裁2019-10-15
8金鹰首席执行官2020-10-14-
9虞巧燕财务总监2022-08-08-
董事长2019-10-152020-10-14
10陈小兵
董事2016-02-192020-10-14
首席执行官2019-10-252020-10-14
执行董事长2019-11-152020-10-13
11刘江涛
董事长2020-10-142022-02-28
董事2019-11-152022-02-28
总裁2019-10-152022-03-17
12刘志强
董事2016-02-192022-04-06
财务总监2014-12-162020-07-31
13薛强董事2021-08-112022-04-01
副总裁2021-07-262022-04-01
14史禹铭财务总监2020-07-312021-07-26
15秦毅财务总监2021-07-262022-07-01
16赵权董事2022-04-062022-10-26
17陈明董事2020-02-072022-04-06
18曩麒董事2019-10-142020-02-06
29副总裁2019-10-142020-02-06
董事2019-10-142021-08-11
19徐伟副总裁2019-10-152021-08-11
副董事长2019-10-152021-08-11
20陈威廉董事2015-12-282021-08-11
董事会秘书2020-03-192021-07-26
21陆建祥
副总裁2020-3-192022-4-21
22李维军副总经理2018-12-122020-07-31
23杨敏副总裁2022-04-012022-08-08
董事会秘书2019-10-152020-03-18
24魏灵
副总裁2018-10-292021-6-25
25任昊董事会秘书2021-07-262022-04-22
30（四）2020-2022日余额明细
单位：元
2020年度资金金额日余额2021年度资金金额日余额2022年度资金金额日余额
2020-1-14652930.00287380356.802021-1-139909.24495032279.532022-1-1243000100.00759773058.17
2020-1-214000000.00301380356.802021-1-713000000.00508032279.532022-1-45543866.22765316924.39
2020-1-352000000.00353380356.802021-1-11132000000.00640032279.532022-1-18975900.00766292824.39
2020-1-648000000.00401380356.802021-1-12100000000.00740032279.532022-1-208810000.00775102824.39
2020-1-8-41001950.00360378406.802021-1-19161.62740032441.152022-1-24-850000.00774252824.39
2020-1-9-570.00360377836.802021-1-2250000000.00790032441.152022-1-25-1500000.00772752824.39
2020-1-101000000.00361377836.802021-1-2750000000.00840032441.152022-1-28-10000000.00762752824.39
2020-1-139065800.00370443636.802021-1-28-1141.16840031299.992022-1-29-3074268.70759678555.69
2020-1-14-37417137.54333026499.262021-2-55000000.00845031299.992022-1-30-160000.00759518555.69
2020-1-17873000.00333899499.262021-2-246000000.00851031299.992022-1-311933615.71761452171.40
2020-1-211357999.03335257498.292021-2-28-100079.80850931220.192022-2-7-1150000.00760302171.40
2020-1-223579999.03338837497.322021-3-25000000.00855931220.192022-2-21-2500000.00757802171.40
2020-1-31345200.00339182697.322021-3-429000000.00884931220.192022-2-22-350000.00757452171.40
2020-2-4-840.00339181857.322021-3-5-29000000.00855931220.192022-2-23-515132.00756937039.40
2020-2-100.00339181857.322021-3-12-10000000.00845931220.192022-2-24-2750000.00754187039.40
2020-2-130.00339181857.322021-3-15-25000000.00820931220.192022-2-252500000.00756687039.40
2020-2-140.00339181857.322021-3-16-24000000.00796931220.192022-2-28-500000.00756187039.40
2020-2-21-22000000.00317181857.322021-3-1922500000.00819431220.192022-3-91900000.00758087039.40
2020-2-240.00317181857.322021-3-31-225915789.48593515430.712022-3-10-360000.00757727039.40
2020-2-250.00317181857.322021-4-1200000000.00793515430.712022-3-11120000.00757847039.40
2020-2-2610000000.00327181857.322021-4-65000000.00798515430.712022-3-244400000.00762247039.40
2020-3-187773600.00334955457.322021-4-82500000.00801015430.712022-3-25-550000.00761697039.40
2020-3-191348400.00336303857.322021-4-92000000.00803015430.712022-3-30840000.00762537039.40
2020-3-28-18475.00336285382.322021-4-1530000000.00833015430.712022-3-31-219145660.00543391379.40
2020-4-815000000.00351285382.322021-4-21160000.00833175430.712022-4-1216500000.00759891379.40
2020-4-14-1000000.00350285382.322021-4-2221700000.00854875430.712022-4-8-2000000.00757891379.40
312020-4-170.00350285382.322021-4-26-5000000.00849875430.712022-4-1345000.00757936379.40
2020-4-270.00350285382.322021-5-6190000.00850065430.712022-4-14106146.00758042525.40
2020-5-180000000.00430285382.322021-5-7-10000000.00840065430.712022-4-18-1600000.00756442525.40
2020-5-1520495202.15450780584.472021-5-10-5220000.00834845430.712022-4-201000000.00757442525.40
2020-5-18-23500000.00427280584.472021-5-13-32795767.64802049663.072022-4-2120000.00757462525.40
2020-5-25247650.00427528234.472021-5-1718100000.00820149663.072022-4-25262108.87757724634.27
2020-5-26300000.00427828234.472021-5-18-18100000.00802049663.072022-4-28-30000.00757694634.27
2020-6-228500000.00456328234.472021-5-27-3200000.00798849663.072022-4-29110000.00757804634.27
2020-6-5573000.00456901234.472021-5-31-2740000.00796109663.072022-5-6300000.00758104634.27
2020-6-1014993400.00471894634.472021-6-111000000.00807109663.072022-5-7579200.00758683834.27
2020-6-15-4000000.00467894634.472021-6-2-2000000.00805109663.072022-5-1020000.00758703834.27
2020-6-16775998.06468670632.532021-6-7-15000000.00790109663.072022-5-31110000.00758813834.27
2020-6-17-200000.00468470632.532021-6-8-11500000.00778609663.072022-6-13000000.00761813834.27
2020-6-1825000000.00493470632.532021-6-10-4200000.00774409663.072022-6-214000.00761827834.27
2020-6-23429447.00493900079.532021-6-11-1500000.00772909663.072022-6-106440649.35768268483.62
2020-6-2420000000.00513900079.532021-6-15-2300000.00770609663.072022-6-22322580.65768591064.27
2020-6-29284600.00514184679.532021-6-16-2700000.00767909663.072022-6-2355000.00768646064.27
2020-7-171356104.27585540783.802021-6-186000000.00773909663.072022-7-1322580.65768968644.92
2020-7-320000000.00605540783.802021-6-294000000.00777909663.072022-7-5806500.00769775144.92
2020-7-14-58400000.00547140783.802021-6-30-214000000.00563909663.072022-7-63278846.56773053991.48
2020-7-285000000.00552140783.802021-7-1220000000.00783909663.072022-7-8817200.00773871191.48
2020-8-27-3150.00552137633.802021-7-9-1000000.00782909663.072022-7-14818051.61774689243.09
2020-8-281605.80552139239.602021-7-13-2200000.00780709663.072022-7-1527903.15774717146.24
2020-8-314808937.00556948176.602021-7-20-700000.00780009663.072022-7-1846159.57774763305.81
2020-9-10-92102.80556856073.802021-7-21-500000.00779509663.072022-7-192320.00774765625.81
2020-9-23-41600000.00515256073.802021-7-287902418.65787412081.722022-7-22185743.25774951369.06
2020-9-27-3167268.14512088805.662021-8-5-3000000.00784412081.722022-7-26273817.20775225186.26
2020-9-30-10645.00512078160.662021-8-10-3500000.00780912081.722022-8-13508500.19778733686.45
2020-10-1670000000.00582078160.662021-8-19-1482000.00779430081.722022-8-211600.00778745286.45
2020-10-2131000000.00613078160.662021-8-27-2000000.00777430081.722022-8-480000.00778825286.45
2020-10-2811470000.00624548160.662021-8-31-700000.00776730081.722022-8-1263720.00778889006.45
2020-10-29-12736.24624535424.422021-9-6-3300000.00773430081.722022-8-1514780.23778903786.68
322020-11-1316202227.00640737651.422021-9-7-500000.00772930081.722022-8-1928915.27778932701.95
2020-11-23-24100000.00616637651.422021-9-9-500000.00772430081.722022-8-2550000.00778982701.95
2020-11-2425000000.00641637651.422021-9-10-1000000.00771430081.722022-8-3130000.00779012701.95
2020-11-2592102.80641729754.222021-9-183900000.00775330081.722022-9-1515010.67779027712.62
2020-11-26-15751.46641714002.762021-9-225500000.00780830081.722022-9-1632547.97779060260.59
2020-12-12287.21641716289.972021-9-27-250000.00780580081.722022-9-2970000.00779130260.59
2020-12-1013866.20641730156.172021-9-291700000.00782280081.722022-9-30-93000.00779037260.59
2020-12-18-19950000.00621780156.172021-9-30-200000000.00582280081.722022-10-1410000.00779047260.59
2020-12-2150065800.00671845956.172021-10-1200000000.00782280081.722022-10-2441127.84779088388.43
2020-12-22-12000000.00659845956.172021-10-15-1000000.00781280081.722022-10-3130000.00779118388.43
2020-12-23-13000000.00646845956.172021-10-1933469.42781313551.142022-11-11-60000.00779058388.43
2020-12-24-20000000.00626845956.172021-10-20-1812874.15779500676.992022-11-1812918.86779071307.29
2020-12-25-9470000.00617375956.172021-10-212411716.00781912392.992022-12-2212924.87779084232.16
2020-12-285114500.00622490456.172021-10-27-500000.00781412392.992022-12-241200.00779085432.16
2020-12-29-59865600.00562624856.172021-10-28-1000000.00780412392.992022-12-31-725410.42778360021.74
2020-12-31-67632485.88494992370.292021-11-2-1000000.00779412392.99
2021-11-19-2000000.00777412392.99
2021-11-23-8660650.43768751742.56
2021-11-24145360.00768897102.56
2021-12-2-3000000.00765897102.56
2021-12-19-15384115.00750512987.56
2021-12-20-6123844.39744389143.17
2021-12-31-227616185.00516772958.17
33（五）相关主体责任的认定及追责安排
结合公司过往制度执行情况，公司在上述项目的内控制度执行过程中，存在重大的内控缺陷：控股股东及关联方规范意识不足，致使上市公司缺乏独立性，公司相关人员风险意识与法律意识不强，未能严格有效执行公司内部控制制度，未能较好的履行业务回款及投后管理职能，导致形成非经营性资金占用情形。针对上述非经营性资金占用，公司控股股东及其关联方、上市公司部分经办部门尚需提升规范意识、提高专业能力。参照内部《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，公司董事、高级管理人员缺乏上市公司独立性意识，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并提高董事会董事任职资格的条件及培训的要求。截至目前资金占用事项发生涉及相关人员已不再原岗位继续履职，同时公司正在梳理上述事项的具体经过及违规情况，待公司梳理完成后另行确定。
（4）说明你公司控股股东及其关联单位是否就资金占用款项形成明确还款计划
及解决措施，并结合还款方资信状况、报告期还款进展及偿付能力等说明你公司报告期未对应收占用款计提相应减值准备的原因及合理性。
回复：
1、解决措施
公司管理层自查发现存在非经营性资金占用事项之后，第一时间核实情况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员，特别是董事会审计委员会通报相关情况，同时内部积极梳理及整改，并督促相关控股股东及其关联方尽快解决相关问题，并要求严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。目前控股股东及其关联方正在筹划有效的应对措施，包括但不限于债权债务抵消、现金归还、资产回填、债务重组以及引入战略投资人等方式，积极推动上述问题的解决。
2、未对应收占用款计提相应减值准备的原因及合理性
公司控股股东凯撒世嘉存在持有上市公司股份为上市公司借款进行质押、担保或
融资融券业务引起的相关债务违约的情形，目前正在积极推动制定债务偿付方案，并与相关金融机构等各方积极协商沟通。同时控股股东已充分意识资金占用将对上市公司带来的重大影响，已制定相整改计划并积极通过各类形式风险化解。截至本报告披露日，公司控股股东及其他关联方已累计归还公司占用资金金额1624.13万元。
34根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应将占用资金全部归还。参考上述规定及其他公司案例，公司认为资金占用形成的欠款不同于一般经营性欠款，须全力保障优先解决，并从会计角度考虑，若计提减值也存在计量比例确认及将来发生较大转回时仍需进一步会计处理，因此2022年度公司暂未对应收占用款计提相应减值准备。
（5）结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章信息、信息披露等
方面的内控制度，说明你公司已采取和拟进一步采取的具体整改措施、整改责任人、整改进展等。
回复：
1、内控制度建设
2022年度公司持续进行制度建设工作，截至目前，制订并仍在沿用的内部规章
制度共计135份，并将内部规章制度进行分级管理，同时对制度日常审批进行了流程规范。公司经营管理决策方面制定了《公司章程》、《首席执行官、总裁工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《“三会”议事规则》等；财务及资金管理方面制
定了《关联交易管理办法》、《融资管理制度》、《现金管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》等；印章管理方面制定了《印章管理制度》；信息披露方面制定
了《信息披露管理办法》、《信息披露内部管理规定》、《定期报告编制工作细则》、
《重大事项信息通报管理办法》。相关内部执行制度通过公司办公系统规章制度平台进行发布，供全员学习及查阅，并结合培训等方式进行宣贯。在制度建设及实施过程中，公司始终遵循与经营目标保持一致，从运营实际出发，确保制度的合理性及可操作性。同时，制度主体部门在年度内持续关注内容适用性，及时进行制度的评估和修订工作。
2、已整改情况
公司以董事长为第一责任人组织全体高管人员对应分管部门内进行内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查
35整改，结合目前公司业务开展情况及人员结构并对现有制度及内部管理进行梳理，夯
实合规管理基础工作，在经营管理决策、财务资金管理、印章管理、信息披露等重大方面制定了具体整改措施：
*按照法人治理模式和自身企业性质，对现行规章制度、公司章程进行重新梳理，严格执行三会审批程序，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重点加强内控制度的落实执行。
*组织培训提升财务人员的专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工作通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。
*2022年底及2023年初，公司对内部风险事项进行梳理并履行信息披露义务，其中包括：债务逾期、逾期担保、账户冻结、累计诉讼、资产拍卖、债务重整等事项，争取提高公司的透明度，同时积极寻找和规划内部风险化解方案，维护中小股东合法权益；
*2022年修订《对外投资管理制度》后，2023年完成重新组建投资管理部，同步梳理近几年度对外投资事项，积极做好投后管理工作，极力减少公司损失；
*2022年-2023年，组织安排董监高积极参加各类监管培训，强化了董高监及各级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则；
3、进一步整改措施
*公司将持续推动和完善内部控制制度，严格按照公司内控管理制度规范运作，强化内部控制执行和监督检查，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，促进公司健康可持续发展。
*公司将进一步规范公司治理结构，落实公司董事会、管理层和监事会对内部控制体系的建立、实施和监督的主体责任。加强内控体系建设，根据公司业务发展和外部环境变化不断建立健全公司各项制度、政策与流程，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识。
*强化内部控制监督，及时发现公司和子公司经营活动中存在的重大问题，重点关注财务、投资等重要业务领域的内部控制，持续监督限期整改并评价整改效果。加
36强全员培训，保障各项规章制度的有效落实，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
年审机构对上述第（1）、（2）问题核查并发表明确意见。
年审机构回复：
我们对公司自查过程及相关单据进行了复核，结合我们的审计情况，认为公司披露的资金占用情况与我们审计情况保持了一致。
三、年报显示，你公司独立董事于尹、职工代表监事王渊无法保证2022年年度
报告内容的真实、准确、完整，其中，于尹认为定期报告材料过多，尚未能完全审核相关事宜，因此对会议所有议案投弃权票；王渊未给予明确的“同意”、“反对”或“弃权”意见，视为弃权。
（1）请独立董事于尹说明“定期报告材料过多，尚未能完全审核相关事宜”是否为无法保证定期报告有关内容的真实、准确、完整的合理理由，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定及我所《股票上市规则（2023年修订）》第4.3.8条的规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解经营运作情况和董事会议题内容”的职责，并提供相关证明材料；同时，在前述问题回复的基础上自查并说明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
回复：
1、无法保证年报真实、准确、完整的理由
本人：凯撒旅业2022年年报编制过程中，本人积极参加公司组织的审计委员会，会上与其他独立董事就公司审计情况及进展、公司重大违规事项及解决措施都进行了讨论，并会上亦对公司经营管理层给予了提示与督促。另一方面本人非常理解公司管理团队在编制年度报告存在的困难与辛苦，面对突来的重大财务违规事项，本人确不是会计专业且并未实际参与到公司的具体经营，无法在短时间内能评估本次违规事项的影响程度及公司可以解决问题的时间，也无法判断相关数据的真实、准确及完整性，因此只能投予弃权票。
2、履职情况说明
本人自2022年4月19日经公司2022年第三次临时股东大会批准担任公司独立
37董事职务，至2022年年度报告披露已参加过公司通讯董事会议8次，因公共卫生安
全事件原因无法达到现场但以线上方式积极参加公司组织股东大会。对公司的关联交易事项、对公司董监高任免事项等都予以明确表决意见及发表独立董事意见，日常也经常与公司管理层通讯，争取最大限度的了解公司运营情况，因此本人在任职期间积极并较好的履行了勤勉尽责义务，但本人任职凯撒旅业独立董事一年时间内，受出行限制确实没有做到实地考察，作为公司独立董事尚未发现其存在的重大财务问题及内控缺陷实属惭愧，本人已于2023年5月18日申请辞去独立董事一职。
（2）请监事王渊说明未对2022年年度报告给予明确的“同意”、“反对”或
“弃权”意见的具体原因及合理性，是否存在违反《证券法（2019年修订）》第八十二条及本所《股票上市规则（2023年修订）》第5.2.6条规定的情形，并在前述问题回复的基础上自查并说明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
回复：
1、无法保证年报真实、准确、完整的理由
本人：凯撒旅业2022年年报编制过程中，本人积极参与公司组织的审计委员会及年报沟通会，针对年度报告内容及财务情况，本人一不是财务专业人员，二未参与公司相关事项的决策和项目经营管理，对会计事务所审计报告中提及的资金占用等重大问题更是未参与、不知情，因此年报时未给予明确的意见。现本人已了解到相关规则要求，按照《股票上市规则（2023年修订）》第5.2.6条要求，本人表示投弃权票，并本人无法保证年报真实、准确及完整性。
2、履职情况说明
本人自2022年10月11日被选举为职工监事，至2022年年度报告披露参加过公司通讯监事会2次，仅为审议推荐监事会主席及2022年三季度报告，期间虽积极通讯列席董事会，但也未能有效识别公司所存在的重大财务问题。本人作为职工监事，没有兼任上市公司其他职务，日常未参与到公司经营管理中，并确实对上市公司核查监督职责意识薄弱，因此亦未能识别公司所存在的重大内控缺陷。后续本人将进一步提高专业能力恪尽职守职责，提升忠实勤勉的执行力，积极参与到公司经营管理及内控核查中，维护上市公司中小股东利益。
（3）请你公司逐一说明全体董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉
38义务，是否在认真审查定期报告的基础上出具了恰当的意见，并说明上述异议董事、监事无法保证年报内容的真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司拟采取或已采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作。
回复：
1、董监高忠实勤勉义务说明
在公司2022年年度报告编制过程中，并在发送第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议通知及会议材料后，公司保持向全体董事、监事及高级管理人员就2022年年度经营状况、报告期内涉及的重大事项、资金占用问题及公司后续工作
计划等事项进行逐一汇报，使其及时了解公司现状及未来经营计划，一方面是为保证各位董事、监事及高级管理人员的知情权，同时公司希望能充分发挥其专业力量给予公司建议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，除上述独立董事于尹、监事王渊以外，公司董事和高级管理人员以及其他监事在审阅2022年年度报告时，认真阅读了报告全文，重点关注了：*报告内容的真实性、准确性和完整性；*主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动以及波动原因的
解释是否合理，是否存在异常情况；*经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。在审阅后其认为2022年年度报告真实的反映了公司经营情况及财务现状，也根据自查结果如实披露控股股东资金占用等重大内控问题，因此根据相关法律法规签署了书面确认意见，其他独立董事亦发表了相关独立意见，履行了勤勉尽责义务。自年度报告披露至今，公司董监高高度重视公司内控的整改、资金占用归还进展、实际控制权的稳定等，并全力支持公司业务的恢复，确保公司持续经营能力，促使公司尽快消除相关风险因素，保障中小股东利益。
2、部分董事监事无法保证年报内容的真实、准确、完整的真实原因及影响
独立董事于尹、监事王渊对会议议案弃权表决，并对2022年年度报告无法保证真实、准确、完整，是其基于个人实际情况和个人判断做出的决定，公司给予充分尊重和理解，不会对公司信息披露、规范运作等产生不利影响，不会对公司2022年年度报告等公告内容的有效性、公司有关内部控制和公司治理与生产经营的正常开展产
39生不利影响。
3、提升上市公司治理有效性的措施
2023年5月18日，独立董事于尹先生已向公司提出辞职申请，公司对其任职期
间所给予的支持与建议表示衷心感谢。独立董事于尹及监事王渊的个人陈述，公司充分意识到应当加强与全体董事、监事及高级管理人员的定期汇报机制，会议召开的沟通机制等，使其能充分参与到公司的实际运营管理中，同时公司将持续提升公司治理质量及规范化运作水平，积极听取董事、监事和高级管理人员的意见和建议。公司也将积极安排相关董监高参与专业培训，并协助相关人员了解各自在信息披露和公司治理中的职责，确保公司治理合法、合规，切实维护上市公司利益及全体股东权益。
四、因“部分对外投资未按照公司制度实施、与部分供应商往来存在超过正常业务规模的资金往来等事项”，中审众环会计师事务所（简称“中审众环所”）对你公司2021年度内部控制出具了否定意见审计报告，2022年度，中审众环所继续对你公司出具了否定意见的内控审计报告，导致否定意见的事项为你公司“内部控制存在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理缺失等多项重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效”。
请中审众环所：
（1）说明报告期就公司内部控制已执行的审计程序。
回复：
1、对企业整体内部控制进行了了解和评价，包括控制环境、风险评估过程、对
控制的监督、内审部门及其职能以及对沟通等信息传递过程等；
2、对境内企业所有业务和循环的内控制度进行了解并进行穿行测试，已评价其有效性，重点包括销售与收款循环、采购与付款循环、货币资金循环、筹资投资循环、薪酬循环等。
（2）补充披露内控审计报告否定意见中载明的“公司对外投资管理、资产减值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理等事项存在内部控制缺陷”的具体情况及原因。
回复：
40我们在对凯撒旅业2022年内控审计的过程中关注到，由于业务停滞、员工离职，
严重影响了凯撒旅业内部控制运行环境，导致与财务报告相关的下列方面存在重大缺陷：
1、根据公司《会计管理制度》规定，企业在编制年度财务会计报告前，应核实
各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量。公司在年报披露前，未能获取子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司、联营企业麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司、海房优享（海南）科
技有限公司和海南金科凯撒智慧旅游科技有限公司的财务资料，无法准确确认当期投资收益；表明公司在对外投资投后管理方面制度无法有效运行。
2、公司本年度计提大量资产减值准备，其执行减值测试的相关假设主要基于其
未来发展的判断，而其判断过程缺少测试模型及重要参数的客观证据，与之相关的财务报告内部控制无法有效运行。
3、公司部分未决诉讼未计提预计负债，部分诉讼案件计提了预计负债；对于预
计损失的判断过程缺少适当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊，影响财务报表中预计负债的计价、预计负债测试内部控制无法有效运行。
4、采购与付款业务中，付款金额超出所采购所需的资金，将资金支付给供应商，
供应商将收到的资金划转给公司关联方，造成期末大额关联方非经营性资金占用，与之相关的内部控制无法有效运行。
5、销售与收款业务中，旅游业务境外部分公司未就其销售收入提供相关的完整
记录和支持性证据等，与之相关的内部控制无法有效运行。
请你公司：
（1）核实并逐项披露内部控制审计报告否定意见涉及的内部控制制度的具体运行情况，包括相关制度的制定情况、实际执行情况，内部控制缺陷的具体内容及事项。
回复：
公司经历三年社会公共卫生安全事件，主要业务停滞，经营业绩下降导致流动性紧张，致使存在员工大量离职、交接空缺、诉讼增多等等连锁反应。在日常经营过程中，公司制订并仍在沿用的内部规章制度共计135份。
41⑴公司建立了《会计管理制度》、《对外投资管理制度》、《被投公司三会管理规定》，《投资项目交接期管理规定》。项目投资部根据被投资企业的持股比例、投资目的划分管理级别，并派驻管理人员及确定管控要点，按照投中有对接，投后有管理执行。前述子公司康泰旅行社有限公司因进入清算阶段，人员已经解散未能完整交接；联营企业因存在未履行出资义务、委派高管离职或存在往来款未清算等因素，且自身内控机制不健全而不受控制。因此经公司几番沟通和督促仍未获得相关报表材料，未能及时提供相关的审计依据，造成内部控制的重大缺陷。
⑵综上所述，公司未能及时获知相关子公司和联营企业的经营情况及报表材料，因此根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司有关
会计政策的规定，为真实准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，公司对子公司、合营企业、联营企业的使用寿命有限的无形资产和长期股权投资等非流动非金融资产，通过估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
⑶公司内部建立了《案件管理制度》，对案件的接收、跟进、结案及案件管理均有相关要求，公司根据制度力争持续完善诉讼台账。2021-2022年，公司诉讼案件大幅增加，主要为公司出境游业务停滞所导致的旅游业务供应商款项纠纷、客户退款诉讼、融资借款及员工离职诉讼纠纷，该类型诉讼金额部分计入应付账款未付，部分违约金未计提预计负债，主要因公司涉诉案件较多，存在合规法务人员缺乏未能及时跟进所有案件的案件进展和对应文案收发，因此未能及时提供相关的审计依据。
⑷公司建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，明确要求公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金，不得为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。在实际执行过程中，控股股东及关联方规范意识不足，致使上市公司缺乏独立性，公司相关经办人员工作较为被动，且风险意识与法律意识不强，未能严格有效执行公司内部控制制度，未能较好的履行业务回款及投后管理职能，导致形成非经营性资金占用情形。
42⑸由于人员大量离职、旅游档案交接管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA
Touristic (Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司收入和成
本涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料未能提供给审计机构。
（2）全面核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并说明自前次内部
控制被出具否定意见以来公司采取了何种有效整改措施及整改效果，内部控制持续被出具否定意见、相关重大缺陷持续未解决的原因及合理性。
回复：
1、经核查，公司尚未发现其他应当披露而未披露的内部控制重大缺陷，公司将
持续关注内部控制的运行情况，避免出现新的运行缺陷。
2、前次内控否定整改措施及整改效果
因公司2021年度存在部分对外投资事项未按照《公司对外投资管理制度》实施、
对投资标的调查研究不够以及对市场环境变化缺乏谨慎判断、与部分供应商存在超过
正常业务规模的资金往来，中审众环所对公司2021年度内部控制出具否定意见的审计报告。针对上述内部控制发现的内部控制缺陷，公司董事会2022年度积极采取了相关措施，具体如下：
*公司细化并修订了《对外投资管理制度》，明确对外投资活动的投前审核、投资决策机制等具体要求，细化规定公司对外投资行为，进一步降低对外投资风险。对过往的投资事项公司进行认真梳理，尽最大可能实现风险隔离，提高资产的运营效率。
综合公司经营客观环境并未改善及现金流动性的现状，2022年至今，公司暂未开展其他调研及对外投资项目。
*公司重新梳理并完善经营性资金收支相关制度，对经营性业务开展时资金使用及安全性管理等进行规范监督，同时规范财务管理流程，切实遵照制度严格执行资金审批流程，增加定期对账机制，进一步规范公司与关联方的资金往来。
*公司开展了专项培训工作，重点对《主板上市公司规范运作指引》《对外投资管理制度》等系列法规、规章制度，逐步梳理内控缺陷问题并解决，同时加以宣贯，树立和强化有效的风险防范意识，避免违规事件再次发生，提高内部控制管理水平。
根据自查自纠梳理结果，公司积极履行了相关事项的审批程序及信息披露义务，增加公司透明度，促使公司进一步提高规范运作水平。
433、2022年度持续被出具内控否定意见的原因
2022年初，公司管理层已充分意识内控存在的缺陷问题后积极制定方案，并陆
续进一步梳理和调整、解决，避免违规问题持续发生，也正因此，经公司核查发现多年积累的资金占用问题。公司连续三年大幅亏损，2022年度是最困难的一年，受主业经营受限影响以外，公司及子公司存在大额应收账款无法收回，资金陆续处于流动性紧张，积累了较多债务逾期、较多诉讼导致大量银行账户和部分资产被冻结或将拍卖、对子公司管控出现问题、出现员工大量离职、工作交接不完整等等连锁反应，多重阻力严重影响了公司内部控制有效执行的客观环境。后续公司将积极应对现有困难及问题，逐步开展风险化解措施；积极与各方债权人论证解决债务问题，内部讨论规划未来经营发展方案，也将进一步完善公司的内控制度及内控实施、内控监督，风险化解的同时确保公司稳健发展。
五、中审众环所对你公司2022年财务会计报告出具了无法表示意见审计报告，
导致无法表示意见的原因主要为持续经营能力存在重大不确定性、未能实施有效的
函证程序、无法对资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性发表意见、无法
判断或有事项的影响、境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业财务报表资料等。其中，由于公司旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，中审众环所无法实施有效的函证程序及替代程序，无法对与函证相关的报表项目获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明中审众环所无法有效实施函证的具体原因及合理性，并说明相关函证
涉及的财务报表数据是否真实、准确。
回复：
自2020年起，由于外界不可抗力的影响，公司的主营业务航食配餐和旅游服务受重创，出现业务停滞的情况，以及2021年，主要客户海航控股和海航集团有限公司等进入破产重整程序，公司不能按期收回与破产债权有关的业务款，导致公司现金流量不充足，员工相继离职，严重影响了公司经营管理和内部控制的正常运行。
人员严重流失且未能有效交接工作内容，函证地址与联系方式无法全部提供、重要子公司的询证函未能及时盖章，致使往来函证未发出或未回函；因诉讼久悬等原因
44被冻结的银行账户，银行函证发出后未能回函，以上情况为2022年对公司财务会计
报告出具了无法表示意见审计报告的事项之一。
公司存在经营状况不良和人员流失的问题，但与函证有关的财务报表数据真实、准确。
（2）说明中审众环所未能取得用于判断无法表示意见涉及资产减值测试及公允
价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证
据的原因及合理性，你公司报告期集中计提各项资产减值损失、公允价值损失的原因及合理性；并逐项详细说明涉及各项资产的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、初始确认金额、坏账准备/减值损失计提情况、报告期计提坏账准备、减值损失的具体原因及依据。
回复：
公司本期对资产和长期股权投资计提减值，说明如下：
1）公司固定资产减值
新华航食固定资产在当期发生减值，公司主要考虑两个主要方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年
12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同金额11000万元，新华航食以位于北京市顺义区天竺空港工业区12号土地使用权（京顺
国用（2003 转）字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以及机器设备等提供抵押担保，此合同已到期，但年报截止日尚未清偿，北京农投融资租赁有限公司已向法院申请财产保全。因此，年报截止日，新华航食的闲置固定资产存在被拍卖的可能性，公司按照谨慎性的原则，将新华航食除已抵押的房屋建筑物以外的固定资产扣除残值后全额计提减值。
2）无形资产减值
* 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统。
旅游业务在2020年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、香港、澳门、上海、广州等口岸及核心商业城市设有50多家分子公司，拓展线下直营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、会员积分体系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自由行、商旅
45会奖等领域，拥有超过20000多种服务于不同人群不同年龄段的自主开发旅游产品。
自2014年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件（明细请见第七题第（3）问），系统主要包括瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系统等系统软件。
自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护和更新，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试以满足市场需求，故公司对无形资产计提减值。相关软件账面原值14396.74万元，账面净值5931.84万元，持有的无形资产预计可收回金额价值为129.49万元，考虑到无形资产账面价值大于可收回金额，因此公司按照差额5802.35万元计提无形资产减值准备。
*零售业的软件使用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由2021年914.29万下降至2022年
62.54万元，而2022年的收入主要为已售子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司1-4月收入，其他主体的收入较低或为零。2022年对子公司的经营做出调整，关停门店且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩余价值454.40万全额计提减值。
3）长期股权投资减值
*对联营公司海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称“凯撒旅文”）的减值
为响应国家政策号召，紧抓海南自贸区（港）建设与海南全面深化改革开放的发展机遇，借助凯撒集团与海南相关政府部门建立的良好合作关系，凯撒旅业分别于
2019年12月和2020年4月召开董事会第五次会议共同出资设立、增资海南凯撒旅文，一方面可以实现资源共享合作，另一方面也可享受海南政策优势，实现旅游、食
46品、免税、旅游金融等各项业务全面发展，与公司形成业务协同效应。2022年外部
因素不断反复影响到投资主体正常经营，由于后续没有足够的资金投入，原有相关业务也因为人员流失而无法恢复，结合凯撒旅文资产主要为与关联企业相关资产，未来通过股权可回收的价值几乎为零，故将剩余账面价值全部计提减值。
*对联营公司北京真享悦理文化发展有限公司（简称“真享悦理”）的减值
凯撒旅业经过20年的发展，建立“中国高端出境游第一品牌”的行业地位，客户质量和客户积累在行业中都有优势地位，计划通过增加产品的深度加强收入的长尾效应，成立以海外生活服务为主导的新公司，负责海外移民、海外置业、海外留学业务。因而于2017年9月成立北京环球真享出入境服务有限公司（简称“环球真享”），主要业务为海外移民、海外置业、海外留学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供海外身份规划，海外置业投资，海外留学一站式海外生活服务平台。
环球真享成立后，经营及业绩规模逐年增长。2017年处于起步阶段，2018年收入49.08万元，2019年收入2414.05万元。2019年，环球真享在全国成立了7家分公司，分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，业务涉及全国33所城市，项目覆盖20个国家30多种产品，且在香港设立一家全资子公司。鉴于上述情况，上市公司于2019年增资北京真享悦理文化发展有限公司取得43.77%股权，计划继续扩大环球真享的经营业务。
2020年以来，由于国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，所以
经营存续主要是围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，导致业务受到重大影响。
截止2022年，由于销售人员和管理团队也纷纷离职，业务服务已经不能正常开展。
故将剩余账面价值全部计提减值。公司对于以上投资遵循了谨慎性原则，基于被投资主体未来经营的不可持续性考虑，对长期股权投资计提减值符合公司实际情况。
（3）在前述问题回复的基础上说明相关对外投资、营业收入是否有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1）对外投资的背景
47如前文所述，公司投资凯撒旅文及真享悦理是基于公司发展的需要，具有真实的商业背景。但由于投资后受外部居多因素影响，投资效果未及预期。经自查，公司将后续增资的部分流向凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，即认定为非经营性资金占用，详见公司于2023年4月29日发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031）。
2）营业收入真实性说明
康泰旅行社作为成立40余年的老牌旅行社，在粤、港、澳三地均设有子公司，在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。公司在2019年收购康泰旅行社100%股权，
2020年康泰旅行社实现收入1873.01万元，2021年2016.12万元，2022年1559.86万元，康泰旅行社最近三年的收入主要包括机票收入以及线上平台业务的商品销售，未出现大的波动，业务真实。
公司境外子公司 CAISSA Touristic (Group) AG 在海外主要业务为销售机票，邮轮游和组团游等，2020年收入1941.57万元，2021年收入1966.63万元，2022年收入1410.64万元。由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA Touristic(Group) AG 收入和成本涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供。
公司对外投资、营业收入有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认真实、准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请中审众环所：
（1）详细说明函证涉及报表项目具体包含哪些财务报表项目，是否对前述全部
项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
回复：
函证涉及报表项目具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付
账款、其他应付款、长期借款、短期借款、长期应付款。上述其他项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（2）逐项补充披露审计报告中无法表示意见涉及事项的具体形成过程及原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
48回复：
1、持续经营存在重大不确定性
公司连续三年大幅亏损，财务状况持续恶化，债务逾期涉及较多诉讼导致大量银行账户和重要资产被查封冻结，旅游业务停滞、出现员工大量离职并拖欠薪酬情况以及控股股东及关联方资金占用事项，公司的生产经营受到重大不利影响。截至财务报告批准报出日，控股股东及关联方资金占用形成的大额应收款项可收回性存在重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南和中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的通知等文件规定：当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，注册会计师可能认为发表无法表示意见而非增加强调事项段是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
虽然公司在财务报表附注二、2、中对拟采取的改善措施进行了披露，但是由于上
述多个重大事项的影响，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，我们无法确定公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。因此，我们就公司持续经营能力事项发表了无法表示意见的审计报告。
2、函证事项
按照审计准则的要求，我们设计并执行了函证程序，因业务人员离职存在无法提供函证地址与联系方式、重要子公司在所发询证函上未及时盖章、银行账户冻结等原因，导致存在大量函证未发出或未回函，截至审计报告日，函证情况如下：
*货币资金
通过函证中心发函289份（463个银行账户），发函金额共计56117635.88元，另有64个银行账户无法发函，未发函金额共计2710725.21元；已回函226份（344个银行账户），回函金额共计38755857.55元，回函比例为69.06%。
*往来款项
往来款项发函、回函情况如下表：
发函回函回函占比项目
数量金额（元）数量金额（元）数量金额
49发函回函回函占比
项目
数量金额（元）数量金额（元）数量金额
应收账款141330805178.093274847360.1522.70%22.63%
预收款项1946703191.120.00%0.00%
应付账款183203093594.296873250617.0337.16%36.07%
预付款项72376939962.481916897361.6726.39%4.48%
其他应收款79385397278.911637004580.7620.25%9.60%
其他应付款49232325680.921538445402.0930.61%16.55%
往来款项无法发函情况如下表：
无法发函项目
数量金额（元）
应收账款2436727816.82
预收款项523124680.13
应付账款223273628095.90
预付款项3829816552.61
其他应收款1529809171.80
其他应付款4156470367.28
*借款
对所有借款独立发函，未回函单位为子公司重庆同盛向深圳前海微众银行股份有限公司的长期借款169.86万元，子公司北京凯撒国际旅行社向锦州银行股份有限公司北京华威桥支行的短期借款800万元、江苏银行股份有限公司北京东三环支行的短期
借款1.46亿元、应付北京市文化科技融资租赁股份有限公司的融资租赁款1787万元，以及子公司新华航食应付北京农投融资租赁有限公司的融资租赁款8506万元。
基于上述情形，我们对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
3、资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性
报告期公司海航破产重整应收款项本期计提减值20180.62万元、新华航食固定资
产本期计提减值2030.99万元、对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、真享悦理
投资账面计提减值共计8912.01万元、北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新
零售有限公司无形资产本期计提减值共计 6256.75 万元、对 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED 和 CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值
共计11317.34万元、对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允价值损失
5019199.71万元、应收控股股东及其附属企业78104.42万元未计提减值准备，公司仅提
供了减值准备计提测算表，未能提供上述资产减值和公允价值变动的支持性文件、期末往来债权的可收回性、预计未来现金流量、股权投资公允价值等完整的资料，我们无法判断期末上述资产减值准备和公允价值变动的准确性。
4、或有事项
公司涉及众多诉讼事项，我们虽然对公司提供的涉诉事项清单和法律文书进行了检查、分析和复核，对公司预计负债情况执行了分析等审计程序，由于部分案件仍在审理或执行中，其诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，以及是否有必要因上述诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额；无法判断就上述诉讼事件是否需要承担损失及承担损失金额，公司提供的与未决诉讼相关的资料是否完整，诉讼等或有事项披露的完整性以及对财务报表可能产生的影响。
5、境外及香港子公司
由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA Touristic(Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司收入和成本涉及的合
同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供，因此，我们无法对上述公司收入和成本项目实施函证、抽样、检查、截止测试等审计程序。我们未能获取充分、适当的审计证据以对公司上述业务的公允性发表意见。
6、联营企业
由于公司无法获取麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司财
务报表等财务资料，我们无法对长期股权投资实施分析、检查、重新计算等审计程序。
我们未能获取到充分、适当的审计证据确认其价值的准确性。
（3）说明是否就发现的报告期集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，是否对前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产的真实性、境外业务收入真
实性实施了针对性的审计程序，如是，请说明实施的具体程序及结论，如否，请说明原因及合理性。
回复：
1、我们就报告期公司集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，认为公
51司对具有减值迹象的资产计提减值符合会计准则的规定但由于未能提供具体的测算过程，我们无法判断减值测算模型是否合适，相关参数选择是否合理，进而无法判断期末资产减值准备计提金额和公允价值变动金额的准确性。
2、前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产系以前年度形成，基于我们
以前年度执行的审计程序，上述资产真实性可确认。
3、由于公司未能提供境外业务收入项目的合同、团报单、发票等完整的资料，
我们未能获取对境外业务收入完整营业收入相关资料，无法对公司境外业务收入的真实性发表意见。
六、年报显示，你公司长期股权投资期末余额5.15亿元，同比减少44.89%（上年余额9.84亿元），其中，对合营企业海南微凯创新实业发展有限公司（简称“海南微凯”）减少投资0.49亿元，对联营企业易生金服控股集团有限公司等企业确认投资收益-1.11亿元，对联营企业海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称“凯撒旅文”）、北京真享悦理文化发展有限公司（简称“真享悦理”）计提减值准备
共0.89亿元，但2021年、2020年未计提减值准备。此外，报告期你公司还将2.3亿元长期股权投资转为其他应收款核算。请你公司：
（1）年报显示，你公司报告期以4900万元对价将海南微凯股权出售给控股股东，请你公司说明报告期将标的资产出售给控股股东的原因，并结合相关资产出售条件、出售价格以及款项支付安排等说明你公司前述交易定价的公允性，是否损害上市公司利益。
回复：
2021年2月，三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司（公司全资子公司，简称“三亚凯撒发展”）与上海微享金融信息服务有限公司（简称“上海微享”）签署《合资协议》，协议约定三亚凯撒发展和上海微享分别出资4900万元和5100万元设立海南微凯。设立完成后，三亚凯撒发展直接持有海南微凯49%股权。
根据公司与上海微享签署的《合资协议》，上海微享占51%股权，三亚凯撒发展占49%股权；其中标的公司董事会过半数董事由上海微享推荐担任，主要管理人员均由上海微享委派人员担任，三亚凯撒发展对海南微凯不构成控制，但可对其生产经营
52决策产生重大影响，因此采用权益法核算，按实际出资金额4900万计入“长期股权投资”科目核算。2021年权益法下确认投资收益-3422.62元，期末长期股权投资账面价值4899.66万元。公司对海南微凯的投资款主要用于投资开展了旅游消费及运营管理平台，是基于业务发展需要而开展的商业行为，投资款的流向合规安全。由于旅游行业受公共卫生安全事件影响持续遭受重创，为更好的实现风险隔离，盘活公司资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，经2022年6月8日董事会及6月24日股东大会审议通过，三亚凯撒发展将所持4900万股海南微凯股权转让给大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，具体见《关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2022-053)，公司于2022年6月收到4900万元股权转让款。公司在持有海南微凯股权期间，被投资公司受不可抗力影响，未能开展业务，上市公司为了实现风险隔离，盘活公司资产，以等同投资价回收资金。综上所述，公司以4900万元对价将海南微凯股权出售，并未损害上市公司利益。
（2）补充披露报告期长期股权投资投资收益的确认明细，结合各标的公司经营
情况、主要财务数据、你公司持股情况及《企业会计准则》规定等说明你公司报告
期投资收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
公司披露的长期股权投资投资收益的确认明细如下：
单位：万元权益法下确持股比计提减非经营性资减值准备被投资单位经营情况收入净利认的投资损例值准备金占用年末余额益易生金服控股集
20.31%经营状况良好818393.30-41338.59-8423.03
团有限公司阿拉丁航空有限
20.00%未获得报表不适用不适用-172.06-9000.00
公司北京嘉宝润成免
税品商贸有限公40.00%经营开始好转1055.29-1480.94-607.50司麦芬保险经纪有
40.00%未获得报表不适用不适用
限公司三亚汉莎航空食
49.00%经营开始好转6678.75-3313.88-1623.80
品有限公司
江苏中服免税品20.00%经营开始好转347.24-1033.13-206.63
53权益法下确
持股比计提减非经营性资减值准备被投资单位经营情况收入净利认的投资损例值准备金占用年末余额益有限公司北京旭日旅行社
30.00%-9.95-2.987.82
有限公司天津中服免税品
49.00%经营开始好转47.83102.7842.47
有限公司
华兴联合（北京）
体育文化发展有40.00%经营开始好转539.30-100.81-40.32限公司海南凯撒世嘉旅
8037.0
文发展集团有限44.00%285.52-159.48-8000.008037.05
5
责任公司北京真享悦理文
43.77%149.16-69.35-30.36874.96-6000.00874.96
化发展有限公司活力凯撒商务旅
行（三亚）有限40.00%经营状况良好5646.7056.12-35.08公司
1、公司对北京真享悦理文化发展有限公司（简称“真享悦理”）、阿拉丁航空
有限公司（简称“阿拉丁航空”）、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（简称“凯撒旅文”）确认的投资收益
2022年底北京真享、阿拉丁航空、凯撒旅文投资余额变为零，主要的原因为：
*北京真享0.70亿元，因投资后未能有效的开展业务，经自查，涉及构成非经营性资金占用0.60亿元，另外因自身业务停滞，持续亏损导致投资减值，期末账面价值为零。*公司对阿拉丁航空支付累计投资额0.9亿元，因投资后未能有效的开展业务，经自查，涉及构成非经营性资金占用；*对凯撒旅文累计投资额1.82亿元，投资后未能有效的开展业务，经自查，其中构成非经营性资金占用0.80亿元，以及凯撒旅文对外投资未达到预期和其自身业务停滞，持续亏损发生减值，期末账面价值为零。
2、其他长期股权投资公司对除上述三家以外的其他投资主体，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确认投资收益和其他综合收益。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单
54位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认投资收益前，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。
（3）说明报告期长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和
过程、关键假设及参数选取、减值依据等，并结合被投资企业凯撒旅文、真享悦理主营业务及产品、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据变化情况等说明
以前年度减值迹象是否已出现，报告期内减值准备计提是否审慎、合理。
回复：
2022年度，公司长期股权投资整体计提减值8912.01万元，其中公司自查控股
股东对凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资涉及非经营性资金占用对凯撒旅文和真
享悦理的长期股权投资计提减值8037.05万元和874.96万元。
*联营公司凯撒旅文
2019年5月，凯撒集团与海南省、旅文厅签署战略合作协议（为期5年），双方就“推进凯撒集团海南总部落地，推动海南旅游业转型升级、助力海南体育旅游示范区打造、拓展会议会展、海南入境入岛旅游等”事宜达成合作，确定了海南发展战略。
2019年10月，凯撒集团与海口市政府签署战略合作协议（为期5年），双方拟
定凯撒集团在凯撒旅文，立足旅游、文化两大产业，将旅游、文化、信息技术、金融和投资五大板块在海南形成规模聚集，不断拓展合作范围和领域，带动海口经济发展，同时双方就总部搬迁、总部企业认定、营业收入、税收及奖励扶持等方面进行了约定。
2019年12月，凯撒集团和公司共同投资设立海凯撒旅文，旨在作为凯撒集团在
海南地区的主体，投资旅游、文化、体育、信息技术、食品等诸多产业，全面参与海南自贸岛的建设。
公司于2019年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进作用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，2020年突如其来的情况，对公司主营业务产生重大的不利影响，公司2020年收入91.02万元，利润-2090.90万元，2021年持续受公共卫生安全事件的影响，被投资主体业务开展仍不及预期，采取了多项措施降本增效，大大缩小了亏损金额，当年实现营业收入331.72万元，净利润-505.05万
55元。公司认为2020、2021年虽受公共卫生安全事件影响导致业务开展受阻，但未能
改变被投资主体的基本面，未来市场会发生好转，同时考虑才开始投资，已按权益法确认了投资损失，故未计提减值准备。2022年，随着公共卫生安全事件影响时间延长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确定性，因此2022年对被投资主体计提减值准备。
*联营公司真享悦理
上市公司于2019年4月以990万元增资真享悦理，真享悦理子公司北京环球真享出入境服务有限公司（简称环球真享），主要业务为海外移民、海外置业、海外留学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供海外身份规划，海外置业投资，海外留学一站式海外生活服务平台。环球真享2019年收入2414.05万元，净利润1338.87万；
并在全国成立了7家分公司，分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，业务涉及全国33所城市，项目覆盖20个国家30多种产品，且在香港设立一家全资子公司。
2020年以来，国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，业务缩减，
主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，2020年营业收入和净利润为998.25万以及-655.87万元，2021年相对好转当年营业收入1098.59万净利润161.85万元。
但至2022年销售人员和管理团队纷纷离职，被投资主体暂时无恢复业务量的能力，
2022年收入149.16万元，利润为-86.06万元。公司认为市场会有好转，并且期盼前
期的投资业务能走向正轨，因此在2020年至2021年，未对投资额计提减值。但随着时间延长，2022年公司经营状况和团队人员配置缺失，后期业务是否恢复至2019年的水平尚不明确，公司未来可持续性同样存在重大不确定性，因此对被投资主体计提减值准备。
（4）说明报告期将长期股权投资转为其他应收款核算的具体情况，包括但不限于变更的原因、背景、会计处理及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
经自查，公司报告期将2.3亿元长期股权投资转为其他应收款核算，其中，对阿
56拉丁航空支付累计投资额0.90亿元，涉及构成非经营性资金占用，对凯撒旅文累计
投资额涉及非经营性资金占用0.80亿元，真享悦理投资额涉及非经营性资金占用0.60亿元。公司基于资金占用方控股股东及其关联单位就资金占用款项形成明确还款计划及解决措施，请参考第二题，第（4）问的回复。资金占用金额由长期股权投资科目转出至其他应收款，作为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）年报显示，你公司报告期新增对三亚汉莎航空食品有限公司（简称“三亚航食”）长期股权投资3497.25万元，并于当期确认对其投资收益-1623.80万元（三亚航食当期亏损所致）及应收股利910.47万元，累计应收股利2803.17万元。请你公司结合三亚航食经营状况、现金流量等情况说明三亚航食在报告期亏损的情况下
仍发放股利的原因及合理性，并结合应收股利账龄情况、历史收款情况等说明你公司未对相关应收股利计提减值准备的原因及判断依据。请说明你公司判断三亚航食出表的依据及合理性，长期股权投资的具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
（一）三亚航食经营状况、现金流量情况如下：
单位：万元三亚汉莎航空食品有限公司2022年2021年2020年未分配利润-2481.052690.933544.01
经营活动产生的现金流量净额578.35158.703879.34
收入6678.7510946.389999.95
净利润-3313.88-853.081873.24三亚航食系中外合资企业，依据三亚航食《公司章程》第四十七条规定“公司每年分配利润一次。每年会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方的应分的利润额”。2022年三亚航食的分红前未分配利润为2104.91万元，经三亚航食董事会同意《关于合资公司2019年利润分配的议案》，共分配股利1858.09万元，按照各方投资比例进行利润分配的原则，各方可分配的利润如下：新华航食（持股49%）2019年度可分配人民币910.47万元，德国汉莎（亚洲）控股有限公司（持股45%）2019年度可分配人民币836.14万元，三亚凤凰国际机场有限责任公司（持股6%）2019
57年度可分配人民币111.49万元。公司确认对三亚航食的应收股利，并调整三亚航食
长期投权投资金额910.47万元，三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司法等相关规定。
三亚航食为凤凰机场唯一的航食配餐公司，2022年剔除破产债权坏账的影响后，净利润为-1236.38万元，与2021年度基本相当，经营活动产生的现金流量净额为正，三亚航食目前经营正常，不存在无力支付股东股利的情形。同时考虑到上市公司各主体截止2022年末尚有对三亚航食的欠款合计2143.26万元，因此公司未对相关应收股利计提减值准备。
（二）公司丧失三亚航食控制权以及长期股权投资的会计处理：
（1）三亚航食控制权的说明
公司2019年实控权变更前，三亚航食与凤凰机场存在一致行动人关系，凤凰机场与公司签订委托管理协议，且公司委派提名董事占多数，因此公司以前年度将三亚航食纳入合并范围。随着海航系重整完成，2022年委托管理协议到期未能续签，且董事席位调整，公司失去对三亚航食的控制权，因此不再将三亚航食纳入合并范围。
（2）公司对三亚航食的会计处理
根据企业合并准则的相关规定，企业因处置部分股权等原因丧失了对投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应该按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。公司根据2022年3月末三亚航食经评估的公允价值按照持股比例重新计量确认长期股权投资2364.90万元，后续按权益法进行核算，根据三亚航食2022年4-12月净利润按照持股比例确认投资收益-491.56万元，按照分红金额减少长期股权投资账面价值余额910.47万元，故期末对三亚航食的投资余额为
962.98万元。丧失控制权的会计处理分录：
母公司层面：因公司不再持有三亚汉莎表决权，2022年4月起三亚汉莎49%股权成本法转权益法核算
*成本法转权益法
借：长期股权投资-706.28
贷：投资收益（1-3月）-491.46
贷：年初未分配利润-214.82
58*分红
借：应收股利910.47
贷：长期股权投资910.47
*权益法确认4-12月投资收益
借：长期股权投资-1132.34
贷：投资收益（4-12月）-1132.34
合并层面：
*公允价值调整
借：长期股权投资2364.90
贷：持股比例对应的账面净值产（3月31日）1961.87
贷：投资收益403.03
*分红
借：应收股利910.47
贷：长期股权投资910.47
*权益法确认4-12月投资收益
借：长期股权投资-1132.34
贷：投资收益（4-12月）-1132.34以上会计处理符合企业会计准则的规定。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）在2021年度审计时，因凯撒旅业未能提供对海南微凯投资后4900万元的
具体资金流向，我们发表了保留意见；2022年凯撒旅业实现风险隔离，将该项投资转让给关联方，收回了原出资金额，未损害上市公司利益。
（2）在2022年报审计时，我们获取了凯撒旅业关于投资收益确认的相关依据如
下：
被投资单位权益法下确认的投资损益获取的依据
易生金服控股集团有限公司-8423.03审计报告
59被投资单位权益法下确认的投资损益获取的依据
阿拉丁航空有限公司-172.06无
北京嘉宝润成免税品商贸有限公司-607.50财务报表麦芬保险经纪有限公司无
三亚汉莎航空食品有限公司-1623.80财务报表、账套
江苏中服免税品有限公司-206.63财务报表
北京旭日旅行社有限公司-2.98财务报表
天津中服免税品有限公司42.47财务报表
华兴联合（北京）体育文化发展有限公司-40.32审计报告海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司审计报告
北京真享悦理文化发展有限公司-30.36审计报告
活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司-35.08财务报表
针对已获取的审计证据，我们分析其可靠性，阿拉丁航空有限公司因投资成本
9000万元，构成非经营性资金占用，报告期公司调整以前年度确认的投资收益；同时除麦芬保险经纪有限公司外，其余公司报告期投资收益的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）凯撒旅业对凯撒旅文、真享悦理的投资全额计提减值是基于其目前被投资
公司人员流失，导致业务无法恢复的原因考虑，具有合理性。但未能提供测算其具体减值金额的过程及依据，我们就减值金额是否准确无法获取充分适当的审计证据，无法发表意见。
（4）我们认为凯撒旅业将资金占用金额由长期股权投资科目转出至其他应收款，做为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司法等相关规定。针对三
亚航食应收股利未计提减值准备系考虑到三亚航食目前经营正常、且有对其欠款，具有一定的合理性。
七、年报显示，你公司报告期计提固定资产减值损失2030.99万元，固定资产
期末余额14813.76万元，其中，暂时闲置的固定资产3721.15万元，未办妥产权证书固定资产8029.04万元；报告期计提无形资产减值6256.76万元，但你公司2020年及2021年均未计提固定资产、无形资产减值准备。请你公司：
（1）说明截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的原因及合理性，并说明未办妥产权证书固定资产是否符合资产确认条件。
60回复：
1、期末公司闲置固定资产的所有权归新华航食所有。新华航食于2022年下半年停产，其位于北京市顺义区天竺空港工业区12号生产和加工有关的房屋和建筑物，生产设备，运输车辆等情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋、建筑物4792.552051.690.002740.86
机器设备7635.395826.041451.02358.34
运输设备2157.721012.37557.24588.11
电子设备及其他264.03230.190.0033.84
合计14849.699120.282008.263721.15
2、公司未办妥产权证书的情况
单位：万元
项目未办妥产权证书金额（原值）未办妥产权证书原因
新疆航食房屋建筑物2421.32土地使用权不在公司名下
甘肃航食房屋建筑物2145.61土地使用权不在公司名下
海旅饮品房屋建筑物1469.75土地使用权不在公司名下
宜昌航食新建厂房1118.76土地使用权尚未办妥产权
海南航食新建厂房873.60正在办理
合计8029.04
⑴新疆海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司新疆海航汉莎航空食品有限公司（简称“新疆航食”）于2008年3月1日与关联方海航控股签订合作开发合同，合同约定双方合作开发建设座落于乌鲁木齐地窝堡国际机场内面积为13362平方米的航空食品生产和经营用房建设，项目总投资3000万元。办理该项目相关权证涉及的政府税费由新疆航食承担并支付项目所需的资金，新疆航食自海航控股取得项目房屋所有权证起至2035年11月4日期间，无需就使用该项目支付费用，双方同意新疆航食为该项目支付所有费用应被视为使用该项目的租金。该项目尚未取得房屋所有权证前，海航控股不得抵押该项目的土地使用权证或以转让在建工程的方式转让该项目。海航控股取得该项目的房屋所有权证，抵押或者转让该房屋之前应取得新疆航食同意，新疆航食享有优先购买权。子公司新疆航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
⑵甘肃海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
61本公司控股孙公司甘肃海航汉莎航空食品有限公司（简称“甘肃航食”）与甘肃
省民航机场集团有限公司（简称“甘肃机场集团”）于2008年5月8日签订关于合
作开发建设航空食品生产和经营用房的合同，项目总投资2525万元。由甘肃机场集团提供坐落于中川机场内面积为8000平方米的国有划拨性质土地使用权用于项目建设，并按照项目开发需要及时取得与项目开发相应的许可和批准文件以及房屋所有权证等，但与之相关的政府税费由甘肃航食承担，项目开发所发生的支出亦由甘肃航食承担并自行筹集资金。甘肃航食自甘肃机场集团取得该项目的房屋所有权证起至
2037年11月27日间有权占有、使用该项目，为此，甘肃航食无需向甘肃机场集团
支付费用，双方同意甘肃航食为该项目发生的费用视为占有使用该项目的租金。双方约定，在未取得房屋权证前，甘肃机场集团不得抵押土地或转让该项目，在取得权证后，抵押或转让之前需征得甘肃航食同意，并且甘肃航食有优先购买权。子公司甘肃航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
*海南航旅饮品股份有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明本公司控股孙公司海南航旅饮品股份有限公司生产经营所需建筑物占用的土地
为关联方美兰机场无偿提供使用，且以美兰机场的名义办理用地规划许可、工程规划许可、施工许可、竣工验收等手续，故公司目前尚未取得房屋所有权证书。前期海口美兰国际机场有限责任公司以公司未向其支付土地占用费为由对公司提起诉讼，目前公司已经与美兰机场协商达成和解协议，并签署土地租赁协议。
*宜昌三峡机场航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司宜昌三峡机场航空食品有限公司（简称“宜昌航食”）自行开
发建设的房屋建筑物为新配餐楼，建筑面积约2799.70平方米，占地约10亩，土地规划性质为工业用地，为三峡机场国有出让存量用地，该房屋所在的土地未办理不动产权登记。宜昌航食针对该项目已获取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的相关报批手续，未获得《建设用地许可证》。宜昌航食尚未获取《不动产权证书》，该房屋亦未设定抵押担保等他项权利。
*海南航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司海南航空食品有限公司（简称“海南航食”）于2014年对坐落于海口市美兰国际机场海航基地8号楼进行南面连体扩建（扩建面积1178.21平方62米），未在公司原房产证（房产证号：海口市房权证海房字第 HK201818 号）基础上
办理房产证面积增加。2014年10月，委托相关部门对我司施工现场进行测绘出具专用地形图并在当年11月提交审批表，由于美兰机场海航基地规划建设方案没有进行调整，公司的产权申请未获得批准。目前公司正积极联系有关方面，推进扩建房产的产权办理工作。
根据《企业会计准则》的规定，资产是企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。固定资产是指为生产商品、提供劳务、对外出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一年会计年度的有形资产。子公司持有的以上主体的房屋建筑物均为企业自行出资建造，并且为正常使用中的有形资产，即公司拥有使用该资产的权利，能够通用使用该资产获得可变回报，表明公司能够控制该资产，符合资产确认条件。未能办理产权证的原因也已在财务报告中披露。
（2）说明本期计提固定资产减值准备的具体测算过程、关键假设及折现率等主
要参数确定依据，相关假设与参数较以前年度是否发生变化，并在前述问题的基础上说明报告期计提较大额减值损失的原因及合理性，以前年度固定资产减值计提是否充分合理。
回复：
至年报截止日，公司仅对新华航食的机器设备，电子产品，运输设备计提减值，累计合计2030.99万元。
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同金额11000万元，新华航食以位于北京市顺义区天竺空港工业区12号土地使用权（京顺国用（2003转）字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以及机器设备等提供
抵押担保，由凯撒旅业提供连带责任保证，并以新华航食位于北京市顺义区天竺工业区 A 区天柱路甲 12 号的不动产未来可能出租的部分所形成应收款项提供质押。
基于以上两点，新华航食的固定资产目前处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性。
63因此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残
值并全额计提减值。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的具体时间
及依据、相关无形资产在2020年、2021年末的可收回金额、与本次测算的可回收金
额的差异及原因，并结合前述回复说明减值计提时点是否准确，以前年度未计提减值是否充分、合理，本期减值准备计提是否审慎、恰当，是否存在利用减值计提不当调节利润的情形。
回复：
本期对无形资产减值主要由两部分构成：
* 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统
旅游业务在2020年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、香港、澳门、上海、广州、成都、沈阳等口岸及核心商业城市设有50多家分子公司，拓展线下直营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、会员积分体系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自由行、商旅会奖等领域，拥有超过20000多种服务于不同人群不同年龄段的自主开发旅游产品。自2014年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件，系统主要包括瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系统等系统软件。
自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，因业务量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需求。
相关软件账面原值14396.74万元，账面净值5931.84万元，持有的无形资产预计可收回金额价值为129.49万元，考虑到无形资产账面价值大于可收回金额，因此公司按照差额5802.35万元计提无形资产减值准备。公司的各类无形资产情况如下：
单位：万元分类目前使用情况原始入账价账面价值可收回金减值原因增加期间
64值额
停用6994.802164.14不使用
办公系统在用9.273.013.01不适用2013年-2019年小计7004.072167.153.01
停用670.79320.64不使用
财务系统在用28.4521.5321.53不适用2015年-2020年小计699.24342.1721.53未维护和升
使用受限3175.021601.04级，无法正常采购系统使用2015年-2019年在用129.9688.8188.81不适用
小计3304.981689.8588.81未维护和升
使用受限3328.541716.53级，无法正常业务操作系统使用2015年-2019年在用59.9116.1316.13不适用
小计3388.441732.6616.13
总计14396.745931.84129.49*零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由2021年914.29万下降至2022年
62.54万元，而2022年的收入主要为已售子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司1-4月收入，其他主体的收入较低或为零。2022年对子公司的经营做出调整，关停门店且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩余价值454.40万全额计提减值。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1）公司对于上述截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司能控制上述相关资产的使用，预期会给企业带来经济利益资源，符合会计准则关于资产的定义。
2）公司对于上述报告期固定资产计提较大额减值损失的原因及以前年度固定资
65产减值计提是否充分合理说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所
了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供大额减值损失具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就报告期计提较大额减值损失合理性发表意见。
3）公司因业务恢复不及预期，相关软件缺乏人员及资金维护和更新，2022年计
提减值具有合理性，但因公司未向我们完整提供减值损失具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就本期减值准备计提金额发表意见。
八、年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失1.13亿元，较上年同比增长
161.37%，主要系对被投资单位 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG）
GROUP LIMITED、CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG. 计提商誉减值准备。请你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期
商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性。
回复：
㈠计提商誉减值公司的具体情况
本期计提 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED、CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG. 商誉减值 1.13 亿元，该公司基本情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入39916.392778.761983.851420.18
净利润5997.87-522.93-3113.24-14503.86
经营活动现金流57.16417.82-216.98
㈡商誉减值测试过程
公司以前年度商誉减值测试均聘请了估值专家，采用采用预计未来现金流量现值
66法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算。预计未来现金流量的现值评估采用现
金流量折现法，以未来若干年度内的 CGU 资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。
㈢本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性
1、2020 年管理层批准预计息税前利润 EBIT
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
营业收入47199.1472414.0892714.44116493.71128141.38128141.38
营业成本42437.8463918.2981763.21101611.29111626.97111626.97
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用727.151003.501279.481625.711788.251788.25
管理费用9174.7610020.5510834.3011568.4112610.2512655.98
息税前利润 EBIT -5140.61 -2528.26 -1162.55 1688.30 2115.91 2070.18
2、2021 年管理层批准预计息税前利润 EBIT
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入1995.222414.1410250.0023160.0045374.4745374.47
营业成本1659.222057.338329.1518553.4835936.5835936.58
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用98.72142.92545.30931.031442.911442.91
管理费用1432.001575.001618.002934.373620.883620.88
息税前利润 EBIT -1194.73 -1361.11 -242.45 741.12 4374.10 4374.10
3、2022年全额计提的原因及合理性
自2020年公共卫生安全事件开始，公司收入及毛利率水平下滑较大。但公司相信当外部非自身因素消失后，企业运营水平将回归到正常水平，因为根据2021年初公共卫生安全事件发展形势，全球公共卫生安全事件防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，预计未来两年到三年内全球范围内实现群体免疫，且 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型，国际旅游可能需要两年半到四年的时间恢复到2019年的水平，即预计国际旅游在
2023年-2024年恢复至2019年度水平。因此，在2020年和2021年的商誉减值测试
67中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在2023年-2024年恢复至2019年度水平
的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
2020年至2022年公共卫生安全事件期间，对公司冲击较大，公司门店陆续关闭，
截止2022年防控政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是2023年第一季度，已到了 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型中国际旅游开始
恢复的时间，但公司经营情况并未显现出恢复的趋势，未来公司能否恢复到之前的经营水平，取决于公司门店的恢复及流动资金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营情况能否恢复到2019年的水平具有极大的不确定性。假设以 2022 年的经营情况为基础进行估算，公司息税前利润 EBIT 将一直为负，故管理层本年度将商誉全额计提减值具有合理性。
（2）结合被投资企业业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告
期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
回复：
1）公司的同行业可比公众公司商誉计提情况。
单位：万元众信旅游2022年2021年2020年2019年国内主体71574.0871574.0871574.0871504.08
商誉原值海外主体9472.419472.419472.419472.41
小计81046.4881046.4881046.4880976.49
国内主体71574.0871574.0871465.824017.81累计计提商
誉减值海外主体9472.419472.419472.414668.96
小计81046.4881046.4880938.238686.77
国内主体0.000.00108.2667486.28
商誉净值海外主体0.000.000.004803.45
小计0.000.00108.2672289.72岭南控股2022年2021年2020年2019年商誉原值国内主体15413.6415413.6415339.038374.78累计计提商誉
国内主体9371.948482.295395.57236.73减值
68商誉净值国内主体6041.716931.359943.468138.06
凯撒旅业2022年2021年2020年2019年商誉原值海外主体11347.5116581.8216674.4511286.50累计计提商誉
海外主体11347.513530.1730.1730.17减值
商誉净值海外主体0.0013051.6516644.2811256.33
公司与同行业可比公众公司对比，所在行业的上市主体均受到不可抗力的影响，对外投资形成的商誉分年计提减值。国内业务部分，众信旅游于2020年几乎全额计提减值，岭南控股分年度计提，是因为不同公司所处细分领域不同以及对不可抗力的影响持有的态度不同所致。海外业务部分，众信旅游保持其与国内业务一致的态度在
2020年全额计提了减值，而凯撒旅业根据境外管控方式及公司海外业务团队和门店
的保有情况，对未来业务恢复进行研判作出了较为乐观的判断，因此在2020年未计提减值，在2021年香港旅游环境未有明显改善，康泰旅行社的经营状况不良，已通过出售房产清偿金融债务，因此通过商誉减值测试，对康泰旅行社商誉计提减值
3500万元，而对海外的其他主体仍作出较为乐观的判断，未计提商誉减值。经过困
难时期的延长，2022年公司的日常经营持续受困，员工陆续离职，因缺乏资金投入，门店继续关停，业务恢复速度和效果不及预期，公司判断未来完全恢复的可能性较低，仅能保持目前的业务规模，故将商誉全额计提减值准备。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及管件参数的选取依据
进行核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。
回复：
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供预计未来现金流量等详细的减值测试资料，我们无法就报告期商誉减值准备计提合理、合规性发表意见，但前期商誉减值准备计提充分合理。
九、年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额14.36亿元，报告
期计提坏账准备2.30亿元，同比增长576.63%，累计坏账准备3.93亿元，期末账面价值10.42亿元。请你公司：
69（1）你公司未按照年报格式披露要求披露按欠款方归集的期末余额前五名其他
应收款情况，请你公司补充披露前述明细情况并核查2022年年报财务附注部分其他项目是否也存在披露不完整、不充分的情形，若存在请一并补充披露。
回复：
公司年末余额前五名的其他应收款明细为：
单位：元客商名称期末审定余额坏账金额关联关系凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限
300956104.270.00母公司、控股股东
公司北京美乐亿路国际旅行社有限公
157438799.000.00其他关联方
司
海南航空控股股份有限公司275742368.93137863644.24其他关联方
天津航空有限责任公司69021342.4235760671.21其他关联方
北京真享旅行社有限责任公司63125213.500.00同一最终控制人
合计866283828.12173624315.45
公司年末余额前五名的应收款明细为：
单位：元客商名称期末审定余额坏账金额关联关系
海南航空控股股份有限公司40167180.692399106.75其他关联方
Lafayette老佛爷 24664758.78 24664758.78 非关联方
散客35306280.4019138306.99非关联方
北京首都航空有限公司12309342.16723635.98其他关联方
天津航空有限责任公司6506703.74438123.73其他关联方
合计118954265.7747363932.23
（2）按款项性质分类显示，其他应收款中往来款账面余额9.78亿元，同比大幅
增长513.89%。请你公司说明上述往来款的主要内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期往来款同比大幅增长的原因及合理性。
回复：
本期其他应收款往来款账面余额9.78亿较上年1.59亿元，增长513.89%，主要是由于自查认定的非经营性资金占用往来余额由其他科目转至其他应收款核算，致使其他应收款往来款余额大幅增加，明细如下：
70单位：万元
占用方与上上市公司历2022年末形成占用性坏账金资金占用方名称市公司的关史核算的会占用资金账龄原因质额联关系计科目余额北京美乐亿路国同一最终控非经营
际旅行社有限公预付款项15743.88往来款0.00一年以内制人性往来司北京真享旅行社同一最终控非经营
预付账款6312.52往来款0.00二年以内有限责任公司制人性往来北京贝佳途旅行同一最终控非经营
预付款项3741.70往来款0.00三年以内社有限公司制人性往来盈信世嘉网络技同一最终控非经营
预付款项1211.03往来款0.00一年以内术有限公司制人性往来北京景鸿浩天电同一最终控非经营
应收款项782.05往来款450.52三年以上子商务有限公司制人性往来北京华盛世嘉整同一最终控非经营
合营销顾问有限预付款项36.69往来款0.00二年以内制人性往来公司天津凯撒国际旅同一最终控垫付薪非经营
行社有限责任公其他应收款33.070.00一年以内制人酬性往来司海南易食食品科同一最终控垫付社非经营
其他应收款7.630.00三年以上技产业有限公司制人保性往来投资阿凯撒世嘉旅游管三年以
母公司、控股长期股权投拉丁航非经营
理顾问股份有限9000.000.00上，两年股东资空有限性往来公司以内公司投资海南凯撒凯撒世嘉旅游管世嘉旅
母公司、控股长期股权投非经营
理顾问股份有限8000.00文发展0.00三年以内股东资性往来公司集团有限责任公司投资北京真享凯撒世嘉旅游管
母公司、控股长期股权投悦理文非经营
理顾问股份有限6000.000.00三年以上股东资化发展性往来公司有限公司凯撒世嘉旅游管
母公司、控股非经营
理顾问股份有限其他应收款7095.61往来款0.00三年以内股东性往来公司
71占用方与上上市公司历2022年末
形成占用性坏账金资金占用方名称市公司的关史核算的会占用资金账龄原因质额联关系计科目余额北京贝佳途旅行同一最终控非经营
预付款项5006.58往来款0.00三年以内社有限公司制人性往来凯撒世嘉旅游管
母公司、控股非经营
理顾问股份有限预付款项2600.00往来款0.00三年以上股东性往来公司凯撒世嘉旅游管
母公司、控股非经营
理顾问股份有限应收账款2892.32往来款0.00一年以内股东性往来公司凯撒世嘉旅游管
母公司、控股非经营
理顾问股份有限预付款项779.63往来款0.00三年以内股东性往来公司凯撒世嘉旅游管
母公司、控股非经营
理顾问股份有限应收账款1036.82往来款0.00二年以内股东性往来公司同盛实业有限责同一最终控非经营
应收账款657.70往来款0.10三年以上任公司制人性往来同盛实业有限责同一最终控非经营
预付款项522.21往来款0.00三年以上任公司制人性往来北京贝佳途旅行同一最终控非经营
预付款项350.00往来款0.00一年以内社有限公司制人性往来北京贝佳途旅行同一最终控非经营
其他应收款334.41往来款0.00一年以内社有限公司制人性往来盈信世嘉网络技同一最终控非经营
其他应收款300.00往来款0.00一年以内术有限公司制人性往来
合计72443.86450.62
（3）除往来款外，其他应收款中还包含重组债权款4.13亿元（账面余额），请你公司说明上述债务重组交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重
组收益/损失的确认依据及会计处理、截至回函日回款情况、坏账准备计提充分性、
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等；并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
回复：
1、债务重组交易背景
公司旗下北京凯撒国际旅行社有限责任公司等旅行社为提前抢占优质资源、开拓
72新业务及新产品，通常会通过预付锁定行业优势资源。根据海航控股、天津航空有限
责任公司等关联航空公司机票预售的相关政策，公司预付机票款可提前获得机票资源折扣优惠，因此公司可以有效降低未来旅游交通成本，以缓解未来机票采购价款上涨带来的资金压力。公司的食品板块主营业务之一为航空配餐，近年来持续为国内外近百家航空公司提供航空配餐及服务，主要客户包含海航控股、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、海航航空地面服务有限公司、西部航空有限责任公司、大新华航空有限公司等关联航空公司。
2021年2月10日，海南高院依法裁定海航控股等11家公司进入破产重整程序；
并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年3月13日，海南高院依法裁定海航集团有限公司等321家公司进入实质合并重整程序，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。
根据《破产法》第十八条：“对人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行”。因此，当海航控股等11家公司以及海航集团有限公司等321家实质合并重整案中与公司开展业
务合作的相关航空公司被受理破产重整后，其与公司及下属子公司签订的合同能否继续履行，须由破产重整企业的破产管理人确认并报请法院批准，而公司及下属子公司并不具有决定权。根据关联航空公司重整工作相关安排，结合航空配餐行业市场情况及公司旅游业务发展规划等因素，为确保航司重整顺利及重整后的正常经营，也为确保与关联航空公司开展的航空配餐业务及机票预付采购等业务的维系，公司及下属子公司就前期我司旗下各公司与关联航空公司于2021年3月31日对相关基础合作协
议的继续履行事宜签署了系列《协议书》。该系列《协议书》明确关联航空公司分期支付5.46亿元，用以清偿截至2021年2月10日前因日常经营业务而形成应收、预付航空配餐款及机票款等合计8.34亿元，支付完毕后视为清偿全部欠款。
2、涉及的债务情况
单位：万元债务总金剩余债务金额是否为关是否存在序号欠款方名称债务形成背景额（万元）（万元）联方商业实质
73债务总金剩余债务金额是否为关是否存在
序号欠款方名称债务形成背景额（万元）（万元）联方商业实质
海南航空控股股份有限配餐款，机票
129632.7321739.17是是
公司款
云南祥鹏航空有限责任配餐款，机票
2148.75127.00是是
公司款配餐款，机票
3长安航空有限责任公司95.6177.72是是
款
乌鲁木齐航空有限责任配餐款，机票
41616.031616.03是是
公司款
5大新华航空有限公司1278.161035.18是配餐款是配餐款，机票
6福州航空有限责任公司182.21151.53是是
款
广西北部湾航空有限责配餐款，机票
7274.95262.97是是
任公司款海航航空地面服务有限
83743.123370.29是配餐款是
公司
9金鹏航空股份有限公司658.77545.30是配餐款是
10海航航空技术有限公司76.7865.26是配餐款是
11北京首都航空有限公司10196.196491.69是配餐款是配餐款，机票
12西部航空有限责任公司45.6636.11是是
款配餐款，机票
13天津航空有限责任公司6618.035721.53是是
款金鹿（北京）公务航空
1445.1638.72是配餐款是
有限公司上海金鹿公务航空有限
1526.9923.24是配餐款是
公司
54639.1641301.73
3、债务重组收益的确认依据及计算过程
根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南2019，债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目，但收取的金融资产的公允价值与交易价格(即放弃债权的公允价值)存在差异的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十四条的规定处理。公司根据债务重组的应用指南，将公司受让的以其公允价值计量的资产与未确认债权的
74公允价值之间的差异2.02亿记入“投资收益”科目。
公司与破产重整关联航空公司在2021年2月10日前因业务而形成应收、预付海
航控股、北京首都航空有限公司等公司的机票款、配餐款等共计8.34亿元，公司与破产重整关联航空公司同意继续履行前期我司旗下各公司与关联航空公司签署相关
基础合作协议并签订了系列《协议书》，明确按照5.46亿元清偿截至2021年2月10日前全部欠款。由于我公司对于破产债权余额已根据公司的坏账政策累计计提了相关的坏账约0.86亿元，因此2021年确认了相关的债务重组损失2.02亿（8.34-5.46-0.86），具体账务处理如下：
借：其他应收款5.46亿
坏账准备0.86亿
投资收益2.02亿
贷：应收账款、预付款项8.34亿
4、破产债权计提坏账情况
破产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义务，公司出于谨慎性原则，对未清偿余额按50%比例计提坏账。
5、审议程序及信披情况
如上1所述，在管理人的指导下，公司及下属子公司与关联航空公司就债务清偿、服务合同履行等事宜达成一揽子安排，相关款项根据《破产法》第十八条、第四十二条的规定及《重整计划》的规定依法处理，属于破产重整公司的共益债。因此，相关协议是在关联航空公司重整的司法程序中，在破产重整管理人的指导下针对历史存量债务化解进行的统一安排，最大程度维护了公司利益，具破产程序有司法强制力保障，非公司单方意思表示或自主可以决定，根据该系列《协议书》产生的投资损益-2.02亿元达到《股票上市规则》（2020年修订）第9.3及10.2.5条有关交易（债务重组）
信息披露及审议程序的规定，但由于当时公司作为海航控股系列航空公司的供应商，将上述协议约定的款项确认为共益债。为保障海航集团整体破产重组计划顺利实施，且公司能如期获得款项完全收回，公司未及时就上述债务重组事项履行股东大会的审议程序。
而后一直受制于重整航空公司于2021年12月变更实际控制人的原因，对方无理
75由地拒不支付在重整期间确认的公益债权；公司通过协调管理人、海南高院、省政府
等多方协助进行催收，并计划采用诉讼等方式。为做好诉讼准备工作，以确保全额收回法院确认的剩余债权，如当时节点将在航空公司重整期间签订的系列《协议书》补充提交公司董事会及股东大会程序，或对法院、重整管理人在诉讼过程中将对应债权确认为共益债造成潜在不利影响。因此在事实发生后截至2022年年报披露，公司未能及时提交董事会及股东大会审议系列《协议书》。
考虑到该事宜在2022年年报披露中账目有所体现并有会计处理，同时为积极完成履行该事项的信息披露义务，因此公司已于2023年4月28日召开第十届董事会第三次会议补充审议通过并对外披露了《关于公司及子公司债权重组暨关联交易的公告》，已于2023年5月24日提交年度股东大会批准。
（4）按账龄披露部分显示，你公司1年以上其他应收款6.44亿元（账面余额，下同），占比55.12%，3年以上其他应收款5.27亿元，占比36.69%。请你公司说明
3年以上其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核
查并说明你公司是否还存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
回复：
公司3年以上其他应收款长期挂账明细如下，未收回的原因主要涉及到押金，重整债权款，非经营性资金占用和历史形成但已全额计提坏账四类。公司押金因为涉及到与客商合作周期长，押金暂未收回是合理的并满足商业实质，重整债权款的形成请参考第九题第（3）问回复内容，非经营业资金占用请参考第二题第（2）问回复内容，历史形成的余额是由于上市公司重组遗留余额，已全额计提坏账。
单位：万元是否计提坏账其他应收款明细账面余额形成原因账龄已计提坏账关联比例（%）方
MSC 地中海邮轮亚 押金、保证
587.353年-4年49.928.5否
洲有限公司（包船）金（含包机）
北京合生愉景房地押金、保证
140.683年-4年11.968.5否
产开发有限公司金（含包机）
76是否
计提坏账其他应收款明细账面余额形成原因账龄已计提坏账关联比例（%）方北京贝佳途旅行社非经营性资
148.963年-4年0.000是
有限公司金占用北京真享旅行社有非经营性资
2424.643年-4年0.000是
限责任公司金占用北京友协国际旅行非经营性资
2600.003年-4年0.000是
社有限公司金占用天津航空有限责任
3313.10重整债权款3年-4年1656.5550是
公司西部航空有限责任
902.91重整债权款3年-4年451.4550是
公司云南祥鹏航空有限
1777.22重整债权款3年-4年888.6150是
责任公司长安航空有限责任
208.23重整债权款3年-4年104.1250是
公司乌鲁木齐航空有限
383.49重整债权款3年-4年191.7550是
责任公司海南航空股份有限
11670.25重整债权款3年-4年5835.1350是
公司广西北部湾航空有
333.21重整债权款3年-4年166.6050是
限责任公司大新华航空有限公
299.41重整债权款3年-4年149.7050是
司海航航空地面服务
有限公司北京分公1399.15重整债权款3年-4年699.5850是司天津航空有限责任
521.85重整债权款3年-4年260.9250是
公司北京首都航空有限
904.86重整债权款3年-4年452.4350是
公司往来款，涉郑锡光472.233年-4年472.23100否及诉讼天津航空有限责任
173.93重整债权款3年-4年86.9650是
公司
STS- NORDIC 非经营性资
2267.653年-4年0.000是
FASHION T A CO LTD 金占用海南航空控股股份
554.19重整债权款3年-4年277.0950是
有限公司天津航空有限责任
930.98重整债权款3年-4年465.4950是
公司
乌鲁木齐航空有限393.76重整债权款3年-4年196.8850是
77是否
计提坏账其他应收款明细账面余额形成原因账龄已计提坏账关联比例（%）方责任公司
天津航空有限责任押金、保证
2503年-4年21.258.5是
公司金（含包机）
小计32658.0312438.62历史形成往
五星房地产开发公来款，
4984.375年以上4984.37100否
司已全额计提坏账历史形成往
宝鸡市长乐电器有来款，
2900.005年以上2900.00100否
限责任公司已全额计提坏账历史形成往来款，陈仓园407.245年以上407.24100否已全额计提坏账历史形成往
宝鸡天华工贸有限来款，
3205年以上320100否
责任公司已全额计提坏账历史形成往来款，无对应债权单位3096.805年以上3096.80100否已全额计提坏账历史形成往来款，宝鸡市建利达公司135.245年以上135.24100否已全额计提坏账历史形成往
西安宝商电子科技来款，
38.195年以上38.19100否
有限公司已全额计提坏账历史形成往中石油昆仑燃气有来款，限公司液化气分公1465年以上146100否已全额计提司坏账北京首都航空有限
1092.35破产债权5年以上546.1750是
公司中国新华航空集团
100押金5年以上8.58.5是
有限公司
78是否
计提坏账其他应收款明细账面余额形成原因账龄已计提坏账关联比例（%）方
小计13220.1812582.51
合计45878.2125021.13经自查，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
（5）请你公司结合报告期及以前年度坏账准备计提政策、款项到期时间、回款
及逾期情况、交易对方信用风险变化情况等说明报告期计提大额其他应收款坏账准
备的原因及合理性，并说明以前年度坏账准备计提是否充分、合规。
回复：
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
组合1：合并内关联方组合本组合为本公司合并范围内关联方款项。
本组合为日常经常活动中应收取的各类往来款、押金、备用金
组合2：款项性质组合等应收款项。
公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。公司主要从客户的信用情况、历史还款记录、经营现状以及抵押物和担保人的担保能力综合判断和估计，并结合结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动，预期信用损失率为违约概率与违约损失率的加权平均值数据如下表所示：
预期损失率违约概率1违约损失率1违约概率2违约损失率2违约概率3违约损失率3
(加权)
80%5%15%10%5%60%8.50%
预期损失率(加权)=违约概率1*违损失率1+违约概率2*违损失率2+违约概率3*
违损失率3=80%*5%+15%*10%+5%*60%=8.5%
79保证金押金等按8.5%计提坏账，其他款项性质依据不同的比例计提坏账，如破
产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义务，公司出于谨慎性原则，2022年对未清偿余额由2021年5.79%增加至按50%比例计提坏账。公司2020年至2022年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元凯撒旅业2020年2021年2022年其他应收款余额5672272021143559坏账余额156351870339277
计提坏账比例27.56%25.97%27.36%综上，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，因此未列示开始计提坏账的年度，但公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
请年审机构对问题（2）至问题（5）核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（4）核查并发表明确意见。
年审机构回复：
1）针对其他应收款，主要执行了以下核查程序：
*获取了并复核其他应收账款的余额明细、其他应收账款账龄分析表、坏账准备计算表；
*通过查阅相关的文件、资料、核实公司坏账准备的计提政策，并依据坏账计提政策测算坏账准备的计提金额；
*向大额及重要客户进行函证；
*检查期后回款情况；
*了解其他应收账款回款及历史是否形成坏账损失情况，本年度预计信用损失计提情况以及公司其他应收款的催收管理措施等；
*通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额其他应收款客户的工商信息，了解其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
2）公司自查认定的非经营性资金占用往来余额由其他科目转到其他应收款，致
使其他应收款往来款余额大幅增加。
803）上述问题（3）的回复中除关于坏账准备计提充分性无法发表意见外，我们没
有发现其余回复中与财务报表相关的信息与我们在审计2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处；另我们发现公司上述债务重组在2021年度未及时履行审议程序及信息披露义务。
4）我们没有发现上述问题（4）的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计
2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存
在不一致之处，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
5）上述问题（5）的回复中除破产重整关联航空公司因未获取资产减值支持性文
件无法发表意见外，我们未发现公司回复中其他报告期计提大额其他应收款坏账准备的原因及合理性与以及以前年度坏账准备计提充分、合规与我们在审计2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
独立董事回复：
1）根据公司自查及中审众环会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至2022年12月31日，控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其关联单位与上市公司存在78104.42万元非经营性资金往来构成
非经营性资金占用。经再次核实，截止2022年12月31日资金占用余额77836.00万元，资金占用利息268.42万元，合计为78104.42万元。公告中披露的资金占用金额真实、准确、完整，未发现遗漏的资金占用金额。公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用的违规情形。
2）建议董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作，密切关注和跟踪
日常资金往来情况，加强资金控制和管理，严格执行资金支付制度，切实维护公司及全体股东的合法权益。加强对证券法律法规的学习，严格按照《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
十、年报显示，你公司将对深圳市活力天汇科技股份有限公司（简称“活力天汇”）的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，该其他权益工具投资期末余额1.45亿元，同比下降56.97%，主要系报告期确认
81了公允价值变动损失1.92亿元。请你公司：
回复：
（1）结合对活力天汇的持股比例、施加的影响、持有意图、现金流量特征等
说明将上述投资作为其他权益工具投资而非长期股权投资进行核算的原因及合理性，并说明是否存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对你公司净利润产生负面影响的情形，确认为其他权益工具投资是否符合《企业会计准则第
23号—金融工具确认和计量》等有关准则的规定。
回复：
公司于2016年以25000万元对活力天汇进行增资，认缴目标公司新增注册资本259.5778万元，持有目标公司11.5768%股权，详见2016-046号公告《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》。公司在持有活力天汇股权期间，由于其他投资方对深圳市活力天汇科技有限公司增资及其他股权变更等原因，截止2022年年末本公司对活力天汇持股比例降至10.225%股权。公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有，因此划为按成本计量的可供出售金融资产。2019年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不变，因此管理层将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，计入其他权益工具投资。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征划分金额资产的分类。对于非交易性权益工具投资，在初始确认时，企业可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需要计提减值准备，该指定一经做出，不得撤销。
公司持有的活力天汇10.225%股权，对其不具有重大影响，应作为金融资产进行列报。该投资在取得时就准备长期持有，并非以交易为目的，管理层将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，在其他权益工具投资项目列报符合新金融工具准备的规定。
2019 年活力天汇正在谋求 IPO 主板上市，市场表现及用户量较投资时均有较大
82的增长，公允价值较投资时大幅增加；2020年以来，公司持续大额亏损，活力天汇
公允价值变动即使计入当期损益，对公司业绩波动的影响也有限；公司将所有的非交易性权益工具投资均指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（FVOCI)，持有意图不变。故不存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对公司净利润产生负面影响的情形的考虑。
（2）补充说明活力天汇近三年经营状况、主要财务数据变化情况，你公司报告
期其他权益工具投资公允价值确认方法、公允价值变动的计算依据及计算过程、是
否与以前年度存在较大差异等，并结合对前述问题的回复说明报告期确认大额公允价值损失的合理性及合规性。
回复：
公司对活力天汇的投资净额在2016年，2017年，2018年一直保持25000万未变。2019年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不变，因此管理层将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，公司对活力天汇采用 GMV（一般指商品交易总额，这里指销售火车票和机票的数量与金额）估值法的估值技术，确定其价值由25000万增加至34188.27万元，确认公允价值变动影响其他综合收益，而2019年活力天汇的市值是通过2017年活力天汇新三板上市当期和 2019 年 GMV数据的比例乘以 2017 年上市市值测算得出。
2020年起，旅游行业受到不可抗力的影响，2020年上半年，虽然活力天汇营收
有所下降，但依然保持盈利。活力天汇计划 IPO 主板上市，并在 2021 年 2 月 18 日终止了三板挂牌，同月活力天汇获得融资，经公司测算活力天汇市值与公司的投资总额相差不多，因此判断在2021年活力天汇股权价值与2020年末基本持平。2021年底，活力天汇因战略规划调整申请暂时终止 IPO 申报，并且活力天汇收入和净利持续下降，GMV 数据显示火车票与机票的出票数量减少，新增用户数据也不及以前，公司选择携程集团、美团、同程旅行等同行业的市销率指标为参数，在综合考虑盈利能力、成长能力、风险管理能力以及流动性折扣的基础上测算活力天汇的股权价值：标的股权
83价值＝标的公司调整后市销率(P/S)×合并口径营业收入×（1-流动性折扣）×持股比例。测算得出活力天汇的股权价值14542.74万元，将公允价值变动-19199.67万元计入其他综合收益。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1）我们认为公司对活力天汇的会计处理符合《企业会计准则第23号—金融工具确认和计量》的相关规定，不存在以规避标的公司业绩波动对公司净利润产生负面影响的情形。
2）公司期末对活力天汇的投资，受到不可抗力的影响，可能存在减值迹象，
截至审计报告出具日，公司未向我们完整提供以上股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等详细的减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述股权投资损失计提的准确性。
十一、结合对前述问题6至问题10中关于长期股权投资、固定资产、无形资产、
其他应收款、其他权益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计
提情况的回复，说明你公司报告期集中计提各项资产减值准备、公允价值变动损失的原因及合理性，是否存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。请你公司审计委员会及年审机构核查并发表明确意见。
回复：
基于前述回复，公司各项资产减值及公允价值确定的主要考虑如下：
（一）凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资减值：
⑴公司于2019年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进作用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，但突如其来的情况，对公司主营业务产生重大的不利影响，但公司认为市场会有好转，并且期盼前期的投资业务能走向正轨，但随着时间延长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确定性，因此对被投资主体计提减值准备。
⑵2020年以来，国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，业务缩减，主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，销售人员和管理团队纷纷离
84职，被投资主体暂时无恢复业务量的能力，公司未来可持续性存在重大不确定性，因
此对被投资主体计提减值准备。
（二）新华航食的固定资产计提减值：
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，以土地使用权、房屋建筑物和机器设备等提供抵押担保，本期合同到期，年报截止日尚未支付完毕。
由于新华航食的固定资产年报截止日处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性，因此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残值并全额计提减值。
（三）旅游和新零售板块的无形资产计提减值：
(1)旅游业，自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务
量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需求。
(2)零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，采取关停门店且转让子公司北全部股权的方式止损，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将软件全额计提减值。
（四）海外主体的商誉计提减值：
(1)由于不可抗力，自2020年年度开始，公司收入及毛利率水平下滑较大，理论上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。
即预计国际旅游在2023年-2024年恢复至2019年度水平，故在2020年和2021年的
85商誉减值测试中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在2023年-2024年恢复至
2019年度水平的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
(2)2020年至2022年期间，因不可抗力因素，公司业务开展受到较大冲击较，公
司门店陆续关闭，截止2022年政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是2023
年第一季度，未来公司能否恢复到之前的经营水平，取决于公司门店的恢复及流动资
金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营情况能否恢复到2019年的水平具有极大的不确定性，故管理层本年度将商誉全额计提减值具有合理性。
（五）其他应收款计提坏账：
公司2020年至2022年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元凯撒旅业2020年2021年2022年其他应收款余额5672272021143559坏账余额156351870339277
计提坏账比例27.56%25.97%27.36%
公司按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
（六）其他权益工具投资公允价值确定：
本期公司对活力天汇的投资额计提减值。活力天汇计划拟 IPO 主板上市，已于
2021年2月18日终止了三板挂牌，同月活力天汇获得融资，经公司测算活力天汇市
值与公司的投资总额相差不多，并且公司预计活力天汇的未来市场仍会稳定增长，因此在 2021 年未对活力天汇的总价值计提减值。2022 年，活力天汇公开 IPO 暂停，并且活力天汇收入和净利持续下降，GMV 数据显示火车票与机票的出票数量较 2019年及以前减少，新增用户数据也不及2020年以前，公司出于谨慎性的原则，对持有活力天汇10.225%股权账面价值计提减值。
综上，公司2022年计提各项资产的减值均系依据公司历史年度及报告期业务恢复的具体情况及面临的重大不确定性做出的判断，不存在利用减值计提财务“大
86洗澡”的情形。
年审机构回复：
公司前述期末关于长期股权投资、固定资产、无形资产、其他应收款、其他权
益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提情况的回复，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，存在减值迹象，截至回函日，基于公司提供的现有资料我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提的准确性。
审计委员会意见：
（1）审计委员会积极与公司管理层及审计机构沟通和确认减值原因、减值合理性。
公司连续三年大幅亏损，2022年度是业务经营最艰难、各类消极问题最集中的一年，近两年营商环境的多变和不确定性使得公司客观判断也随之摇摆，根据公司的回复，
2022年各项资产的减值均是根据资产所存在的实际情况，以及对相关资产价值重大
不确定作出的判断，审计委员会认可公司对相关资产减值迹象的判断，因此审计委员会认为不存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。
（2）审计委员会提醒公司管理层，应当严格按照《企业会计准则》的相关规定，结合会计政策及内控管理制度相关要求，对各类资产的可回收性、保值性以及未来价值给予客观判断，应当及时对相关资产进行减值测试并计提减值。
十二、年报显示，截至2023年3月15日，你公司及子公司开设银行账户总数389个，已被冻结或受限207个，冻结数量达到53.21%，触及了《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示指标第（六）项的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。此外，你公司还存在8.95亿元债务已经逾期。请你公司：
（1）列表补充披露你公司银行账户冻结情况，包括但不限于被冻结账户名称、涉及的冻结金额、被冻结日期、被冻结原因等，并说明你公司是否对相关事项及时履行信息披露义务，是否存在违反《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》
第二十二条及本所《股票上市规则（2023年修订）》有关规定的情况。
回复：
87截止2023年3月15日公司银行账户冻结或受限情况如下：
单位：元受限原因银行大类银行账户数量受限金额
工商注销民生银行2810.00
工商注销招商银行5773.00
工商注销中国银行4489.00
久悬账户辽沈银行10.00
久悬账户浙江稠州商业银行10.00
司法冻结北京银行11559824.44
司法冻结北京中关村银行13.34
司法冻结广发银行464872.67
司法冻结汉口银行1611810.17
司法冻结汇丰银行40.00
司法冻结江苏银行10.00
司法冻结交通银行21103.00
司法冻结民生银行51004010.78
司法冻结南洋商业银行4203.00
司法冻结平安银行28584.82
司法冻结浦发银行269.59
司法冻结三菱东京日联银行10.00
司法冻结盛京银行40.00
司法冻结武汉农村商业银行12368.55
司法冻结兴业银行2174.64
司法冻结渣打银行1032826.53
司法冻结长安银行37240.21
司法冻结招商银行178997196.09
司法冻结中国工商银行6522657.18
司法冻结中国建设银行133025821.37
司法冻结中国农业银行21646.56
司法冻结中国银行21680904.70
司法冻结中国邮政储蓄银行139583.12
司法冻结中信银行520816.98
质保金账户华夏银行15000000.00
质保金账户交通银行2140000.00
质保金账户兰州银行13740958.85
质保金账户浦发银行30.00
质保金账户兴业银行10.00
质保金账户招商银行5280000.00
质保金账户中国银行37427974.38
88受限原因银行大类银行账户数量受限金额
质保金账户中信银行552670326.93
总计20734843049.90
因上市公司体系内子公司较多，涉及资金账户接近400个，数量较大；且账户受限公司无法及时获知，需在使用过程中逐步发现，或实地查询后方能知晓，加之公司财务对账人员缺乏，网银存在欠费后不能登陆的情况，因此实时更新账户受限确有难度，亦无法完全统计每个账户的受限时间。鉴于2022年公司逾期债务增多，涉诉情况趋多，公司已意识需重点关注这一问题，因此在2022年末集中人员更新相关账户信息，并根据账户受限情况及时履行信息披露义务。
（2）补充披露债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人名称、关联关系、借
款原因、款项类别、债务金额及利息、逾期时间、逾期金额、处置情况等。
回复：
截至2023年5月21日，公司债务逾期金额及欠付利息累计为10.01亿元，具体情况如下：
单位：万元逾期借款到期是否为欠付利贷款单位借款用途借款合同说明借款利率本金金额日关联方息凯撒同盛于2021年12月与盛京银行股份有限公司北京分行签订借款合同，借款金额18300万元，借款期限1年，由凯撒旅业、北京凯撒国旅提供连带责任保
盛京银行股份证，同时宜昌航食、易支付机票2022/1948.有限公司北京18300.00食纵横有限公司（简称9.0000%否款12/2695分行“易食纵横”）以持有的非海航系的应收账款
提供质押，凯撒旅业以持有的海南同盛世嘉免
税集团有限公司60%股
权提供质押，截至2023年5月21日借款余额
18300万元，已逾期。
江苏银行股份支付旅游北京凯撒国旅于20212022/
4099.735.0025%否242.69
有限公司东三产品的销年11月与江苏银行股11/11
环支行4900.00售，推广份有限公司东三环支行5.0025%2022/否290.06
89逾期借款到期是否为欠付利
贷款单位借款用途借款合同说明借款利率本金金额日关联方息
和宣传签订借款合同，借款金11/16额14600万元，借款期限1年，由凯撒旅业提供连带责任保证，截至2022/
5600.005.0025%否331.50
2023年5月21日借款11/23
余额14599.73万元，已逾期。
北京凯撒国旅分别于2022/
1000.005.6550%否66.92
2021年5月14日、20215/14年6月15日、2021年62022/
3400.005.6550%否227.52月15日、2021年6月6/11
16日、2021年6月172022/
1000.005.6550%否66.92日、2021年6月17日、6/15
2021年6月17日向广2022/
7000.005.6550%否468.42
发银行股份有限公司石6/16景山支行借款1000万
元、3400万元、1000
万元、7000万元、
2600万元、500万元、
400万元，借款期限分
别为2021年5月14日
广发银行股份至2022年5月14日、日常经营有限公司石景2021年6月15日至周转
山支行2022年6月11日、2021年6月15日至2022年
6月15日、2021年6
2022/
2600.00月16日至2022年6月5.6550%否173.99
16日、2021年6月17日至2022年6月17日、
2021年6月17日至
2021年12月20日、
2021年6月17日至
2021年11月30日，由
凯撒旅业和凯撒同盛提
供连带责任保证，截至
2023年5月21日借款
余额15000万元，已逾期。
北京凯撒国旅于2021民生银行股份
流动资金年4月与民生银行股份2022/
有限公司北京5300.005.1000%否257.30
贷款有限公司北京分行签订10/29分行
借款合同，借款金额
90逾期借款到期是否为欠付利
贷款单位借款用途借款合同说明借款利率本金金额日关联方息
5600万元，借款期限为1年，由凯撒旅业和易食控股提供连带责任保证，后双方于2022年4月29日签订借款展期合同，展期至2022年10月29日，截至
2023年5月21日借款
余额5300万元，已逾期。
凯撒易食控股有限公司（简称“易食控股”）于2021年9月与南京银行股份有限公司北京分南京银行股份
支付劳务行签订借款合同，借款2022/有限公司北京299.995.5000%否11.37
费金额300万元，借款期9/15分行限1年，由凯撒旅业提供连带责任保证，截至
2023年5月21日借款
余额300万元，已逾期。
北京凯撒国旅于2021年11月与锦州银行股份有限公司北京华威桥
支行签订借款合同，借款金额800万元，借款支付机期限1年，由凯撒旅业锦州银行股份票，地接提供连带责任保证，后2022/有限公司北京200.006.2000%否24.70
服务采购双方于2022年11月212/12华威桥支行
款日签订借款展期合同，展期至2023年8月2日，截至2023年5月
21日借款余额为800万元，已发生200万元借款本金逾期。
2020年11月25日，公
司与陕西省民营经济高陕西省民营经质量发展纾困基金合伙济高质量发展企业（有限合伙）（简2022/5368.纾困基金合伙25417.86纾困资金8.5000%否称“陕西基金”）签订11/2574
企业（有限合约定购回一揽子协议，伙）公司将持有的
41532448股深圳市
91逾期借款到期是否为欠付利
贷款单位借款用途借款合同说明借款利率本金金额日关联方息活力天汇科技股份有限公司股份（简称“活力天汇”）以2.54亿元转
让给陕西基金，并约定双方对于该部分股权未来购回的权利与义务。
2017年12月1日，新
华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资
租赁合同，合同金额
11000万元，新华航食
以位于北京市顺义区天竺空港工业区12号土地使用权（京顺国用
（2003转）字第0125北京农投融资 号）和房屋建筑物（X 2022/ 1022.
7800.00融资租赁10.0000%否
租赁有限公司京房权证顺股字第12/1980
201660号）以及机器设
备等提供抵押担保，由凯撒旅业提供连带责任保证，并以新华航食位于北京市顺义区天竺工
业区 A 区天柱路甲 12号的不动产未来可能出租的部分所形成应收款项提供质押。
2018年1月3日，北京
凯撒国际旅行社和海航凯撒旅游集团股份有限
公司（原上市公司主体，后变更为凯撒同盛发展股份有限公司）与文科北京市文化科
租赁公司签署融资租赁2022/
技融资租赁股1968.97融资租赁6.6500%否206.05合同，合同金额100006/15份有限公司万元，租赁物为北京凯撒国际旅行社业务系统专利，合同有效期36个月，后于2019年签署展期协议，展期至2022年6月15日，现已逾期
92逾期借款到期是否为欠付利
贷款单位借款用途借款合同说明借款利率本金金额日关联方息凯撒体坛于2022年3月29日与中国银行股份有限公司北京东城支
行签订借款合同，借款金额700万元，借款期限为1年，由凯撒旅业中国银行东城流动资金2023/
190.33提供连带责任保证，同3.7300%否1.05
支行贷款3/29时，凯撒体坛将500万元定期存款作为质押，截止2023年5月21日
借款余额为700万元，已发生200万元借款本金逾期。
海旅饮品于2021年5月28日与交通银行股
2023/
111.85份有限公司海口美丽沙4.0500%否0.03支行（简称“交行海口美丽沙支行”）签订流
动资金借款合同，2021年5月28日提款800万元，借款期限1年，
2021年还款150万元、
2022年2月21日还款
250万元后再次提款
交通银行海口流动资金
400万元，借款期限1
美丽沙支行贷款年，公司对2022年5月28日到期的400万元2023/
194.384.0500%否0.04
借款与交行海口美丽沙2/21支行签订补充协议调整
还款计划，展期至2023年2月21日，由凯撒旅业和海南葆盈世佳进出口商贸有限公司提供连
带责任保证，截至2023年5月21日借款余额
775万元，已逾期。
10709
合计89383.11.03
对于未清偿的金融债务及利息，公司不排除通过法拍抵押物进行清偿债务，目前正在积极与贷款方保持良好沟通，争取降低对公司的影响并能持续合作。
93（3）结合你公司银行账户、债务逾期等情况，说明前述事项对你公司日常生产
经营能力及融资能力是否构成重大影响，如是，请充分提示风险并说明你公司已采取或拟采取的具体措施。
回复：
公司针对银行账户，以及金融债务逾期担保事项，与金融机构保持持续有效的沟通；目前给予企业融资持续支持的金融机构，多年来与公司一直保持着良好的合作关系，有着高度的信任；金融机构充分理解引发企业目前状况的原因，并非企业经营不善；同时国家自2023年2月份以来，逐步出台多项利好政策，对于旅游行业的快速恢复提供了必备条件。
公司正在积极与债权人沟通，汇报企业复工复产的进度以及成果，积极沟通，全力推进，将会尽快妥善处理担保与债务逾期事项。
十三、年报显示，你公司其他应付款中往来款期末余额2.25亿元，同比上涨
95.37%。请你公司说明上述款项形成原因及时间、付款期限、交易内容、交易对方
及与你公司的关联关系、是否履行必要的审议程序及信息披露义务等，并说明期末余额大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司本年新增其他应付款往来款：散户7095.61万元，三亚航食2143.26万元，重庆康程航空票务代理有限公司1924.64万元，以及大股东1685.08万元，合计
12848.60万元。
本年通过自查确定大股东非经营性资金占用7095.61万元，账务处理影响其他应收款和其他应付款-散户两个科目；公司持有三亚航食49%股权，由于凤凰机场将持有6%股权除股权收益和处置之外的全部股东权利托管于新华航食，三亚航食为公司的并表子公司，自2022年4月起，托管协议终止，三亚航食不再纳入合并范围，上市公司与三亚航食的往来款不抵消，截至期末，其他应付三亚航食合计为2143.26万；重庆康程票务代理有限公司的余额因票务代理业务暂停，预收款项暂时无法清偿，
94因此将预收账款余额转到其他应付款列示；上市公司大股东的欠款1685.08万为2022年大股东对上市公司资金资助期末余额。
其他应付款中往来款期末余额2.25亿元，明细如下：
单位：万元客商名称关联方期末金额形成原因形成时间交易内容非经营性资金占非经营性资金占
散户否7095.61一年以内用用三亚汉莎航空食品有限与出表的子公司
联营企业2143.26一年以内内部往来款公司形成往来余额
因业务暂停，预收重庆康程航空票务代理
否1924.64款转至其他应付一年以内采购机票有限公司款
凯撒世嘉旅游管理顾问母公司、控
1685.08大股东资金资助2022年资金资助
股份有限公司股股东
海航资本投资（北京）有
其他关联方938.36历史形成4-5年基金管理费限公司
海航食品控股有限公司其他关联方923.91历史形成4-5年不适用海南航空控股股份有限
其他关联方668.354-5年不适用公司
GE BUSINESS CONSULTING 海外业务形成往
其他关联方452.844-5年海外旅游业务
SERVICE CO.LTD 来
HNA AVIATION(HONG
其他关联方393.934-5年不适用
KONG)活力凯撒商务旅行（三与出表的子公司其他关联方288.724-5年内部往来款
亚）有限公司形成往来余额海南良邦会展服务有限与出表的子公司
否268.115年以上内部往来款公司形成往来余额易生金服控股集团有限
其他关联方240.00因业务形成往来4-5年代付审计费公司
海航商业控股有限公司其他关联方226.19历史形成4-5年不适用北京智盈时代科技有限
否209.86因业务形成往来1-2年广告费公司海南嘉昇企业管理有限
否163.90历史形成4-5年不适用公司北京德智大广装饰工程
否163.33办公室装修2-3年装修费用有限公司四川众信国际旅行社有
否150.00因业务形成往来4-5年保证金限公司天津长安投资管理有限
其他关联方150.00历史形成4-5年不适用公司
内蒙古自治区民航机场否144.83因业务形成往来1年以内水电费，租赁费
95客商名称关联方期末金额形成原因形成时间交易内容
集团有限责任公司呼伦贝尔分公司广东海富建设有限公司代子公司支付业
否117.634-5年房租费北京分公司务款
其他金额小于100万4127.82
合计22476.35十四、你公司2023年5月18日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划实施进展暨数量过半的公告》显示，你公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（简称“凯撒世嘉”）及其一致行动人自减持计划披露日起合计减持公司股
份4565900股，占总股本的0.54%，减持后控股股东及其一致行动人持有你公司股份175425988股，占总股本比21.85%；但年报显示，你公司第二大股东海航旅游集团有限公司（简称“海航旅游”）持有你公司股份175295608股，占总股本比21.83%，凯撒世嘉及其一致行动人与海航旅游持股比例较为接近。请你公司：
（1）结合截至回函日公司股权结构、股东之间的一致行动协议或安排、董事会
构成及董事的提名任免、过往经营管理决策情况等详细说明并论证你公司控股股东
是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体原因及依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
回复：
㈠公司股权结构
1、控股股东及一致行动人、前十大股东持股明细
序截至2023年6月20日截至2023年6月29日号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1海航旅游集团有限公司17529560821.83%17529560821.83%
2凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司16832538820.96%16796508820.92%
3华夏人寿保险股份有限公司401878.0305.00%401500035.00%
4海航航空集团有限公司15500308"751.93%--
5王绍宏69460000.87%--
6张静445094200.55%--
7段淇汶418020000.52%--
8徐家松23760000.30%--
9新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）22233000.26%21194000.26%
0"
9610金建修20142040.25%--
11新余玖兴投资管理中心（有限合伙）16400000.20%16400000.20%
12马逸雯2374000.03%2374000.03%
注：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、
华夏人寿保险股份有限公司于2023年6月20日-2023年6月29日存在减持情况，其他前十大股东无法获取最新股份持有情况。
2、一致行动关系
公司名称持股数量（股）占比
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司16796508820.92%
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）21194000.26%
新余玖兴投资管理中心（有限合伙）16400000.20%
马逸雯2374000.03%
凯撒世嘉及一致行动人小计17196188821.41%
海航旅游集团有限公司17529560821.83%
截至目前，凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯存在一致行动人关系，合计持有公司股份占比为21.41%；海航旅游无其他一致行动人，持有公司股份占比为
21.83%。
㈡董事提名情况
截至目前，公司董事会共9名董事，其中非独立董事6名。由凯撒世嘉提名的董事占多数，拥有董事会过半数表决权，详细如下：
姓名职务任职起始日提名方
陈杰董事、董事长2022-10-26
金涛董事2022-10-26凯撒世嘉
赵欣董事2022-10-26
张蕤董事2022-10-26
宁志群董事、副董事长2022-10-26海航旅游
骆志鹏董事2022-10-26
㈢高管委派情况
截至目前，公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负
责公司整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管公司食品配餐业务。详细如下：
姓名职务任职起始日委派方
97陈杰董事长、董秘2022-10-26
金鹰首席执行官2020-10-14凯撒世嘉
张蕤副总裁2019-10-15
虞巧燕财务总监2022-08-08
骆志鹏总裁2022-03-17海航旅游
㈣近期股东大会表决情况股东大时间议案凯撒世嘉海航旅游会
1、2022年度报告全文及摘要同意弃权
2、2022年度董事会工作报告同意弃权
3、2022年度监事会工作报告同意弃权
4、2022年度利润分配预案同意弃权
5、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所
同意弃权的议案
6、关于申请2023年度综合授信额度的议案同意弃权
2022年
2023年57、关于2023年度对外担保额度预计的议案同意弃权
年度股
月24日8、2022年度募集资金存放与实际使用情况东大会同意弃权的专项报告
9、2022年度企业社会责任报告同意弃权
10、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
同意弃权之一的议案
11、未来三年（2023-2025）股东回报规划同意弃权
12、关于公司及子公司债权重组暨关联交易
同意弃权的议案
2022年1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案同意同意
第六次2022年102.关于公司董事会换届选举独立董事的议案同意同意
临时股月26日3.关于公司监事会换届选举的议案同意同意
东大会4.关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案关联回避同意
2022年
第五次2022年9月关于增加2022年日常关联交易预计的议案关联回避同意临时股16日东大会
1、关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股
关联回避同意
2022年权暨关联交易的议案第四次2022年6月2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限公司投资同意同意临时股24日管理规定》的议案东大会3、关于公司与关联方签署《公司债券场外兑付同意关联回避协议》暨关联交易的议案
2021年1、2021年年度报告全文及摘要同意同意
年度股2022年5月2、2021年度董事会工作报告同意同意
东大会24日3、2021年度监事会工作报告同意同意
决议公4、2021年度利润分配预案同意同意
98股东大
时间议案凯撒世嘉海航旅游会
告5、关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议同意同意案
6、关于申请2022年度综合授信额度的议案同意同意
7、关于2022年度对外担保额度预计的议案同意同意
8、关于2022年度日常关联交易预计的议案关联回避关联回避
9、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专
同意同意项报告
10、2021年度企业社会责任报告同意同意
11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
同意同意的议案
㈤相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条第二、第三项规定，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
综合上述情况，截至目前凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权略低于海航旅游，但仍对公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会对公司治理及股东大会表决产生不利影响。另外，海航旅游已于6月16日就问询函内容出具回复函，“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
鉴于此，公司治理结构和生产经营在现阶段保持稳定，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
99规的规定。
（2）请海航旅游结合持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往参与公司经营管理决策及未来计划等情况说明是否谋求上市公司控制权。
回复：
结合上题中海航旅游目前持股公司股份175295608股，占总股本比例21.83%，委派非独立董事2名，同时从近期的股东大会股东决策上可看出海航旅游就相关议案表决并无特殊反对意见。
因凯撒世嘉被动减持造成海航旅游被动变为公司第一大股东，为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定。
（3）请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限、被动减持的具
体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前控股股东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你公司未来是否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。
回复：
㈠凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押融资情况融资
质押/两融未质押融资金额/余额股东名称占比质权人到期
股份数量股份数量（元）时间
2022
江苏京东信息年11凯撒世嘉36003748/4.48%457607628.00技术有限公司月8日
2023
中国金谷国际年11凯撒世嘉93000000/11.58%信托有限责任350000000.00月25公司日
2022
国鼎耀赫集团年5凯撒世嘉7220217/0.90%30000000.00有限公司月24日
凯撒世嘉8551000/1.06%东方证券20235887479.03
100年3月
凯撒世嘉/231901232.89%///凯撒世嘉
16796508820.92%//844087980.96
总持股
2023
新余柏鸣2119400/0.26%东方证券年3459146.62月
新余玖兴/16400000.20%///
马逸雯/2374000.03%///
㈡凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓风险
1、质押业务
结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的93000000股股票作为质押物，与中国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行状态。
凯撒世嘉以持有的7220217股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司开展的股票质押融资业务已到期；目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正积极与债权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
凯撒世嘉以持有的36003748股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限公司开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世嘉所持上市公司股票104034110股，冻结股票信息详见公司于2022年11月25日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-105）。目前凯撒世嘉正积极与债权人江苏京东信息技术有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
截至目前，凯撒世嘉及其一致行动人累计持有公司171961888股股份，已质押
136223965股股份，占其持有比例79.22%，占公司总股本16.96%，其中融资到期
业务涉及质押43223965股股份，占公司总股本5.38%，可能存在因无法履约被平仓的风险。
2、两融业务
凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于2019年以分别持有的1900万
股、1100万股、640万股凯撒旅业股份作为担保，与东方证券开展了融资融券业务，
101融资金额合计1.2亿元。经前期平仓偿还，目前剩余融资负债约634.66万元，两融
业务合计涉及股份10670400股。按照6月29日收盘价3.90元/股测算，清偿全部债务预计仍需平仓1627340股，占公司股份的0.20%。
㈢控股股东、实际控制人变更的风险
截至目前，公司生产经营情况正常，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对公司的生产经营产生直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿还借款，存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有公司股份与海航旅游持股差距进一步扩大。
根据海航旅游出具的不谋求控制权的承诺函，公司认为，现阶段公司控制权仍保持稳定，公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
㈣维持稳定措施
公司董事会已就控制权事宜与控股股东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将积极通过多种措施化解被动减持或强制过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务展期、或抵押物置换等，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。
同时控股股东凯撒世嘉与海航旅游双方沟通协商，海航旅游已出具暂不谋求公司控制权承诺，公司董事会将持续督促凯撒世嘉及海航旅游，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。
请你公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
详情见《国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报问询函相关问题之专项核查意见》。
102凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023年6月30日
103