海南海药:海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液及国药准字B20020357双参..

中国资产评估协会
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备案回执生成日期:2023年06月30日
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的
重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的
“国药准字 Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及
“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个
药品批准文号及相关生产技术的市场价值
资产评估报告
鹏信资估报字[2023]第170号
评估基准日:2022年12月31日
资产评估报告日:2023年06月25日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
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电话(Tel):+86755-8240 6288传真(Fax):+86755-82420222
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海南海药股份有限公司
拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的
“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”PR09Xi7
共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?目录
资产评估报告目录
声明……………………1
资产评估报告摘要………………………………………………………………2
资产评估报告正文………………………………………………4
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况……4
二、评估目的…………………………………………………………………………………………6
三、评估对象和评估范围……6
四、价值类型……9
五、评估基准日…………………………………………………………………………10
六、评估依据……………………………10
七、评估方法…12
八、评估程序实施过程和情况……13
九、评估假设…………………………………………………………14
十、评估结论……16
十一、特别事项说明……………………………………………………………………17
十二、资产评估报告使用限制说明?17
十三、资产评估报告日………………………………………………18
资产评估报告附件…20
海南海药股份有限公司
拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的
“国药准字 Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”
共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象及其对应的评估范围对涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、财务报告和其他重要资料等由委托人及其关联方申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制,本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1
海南海药股份有限公司
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“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”RRKin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?摘要
海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的
重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的
“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及
“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个
药品批准文号及相关生产技术的市场价值
资产评估报告摘要
鹏信资估报字[2023]第170号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受海南海药股份有限公司(以下简称「海南海药」)的委托,就「海南海药」拟资产抵债之经济行为,对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值进行了评估,现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:
一、评估目的:确定重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的批准文号为“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值,为「海南海药」拟资产抵债提供价值参考。
二、评估对象:评估对象为重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值,与上述评估对象相对应的评估范围为重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术。
三、评估基准日:2022年12月31日。
四、价值类型:市场价值。
五、评估方法:成本法和收益法
六、评估结论:
除评估报告所载明的特别事项说明外,在资产持续经营使用和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术于评估基准日2022年12月31日的市场价值为:5,333.42万元。
七、特别事项说明摘要:
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2
海南海药股份有限公司
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“国药准字220090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”Pen9xin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?摘要
(一)评估程序受到限制的情形
本次评估中,资产评估师未对各种生产技术在评估基准日的技术性能和参数做技术检测,资产评估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
(二)其他需要说明的事项
1.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由委托人及「重庆赛诺」提供的数据、报表及有关资料,委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
本次评估在前述资料的基础上进行了评估,本资产评估报告的评估目的、评估对象及评估范围与《资产评估委托合同》约定的评估目的、评估对象及评估范围保持一致。
3.本次评估对象为重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术,上述相关生产技术包括但不限于药品批准文号对应的临床研究批件、临床前研究技术资料、相关专利、生产工艺技术及其他项目技术成果和知识产权,特提请报告使用人注意。
4.本次评估的各项资产对应盈利预测均以评估基准日的实际生产线及实际产销情况为前提,有关资产的经营预测以产权持有单位于评估基准日的产能为基础。
谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司3
海南海药股份有限公司
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“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活血通络颗粒”Rer9xin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?正文
海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的
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“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个
药品批准文号及相关生产技术的市场价值
资产评估报告正文
鹏信资估报字[2023]第170号
海南海药股份有限公司:
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(“本公司",“我们")接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用成本法和收益法,按照必要的评估程序,对「海南海药」拟资产抵债之行为对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术于2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
委托人名称:海南海药股份有限公司(以下简称「海南海药」)
统一社会信用代码:91460000201289453D
企业类型:其他股份有限公司(上市)
住所:海南省海口市秀英区南海大道192号
法定代表人:王建平
注册资本:129,736.5126万人民币
成立日期:1992年12月30日
营业期限:1992年12月30日至无固定期限
主要经营范围:精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、特医食品、化妆品、医疗器械、药用辅料、化工原料及产品(专营除外)建材、金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)产权持有单位概况
1.注册登记情况
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海南海药股份有限公司
拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的
RRrn9Xin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?正文
产权持有单位名称:重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称「重庆赛诺」)
统一社会信用代码:91500000202877396J
企业类型:股份有限公司
住所:重庆市九龙坡区高新大道28号
法定代表人:吴金凤
注册资本:3,826.00万元人民币
成立日期:1995年12月14日
营业期限:1995年12月14日至无固定期限
主要经营范围:生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液,中药提取,生物制品技术研究、技术开发,国内广告设计、制作、发布,生产、销售保健食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.产权持有单位简介
「重庆赛诺」成立于1995年12月14日,办公地址位于重庆市九龙坡区高新大道28号,是一家集化学药制剂、化学原料药、中药前处理及提取、中药制剂的研发、生产和销售为一体的民营高新技术企业。
「重庆赛诺」拥有独立的符合国家GMP要求的现代化生产厂房,配备了现代化的实验研究及生产设备。生产系统设有口服固体生产线、口服液体生产线和中药浸膏提取生产线及质检中心、GMP库房、动力中心、行政办公等配套设施,其中固体生产线年产能4.1亿粒/片/袋,口服液体生产线年产能3,200万支,能独立完成新药的研制、中试、生产和市场开发。在中药抗肿瘤药品、消化系统类药品、呼吸系统类药品、心血管类药品、可吸收高分子材料等领域的创新发展,形成了企业独特的品牌优势,通过自主研发,药品疗效确切,现有批量投产品种复方红豆杉胶囊、聚乙二醇4000散、参歧肠泰合剂、枫蓼肠胃康口服液、桂枝合剂、生桂口服液、蛇胆陈皮液、利福昔明片、妇科十味片、杞菊地黄胶囊、防粘连膜等16个品种,其中国家医保目录品种7项,重点地产医药产品目录品种7项,国家高新技术产品4项,重庆市重点新产品4项。
「重庆赛诺」先后被重庆市科委授予的胃肠道药物企业工程技术研究中心,重庆市经信委授予的重庆市认定企业技术中心,重庆市中小企业局授予的小巨人企业。
先后获得过市级:重庆市优秀民营企业、重庆名牌产品、重庆知名产品证书、科技进步奖；区级:特别贡献民营企业、十佳高新技术企业、优秀企业等奖项。先后承担了国家重大新药创制项目2项、国家火炬计划项目2项、创新基金项目2项。拥有专利技术18项,其中发明专利:2项、实用新型专利:12项,外观专利4项。
3.产权持有单位股权结构
「重庆赛诺」成立于1995年12月14日,注册资本为人民币3,826.00万元,截至评估基准日,其股权结构如下:
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海南海药股份有限公司
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“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”RRn9Xin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?正文
4.委托人与产权持有单位的关系
委托人及产权持有单位均为独立法人单位,未发现关联关系。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
确定「重庆赛诺」持有的批准文号为“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值,为「海南海药」拟资产抵债提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值,与上述评估对象相对应的评估范围为「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术。
(一)评估资产的权属情况说明
根据「重庆赛诺」提供的并由国家食品药品监督管理局发放的药品批准文号
为国药准字Z20090296、国药准字B20020357的《药品注册证》和重庆市药品监
督管理局出具的批件号分别为2019R000011、2020R002271的《药品再注册批件》,
显示“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活
血通络颗粒”共两个药品批准文号的权利人均为重庆赛诺生物药业股份有限公司。
(二)评估资产的基本情况
委托人及「重庆赛诺」申报评估的评估对象为「重庆赛诺」持有的“国药准
字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活血通络颗粒”
共两个药品批准文号及相关生产技术,其中国药准字Z20090296用于枫蓼肠胃康
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口服液、国药准字B20020357用于双参活血通络颗粒,截至评估基准日枫蓼肠胃
康口服液已批量投入生产及对外销售,双参活血通络颗粒尚未批量生产及对外销售。具体情况如下表:
纳入评估范围的药品批准文号的基本情况
上述药品批准文号均已获得重庆市药品监督管理局颁发的药品再注册批件。
1.枫蓼肠胃康口服液简介
(1)产品名称:枫蓼肠胃康口服液(汉语拼音:Fengliao ChangweikangKoufuye)
(2)产品代码:FL
(3)剂型:合剂
(4)规格:每支装10毫升
(5)有效期:24个月
(6)贮藏:密封,置阴凉干燥处(不超过20℃)。
(7)用法用量:口服,一次10毫升,一日3次。
(8)功能主治:清热除湿化滞。用于急性胃肠炎,属伤食泄泻型及湿热泄
泻型者,证见腹痛腹满、泄泻臭秽、恶心呕腐或有发热恶寒苔黄脉数等,亦可用
于食滞胃痛而证见胃脘痛,拒按、恶食欲吐、嗳腐吞酸舌苔厚腻或黄腻脉滑数者。
(9)批准文号:国药准字 Z20090296
(10)法定标准:国家食品药品监督管理局标准 YBZ05042009
(11)工艺流程图
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丹三川刺酸降味五党地牡
丹参三七川五枣降香味党参黄石蛎
参七加仁香子参黄石蛎
粉碎粉碎
↓
双参活血通络颗粒醇提药粉双参活血通络颗粒水提药粉
王
75%乙醇醇提浓缩水提浓缩饮用水
一
双参活血通络颗粒醇提膏混合双参活血通络颗粒水提膏
双参活血通络颗粒浸膏
蔗糖粉碎过筛制粒糊精
干燥
过筛整粒
总混
双参活血通络颗粒总混颗粒
内包装材料内包装
双参活血通络颗粒药袋
◇
外包装材料→外包装
「重庆赛诺」承诺,上述资产为企业通过自主研发形成的其他无形资产,其
权属归「重庆赛诺」所有,如因其他无形资产产权引起的法律、经济纠纷,「重庆赛诺」承担全部责任。
综上所述,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
(四)引用其他机构出具的报告结论对涉及的资产/负债情况
本次评估无引用其他机构出具的报告结论对涉及的资产/负债情况。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
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本次评估目的所对应的经济行为是确定评估对象于评估基准日的市场价值,为委托人拟资产抵债提供价值参考依据。结合考虑评估对象自身条件等因素,本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2022年12月31日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日,十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
4.《中华人民共和国药品管理法》(2019年8月26日,第十三届全国人大常委会第十二次会议修订通过,于2019年12月1日起施行)；
5.《药品注册管理办法》(国家市场监督管理总局令(2020年)第27号)；
6.《药品生产监督管理办法》(国家市场监督管理总局令第28号)；
7.《中华人民共和国药品管理法实施条例》(2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订)；
8.食品药品监管局关于印发《药品技术转让注册管理规定》的通知(国食药监注〔2009〕518号)；
9.《药品经营许可证管理办法》(2004年2月4日国家食品药品监督管理局令第6号公布根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局局务会议《关于修改部分规章的决定》修正)；
10.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布；根据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂
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行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订)；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)；
13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,财政部、国家税务总局,2016年3月23日)；
14.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；
15.其他相关法律、法规和规范性文件。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
7.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
8.《资产评估执业准则一无形资产》(中评协〔2017〕37号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(会协[2017]48号)；
12.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
13.《企业会计准则一基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部2006年颁布)。
(三)资产权属依据
1.产权持有单位的《营业执照》；
2.产权持有单位的工商登记信息资料；
3.产权持有单位提供的《药品注册证》和《药品再注册批件》等权属资料；
4.其他与产权持有单位资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(四)取价依据
1.产权持有单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告；
2.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料；
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“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”Ren9Kin共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告?正文
3.与产权持有单位所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料；
4.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编,机械工业出版社,2011年11月第一版)；
5.同花顺ifind金融终端数据；
6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；
7.与本次评估有关的其他参考资料。
(五)其它参考资料
1.产权持有单位提供的资产评估申报表；
2.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为成本法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
依据资产评估准则的规定,无形资产评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估资产所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
委托人及「重庆赛诺」申报评估的评估对象为「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术,其中国药准字Z20090296用于枫蓼肠胃康口服液、国药准字B20020357用于双参活血通络颗粒,截至评估基准日枫蓼肠胃康口服液已批量投入生产及对外销售,双参活血通络颗粒尚未批量生产及对外销售。
评估人员了解了产权持有单位持有的药品批准文号及相关生产技术的性质、用途等的基础上与产权持有单位生产人员、管理人员及销售人员座谈,咨询了解药品批准文号及相关生产技术的类型、用途、所应用的产品及获利能力、应用前景、开发成本等。
由于目前我国尚未形成一个公开有效的技术转让市场,同时因技术之间的差异性原因,无法采用市场比较法对相关药品批准文号及相关生产技术进行评估。
考虑“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”已批量投入生产及对外销售,在一定的假设条件下,「重庆赛诺」相关产品的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计,通过收益法进行评估相较成本法更加合理可靠,故不适宜采用成本法进行评估。
由于「重庆赛诺」拥有的国药准字B20020357双参活血通络颗粒,尚未批量生产及对外销售,导致目前无法准确预测产权持有单位相关产品的未来收益,亦
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无法测算得出相关药品批准文号及相关生产技术的超额收益,因此难以采用收益
法进行评估。考虑药品批准文号及相关生产技术属于投入智力比较多的技术型无
形资产,考虑到科研劳动的复杂性和风险,可利用成本法进行评估。根据以上分
析,本次评估确定采用收益法对「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296枫蓼
肠胃康口服液”药品批准文号及相关生产技术进行评估,采用成本法对「重庆赛技术进行评估。
(三)选用评估方法简介
1.收益法
采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下:
式中:
P:委估无形资产的评估值；
Ri:本项资产的第i年的超额收益；
n:经济收益期；
i:折现期；
r:折现率。
2.成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。本次评估主要采用重置成本法对「重庆赛诺」持有的“国药准字B20020357双参活血通络颗粒”相关药品批准文号及相关生产技术市场价值进行评估。
采用成本法的基本思路是:
药品批准文号及相关生产技术重置成本=C+V
其中:
C——药品临床前技术研发及临床前后注册评审支出；
V-—药品临床实验支出；
无形资产评估值=无形资产重置成本×(1-贬值率)
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八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案,明确委托人和其他资产评估报告使用人、产权持有单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划,评估人员进驻产权持有单位进行现场调查工作。
主要包括获取产权持有单位根据企业会计准则编制的财务报表以及与此相对应的各项资产申报评估明细表；调查了解评估范围内资产的权属、使用及应用范围等情况；调查了解影响资产经营的宏观、区域经济因素和资产所涉行业现状与发展前景以及产权持有单位的业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上,根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包括产权持有单位的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点,选择相应的评估方法,对评估对象的市场价值进行评定估算,在此基础上形成评估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人在以上工作的基础上编制资产评估报告,经本公司内部审核通过后,出具资产评估报告并提交给委托人。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准假设和评估条件假设:
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
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假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的实施主体在实施条件要求的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等实施要素持续经营。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制人；产权持有单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或产权持有单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
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合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
本次评估的各项资产对应盈利预测均以评估基准日的实际生产线及实际产销情况为前提,有关资产的经营预测以产权持有单位于评估基准日的产能为基础。
除在本资产评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种调查工作仅限于对被评估资产可见且可察看部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
十、评估结论
采用成本法和收益法评估的「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术于评估基准日2022年12月31日的市场价值为:5,333.42万元,具体如下表:
综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在资产持续经营使用和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「重庆赛诺」持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术于评估基准日2022年12月31日的市场价值为:5,333.42万元。
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十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
(一)评估程序受到限制的情形
本次评估中,资产评估师未对各种生产技术在评估基准日的技术性能和参数做技术检测,资产评估师假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
(二)其他需要说明的事项
1.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由委托人及「重庆赛诺」提供的数据、报表及有关资料,委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
本次评估在前述资料的基础上进行了评估,本资产评估报告的评估目的、评估对象及评估范围与《资产评估委托合同》约定的评估目的、评估对象及评估范围保持一致。
3.本次评估对象为重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字 B20020357双参活血通络颗粒”共两个药品批准文号及相关生产技术,上述相关生产技术包括但不限于药品批准文号对应的临床研究批件、临床前研究技术资料、相关专利、生产工艺技术及其他项目技术成果和知识产权,特提请报告使用人注意。
4.本次评估的各项资产对应盈利预测均以评估基准日的实际生产线及实际产销情况为前提,有关资产的经营预测以产权持有单位于评估基准日的产能为基础。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的范围限制:本资产评估报告使用人应当
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按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报
告,即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明
的评估目的所对应的经济行为,除此之外,其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制:本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的,本公司及相关资产评估专业人员不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件,当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时,通常情况下,评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师罗辉、罗会兵于2023年06月25日形成最终专业意见,并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。
(以下无正文)
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(本页无正文,为资产评估报告签署页)
产评估师
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估师:,
47180044
国深圳
二〇二三年六月二十五日资产评估师::
42000063
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资产评估报告附件
附件一:委托人及产权持有单位的营业执照(复印件)；
附件二:评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
附件三:委托人及产权持有单位的承诺函；
附件四:资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)；
附件五:资产评估机构的营业执照(复印件)；
附件六:签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)。
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