中毅达_天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之专项核查意见

关于《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2023〕6号的回复之专项核查意见
天职业字[2023]30643号
7-3-1目录
问题1、关于瓮福集团控制权及独立性..................................4
问题2、关于专利授权关联方使用......................................6
问题3、关于经销模式...........................................23
问题4、关于贸易业务...........................................70
问题5、关于既是客户又是供应商....................................130
问题6、关于收入和毛利率........................................168
问题7、关于固定资产和在建工程....................................247
问题8、关于应收账款和其他应收款..................................280
问题9、关于预付款项..........................................330
问题10、关于存货...........................................346
问题11、关于成本与费用........................................401
问题12、关于穿岩洞矿业权评估.....................................419
问题13、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估...........................429
问题14、关于业绩承诺与补偿......................................441
问题15、关于存续分立.........................................445
问题16、其他.............................................4547-3-2《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》(上证上审并购重组)[2023]6号的回复之专项核查意见
天职业字[2023]30643号
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》(上证上审并购重组)[2023]6号的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产的拟购买资产会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复所使用的简称与《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
7-3-3问题1、关于瓮福集团控制权及独立性
重组报告书披露，（1）中国信达及其控制的公司合计持有标的资产瓮福集团34.43%股权，贵州省国资委及其控制的公司合计持有瓮福集团22.14%股权，瓮福集团无控股股东、实际控制人；（2）瓮福集团及贵州省国资委下属的磷化集团自2019年6月起在多方面进行
了协同安排，包括人员调动及兼任、战略委员会定期市场需求和原材料价格等、生产计划安排、采购及物流协同、经营情况信息汇总、统筹下游销售资源等；（3）为推进本次重组，解决独立性问题，瓮福集团进行了整改。2022年4月贵州省国资委出函确认相关股权划转事项不再继续执行；（4）瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求。
请公司披露：（1）结合瓮福集团公司章程、三会运作、人员委派及日常生产经营管理情况等，分析2019年以来瓮福集团的控制权情况，最近三年控制权是否发生变更；（2）贵州省国资委是否实际控制瓮福集团的生产经营；如贵州省国资委不控制瓮福集团，瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性；（3）瓮福集团与磷化集团之间独立性的具体整改措施，是否整改完毕；整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等
方面的独立运营情况；瓮福集团董事长同时担任磷化集团董事长的原因，未来是否仍存在相关的协同安排；（4）整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况，并分析关联交易的必要性和合理性；（5）本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及
日常经营管理安排，上市公司的控制权情况；防范公司与磷化集团产生独立性问题的措施及有效性。
请律师核查并发表明确意见；请会计师核查（4）并发表明确意见。
请独立财务顾问和律师就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的相关发行条件、板块定位发表明确意见。
请独立财务顾问和律师按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-15，核查瓮福
集团与关联方共同投资的情况，并发表明确意见。
7-3-4一、整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况，并分析关联交易的必要
性和合理性
（一）整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况
1、瓮福集团向磷化集团销售硫磺等原材料情况
对于关联销售，2022年11月起瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦。2022年11月以来，瓮福集团向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等大宗原材料的数量及金额均为零。
2、瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品情况
对于关联采购，2022年以来瓮福集团在保证自身业务需求的情况下，缩减向磷化集团的关联采购规模，2022年向其采购磷酸一铵、磷酸二铵磷肥数量较2021年度分别下降63.11%和32.16%，但由于当年磷肥产品价格上涨，导致采购金额下降幅度较低，分别为35.74%和
0.85%。具体情况如下：
单位：吨、万元
2022年2021年
产品数量变动比率金额变动比率数量金额
磷酸一铵20.90-63.11%112035.08-35.74%56.66174359.52
磷酸二铵79.29-32.16%339838.09-0.85%116.87342763.59
（二）整改完毕后，瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品具备必要性和合理性
2020 年以来，瓮福集团不断调整和优化产品结构，生产的磷酸优先满足 PPA 等具有市
场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了维持化肥市场的占有率，稳固国内外优质市场，维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品。
二、核查意见经核查，会计师认为：
1、整改完毕后，瓮福集团与磷化集团的关联交易为向磷化集团采购磷肥业务，2022年
以来从磷化集团采购磷肥的数量已经大幅下降。
2、自2022年11月起，瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦。
7-3-53、瓮福集团不断调整和优化产品结构，为了维持磷肥市场占有率，需从外部供应商购
购买磷肥满足客户需求，瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品具有必要性和合理性。
问题2、关于专利授权关联方使用
重组报告书披露，（1）瓮福集团以普通许可方式许可贵阳化肥、开磷股份实施湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，贵阳化肥、开磷股份及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第三方使用该技术；（2）许可贵阳化肥、开磷股份各建设
一套 24.6 万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸装置；许可期限自
2022年4月1日至2032年3月31日；（3）贵阳化肥许可使用费合计为1743.75万元；开
磷股份许可使用费合计为2737.5万元；（4）贵阳化肥、开磷股份均为磷化集团下属公司；
（5）湿法磷酸净化为行业技术发展趋势。
请公司说明：（1）报告期内公司使用相关技术产生收入及占比；上述技术是否为标的
资产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性；（2）许可使用费用的公允性；（3）公司相关业务发展规划，上述授权对标的资产业务开展及业绩的影响；（4）上述授权是否有利于上市公司减少关联交易和保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内公司使用相关技术产生收入及占比；上述技术是否为标的资产的核心技术，
授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
（一）报告期内公司使用相关技术产生收入及占比
报告期内，瓮福集团使用PPA技术涉及的产品主要包括PPA及精细磷酸盐等磷化工产品，产生的收入及占比情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
磷化工收入1103779.66675600.42473884.76
瓮福集团营业收入3686634.293037367.161930679.47
占比29.94%22.24%24.54%
7-3-6（二）PPA技术授权协议及代销协议根据瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》（简称“《PPA授权协议》”）及开磷股份、贵阳化肥的相关说明，瓮福集团向开磷股份、贵阳化肥授权 PPA生产技术并收取技术授权费，开磷股份、贵阳化肥自行投资建设并承担生产过程中的全部成本费用。
1、PPA技术授权协议主要内容
瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《PPA授权协议》的主要内容如下：
技术许可受让方开磷股份贵阳化肥（甲方）技术许可让与方瓮福集团（乙方）签署日期2022年4月1日2022年4月1日
以普通许可方式，乙方许可甲方实施乙方拥有的湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，甲方应支付相应的实施许可使用费。甲方及许可方式其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第三方使用该技术。
许可期限2022年4月1日至2032年3月31日
乙方分别授权开磷股份及贵阳化肥建设一套 24.6 万吨/年（100%P2O5）
许可范围（14.6万吨工业级磷酸+8.2万吨食品级磷酸装置规模）湿法磷酸净化
制取工业级、食品级磷酸成套装置合计4481.25万元（其中1:涉及贝特曼技术转让费用2362.50万元；技术授权费2、涉及清华大学开发技术转让费用625万元；3、瓮福集团的技术许可费1493.75万元。）项目启动建设后，开磷股份及贵阳化肥分别支付50万元，项目达标达支付方式产一年内完成剩余款项支付。
甲方应在其内部建立相关的保密制度并与雇员、代理人、分包商、投资
合作伙伴等相关单位及个人签订保密协议，甲方同意对任何因其雇员、代理人、分包商、投资合作伙伴等未履行保密协议的行为负责。甲方保保密要求证对乙方所提供的保密信息予以妥善保存，同时不得利用保密信息用于本协议以外的其他用途。
未经乙方许可，甲方不得向任何其他机构、个人、商社、公司、媒体、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露保密信息。
对于乙方向甲方提供的所有涉及本协议技术资料均为保密信息，甲方对保密信息负有保密义务，应当严格保密，任何时候未经乙方书面同意，甲方不得全部或部分泄露，并不得转让、翻版、摘抄、自行实施。
甲方义务
协议履行完毕，乙方有权要求甲方将保密信息和其复制件返还给乙方，或由甲方负责销毁。任何时候，只要收到乙方的书面要求，甲方应在
10日内归还乙方提供给甲方的全部项目资料和文件、或包含乙方提供
7-3-7给甲方的该项目资料的媒体及其任何或全部复印件或摘要给乙方。
乙方应当保证其专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益，如发生
第三人指控甲方侵犯专利权的，乙方应承担全部责任。同时，甲方发现
任何第三人侵犯本协议专利权，应告知乙方，以便乙方及时处理，确保乙方义务双方合法权益不受侵犯。
乙方保证其为本协议涉及发明专利、实用新型技术持有人，已足额缴纳专利年费，拥有专利所涉及技术实施许可权利，保证专利权的有效性。
自本协议生效之日起长期有效，直至保密信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。除非乙方以书面方式通知甲方解除本协议所规定的关于保密期限本协议技术资料的义务和限制。同时甲方应停止使用所有本协议的资料并把所有含载本协议资料内容归还乙方，包括复印件、书面记录及其他类似资料。
甲方违反本协议有关技术秘密及知识产权保护的要求，均属违约行为，救济条款乙方有权要求：1、责令甲方停止侵害并采取措施进行补救；2、要求甲
方支付违约金并承担相关经济、法律责任。
乙方对提供给甲方的本协议保密信息保留所有权利，除本协议中已明确规定授予甲方的权利外，本协议不默认任何没有明确规定的权利。乙方向甲方声明而且甲方承认，乙方提供给甲方的本协议技术资料以及包含所有权
在技术资料中的所有知识产权，仍然属于乙方的专有无形财产。甲方不得以任何形式（包括反向工程模式）复制或再制乙方所提供的系统或设备的任何部分。
2、代销协议
根据瓮福集团与开磷股份签署的《委托销售代理协议》（以下简称“《代销协议》”），开磷股份生产的 PPA，除自用以外，均由瓮福集团代理销售，不得自行对外销售，瓮福集团是开磷股份 PPA产品的独家代理商。
因授权贵阳化肥的 PPA装置尚未建设完成，瓮福集团与贵阳化肥尚未签署《委托销售代理协议》，待装置建设完成后，瓮福集团将参照与开磷股份签署的《代销协议》主要内容与贵阳化肥签署相关协议。
瓮福集团与开磷股份签署的《委托代理销售协议》的主要内容如下：
协议相关方开磷股份（甲方）瓮福集团（乙方）
委托销售的产品范围为甲方生产的 PPA、预处理磷酸。乙方负责甲方委托范围生产的以上产品统一对外销售，甲方委托乙方为独家代理商，甲方不得进行自行销售或委托任何第三方进行委托销售。
1、甲方授权乙方以甲方名义进行合同谈判；
委托内容2、乙方将合同谈判结果通过书面形式告知甲方，甲方凭此与客户签订并履行合同，由甲方向客户独立履行相关权利义务。
代理费用30元/吨
7-3-8甲方和乙方根据市场实际情况确定基准价，乙方在此基础上按能高则
产品价格高原则与客户进行谈判确定具体价格，低于基准价时，经甲方认可后，以实际价格进行交易。
1、甲方对乙方合同谈判有监督权利，有权要求改进；
2、甲方有实时了解代理情况的权利；
3、甲方需具备销售产品的相关资质，产品质量符合国家标准或行业标
准或客户要求；
4、甲方严格按照乙方提供的合同谈判结果签订合同；
甲方的主要权
5、甲方接到客户的提货信息后，负责产品的发运、结算工作；
利与义务
6、甲方即使处理乙方反馈的市场及产品质量情况，对乙方客户进场考
察、验厂提供支持服务；
7、甲方应对产品库存、市场信息和原材料价格做好保密工作；
8、甲方不得与客户直接进行合同谈判等工作；
9、甲方应按本协议约定向乙方支付代理费用。
1、乙方负责与客户合同谈判并将谈判结果书面反馈给甲方；
乙方的主要权2、乙方及时将市场需求及客户反馈信息传递给甲方；
利及义务3、乙方负责协助甲方办理客户签收等工作；
4、乙方协助甲方对委托内容所产生的纠纷进行处置。
委托销售期限2023年1月1日至2023年12月31日2023年 6月 7日，开磷股份、贵阳化肥出具《贵州开磷集团股份有限责任公司关于 PPA产品销售事项的承诺函》《贵阳开磷化肥有限公司关于 PPA 产品销售事项的承诺函》，承诺：
“在本公司根据授权技术生产工业级、食品级磷酸的期限内，本公司将委托瓮福集团销售除本公司自用之外的所有工业级、食品级磷酸，并按照相关委托代理销售协议的约定向瓮福集团支付代理销售费用，本公司不会以任何形式直接销售根据授权技术生产的工业级、食品级磷酸。本公司将持续与瓮福集团签署工业级、食品级磷酸委托销售代理协议并在上述期限内持续保持委托代理销售协议有效。如委托销售代理协议按年度签署的，本公司承诺在上述期限内，将逐年与瓮福集团签署委托销售代理协议，并使其在上述期限内持续有效。”2023 年 6 月 7 日，磷化集团出具《贵州磷化（集团）有限责任公司关于 PPA 产品销售事项的承诺函》：“在贵阳化肥和开磷集团根据授权技术生产工业级、食品级磷酸的期限内，本公司承诺将督促并配合贵阳化肥和开磷集团委托瓮福集团销售除贵阳化肥和开磷集团自
用之外的所有工业级、食品级磷酸，并按照相关委托代理销售协议的约定向瓮福集团结算支付代理销售费用，本公司将监督贵阳化肥和开磷集团不会以任何形式直接销售根据授权技术生产的工业级、食品级磷酸。同时，本公司承诺将督促并配合贵阳化肥和开磷集团与瓮福集团签署的委托销售代理协议在上述期限内将持续有效。如委托销售代理协议按年度签署的，本公司承诺在上述期限内，将督促并配合贵阳化肥和开磷集团逐年与瓮福集团签署委托销售
7-3-9代理协议，并使其在上述期限内持续有效。”瓮福集团的 PPA技术专利将于 2029年 6月过期，在上述承诺有效执行的情况下，在《PPA授权协议》约定的许可期限内，即使瓮福集团相关技术专利过期，瓮福集团仍将持续作为独家代理商销售开磷股份、贵阳化肥除自用外的全部 PPA产品，瓮福集团的利益不会因此受到损害。
（三）相关技术是否为标的资产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
1、相关技术是否为标的资产的核心技术
PPA是瓮福集团的主要产品之一，其下游精细磷酸盐产品也需要以自产的 PPA作为原材料。现阶段市场上存在 PPA生产的多种技术路线，瓮福集团掌握的 PPA技术路线产品品质及技术参数较高，可以满足高端行业对于净化磷酸的参数要求，同时生产稳定性好，可以保证长期安全稳定运行。
报告期内，PPA相关技术产生的收入占瓮福集团营业收入及净利润的比例均较大，因此，PPA生产技术为瓮福集团的核心技术。
2、授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
（1）新能源行业的快速发展带动了净化磷酸市场需求的增加，同时加剧了净化磷酸市场的竞争
净化磷酸作为新能源电池行业所需的原材料之一，随着新能源行业的快速发展，市场需求大幅增加，由此带动了近年来净化磷酸产能的快速提高。根据中经视野统计数据，
2020~2022 年，净化磷酸产能（含热法、PPA）由 361 万吨提升至 595 万吨，净化磷酸市场竞争日益加剧。
（2）瓮福集团的 PPA生产技术在产品质量、技术成熟度方面具有竞争优势
目前市场已有多条 PPA生产技术路线，多家磷肥、磷化工行业的上市公司已经投产或拟建设PPA生产装置。瓮福集团从事PPA研发及生产的时间较长，掌握的技术路线在产品质量、技术成熟度方面具有竞争优势。
（3）磷化集团拥有大量的优质磷矿资源和磷酸产能，具备与市场其他掌握 PPA 技术的
7-3-10主体合作的基础，如其与其他单位合作生产 PPA，将进一步加剧市场竞争程度近年来，磷行业及新能源市场景气度高，磷化集团希望布局净化磷酸及下游新能源市场，改善盈利能力。磷化集团拥有大量的优质磷矿资源和磷酸产能，但受限于技术能力，其磷酸主要用于生产利润空间相对较小的磷肥产品。因此磷化集团通过产品结构调整，在保障必要磷肥产能的磷酸耗用下，其余磷酸产能具备投产 PPA 的条件。
大量的优质磷矿资源及较为充足的磷酸产能使磷化集团具备了与其他掌握 PPA 生产技
术的主体合作的基础，如磷化集团与其他单位进行合作，将进一步加剧净化磷酸市场的竞争。
（4）受限于磷石膏处理能力，瓮福集团的磷酸产能及产量无法进一步提高，进而限制
了 PPA产能及产量的提升，如不采取措施，其下游客户资源及市场占有率将在激烈的市场竞争中受到影响
PPA的主要原材料是磷酸，在磷酸的生产过程中会产生副产物磷石膏，磷石膏属于难处理的固体废物，对周边环境有一定程度的影响。在环保政策日益趋严的情况下，国家及相关省市均对磷石膏的处理提出了较为明确的政策要求。以贵州省为例，2018年，贵州省出台了《省人民政府关于加快磷石膏资源综合利用的意见》（黔府发〔2018〕10号），规定“按照‘谁排渣谁治理，谁利用谁受益’原则，将磷石膏产生企业消纳磷石膏情况与磷酸等产品生产挂钩”。
目前磷石膏的主要处置方式包括充填、堆存、建筑材料的生产等，充填方式主要用于地下矿井生产处置，瓮福集团的主要处置方式为堆存和建筑材料的生产。新的磷石膏堆存场地审批存在一定的难度，同时，磷石膏建材属于新型建筑材料，需要加大力度进一步拓展市场。
瓮福集团每年的磷石膏处置能力已经饱和，短期内难以提升，磷石膏处置能力的限制导致了瓮福集团短期内无法新建磷酸产能，在目前相关设备满负荷运转的情况下，磷酸产量也难以提高。瓮福集团作为国内重要的磷肥生产及供应商，一定程度承担着保证国内磷肥稳定供给的责任，基于瓮福集团的发展战略及国内粮食生产需求，磷肥业务始终是瓮福集团重要的业务板块之一，对于瓮福集团生产经营状况的稳定具有重要作用。在保证磷肥板块基本稳定的情况下，瓮福集团能够用于生产 PPA的磷酸量有限，瓮福集团无法通过新增产能的方式提高PPA产量。
在净化磷酸市场竞争日益激烈的情况下，瓮福集团如不采取措施保证 PPA 供给量，其下游客户资源及市场占有率将受到竞争对手挤占，进而影响经营水平和盈利能力。
7-3-11（5）通过授权生产并由瓮福集团统一销售的方式，能够帮助瓮福集团在自身无法提高
产量的情况下掌握更多 PPA供给，稳定客户及市场资源，巩固盈利能力，同时规避市场竞争加剧带来的投资风险，以及避免磷化集团与其他方合作带来的不利竞争瓮福集团授权开磷股份及贵阳化肥建设两套 PPA 生产装置（开磷股份装置已经投产，贵阳化肥仍在建设中），同时与已经投产的开磷股份签署 PPA《委托代理销售协议》，规定开磷股份的 PPA产品除自用外全部由瓮福集团统一销售，瓮福集团按吨收取代理费，上述方式能够在短期内提高瓮福集团所能掌握的 PPA供给量，更好地满足已有及新增的产品需求，稳定客户及市场资源，巩固盈利能力。
随着净化磷酸市场产能的不断提高，未来市场竞争将日趋激烈，PPA产能较大的建设投入存在一定的风险，瓮福集团通过与磷化集团的合作可以有效规避自身大量资金投入可能带来的投资风险，同时避免磷化集团与其他方合作对于自身 PPA产品优势可能带来的不利影响。
综上所述，瓮福集团将 PPA技术授权给开磷股份、贵阳化肥，同时由其独家代理销售相关装置生产的产品，能够在自身 PPA产量短期内无法提高的情况下，提高瓮福集团能够掌握的 PPA供给量，同时规避了自身在市场竞争加剧的情况下大量资金投入的投资风险，避免磷化集团与其他单位合作后影响瓮福集团 PPA市场优势，有利于瓮福集团更好地参与净化磷酸市场竞争，进一步巩固和提高既有优势及盈利水平。
3、瓮福集团与相关关联方关于利益分配的约定及合理性分析
（1）瓮福集团与相关关联方利益分配约定的具体内容
根据瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《PPA授权协议》及与开磷股份签署的
《代销协议》的约定，瓮福集团与相关关联方关于利益分配等事项的约定如下：
1）关于建设成本及生产成本
开磷股份、贵阳化肥 PPA生产装置在建设过程中通过招投标等方式独立确定工程总包单位，其建设过程中的全部材料、工程等费用均由开磷股份、贵阳化肥自行承担；后续生产装置建成并投产后，开磷股份、贵阳化肥独立实施原材料采购，其生产员工均为自行聘请的员工，生产过程中涉及的各类原材料、生产费用及员工成本等，均由生产单位开磷股份、贵阳化肥各自全部承担。
2）关于授权费
7-3-12根据协议约定，1）开磷股份及贵阳化肥需向瓮福支付技术授权费用合计4481.25万元；
2）每套项目启动建设后，支付50万元，项目达标达产一年内完成剩余款项支付。
截至本回复出具之日，开磷股份、贵阳化肥均已按照协议约定支付项目启动建设后的费用，合计100万元。
3）最终对外销售的价格及利润
根据瓮福集团与开磷股份签署的《代销协议》约定，瓮福集团和开磷股份根据市场当时的实际情况确定基准价，瓮福集团在基准价基础上按能高则高原则与客户进行谈判确定具体价格及其他合同条款，由开磷股份与客户签署合同并履行；当谈判价格低于基准价时，则相关价格需经开磷股份认可后，瓮福集团方能与客户确定价格及其他条款，后续由开磷股份与客户签署合同并履行。
除开磷股份应支付给瓮福集团的代理销售费用外，其余销售产生的利润或亏损均由开磷股份承担。
由于贵阳化肥的 PPA 装置尚未投产，因此瓮福集团尚未与贵阳化肥签订 PPA代销协议。
根据《承诺函》，贵阳化肥 PPA装置投产后 10个工作日内，将于瓮福集团签署代销协议，对于上述事项的约定将参照与开磷股份签署的《代销协议》相关内容确定。
4）瓮福集团代理费
根据瓮福集团与开磷股份签署的《代销协议》约定，瓮福集团按照30元/吨的价格，根据实际代销量收取代理销售费用。代理销售费用标准综合考虑营销中心 PPA的销售成本及适当的代销利润确定，具体测算情况如下：
首份《代销协议》于2022年10月签署，代销费用标准参考营销中心2020~2021年度的平均销售费用及适当代销利润确定。瓮福集团营销中心负责瓮福集团磷矿石、PPA、磷酸盐产品的销售，2020~2021年度，PPA销售收入占营销中心销售收入的比例为 75.21%、76.83%，由此计算 PPA 的销售在营销中心全部成本费用中应分摊的部分，同时结合瓮福集团
2020~2021 年度的 PPA 销量，计算得出营销中心 2020~2021 年度 PPA 的平均销售成本约为
21.20元/吨，考虑适当的代销利润，最终确定代销费用标准为30元/吨。代销费用的收取
标准具备合理性。
（2）相关利益分配具有合理性，不存在利益输送的情况，不存在影响独立性的情形
7-3-13《PPA授权协议》及《代销协议》有关利益分配的相关约定，是充分考虑瓮福集团、开
磷股份、贵阳化肥的各自的成本投入情况、风险承担情况、业务诉求情况等因素确定的，分配具有合理性，不存在利益输送的情况。
1）相关利益方的利益分配情况
*瓮福集团
瓮福集团拥有PPA的生产技术及相关专利，虽然目前市场上拥有多种PPA生产技术路线，但瓮福集团产品在技术指标、产品质量、生产稳定性等方面拥有优势；瓮福集团为磷化集团
代销 PPA产品，虽会新增一定的销售费用，但 30元/吨代理销售费用可以覆盖新增的销售成本并具有一定的利润空间。
在净化磷酸市场需求大增，但自身 PPA产能短期内无法提高的背景下，通过代理销售开磷股份、贵阳化肥的 PPA产品，瓮福集团可以掌握更多的 PPA资源供给，可以更有效地参与下游市场竞争，巩固和提高自身在净化磷酸市场的竞争力。
*开磷股份、贵阳化肥
A.授权 PPA装置的建设费用由开磷股份、贵阳化肥各自投入，相关建设的资金投入较大；
由于采用相同的生产技术路线，开磷股份、贵阳化肥 PPA生产装置技术要求等与瓮福集团母公司相同产能的装置投入内容类似，按照目前价格重建测算，预计开磷股份、贵阳化肥每套PPA装置的建设投入约为 7亿元，合计约为 14亿元左右。
B.开磷股份拥有较为丰富的磷矿资源及规模较大磷酸产能，可以为 PPA的生产提供充足的磷矿原材料和磷酸产能空间。
C.开磷股份、贵阳化肥向瓮福集团支付技术授权费用合计 4481.25 万元，后续根据瓮福集团的代销量，按照30元/吨的标准向瓮福集团支付代销费用，由瓮福集团代销的部分，除代销费外，其余的利润或亏损均由开磷股份或贵阳化肥享有或承担。
D.磷化集团生产的磷酸铁需要消耗较大量的 PPA，根据磷化集团规划，开磷股份、贵阳化肥生产的 PPA将主要用于生产下游新能源相关产品。相比外购 PPA，拥有自建的生产装置将保证 PPA供应及成本的稳定可控，确保磷化集团新能源业务生产的自主性和连续性。
E.开磷股份、贵阳化肥通过瓮福集团代理销售除自用外的 PPA产品，其利润或亏损均由
7-3-14开磷股份承担。由于开磷股份、贵阳化肥的 PPA生产技术流程与瓮福集团基本一致，且与瓮
福集团母公司地域接近，根据瓮福集团母公司 PPA的原材料消耗和各项生产成本，并结合开磷股份、贵阳化肥预计固定自产投入进行测算：（1）假设开磷股份、贵阳化肥的 PPA已经全部达产，其生产制造成本约为 3100元/吨；（2）瓮福集团代理销售的 PPA价格定价采用市场化原则，与其自产 PPA 的定价不存在差异；（3）假设销售价格为报告期内瓮福集团自产 PPA的平均销售价格，即6221.94元/吨，扣除30元/吨的代理销售费用，测算开磷股份、贵阳化肥的毛利润约为3091.94元/吨，毛利率约为49.69%。
2）瓮福集团与磷化集团的相关协议符合双方的商业利益，瓮福集团按照《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的相关约定严格履行了相应的内部审批程序，不存在影响独立性的情况
《PPA授权协议》及《代销协议》是瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥基于市场化合作原则，通过谈判确定并签署，符合双方的商业利益及诉求，利益分配合理。
根据《瓮福集团公司章程》的规定，瓮福集团授权磷化集团及下属子公司使用 PPA专利技术的相关议案经瓮福集团董事会及股东会审议通过，瓮福集团依据董事会及股东会决议与开磷股份、贵阳化肥签署了相关协议。瓮福集团签署《PPA授权协议》及《代销协议》履行了必要的内部审批程序，符合《瓮福集团公司章程》的规定。
综上所述，开磷股份、贵阳化肥承担了装置的全部建设费用、全部生产成本，向瓮福集团支付了合理的技术授权费用，将其除自用外的全部 PPA产品交由瓮福集团代理销售并支付相应代销费用；相比外购 PPA，自建 PPA装置可以较大程度上确保磷化集团新能源产业生产成本的稳定可控；瓮福集团拥有 PPA的生产技术及专利，瓮福集团代理销售开磷股份、贵阳化肥的 PPA产品，可以有效增加自身掌握的 PPA资源数量，巩固和提高自身在净化磷酸领域的市场竞争力，规避了在市场竞争加剧的情况下大量资金投入可能带来的投资风险。综合分析开磷股份、贵阳化肥及瓮福集团的成本投入、风险承担、业务诉求因素，《PPA 授权协议》及《代销协议》有关利益分配的相关约定是公平合理的，不存在利益输送的情况。
相关协议的签署是瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥基于市场化原则谈判确定，符合双方的商业利益及诉求，瓮福集团对开磷股份、贵阳化肥 PPA的技术授权经过瓮福集团董事会及股东会审议通过，履行了必要的内部审批程序，具有独立性。
7-3-154、在主要技术、生产装置来自瓮福集团的情况下，签订代销协议而非委托生产协议的
原因
开磷股份、贵阳化肥的相关 PPA生产装置，均由开磷股份、贵阳化肥独立建设，各自独立承担相应装置的全部建设成本及后续的生产成本，瓮福集团仅提供技术授权，不承担任何相关建设及生产费用。
瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥间《PPA授权协议》及《代销协议》的签署是以市场化
原则为基础，综合考虑各方拥有的资源情况、市场情况、商业诉求谈判确定的，符合双方的利益，具有合理性。
净化磷酸主要包括热法、湿法两种技术路线，热法酸技术较为成熟，市场总体产能较大。
湿法酸生产成本低于热法酸，市场上也具有多种技术路线，瓮福集团掌握的技术路线并不是唯一的，其优势在于产品技术参数高，生产及产品质量较为稳定。
随着新能源行业的快速发展，电池材料对于净化磷酸的需求大幅增加，带动了大量净化磷酸产能的增加，市场竞争加剧。瓮福集团在自身产能短期内无法继续增加的情况下，如不采取措施，其下游的客户及市场将受到竞争对手的挤占，影响自身经营水平和盈利能力。
磷化集团是国内知名的磷肥、磷化工企业，拥有大量优质的磷矿资源和磷酸产能，其希望通过布局净化磷酸及下游新能源产业，进一步改善盈利能力。瓮福集团拥有 PPA生产技术，希望能够掌握更多的 PPA资源以巩固、提高净化磷酸市场占有率，增强市场话语权和竞争力，但其有限的磷酸供给量限制了 PPA产量的继续提高，同时在磷行业市场波动较大的情况下投入大量资金自建装置也需承担一定的行业波动风险。
如签订委托生产协议而不是代销协议，磷化集团仅能获取委托加工费用，这与其投入大量资金建设装置，提供优质的磷矿资源及宝贵的磷酸产能的投入及承担的风险不匹配，与其进一步发展新能源产业的商业诉求不一致，不具备达成商业条款的基础。同时，市场上存在多种 PPA技术路线，在不与瓮福集团合作的情况下，磷化集团可以通过与其他单位合作实现布局 PPA，发展新能源产业的目的，届时磷化集团将与瓮福集团在 PPA市场形成竞争。
瓮福集团与磷化集团基于市场化原则，谈判确定的代销模式充分发挥了各方拥有的技术、资源、产能优势，实现优势互补，能够满足各方的商业及利益诉求，具有合理性。
（四）瓮福集团代理销售 PPA情况
1、销售模式示意图
7-3-16在代销模式下，瓮福集团仅履行代理销售职责，按照协议约定收取代理销售费用。瓮福
集团代理销售开磷股份 PPA的具体流程及模式如下：
（1）根据当时的市场价格，瓮福集团与开磷股份按旬确定 PPA代理销售的基准价；
（2）瓮福集团与客户进行谈判，当确定的交易价格高于基准价时，瓮福集团不需经过
开磷股份同意，可以直接确定交易订单内容；当谈判的交易价格低于基准价时，瓮福集团与征得开磷股份同意后，方可与客户确定交易订单内容；
（3）谈判确定后，瓮福集团向开磷股份发送相关订单信息；
（4）开磷股份根据瓮福集团发送的相关订单信息，与客户签订 PPA销售合同；
（5）开磷股份与客户根据销售合同的约定履行相关的权利及义务；
（6）瓮福集团跟踪物流及收货确认相关信息；
（7）根据 PPA代销数量，瓮福集团与开磷股份结算代理销售费用。
7-3-172、代理销售费用的收入确认方法
根据协议，PPA产品销售价格由瓮福集团按照磷化集团确定的市场基准价，按照能高则高原则与客户进行价格谈判，低于基准价时，须经磷化集团认可方能确定。最终与客户确定的价格与瓮福集团收取的代理费无关，瓮福集团均按30元/吨收取。
磷化集团收到客户提货信息后，自主组织产品发运、结算工作，瓮福集团协助磷化集团办理客户签收，并及时反馈市场信息。
综上所述，在 PPA 的销售代理业务中，磷化集团将产品交付客户前后，瓮福集团均不具有对产品的控制权，也不承担存货风险，不具有自主产品定价权，属于代理人角色，相关收入按代理收入进行确认。该业务中的收入确认方法与合同约定相符，符合企业会计准则的规定。
3、瓮福集团 PPA 代销和自产销售的情况、占比及合理性，代销产品是否均实现对外销
售
因开磷股份的 PPA 生产装置于 2022年投产，2020~2021 年度，瓮福集团不存在代销 PPA的情况。2022年度，瓮福集团自产 PPA销售量 78.35 万吨，代销量为 5.16万吨，销售自产PPA的比例为 93.82%，代销 PPA比例为 6.18%。瓮福集团自产 PPA期末库存极少，主要为下一年初的自用备货，除自用外，瓮福集团自产 PPA均实现销售。
在代销模式下，瓮福集团确定代销客户后，磷化集团按照瓮福集团与客户达成的销售条件与客户签署销售协议。后续瓮福集团跟踪后续物流及收入确认相关信息，待确认客户收货后，磷化集团的 PPA销售满足收入确认条件，瓮福集团确认代销流程的完成。通过上述业务流程，瓮福集团能够及时确认 PPA代销业务的进展。报告期内，代销产品均已实现了对外销售。
（五）相关技术保护措施
瓮福集团的相关 PPA生产技术均已申请专利，同时《PPA授权协议》中明确约定技术授权范围及对于开磷股份、贵阳化肥的保密要求，如开磷股份、贵阳化肥违反保密约定的，需按照为瓮福集团实际损失的五倍进行赔偿且赔偿金最低不低于500万元。因此，在专利保护期内，相关技术预计不会出现技术泄露，且瓮福集团已经设置了相关赔偿机制。
另一方面，开磷股份、贵阳化肥、磷化集团出具了承诺函，开磷股份、贵阳化肥在根据
7-3-18授权技术生产 PPA期间，除自用的产品外，其余 PPA产品将始终委托瓮福集团进行销售，不
会以任何形式直接销售根据授权技术生产的 PPA产品。因此，即使在瓮福集团 PPA技术专利于2029年6月过期后，开磷股份、贵阳化肥亦不会与瓮福集团形成竞争，瓮福集团的利益不会受到损害。
综上，瓮福集团已经采取了有效的技术保护措施确保专利保护期内相关技术不会出现泄漏，专利保护期过后，开磷股份、贵阳化肥根据授权技术生产的 PPA产品除自用外将始终由瓮福集团代理销售，瓮福集团的利益不会受到损害。
（六）相关关联方利用瓮福集团授权的 PPA技术生产的 PPA情况
瓮福集团授权开磷股份的 PPA生产装置于 2022 年 10月投产，授权贵阳化肥的 PPA生产装置尚未投产。
2022年度，开磷股份PPA装置生产PPA5.86万吨，其中自用0.70万吨，占总产量的11.95%，
外销5.16万吨，外销金额约39628.81万元。
2022 年度，磷化集团及其下属子公司自用 PPA 份额较低的主要原因是磷化集团磷酸铁
生产装置正在逐步建成投产，目前达产的磷酸铁装置产能较少，对应消耗的 PPA数量相对较少。截至本回复出具之日，磷化集团建成磷酸铁生产装置产能8万吨，其中1万吨产能于
2022年达产，3万吨产能于2023年3月达产，4万吨产能目前正在积极运作调试，处于产能爬升阶段。根据磷化集团相关经营规划，磷化集团预计于2025年度建成磷酸铁产能50万吨/年。随着磷化集团磷酸铁装置的逐步建成达产，其自用 PPA数量将逐步上升。
报告期内，开磷股份生产的 PPA产品除自用外均由瓮福集团代理销售，相关关联方不存在利用瓮福集团授权的装置直接对外销售的情况。
二、许可使用费用的公允性
（一）瓮福集团的 PPA生产技术是在引进的基础上通过继续研究及实践完善的基础上取得的，授权费的计算公式基于上述取得过程设置，具备公允性瓮福集团的 PPA生产技术是在引进贝以色列贝特曼公司技术的基础上，与清华大学进一步联合研发升级，并由瓮福集团在日常经营过程中不断完善取得的，瓮福集团已经申请了相关技术的专利。同时瓮福集团在与贝特曼公司及清华大学的相关技术引进及研发合同中，明确约定了瓮福集团如进行技术再授权需要向贝特曼公司及清华大学支付的费用计算方式。
7-3-19瓮福集团向开磷股份及贵阳化肥授权的 PPA生产装置，为瓮福集团在国内向第三方再授
权的第一套及第二套设备，授权费包括两部分：（1）瓮福集团与贝特曼公司及清华大学的相
关协议中明确约定的瓮福集团进行技术再授权时应该向贝特曼及清华大学支付的费用；（2）
上述费用的50%作为瓮福集团技术授权的收益。
目前行业内有多种 PPA技术生产路线，其他企业也投产了多套其他技术路线的 PPA生产设备。瓮福集团掌握的 PPA生产技术相较其他路线技术，优势主要体现的其产品质量、技术参数及生产的稳定性等方面。
因此，综合考虑瓮福集团 PPA技术路线的优势、取得及再研发成本及收益，上述授权费用具备合理性、公允性。
（二）瓮福集团授权开磷股份、贵阳化肥建设 PPA装置，是基于综合性的商业考虑，具有合理性
瓮福集团授权开磷股份、贵阳化肥建设两套 PPA 生产装置，同时约定由瓮福集团独家代理销售相关装置的 PPA 产品，有利于瓮福集团掌握更多的 PPA资源，在自身产量提升空间有限的情况下，保证瓮福集团在净化磷酸市场的竞争力。
综上所述，考虑到现阶段行业的 PPA技术路线情况，瓮福集团 PPA技术的取得及再研究成本及收益、授权后对瓮福集团在净化磷酸领域竞争力的提升等多方面因素，瓮福集团向开磷股份、贵阳化肥收取的授权费用具备公允性。
（三）瓮福集团授权开磷集团、贵阳化肥使用相关技术已履行公司治理程序
瓮福集团授权开磷集团、贵阳化肥使用相关技术事项已经瓮福集团第五届第十三次董事
会和2021年年第七次临时股东会审议通过，瓮福集团董事会和股东会已就该等技术授权使用事项的必要性、计价基础和依据进行了审议，该等技术授权已经履行了瓮福集团必要的关联交易审批程序。
三、公司相关业务发展规划，上述授权对标的资产业务开展及业绩的影响
瓮福集团在保持磷肥、PPA作为主要产品的基础上，充分发挥自身技术优势，进一步拓展磷化工及氟化工产业，一方面拓展产品规格类型，尤其是在高端产品方面，以满足不同需求的客户，另一方面进一步延伸磷、氟产业链，加大对净化磷酸及氟化工下游产品的开发力度，拓展客户范围，充分发挥磷、氟资源价值。
7-3-20在瓮福集团磷酸新建产能受限，自身磷酸及 PPA 生产装置满负荷运转，开磷股份及贵阳
化肥自负盈亏的情况下，通过技术授权及代理销售的合作模式，瓮福集团能够掌握更多的PPA供给资源，更有效地稳定既有客户，开拓新增市场，进一步巩固和提高自身市场竞争力。
四、上述授权是否有利于上市公司减少关联交易和保持独立性
（一）授权对于关联交易的影响
截至本回复出具之日，瓮福集团授权开磷股份的一套 PPA装置已经投产，瓮福集团与开磷股份签署了 PPA 的《委托代理销售协议》，约定开磷股份的 PPA 产品除自用外其余全部由瓮福集团独家代理销售，瓮福集团按吨收取代理费。贵阳化肥的相关设备建成投产后，瓮福集团亦将与其签署类似代理协议。
上述交易一方面因为瓮福集团收取代理费会增加瓮福集团与磷化集团之间的关联交易金额，但金额相对较低，另一方面，通过授权开磷股份及贵阳化肥生产 PPA，磷化集团相关磷酸铁产品生产所需要的 PPA，后续无需向瓮福集团进行采购，可以降低瓮福集团与磷化集团之间潜在的关联交易规模。同时，上述交易模式有利于瓮福集团在激烈的市场竞争下增加可以掌握的 PPA供给量，有利于瓮福集团保持和增强自身在净化磷酸领域的市场竞争力。
（二）授权对于独立性的影响
瓮福集团授权磷化集团及下属子公司使用 PPA 专利技术的相关议案经瓮福集团董事会
及股东会审议通过，瓮福集团依据董事会及股东会决议与开磷股份、贵阳化肥签署了相关协议，履行了必要的内部审批程序，符合《瓮福集团公司章程》的规定，具有独立性。
瓮福集团作为开磷股份、贵阳化肥 PPA 的独家代理销售商，拥有 PPA 生产的专利技术，掌握了 PPA产品的客户及市场资源，拥有 PPA销售的主动权。同时根据开磷股份、贵阳化肥、磷化集团的相关承诺，即使在专利权过期后，开磷股份、贵阳化肥利用相关授权技术生产的PPA产品将始终由瓮福集团代理销售，瓮福集团的利益和独立性不会受到损害。
五、核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获取 PPA授权协议及销售代理协议，了解 PPA授权及代销协议的相关内容及约定；
2、结合 PPA 委托代销协议，检查瓮福集团在该业务中是否具有销售定价权，是否承担
7-3-21了相关存货风险；
3、对瓮福集团管理层实施访谈，将相关技术和生产装置授权给相关关联方的原因，了
解未自建生产装置的合理性，了解签订代销协议而非委托生产协议的原因，了解销售代理定价方式，核实是否存在其他利益分配约定，是否存在技术泄露的风险；
4、对磷化集团进行访谈，了解其生产的 PPA 的生产、销售模式，核实其生产、销售模
式是否属于委托生产或委托加工，核实销售定价方式；了解磷化集团利用瓮福集团 PPA 技术建造的生产装置的年产量，自用和外销金额、比例，询问是否存在利用授权装置直接对外销售的情况；
5、取得了磷化集团出具的专项说明，由开磷股份、贵阳化肥使用瓮福集团授权技术生
产的 PPA产品除自用外，均由瓮福集团代理销售，不存在未经瓮福集团代理销售而直接对外销售的情况；说明 PPA 生产装置的建造、PPA产品的生产均由开磷股份、贵阳化肥独立完成，相关原材料、直接人工、制造费用等均由开磷股份、贵阳化肥各自承担。
六、核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团授权贵阳化肥、开磷股份的 PPA 产品技术属于瓮福集团的核心技术；瓮福
集团与磷化集团基于市场化原则，通过技术授权与代理销售相结合的模式，能够满足各方的商业及利益诉求；相关方的利益分配约定公平合理，不存在利益输送及影响独立性的情形；
瓮福集团销售的 PPA绝大部分为自产，少部分为代销，除为下年初备货外，自产 PPA均实现自用或销售；2022 年度，开磷股份 PPA 自用比例较低，主要原因为磷化集团磷酸铁产能较低，随着磷化集团磷酸铁产能的逐渐提高，开磷股份自用 PPA比例将有所提升；瓮福集团作为代理人角色，相关收入按代理收入进行确认，相关收入确认方法与合同约定相符，符合企业会计准则的规定；瓮福集团已经采取了有效的技术保护措施确保专利保护期内相关技术不
会出现泄漏，自身利益不受到损害。综上，瓮福集团相关技术授权及代理销售模式的确定具备合理性及公允性。
2、瓮福集团收取的技术授权费用综合考虑了瓮福集 PPA 技术的研发过程、双方的商业
诉求等因素，同时履行了必要的内部审批程序，具备合理性及公允性。
3、受磷石膏处理能力的影响，瓮福集团短时间内无法新建 PPA 产能，通过技术授权与
7-3-22独家代理的合作模式，瓮福集团能够掌握更多的 PPA资源，更好地满足下游客户及市场需求，
有利于巩固和提高瓮福集团的市场竞争力。
4、授权行为会增加瓮福集团与磷化集团之间的关联交易规模，但增加金额较小，有利
于瓮福集团增强自身在净化磷酸领域的市场竞争力，具有合理性；瓮福集团就其 PPA授权事项已经履行了瓮福集团内部必要的关联交易审批程序，相关经营决策均由瓮福集团独立作出，不会影响瓮福集团生产经营的独立性。
问题3、关于经销模式
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团经销模式收入分别为391367.84万元、
368209.50万元、568134.10万元和485969.28万元，占磷肥和磷化工营业收入的比例
超过30%；（2）当期新增经销商家数分别为106家、105家、424家和178家，当期撤销的经销商家数分别为177家、120家、111家和468家，变化较大；（3）瓮福集团子公司农资公司曾与部分经销商开展保兑仓（即担保销售）业务；（4）关联经销商陕西瓮福现代和蒙
东瓮福已注销，其中瓮福集团与蒙东瓮福就保兑仓业务存在诉讼。
请公司说明：（1）瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况，是否存在销售给其他生产商或贸易商的情况，相关收入、占比及合理性；（2）报告期内经销商的选取标准，新增和撤销经销商的主要情况、变化较大的原因以及是否符合行业惯例；（3）经销商的退
换货情况，退换货较高的经销商情况、是否存在关联关系，关联经销商的终端销售情况；（4）保兑仓业务超过保证金发货的合规性，收入确认时点的准确性，涉及保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及终端销售情况；（5）陕西瓮福现代、蒙东瓮福注销的原因，农资公司是否向蒙东瓮福及其股东追偿、目前进展。
请独立财务顾问和会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12经销模式
的要求进行核查，并重点核查新增和撤销经销商情况以及终端销售情况，说明是否存在异常以及确定实现终端销售的依据，详述核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
7-3-23一、瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况，是否存在销售给其他生产商或
贸易商的情况，相关收入、占比及合理性
（一）瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况
1、销售路径情况
为利用经销商渠道拓展销售网络，进一步贴近终端客户，瓮福集团在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐产品）的销售中部分采用经销商模式。瓮福集团经销模式主要包括两种销售路径，具体情况如下：
序号销售路径
1瓮福集团→经销商→终端客户
2瓮福集团→经销商→贸易商等非终端客户→终端客户
2、终端客户情况
上述经销模式下的两种销售路径终端客户无明显差异。磷肥板块经销模式下终端客户主要包括农民、农业合作社等磷肥产品终端使用客户；磷化工板块终端客户主要包括各类使用
磷酸、磷酸盐产品的化工企业、电子制造企业、食品生产企业、医药生产企业等。
（二）瓮福集团经销模式下销售给其他生产商或贸易商等非终端客户的情况，相关收入、占比及合理性
1、瓮福集团仅对一级经销商进行管理
瓮福集团结合自身的业务模式并综合考虑经营管理成本等因素，仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经销商进行管理的情形。瓮福集团磷肥、磷化工经销商在瓮福集团授权区域内自行开发客户并进行管理，瓮福集团不掌握其经销商的下游客户信息。
瓮福集团与经销商的销售均为买断式销售，结算方式原则上均为先款后货。经销商向瓮福集团买断产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，经销商在授权区域内开展销售活动。
2、经销模式穿透核查情况
瓮福集团经销商下游客户包括生产商等终端客户及贸易商、经销商等非终端客户。独立财务顾问和会计师根据瓮福集团的经销商管理模式，对其经销商及经销商下游的非终端客户均进行了穿透核查，核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户。
7-3-24独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则，选取瓮福集团2019年至2022年的
经销商进行核查，样本的具体选取过程如下：
1、选取2019年至2022年年度经销收入前二十五名的经销商；
2、选取2019年至2022年年度经销收入超过5000万元的经销商；
3、选取2019年至2022年与瓮福集团存在关联关系的全部经销商；
4、除上述经销商外，通过非统计抽样方式在剩余经销商中进一步抽取部分经销商进行核查。
按照上述样本选取原则，独立财务顾问和会计师共抽取65家经销商进行核查，包含销售磷肥产品经销商38家，销售磷化工产品经销商35家，其中8家经销商同时销售磷肥及及磷化工产品。独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对经销商及其下游非终端客户进行穿透核查，核查内容主要包括经销商的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、退货情况、信用政策、产品最终使用情况等；获取的资料
主要包括访谈对象的身份证明文件、经销商盖章或/和被访谈人签字的访谈问卷、无关联关
系确认函、营业执照、经销商财务报表、进销存统计表、销售明细表等。
截至本回复出具之日，抽取核查的经销商中，4家磷肥经销商已经注销、破产，独立财务顾问和会计师针对上述经销商采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、销售发票、银行回单等原始单据。
（1）磷肥经销商穿透核查情况
1）对磷肥一级经销商核查情况
独立财务顾问和会计师共抽取38家磷肥经销商，其中4家已经注销、破产。独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对34家磷肥经销商进行了核查，具体磷肥经销模式核查的家数及收入占比情况如下：
*核查数量项目家数选取的经销商34接受中介机构核查的经销商33获取下游客户销售情况的经销商20
7-3-25注：针对未接受核查的1家经销商，独立财务顾问和会计师对其采取了替代措施进行核查，查阅了瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、销售发票、银行回单等原始单据。
*销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥经销销售收入合计262330.01100.00244025.44100.00173586.95100.00204158.45100.00
选取的经销商销售收入合计141155.2653.81118661.0848.6384452.8748.65107143.3352.48接受中介机构核查的经销商销
141155.2653.81118084.0848.3980679.2046.48105196.4051.53
售收入合计获取下游客户销售情况的经销
131677.5550.20112865.1946.2577368.5344.57102075.7850.00
商销售收入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
2019年至2022年，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售收入占瓮福集团磷肥
经销模式收入的比例分别为51.53%、46.48%、48.39%、53.81%。独立财务顾问和会计师通过查阅经销商营业执照，结合访谈、网络查询、函证、核查瓮福集团及其重要子公司董监高、关键业务岗位人员、财务经理、出纳的资金流水等多种方式进行核查，确认所核查的经销商均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，瓮福集团与磷肥经销商均采用先款后货的结算方式，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2）对磷肥经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2022年，33家接受核查的磷肥经销商销售收入占瓮福集团磷肥经销模式收入
各年平均占比超过50%。33家接受核查的磷肥经销商中，13家经销商出于保护自身商业机密等原因未向独立财务顾问和会计师提供下游客户销售信息，20家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2022年，上述20家经销商销售收入占33家接受核查经销商销售收入的比例为97.03%、95.90%、95.58%、93.29%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对20家经销商进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述经销商向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
20家提供下游客户销售情131677.55100.00112865.19100.0077368.53100.00102075.78100.00
7-3-26况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
117428.1489.1889574.1779.3658435.8075.5380250.7278.62
客户收入销售至贸易商等非
14249.4110.8223291.0220.6418932.7324.4721825.0621.38
终端客户收入
根据获取的经销商下游客户信息，2019年至2022年磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.62%、75.53%、79.36%及89.18%，销售至终端客户的占比较高。
3）对磷肥经销商下游客户二次穿透核查情况
33家接受核查的磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下游客户的公司名
称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述89家客户进一步穿透核查，其中29家客户拒绝接受访谈或无法联系，独立财务顾问和会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈。
通过实地走访和电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷肥经销商与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，经销商下游客户采购的规模与其自身经营规模相匹配，采购磷肥的时间与农民、农业合作社等终端客户使用磷肥时间相匹配。实地走访和电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述60家磷肥经销商下游客户采购磷肥产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷肥经销商下游客户使用或销售情况家数直接使用3实现终端销售31
销售至乡镇、村级等服务于农户的门店26合计60
根据上述统计，经销商下游客户采购磷肥产品后，主要将其销售至终端客户，或由经销商自行发展的乡镇、村级经销商销售至农户等磷肥终端用户。通过对磷肥经销商下游客户继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问和会计师对磷肥经销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
4）磷肥经销商核查结论
独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则对磷肥主要经销商进行了核查，抽取
7-3-27的经销商收入及获取下游客户销售情况的经销商收入占瓮福集团2019年至2022年经销模式
收入的平均比例约为50%，抽取的样本具有代表性。
经过对磷肥经销商下游客户一次穿透核查，2019年至2022年磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.62%、75.53%、79.36%及89.18%，实现终端销售比例较高。经过对磷肥经销商下游客户二次穿透核查，独立财务顾问和会计师对经销商下游客户磷肥产品的使用、销售情况进行了进一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、
关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查，未发现其与所核查磷肥经销商之间存在异常的资金往来。
瓮福集团对磷肥经销商销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计师确认瓮福集团与磷肥经销商采用先款后货的结算方式，未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（2）磷化工经销商穿透核查情况
1）对磷化工一级经销商核查情况
独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对35家抽取的磷化工经销
商进行了核查，具体磷化工经销模式核查的家数及收入占比情况如下：
*家数情况项目家数选取的经销商35接受中介机构核查的经销商35获取下游客户销售情况的经销商20
*销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷化工经销销售收入
381123.96100.00324108.66100.00194622.55100.00187209.40100.00
合计选取的经销商销售收
326966.6985.79256119.0679.02131263.5467.45119243.2563.70
入合计
接受中介机构核查的326966.6985.79256119.0679.02131263.5467.45119243.2563.70
7-3-28经销商销售收入合计
获取了下游客户销售
情况的经销商销售收236524.8862.06182169.5256.2185262.9443.8186945.9046.44入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
2019年至2022年，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售收入占瓮福集团磷化
工经销模式收入的比例分别为63.70%、67.45%、79.02%、85.79%。独立财务顾问和会计师通过查阅瓮福集团经销商的营业执照，结合访谈、网络查询、函证、检查标的资产及其重要子公司董监高、关键业务岗位人员、财务经理、出纳的资金流水等多种方式对标的公司经销
商客户进行了核查，确认所核查的经销商客户均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，瓮福集团与磷化工经销商均采用先款后货的结算方式，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2）对磷化工经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2022年，35家接受核查的磷化工经销商销售收入占瓮福集团磷化工经销模式
收入各年平均占比超过70%。35家接受核查的磷化工经销商中，15家经销商出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问和会计师提供下游客户销售信息，20家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2022年，上述20家经销商销售收入占35家接受核查经销商销售收入的比例为72.91%、64.96%、71.13%、72.34%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对20家经销商进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述经销商向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
20家提供下游客户销售情
236524.88100.00182169.52100.0085262.94100.0086945.90100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
204990.6186.67157787.8486.6274494.6687.3776803.0988.33
客户收入销售至贸易商等非
31534.2613.3324381.6913.3810768.2812.6310142.8111.67
终端客户收入
根据获取的经销商下游客户信息，2019年至2022年磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为88.33%、87.37%、86.62%、86.67%，销售至终端客户的占比较高。
7-3-293）对磷化工经销商下游客户二次穿透核查情况
35家接受核查的磷化工经销商中，26家经销商协助提供了合计99家其下游客户的公司
名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述99家客户进一步穿透核查，其中43家拒绝接受访谈或无法联系，独立财务顾问和会计师对其他56家客户均进行了实地走访或电话访谈。
通过实地走访和电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷化工经销商与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，经销商下游客户采购规模与其自身经营规模相匹配，采购磷化工产品的时间无明显周期性或季节性，该情况与磷化工下游行业生产活动不存在明显季节性相符。实地走访和电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述56家磷化工经销商下游客户采购磷化工产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷化工经销商下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工44销售至非终端客户12合计56
根据上述统计，经销商下游客户主要为采购磷化工产品后用于继续加工的终端客户。通过对磷化工经销商下游客户自用或继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问和会计师对磷化工经销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
4）磷化工经销商核查结论
独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则对磷化工主要经销商进行了核查，抽取的经销商收入及获取下游客户销售情况的经销商收入占瓮福集团2019年至2022年经销模
式收入的平均比例超过50%，抽取的样本具有代表性。
经过对磷化工经销商下游客户一次穿透核查，2019年至2022年磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为88.33%、87.37%、86.62%、86.67%，实现终端销售比例较高。经过对磷化工经销商下游客户二次穿透核查，独立财务顾问和会计师对经销商下游客户磷化工产品的使用、销售情况进行了进一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、
关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查，未发现其与所核查磷化工经销商之间存在异常的资金往来。
7-3-30瓮福集团对磷化工经销商销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计
师确认瓮福集团与磷化工经销商均采用先款后货的结算方式，未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（3）核查整体情况
瓮福集团仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经销商进行管理的情形，对经销商销售方式为买断式销售，结算方式原则上均为先款后货。独立财务顾问与会计师对瓮福集团磷肥、磷化工经销商下游客户进行了穿透核查，核查情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥经销商核查：
磷肥经销收入合计262330.01100244025.44100173586.95100204158.45100抽取核查的34家经销
141155.2653.81118661.0848.6384452.8748.65107143.3352.48
商收入合计取得下游销售情况等
的20家经销商销售收131677.5550.20112865.1946.2577368.5344.57102075.7850.00入合计
实现终端销售收入117428.1444.7689574.1736.7158435.8033.6680250.7239.31
磷化工经销商核查：
磷化工经销收入合计381123.96100324108.66100194622.55100187209.40100抽取核查的35家经销
326966.6985.79256119.0679.02131263.5467.45119243.2563.70
商收入合计取得下游销售情况等
的20家经销商销售收236524.8862.06182169.5256.2185262.9443.8186945.9046.44入合计
实现终端销售收入204990.6153.79157787.8448.6874494.6638.2876803.0941.03
独立财务顾问与会计师对磷肥、磷化工经销模式的具体核查情况如下：
1）磷肥经销模式
独立财务顾问与会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了38家磷肥经销商，除针对其中4家已经注销、破产的经销商采取替代措施进行核查外，独立财务顾问与会计师通过走访、视频/电话访谈的方式进行了核查，并取得其中20家磷肥经销商的下游销售情况。
经过对磷肥经销商下游客户穿透核查，2019年至2022年磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.62%、75.53%、79.36%及89.18%，实现终端销售比例较高。独立财务顾问与
7-3-31会计师的核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷肥经销模式收入具有真实性。
2）磷化工经销模式
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了35家磷化工经销商通过走访、视频/电话访谈的方式进行了核查，并取得其中20家磷化工经销商的下游销售情况。
经过对磷化工经销商下游客户的穿透核查，2019年至2022年磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为88.33%、87.37%、86.62%、86.67%，销售至终端客户的占比较高。独立财务顾问及会计师的核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷化工经销模式收入具有真实性。
3、瓮福集团经销商核查情况
（1）专门销售标的资产产品、与标的资产存在关联关系的经销商核查情况
1）专门销售标的资产产品的经销商销售情况
*磷肥经销商
2019年至2022年度，瓮福集团存在2家专门销售瓮福集团产品的磷肥经销商，其各年
度销售情况、占比及终端销售情况如下：
单位：万元、%占瓮福集序是否为客户年度经销收入团经销收终端销售情况号关联方入比例
2019年8034.722.05经销模式下各期期末存货余
2020年7865.082.14额分别为1348.33万元、
2021年8486.991.49440.15万元、425.19万元、
1河南瓮福农资是
118.36万元，其客户主要为
2022年7665.991.19县级经销商、乡镇门店或个人，基本已对外实现终端销售
2019年21659.905.53经销模式下各期期末存货余
2020年16619.704.51额分别为2911.82万元、
2021年12863.482.262392.95万元、632.33万元、
2山东瓮福农业是
1022.00万元，其客户主要
2022年26084.504.05为县级经销商、乡镇门店或个人，基本已对外实现终端销售注1：上表客户余额情况为根据获取的进销存资料并结合经销/贸易收入比例统计得出；
注2：瓮福集团向上述联营企业销售后，对于当年联营企业未对外实现销售部分在编制合并
7-3-32报表时已根据会计准则要求进行抵消调整。
*磷化工经销商
2019年至2022年度，瓮福集团存在3家专门销售瓮福集团产品的磷化工经销商，其各
年度销售情况、占比及终端销售情况如下：
单位：万元、%占瓮福集序是否为客户年度经销收入团经销收终端销售情况号关联方入比例
2019年11414.442.92各期期末存货余额分别为
2020年11043.633.0025.95万元、0.65万元、2021年18582.493.27293.49万元和84.06万元，
青州市恒明贸
1否采购瓮福集团产品对外销
易有限公司售，其客户采购后约60%用
2022年29014.104.51
于继续加工、约40%对外销售，最终实现终端销售
2019年22522.425.75各期期末存货均无余额，采
南京禄弘禄化2020年22570.756.13购瓮福集团产品对外销售，
2否
工有限公司2021年31819.555.60其客户采购后继续加工生
2022年36861.325.73产磷酸盐及新能源产品
2019年326.310.08报告期各期期末存货均无
芜湖市普路鸿
2020年1323.300.36余额，采购瓮福集团产品对
3化工贸易有限否
2021年4056.160.71外销售，其客户采购后继续
公司
2022年3077.020.48加工生产
注：上表客户余额情况为根据获取的进销存资料统计得出。
2）与标的资产存在关联关系经销商的销售情况
2019年至2022年度，存在6家与瓮福集团具有关联关系的经销商。除前述专门销售瓮
福集团产品的经销商外，其他4家与瓮福集团存在关联关系经销商均为磷肥经销商，其各年度销售情况、占比及终端销售情况如下：
单位：万元、%占瓮福集团经序号客户年度经销收入终端销售情况销收入比例
采购瓮福集团产品对外销售，
1瓮福佰乐恒2021年810.580.14其客户采购后继续加工、使用
和对外销售
2019年11862.753.03
2蒙东瓮福已注销，所有存货均已在注销
2020年5868.841.59
前对外处置
3河北瓮福农业2019年7774.561.99
7-3-332020年329.510.09
2019年11346.402.90
4陕西瓮福
2020年7938.092.16
3）中介机构对上述经销商的核查情况
2019年至2022年度，瓮福集团共有9家专门销售瓮福集团产品或与瓮福集团存在关联关系的经销商。
针对已经注销的3家经销商，独立财务顾问和会计师采用替代措施进行了核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。经核查，3家经销商的存货均已在注销前对外处置。
独立财务顾问和会计师对其他6家经销商全部进行了实地走访、视频/电话访谈，访谈主要内容主要包括：对瓮福集团产品的采购及销售情况、终端销售情况、其下游客户销售情况；取得的资料主要包括：进销存资料、销售明细表。根据6家经销商提供的部分下游客户信息，独立财务顾问和会计师通过电话访谈对其下游客户进行了穿透核查，对销售收入的真实性进行确认。
经分析经销商期末存货余额情况，并结合对经销商及其下游客户的访谈情况、瓮福集团及其子公司关键人员及董监高、关键业务岗位人员、财务经理、出纳的资金流水核查情况，独立财务顾问和会计师确认专门销售标的资产产品、与标的资产存在关联关系的经销商与瓮
福集团业务往来真实、有效，相关业务终端销售情况良好。
综上所述，报告期内存在专门销售瓮福集团产品的经销商，亦存在与瓮福集团具有关联关系的经销商，上述经销商的经销收入占瓮福集团经销模式收入比例均较低。独立财务顾问与会计师通过实地走访、视频/电话访谈的方式对上述经销商核查，确认瓮福集团与上述经销商之间的业务往来真实、有效，相关业务终端销售情况良好。
（2）经销商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性匹配性情况
1）磷肥经销商
*经销商采购规模与其经营规模的匹配性
2019年至2022年，瓮福集团前五大磷肥经销商的合计采购数量占各期磷肥经销模式采
购总量的比例分别为34.49%、31.46%、29.13%和34.79%。2019年至2022年，瓮福集团前
7-3-34五大磷肥经销商向瓮福集团采购规模及其经营规模情况如下：
单位：万元序号客户注册资本收入规模年均经销模式采购额
1山东瓮福农业3000.003-8亿元19306.90
2中农工贸有限责任公司3000.00拒绝提供14712.38
3河北金桥农资有限公司5018.003-8亿元9876.41
4重庆勤舟化工产品有限公司100.0010亿元14717.69
5新疆金牛粮桥农资有限公司5000.005-7亿元13310.73
6新疆疆南希望农业发展集团有限公司10000.009-27亿元13180.45
7甘肃祥磷农业科技发展有限公司1000.002亿元10675.42
8新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司20000.008亿元8990.88
9陕西瓮福2000.002019年约2亿元9642.24
10蒙东瓮福3000.002019年约3亿元8865.80
注1：陕西瓮福已于2020年9月15日注销，蒙东瓮福已于2023年2月7日注销；
注2：上表收入规模的金额来源于独立财务顾问和会计师对客户的访谈；
注3：上表年均经销模式采购额=2019年至2022年合计经销模式采购金额/2019年至
2022年存在采购交易的年数
甘肃祥磷农业科技发展有限公司主要销售瓮福集团产品，因此其年均经销模式采购额占收入规模比例较高。中农工贸有限责任公司系中农集团控股股份有限公司全资子公司，中农集团控股股份有限公司作为中华全国供销合作总社下属大型企业，化肥市场分销网络覆盖全国，年国内经销数量最高达1900万吨。考虑到中农工贸有限责任公司母公司为国内大型化肥分销商，预计中农工贸有限责任公司化肥收入规模较高，中农工贸有限责任公司从瓮福集团采购磷肥产品的规模预计与其经营规模相符，不存在异常情形。
2019年至2022年，瓮福集团前五大磷肥经销商向瓮福集团采购的金额与其经营规模基本相符，不存在异常情形。
*经销商采购时间、周期与终端客户使用季节的匹配性
磷肥经销商向瓮福集团采购的产品主要为磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）。2019年至2022年，瓮福集团前五大磷肥经销商的采购时间、数量情况如下：
单位：吨、%
2022年2021年2020年2019年
年度数量占比数量占比数量占比数量占比
1月22691.589.68880.480.381455.000.603561.701.19
2月25094.4010.703986.001.72740.000.319912.453.32
3月18860.238.0431213.3513.4327824.0011.527796.072.61
7-3-354月28989.8712.3623721.5510.2132228.3913.3418797.256.30
5月20174.688.6029136.0012.5410401.244.3134883.1811.69
6月14605.876.2311029.834.7540557.0916.7941694.9213.97
7月13255.975.6526070.1311.229390.753.8934881.0811.69
8月1293.000.5512159.345.2318926.007.836089.482.04
9月1735.000.7444568.8619.1812074.805.000.00
10月1802.000.7725.000.0127465.7711.37756.000.25
11月63468.7727.0740372.7717.3816384.626.7866982.9722.45
12月22528.489.619192.223.9644157.7018.2873031.9624.48
合计234499.85100.00232355.52100.00241605.37100.00298387.06100.00
2019年至2022年，磷肥经销商每年从瓮福集团采购磷肥产品的时间主要集中于3月-4月、11月-12月。瓮福集团磷肥经销商每年11月-12月需为农民春耕大量用肥提前备货，因此采购磷肥数量较多，且储备时间较早；瓮福集团磷肥终端客户5-6月为夏季用肥高峰时间，磷肥经销商需提前备货，因此3月-4月采购磷肥数量较多。2022年上半年，磷肥价格呈上涨趋势，市场亦对磷肥价格预期较高，磷肥经销商为减少采购成本，于2022年1月-2月加大了磷肥采购量，因此2022年1月-2月磷肥采购量相比2019年至2021年同期有所增加。综上，磷肥经销商采购瓮福集团磷肥产品的时间存在季节性特征，与磷肥终端客户的使用情况相符。
2）磷化工经销商
*经销商采购规模与其经营规模的匹配性
2019年至2022年，瓮福集团前五大磷化工经销商的合计采购数量占各期磷化工经销模
式采购总量的比例分别为37.44%、39.08%、42.07%和39.30%。2019年至2022年，瓮福集团前五大磷化工经销商规模情况如下：
单位：万元序号客户注册资本收入规模年均经销模式采购额
1南京禄弘禄化工有限公司1000.002-6亿元28443.51
2成都锐兆科技有限公司2000.005-10亿元21573.58
3深圳市腾龙源实业有限公司2000.002-5亿元19507.90
4青州市恒明贸易有限公司300.001-3亿元17513.66
5中山市正群化工贸易有限公司2100.006-8亿元17682.57
6常州市川磷化工有限公司500.002-3亿元13672.60
注1：上表收入规模的金额来源于独立财务顾问和会计师对客户的访谈；
注2：上表年均经销模式采购额=2019年至2022年合计采购金额/2019年至2022年存在采购的年数
7-3-36南京禄弘禄化工有限公司、青州市恒明贸易有限公司为瓮福集团磷化工产品的专营经销商，深圳市腾龙源实业有限公司及常州市川磷化工有限公司主要销售瓮福集团产品，因此其年均经销模式采购额占经营规模比例较高。
2019年至2022年，瓮福集团磷化工前五大经销商采购量与其经营规模相符，不存在异常情形。
*经销商采购时间、周期与终端客户使用季节的匹配性
2019年至2022年，瓮福集团前五大磷化工经销商的采购时间、数量情况如下：
单位：吨、%
2022年2021年2020年2019年
年度数量占比数量占比数量占比数量占比
1月23526.2313.5419926.588.9414758.378.6814406.988.72
2月15414.698.8711883.845.335129.643.028814.125.34
3月16950.819.7615703.087.0521216.6212.4816525.1510.01
4月16536.919.5223768.1910.6722826.2813.4313746.368.32
5月18457.4410.6222043.239.8915847.299.3214083.918.53
6月13701.147.8918987.098.5218127.6110.6712786.157.74
7月12376.027.1225539.6911.4621294.7212.5312581.467.62
8月16514.829.5123180.6510.4014305.688.4211361.646.88
9月10581.156.0922770.1710.2210622.566.2522250.4513.47
10月8697.345.0112186.505.477987.114.7013307.788.06
11月14256.788.2118624.378.3610603.436.2414152.458.57
12月6719.783.878239.943.707237.544.2611140.846.75
合计173733.09100.00222853.30100.00169956.84100.00165157.27100.00
根据上述数据，磷化工经销商每年从瓮福集团采购磷化工产品的时间无明显规律，不存在明显的季节性特征。磷酸产品的下游行业包括磷酸盐、表面处理、新能源、食品、活性炭、耐火材料、医药中间体等，上述行业的生产活动亦不存在明显的季节性特征。因此，磷化工经销商采购瓮福集团产品无明显的季节性的情形与磷酸行业终端使用情况相符。
综上所述，经独立财务顾问与会计师核查，磷肥经销商向瓮福集团采购磷肥产品的规模与其经营规模相匹配，其采购时间与下游农户、农业合作社等终端用户使用磷肥时间相匹配；
磷化工经销商向瓮福集团采购磷化工产品的规模与其经营规模相匹配，采购时间不具有明显的周期性或季节性，该情形与磷化工下游食品、新能源、活性炭等行业生产活动无明显季节性的情况相匹配。
4、瓮福集团经销商下游贸易商等非终端客户核查情况
7-3-37（1）与标的资产、控股股东及其控制的企业、经销商存在关联关系的经销商下游贸易
商等非终端客户核查情况
1）与标的资产存在关联关系的贸易商等非终端客户情况
结合网络查询及访谈情况，独立财务顾问和会计师对瓮福集团是否与获取的贸易商等非终端客户存在关联关系进行了核查。经核查，2019年至2022年部分经销商的下游贸易商为瓮福集团联营企业，与瓮福集团存在关联关系，相关销售金额情况如下：
单位：万元销售金额贸易商等业务采购对应的瓮福关联关终端销售情况非终端客户名称类型集团经销商名称系说明
2022年2021年2020年2019年
河南瓮福农资、
河北瓮福农业磷肥联营企业173.49261.90山东瓮福农业已注销，所有河南瓮福农资、
蒙东瓮福磷肥联营企业51.20存货均已在注山东瓮福农业销前对外处置
河南瓮福农资、
陕西瓮福磷肥联营企业109.67166.77山东瓮福农业
山东瓮福农业磷肥河南瓮福农资联营企业496.75225.9296.08415.79已实现终端销售的比例较
河南瓮福农资磷肥山东瓮福农业联营企业0.150.0547.92高，终端销售情况良好
相关销售金额合计496.90225.97430.44892.38
瓮福集团磷肥经销模式收入262330.01244025.44173586.95204158.45
相关销售金额合计占瓮福集团磷肥经销模式收入比例0.19%0.09%0.25%0.44%
注：上述销售金额为含税金额。
根据上表统计情况，上述5家瓮福集团联营企业在复合肥等产品供给紧张时，从瓮福集团其他联营企业采购少量复合肥等产品以填补货源，具有合理性。2019年至2022年，上述
5家联营企业关联采购合计金额分别为892.38万元、430.44万元、225.97万元、及496.9万元，整体金额较小。
河北瓮福农业、蒙东瓮福及陕西瓮福已分别于2020年11月11日、2023年2月7日、
2020年9月15日注销。根据清算报告，河北瓮福农业、蒙东瓮福、陕西瓮福的存货均已在
注销前对外处置，河北瓮福、蒙东瓮福、陕西瓮福2019年至2022年与标的公司的关联销售对应的产品均已完成终端销售。
2019年至2022年，河南瓮福农资经销模式下各期期末存货余额分别为1348.33万元、
7-3-38440.15万元、425.19万元、118.36万元；山东瓮福农业经销模式下各期期末存货余额分别
为2911.82万元、2392.95万元、632.33万元、1022.00万元。上述两家企业从瓮福集团采购的产品已基本对外实现终端销售，其客户主要为县级经销商、乡镇门店或个人。
2）与标的资产控股股东及其控制的企业存在关联关系的贸易商等非终端客户情况
鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此将中国信达、贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查。
*中国信达核查情况
中国信达实际控制人为财政部，核心业务为不良资产经营。作为金融央企，中国信达主要根据其经营范围开展金融业务，原则上不参与实体企业经营。中国信达贵州分公司为中国信达所持瓮福集团股权的日常管理机构，其已经出具承诺：中国信达贵州分公司与瓮福集团的经销商不存在关联关系或其他利益安排；不存在其他特殊关系或业务合作；与瓮福集团的
经销商不存在非经营性资金往来；与瓮福集团的经销商不存在异常资金往来，不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
经独立财务顾问和会计师对瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客
户进行访谈、核查，瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客户与中国信达不存在关联关系。
*贵州省国资委及黔晟国资核查情况
贵州省国资委作为贵州省人民政府直属特设机构，代表省政府履行国有资产出资人职责，不属于市场经营活动的参与方。贵州省国资委的相关资金为财政资金，不具备与其他公司进行非经营性资金往来或异常资金往来，或协助其他公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润或代垫成本、费用的条件。
黔晟国资作为贵州省国资委控制的一致行动人持有瓮福集团14.88%股权，其主要职责为贵州省国有资产管理平台。经核查黔晟国资合并报表范围内主体，黔晟国资旗下不存在实际经营磷肥、磷化工业务相关的主体。黔晟国资亦出具承诺：不存在向瓮福集团的经销商或客户提供借款、担保等资金支持的情形；不存在与瓮福集团的经销商存在异常资金往来，协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子
7-3-39公司代垫成本、费用等情形。
经独立财务顾问和会计师对瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客
户进行访谈、核查，瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客户与黔晟国资不存在关联关系。
综上，经独立财务顾问和会计师核查并综合考虑中国信达、贵州省国资委及黔晟国资的主体性质、业务特征、出具的承诺等，并结合独立财务顾问和会计师对瓮福集团的主要经销商及可获取的主要经销商下游终端及非终端主要客户访谈及核查情况，中国信达、贵州省国资委及黔晟国资与瓮福集团主要经销商及可获取的经销商下游终端及非终端主要客户不存
在关联关系，不存在关联交易的情形，亦不存在协助瓮福集团及其子公司进行体外资金循环或增加收入、利润的情形。
3）与标的资产经销商存在关联关系的贸易商等非终端客户情况
结合网络查询及访谈情况，独立财务顾问和会计师对瓮福集团经销商与获取的贸易商等非终端客户是否存在关联关系进行了网络核查。经核查，2019年至2022年，部分经销商与其下游的贸易商等非终端客户存在关联关系，相关销售情况如下：
单位：万元贸易商等标的资产销售金额终端销关联关系说明非终端客户名称经销商2022年2021年2020年2019年售情况河南瓮福农资实对外销际控制人刘云持
河南磷化肥业科河南瓮福售，下有河南磷化肥业22.316.66--技有限公司农资级销售科技有限公司给农户
50%股份
山东瓮福农业为对外出德州瑞兴农业生山东瓮福德州瑞兴农业生
10213.585833.635891.366436.47售至农
产资料有限公司农业产资料有限公司户参股企业对外销山东瓮福农业为售至乡山东金谷农业发山东瓮福山东金谷农业发镇级客
129.123239.062024.222557.02
展有限公司农业展有限公司参股户，再企业销售至农户株洲恒和实业有江西恒鑫株洲恒和实业有对外销
出于保护商业机密，拒绝提供各年度销售金额限公司化工有限限公司为江西恒售至终
7-3-40公司鑫化工有限公司端客户
控股股东
相关销售金额合计10365.019079.357915.588993.49
瓮福集团经销模式收入643453.98568134.10368209.50391367.84
相关销售金额合计占瓮福集团经销模式收入比例1.61%1.60%2.15%2.30%
注1：上述销售金额为含税金额；
注2：独立财务顾问和会计师未取得株洲恒和实业有限公司销售相关数据，因此合计相关销售金额未将其纳入计算。
经独立财务顾问和会计师核查，2019年至2022年，瓮福集团经销商向其下游贸易商非终端客户销售的产品均已实现对外销售。
综上，鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，独立财务顾问和会计师将中国信达、贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查。经核查，2019年至2022年，中国信达、贵州省国资委及黔晟国资与瓮福集团主要经销商及可获取的经销商下游终端及非
终端主要客户不存在关联关系，不存在关联交易的情形。2019年至2022年，部分经销商下游的贸易商等非终端客户与标的资产、经销商存在关联关系。通过访谈贸易商等非终端客户中，对其基本情况、经营规模、采购产品及规模、产品销售情况等进行询问，并查阅相关清算报告，独立财务顾问和会计师确认，2019年至2022年，贸易商等非终端客户与标的资产、标的资产经销商发生的关联交易终端销售情况良好，相关交易具有真实业务背景，具有合理性。
（2）标的资产向经销模式下贸易商采购的核查情况
1）对经销模式下贸易商的核查
独立财务顾问和会计师结合获取的磷肥经销商下游客户信息、磷化工经销商客户备案表、
实地走访、视频/电话访谈情况，通过对比获取的贸易商等非终端客户名单和瓮福集团供应商清单，2019年至2022年，瓮福集团不存在向磷肥经销模式下贸易商采购的情况，但存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况，具体如下：
年度单位名称销售产品采购产品
2021龙岩添美贸易有限公司防酸防砸皮鞋、缓蚀阻垢剂等
2021 广州泛亚嘉荣贸易有限公司 甲基异丁基（甲）酮（MIBK）
2021龙岩市新罗区汀龙化建经营部磷酸、磷酸盐液碱等
2022龙岩添美贸易有限公司粘泥剥离剂等备品备件
2022龙岩市新罗区汀龙化建经营部液碱等
7-3-41瓮福集团经销商向上述贸易商等非终端客户销售的产品为磷酸、磷酸盐产品。瓮福集团
向其采购的产品与经销商向其销售的产品并非同一类产品，产品用途具有明显差异，瓮福集团与上述贸易商等非终端客户之间的相关采购、销售具有独立性。
2）从采购端核查标的公司是否存在向经销模式下贸易商采购自产产品，虚增收入的情
形
瓮福集团经销模式下销售产品均为自产产品。结合对瓮福集团采购人员、销售人员的询问，并查阅瓮福集团供应商清单、采购明细表、采购合同等资料，独立财务顾问和会计师对瓮福集团是否存在向经销模式下贸易商等非终端客户采购自产产品的情形通过采购端进行了核查。
A.对磷化工产品的核查
瓮福集团采购的产品中，不存在与磷化工经销模式销售的 PPA、磷酸盐为同种产品的情形，因此瓮福集团不存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况。
B.对磷肥产品的核查
经销模式下，瓮福集团在境内销售磷肥自产产品。为核查瓮福集团是否向其经销商下游贸易商采购自产产品而形成循环销售，独立财务顾问和会计师对2019年至2022年瓮福集团国内化肥贸易业务向其主要供应商的采购进行了核查。具体如下：
单位:万元向核查对象境内化肥贸易年度核查对象占比主要采购产品说明采购金额合计业务采购总额
2022前五大供应商582312.17681764.3485.41%1、尿素、掺混肥等产品，
2021前五大供应商645955.76795778.4381.17%不属于瓮福集团经销产
磷酸二铵、磷
2020前五大供应商269893.94348624.3677.42%品范围；
酸一铵、复合
2、贸易业务中外采的磷
肥、钙肥、掺
酸二铵、磷酸一铵等磷
混肥、尿素、
2019前十大供应商94021.59155419.2960.50%肥产品，均为供应商自
钾肥产或供应商提供的非瓮福集团生产的产品。
注：因瓮福集团2019年国内化肥贸易供应商单家采购规模较小，因此选取当年前十大供应商进行核查。
根据上表，独立财务顾问及会计师对2019年至2022年磷肥贸易业务供应商核查比例较高，具有代表性。经核查，瓮福集团向国内化肥贸易业务的主要供应商采购的化肥产品中，
7-3-42不存在瓮福集团所生产的磷肥产品，不存在通过向化肥经销商下游贸易商采购而形成循环销
售虚增收入的情形。
3）独立财务顾问和会计师已对上述情形进行了核查
独立财务顾问和会计师已对既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情况进行了核查，具体核查措施如下：
A.查阅标的公司供应商名单、采购合同，结合获取的磷肥、磷化工贸易商非终端客户名单，比对识别既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情形；
B.通过企业信用信息公示系统等公开渠道查询既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非
终端客户，又是瓮福集团供应商的客户的基本信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、主要成员及股东结构等情况，判断其向标的公司销售及从标的公司经销商下游客户采购的交易的关联性和真实性；
C.取得瓮福集团采购明细账，查阅瓮福集团采购的产品与通过经销商向下游贸易商等非终端客户销售的产品类型，时间等是否相同或类似。
D.获取境内化肥贸易业务主要供应商的采购情况，结合采购产品、采购合同检查是否存在经销模式下销售的自产产品。
综上所述，独立财务顾问与会计师对比了获取的贸易商等非终端客户名单和瓮福集团供应商清单，并核查瓮福集团向其主要贸易业务供应商的采购情况。经核查：（1）存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况，但采购产品与经销产品不是同一类产品，相关采购、销售具有独立性；（2）采购的产品中，不存在与磷化工经销模式销售的 PPA、磷酸盐为同种产品的情形；（3）各年前五大化肥贸易业务供应商向瓮福集团销售的产品，不属于瓮福集团经销产品范围，均为供应商自产或提供的非瓮福品牌产品。结合上述核查，瓮福集团不存在通过向经销模式下贸易商采购自产产品，虚增收入的情形。
（3）经销模式下贸易商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性匹配性情况
1）磷肥经销模式
独立财务顾问和会计师对瓮福集团磷肥经销商下游的60家贸易商等非终端客户进行了
7-3-43实地走访、电话访谈，核查内容主要包括：经销商下游客户向经销商采购磷肥的规模情况、自身收入规模情况，向经销商采购磷肥的主要时间、下游终端客户销售情况等。经核查，瓮福集团经销商下游贸易商等非终端客户的采购规模与其经营规模相匹配。磷肥经销商的下游贸易商等非终端客户采购磷肥时间因不同作物生长期的差异存在一定的季节性，该情形与农户、农业合作社等磷肥终端用户使用情况相符。
2）磷化工经销模式
独立财务顾问和会计师对瓮福集团磷化工经销商下游的56家贸易商等非终端客户进行
了实地走访、电话访谈，经销商下游贸易商等非终端客户综合考虑市场行情、供需关系等因素从经销商采购磷化工产品后，主要销售至生产商等终端客户，应用于食品、新能源、活性炭等领域。根据访谈情况，经销商下游贸易商等非终端客户从经销商采购磷化工产品的规模与其自身经营规模相匹配，经销商下游贸易商等非终端客户向经销商采购磷化工产品的时间无明显季节性或周期性，磷化工下游行业生产活动亦不存在明显的季节性特征，因此磷化工经销商下游贸易商等非终端客户采购时间、周期与终端客户使用无明显季节性的情况相匹配。
综上所述，经独立财务顾问与会计师核查，磷肥经销模式下贸易商向瓮福集团采购磷肥产品的规模与其经营规模相匹配，其采购时间与下游农户、农业合作社等终端用户使用磷肥时间相匹配；磷化工经销模式下贸易商向瓮福集团采购磷化工产品的规模与其经营规模相匹配，采购时间不具有明显的周期性或季节性，该情形与磷化工下游食品、新能源、活性炭等行业生产活动无明显季节性的情况相匹配。
二、报告期内经销商的选取标准，新增和撤销经销商的主要情况、变化较大的原因以及是否符合行业惯例
（一）报告期内经销商的选取标准
瓮福集团选取的经销商需具备以下条件：
1、在代理区域内具备一定的市场基础，具有一定的销售经验、销售网络和终端管控能力，具有与经销市场相匹配的资源配置；
2、财务状况良好，具有与代理销售规模所匹配的资金实力，能够满足瓮福集团经销模
式中先款后货结算方式所需的资金要求；
3、具有良好的商业信誉，无不良记录、商业欺诈行为或重大诉讼情况；
7-3-444、具有积极的合作态度，认同瓮福集团的品牌价值，愿意与瓮福集团保持长期合作关系；
5、有能力为产品终端客户提供相关服务，指导终端客户合理、有效使用瓮福集团产品；
6、磷化工产品经销商需具备相关营业资质。
（二）报告期内新增和撤销经销商的主要情况及变化较大的原因
标的资产在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐产品）的销售中采用经销商模式。
1、报告期内新增和撤销经销商的主要情况
（1）新增和撤销经销商数量情况
2019年度-2022年度，新增、撤销经销商的数量情况如下：
项目2022年2021年2020年2019年当期新增经销商数量212462127116当期撤销经销商数量463108147196期末经销商数量410661307327期末磷肥经销商家数336585242245期末磷化工经销商家数90967191
注：瓮福集团部分经销商同时销售磷肥及磷化工产品，既属于磷肥经销商，又属于磷化工经销商。
2019年度至2022年度，当期新增经销商数量分别为116家、127家、462家和212家，
当期撤销经销商家数分别为196家、147家、108家和463家。
（2）新增和撤销经销商销售收入情况
2019年度至2022年度，各期新增、撤销经销商的销售额情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年营业收入3686634.293037367.161930679.471722219.42
来源于当期新增经销商的收入：
销售收入48267.8663858.7941770.4824606.45
销售收入占营业收入比例1.31%2.10%2.16%1.43%
来源于当期撤销经销商的收入：
销售收入71898.9028469.2632326.7258703.20
销售收入占营业收入比例1.95%0.94%1.67%3.41%
注：来源于当期新增经销商的收入为该经销商的本年营业收入；来源于当期撤销经销商
7-3-45的收入为该经销商上一年的营业收入。
2019年度至2022年度，来自当期新增经销商的收入分别为24606.45万元、41770.48
万元、63858.79万元和48267.86万元，占营业收入的比重分别为1.43%、2.16%、2.10%和1.31%；来源于当期撤销经销商的收入分别为58703.20万元、32326.72万元、28469.26
万元和71898.90万元，占当期营业收入的比重分别为3.41%、1.67%、0.94%和1.95%。2019年度至2022年度，新增和撤销经销商变化对收入变动影响较小。
2、报告期内，新增和撤销经销商变化较大的原因
报告期内，新增和撤销经销商变化较大主要系磷肥板块小型零散经销商数量波动较大所致。2019年度至2022年度，瓮福集团各期末磷肥经销商数量分别为245家、242家、585家、336家。
瓮福集团磷肥板块经销商由各级代理经销商组成，除大型省级代理经销商外，还包括众多体量较小的市县级、乡镇级代理经销商，均为瓮福集团一级经销商。大型省级代理经销商与瓮福集团合作较为稳定，每年数量变化较小；而瓮福集团县市级、乡镇级等小型零散经销商客户因其销售规模较小，每年可根据市场情况，供货厂家价格情况灵活选择购货渠道。在众多小型零散经销商每年调整供货渠道的过程中，瓮福集团经销商数量存在较大波动。
3、大、小型经销商变动情况及合理性
（1）磷肥经销商分类情况
1）磷肥经销商区分的依据
瓮福集团根据下游磷肥经销商客户区域覆盖度，并综合考虑其资金实力、渠道控制能力，以及所在区域磷肥需求量差异等因素，确定经销商客户授权销售区域。省级经销商可在一省的多个市域内销售瓮福集团生产的磷肥产品，平均经销收入较高，属于瓮福集团的大型经销商。经销模式下，瓮福集团磷肥销售主要来源于省级经销商。市、县级等经销商则平均经销收入较低，属于瓮福集团的小型经销商。大型磷肥经销商在磷肥供应紧张时，可获得优先保障供应。
2019年至2022年，瓮福集团磷肥省级大型经销商，及市、县级等小型经销商的家数及
平均销售规模情况如下：
单位：家、万元
7-3-462022年2021年2020年2019年
各级磷肥经销商每家平均每家平均每家平均每家平均家数家数家数家数销售金额销售金额销售金额销售金额
省级大型经销商623597.32692953.45632466.58503606.79
市、县级等小型
274143.4251677.98179101.63195122.15
经销商
注：瓮福集团部分经销商同时销售磷肥及磷化工产品，既属于磷肥经销商，又属于磷化工经销商。
2）磷肥大、小型经销商的收入占比情况
2019年至2022年，瓮福集团磷肥大、小型经销商收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度2019年度
磷肥经销收入金额占比金额占比金额占比金额占比
省级大型经销商223033.7385.02%203787.8283.51%155394.3789.52%180339.3088.33%
市、县级等小型
39296.2814.98%40237.6216.49%18192.5810.48%23819.1411.67%
经销商
经销模式合计262330.01100.00%244025.44100.00%173586.95100.00%204158.45100.00%
3）2019年至2022年磷肥大、小型经销商变动情况及合理性
*磷肥大、小型经销商数量变动情况及合理性
磷肥大、小型经销商数量变动具有合理性。2019年至2022年，省级大型磷肥经销商数量分别为50家、63家、69家、62家。省级大型磷肥经销商为满足每年较高的磷肥需求，常年与瓮福集团保持稳定合作，因此报告期内省级大型经销商家数变化较小。2019年至2022年，市、县级等小型磷肥经销商数量分别为195家，179家，516家、274家，市、县级等小型经销商数量较多，但体量相对偏小。相比于省级大型经销商，市、县级等小型经销商更为贴近终端消费市场，每年可根据市场情况、供货厂家价格情况灵活选择磷肥购货渠道。同时，市、县级等小型经销商资金实力、渠道管控等能力弱于省级大型经销商，瓮福集团每年会撤销部分市、县级等小型经销商。基于上述原因，瓮福集团市、县级等小型经销商数量每年存在较大波动。
2021年磷肥市、县级等小型经销商数量增加较多，主要系瓮福集团为主动贴近消费者，
于2021年在磷肥领域推行渠道下沉战略，经销商网络进一步向终端消费者延伸。
2022年磷肥市、县级等小型经销商数量大幅下降，主要原因包括：
1）瓮福集团于2022年对经销商渠道进行优化，撤销了部分小型经销商。经销商渠道优
7-3-47化完成后，小型经销商平均销售规模由2021年77.98万元增加至2022年143.42万元。
2）瓮福集团于 2022年主动调整产品结构，其生产的磷酸更多用于生产 PPA等利润率较
高的磷化工产品，磷肥产量有所减少。在优先保障省级大型经销商磷肥供应的情况下，可供应市、县级等小型经销商的磷肥产品数量减少，导致当年市、县级小型经销商数量大幅下降。
*磷肥大、小型经销商收入变动情况及合理性
磷肥大、小型经销商经销收入变动具有合理性。2019年至2022年，磷肥省级大型经销商的经销收入分别为180339.30万元、155394.37万元、203787.82万元及223033.73万元；磷肥市、县级等小型经销商的经销收入分别为23819.14万元、18192.58万元、
40237.62万元及39296.28万元。
2019年至2022年，瓮福集团磷肥主要产品销售价格如下：
单位：元/吨
2022年度2021年2020年2019年
产品名称平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
磷酸一铵（肥料级）4274.3441.03%3030.7726.83%2389.54-14.54%2795.98
磷酸二铵（肥料级）3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74-11.23%2402.50
2019年至2022年，瓮福集团大、小型经销商磷肥产品经销模式销量情况如下：
单位：吨磷肥经销2022年度2021年度2020年度2019年度模式销量销量占比销量占比销量占比销量占比
省级大型经销商586816.6987.05%661875.6682.97%699447.7291.09%787362.8991.02%
市、县级等小型
87294.7512.95%135861.8217.03%68449.148.91%77691.658.98%
经销商
经销模式合计674111.44100.00%797737.48100.00%767896.86100.00%865054.54100.00%
2019年至2021年，磷肥大、小型经销商经销收入变动趋势与瓮福集团磷肥主要产品销
售单价变动趋势基本一致。2022年，虽然磷肥产品价格大幅上升，但磷肥省级大型经销商销售收入仅小幅上升，市、县级等小型经销商销售收入略有下降。磷肥省级大型经销商2022年销售收入仅小幅上升的主要原因为瓮福集团2022年主动调整产品结构，其生产的磷酸更多用于生产 PPA等利润率较高的磷化工产品，导致供应经销商的磷肥产量有所下降，省级大型经销商磷肥销量随之下降。磷肥市、县级等小型经销商2022年销售收入略有下降，主要原因为瓮福集团2022年在可供应经销商磷肥产量下降的情况下，优先保障省级大型经销商的磷肥供应，同时对经销商渠道进行优化，撤销了部分小型经销商，导致市、县级等小型经
7-3-48销商磷肥销量进一步下降所致。
综上所述，2019-2022年磷肥大、小型经销商的数量及经销收入变动情况具有合理性。
（2）磷化工分类情况
1）磷化工经销商分类情况瓮福集团磷化工经销模式销售产品主要包括磷酸及磷酸盐（包括磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐）。瓮福集团根据经销商每年磷酸、磷酸盐产品的销量将磷化工经销商区分为大型磷化工经销商及小型磷化工经销商，大型磷化工经销商可在货源紧张时，获得优先保障供应。
磷化工大、小型经销商区分标准情况如下：
项目区分标准
年度磷酸产品销量大于5000吨（含5000吨），或大型经销商
年度磷酸盐产品销量大于3000吨（含3000吨）
年度磷酸产品销量小于5000吨，且小型经销商年度磷酸盐产品销量小于3000吨
2019年-2022年，瓮福集团磷化工大、小型经销商的家数及平均销售规模情况如下：
单位：家、万元
2022年2021年2020年2019年
各级磷化工每家平均每家平均每家平均每家平均经销商家数家数家数家数销售金额销售金额销售金额销售金额
大型经销商2612583.39289925.01236822.82256036.80
小型经销商64843.0668679.5448785.3766549.84
2）磷化工大、小型经销商收入占比情况
2019年至2022年，磷化工大、小型经销商收入及占比情况如下：
单位：万元磷化工经销2022年度2021年度2020年度2019年度模式收入金额占比金额占比金额占比金额占比
大型经销商327168.2285.84%277900.1985.74%156924.8880.63%150920.0680.62%
小型经销商53955.7414.16%46208.4714.26%37697.6719.37%36289.3419.38%
经销模式合计381123.96100.00%324108.66100.00%194622.55100.00%187209.40100.00%
3）2019年-2022年磷化工大、小型经销商变动情况及合理性
*磷化工大、小型经销商数量变动情况及合理性
7-3-49磷化工大、小型经销商数量变动具有合理性。2019年至2022年，磷化工大型经销商数
量分别为25家、23家、28家、及26家，整体较为稳定；2019年至2022年，磷化工小型经销商数量分别为66家、48家、68家、64家。2020年，瓮福集团对磷化工经销渠道进行整合、优化，导致2020年小型经销商数量有所下降。经销渠道完成优化调整后，瓮福集团继续开拓磷酸下游的磷酸盐市场客户，2021年小型经销商数量有所上升。2022年，瓮福集团磷化工小型经销商数量无显著变化。
*磷化工大、小型经销商收入变动情况及合理性
磷化工大、小型经销商经销收入变动具有合理性。2019年至2022年，瓮福集团磷化工大型经销商经销收入分别为150920.06万元、156924.88万元、277900.19万元及
327168.22万元；瓮福集团磷化工小型经销商经销收入分别为36289.34万元、37697.67
万元、46208.47万元及53955.74万元。
瓮福集团磷化工经销模式收入来源主要为磷酸产品，2019年至2022年，瓮福集团经销模式下磷酸产品占磷化工产品收入比例分别为87.74%、88.86%、85.13%及87.99%。2019年至2022年瓮福集团磷酸产品销售价格如下：
单位：元/吨
2022年度2021年2020年2019年
产品名称平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
PPA（工业级、食品级） 8517.34 43.74% 5925.34 40.31% 4223.14 3.87% 4065.74
2019年至2022年，瓮福集团大、小型经销商磷酸产品经销模式销量情况如下：
单位：吨磷酸经销2022年度2021年度2020年度2019年度模式销量销量占比销量占比销量占比销量占比
大型经销商337369.8385.69%399368.5986.99%318194.4280.25%320481.9880.45%
小型经销商56334.4714.31%59716.3013.01%78319.2619.75%77896.9919.55%
经销模式合计393704.30100.00%459084.89100.00%396513.68100.00%398378.97100.00%
2020年磷酸产品销售单价较为稳定，磷化工大、小型经销商收入变化不大；2021年磷
酸产品销售单价大幅上涨，磷化工大、小型经销商收入随之大幅上升。2022年，磷酸产品销售价格继续大幅上升，磷化工大、小型经销商经销收入随之继续上涨，但整体涨幅程度相比磷酸价格上涨幅度偏低，主要原因为瓮福集团在2022年磷酸产品价格进一步大幅上升的情况下，为维持与重要终端客户的稳定合作关系，将磷酸产能优先供应重要直销客户，导致
7-3-50磷酸产品的经销模式销量有所下降。因此瓮福集团2022年磷酸大、小型经销商销售收入上
涨幅度均低于磷酸产品销售价格上涨幅度。
综上，2019-2022年磷化工大、小型经销商的数量及经销收入变动情况具有合理性。
综上所述，2019年至2022年，瓮福集团磷肥及磷化工的大型经销商数量均较为稳定，大型经销商在货源紧张时可获得优先保障供应；受瓮福集团经销渠道优化调整、优先保证直
销客户和大型经销商货源等因素影响，小型经销商数量各年之间存在一定波动。同时，受销量变化及市场价格上升的影响，大小经销商的销售收入规模亦存在合理波动。
（三）瓮福集团新增和撤销经销商变化符合行业惯例瓮福集团经销商新增和撤销经销商数量波动较大主要原因为磷肥板块小型零散经销商
波动较大，该等情况符合行业惯例。大型省级磷肥经销商与磷肥生产厂家合作已较为稳定，因此磷肥生产厂家主要通过开拓县市级、乡镇级等小型经销商扩大市场份额。小型经销商销售规模小，可选择供货渠道更为灵活，每年调整供货厂家时，会导致磷肥生产厂家新增和撤销经销商数量产生波动。小型零散经销商资金实力、渠道管控等能力弱于大型经销商，磷肥生产厂家每年进行经销商资格评定时，会撤销部分小型经销商，导致每年撤销经销商数量存在波动。基于上述原因，瓮福集团磷肥板块小型经销商新增和撤销数量变化较大的情况符合行业惯例。
三、经销商的退换货情况，退换货较高的经销商情况、是否存在关联关系，关联经销商的终端销售情况
报告期内，瓮福集团对于磷肥、磷化工等主要经销商信用结算政策以先款后货为主，部分经销商存在一定的信用期限。瓮福集团在经销商取得相关商品控制权时确认收入，报告期内不存在经销商退换货情况。
四、保兑仓业务超过保证金发货的合规性，收入确认时点的准确性，涉及保兑仓业务
的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及终端销售情况
（一）保兑仓业务超过保证金发货的合规性
1、保兑仓业务流程
报告期内，瓮福集团开展保兑仓业务的主体为农资公司。保兑仓业务具体流程包括：（1）
7-3-51年初农资公司根据拟开展保兑仓业务的经销商对农资公司产品的预计采购量情况及该经销
商经营情况、财务情况等提请年度议案，完成对经销商授信，所有办理保兑仓的经销商及出票金额都必须在授信范围内；（2）年内经销商与农资公司签署商品采购合同；（3）经销商在
指定银行开户并交存不低于票面金额30%的保证金，同时向银行提供同农资公司签订的买卖合同，申请签发银行承兑汇票，剩余敞口部分由农资公司为经销商向银行提供担保，同时经销商其他股东对农资公司提供反担保；（4）银行按申请金额100%直接出票给农资公司，作为经销商向农资公司采购货物的预付款；（5）农资公司收到汇票后按经销商需求组织发货；
（6）经销商收到货物出具签收单，农资公司确认收入；（7）票据到期前经销商向银行偿还
剩余敞口70%部分欠款。
2、保兑仓业务超过保证金发货具备合规性
报告期内，瓮福集团子公司农资公司开展保兑仓（担保销售）业务涉及的银行均为贵阳银行。根据独立财务顾问和会计师对贵阳银行的访谈，贵阳银行对于该类业务为正常的开具银行承兑汇票业务。贵阳银行、农资公司及经销商签订三方合作协议（担保销售），贵阳银行向经销商提供除保证金外的全部敞口授信额度，农资公司对此额度提供担保，合同中对经销商的销售回款及汇票承付款项支付进行约定，并未要求经销商提货需要银行提货单、并且在保证金范围内。贵阳银行对此类业务均已履行银行内部审批流程，相关业务的开展符合中国人民银行、银保监会等监管机构的要求。业务合作期间，农资公司均符合相关协议要求，无不良信用记录。
报告期内，农资公司开展上述保兑仓（担保销售）业务均约定由经销商的其他股东提供反担保。2021年起，农资公司已停止该类业务。截至本回复出具之日，农资公司未因该类业务受过处罚，贵阳银行也未因开展的上述业务受过中国人民银行、银保监会及其他监管机构的处罚。
综上，农资公司根据购销合同约定，在收到银行出具全部银行承兑汇票后进行全额发货，发货金额超过保证金额度具备合规性。
（二）收入确认时点的准确性
对于保兑仓业务，农资公司在客户取得相关商品控制权并取得客户出具的签收单时确认收入，由于此时农资公司已履行了合同中的履约义务，相关商品控制权也已经转移，因此收入确认符合会计准则的相关要求，具备准确性。
7-3-52（三）涉及保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及终端销售情况
1、涉及保兑仓业务的经销商情况
2019年至2020年，瓮福集团与联营企业存在保兑仓业务，2021年1月以来瓮福集团已
不再开展保兑仓业务。2019年至2020年涉及保兑仓业务的经销商具体情况如下：
单位：万元、%股东结构主营业务或是否为序号客户名称成立时间注册资本备注股东名称持股比例产品关联方
河南昊邦51.00磷酸二铵、复河南瓮福
12016-1-8600.00瓮福集团农资有合肥、掺混是—
农资49.00
限责任公司肥、硫酸铵瓮福集团农资有
40.00
限责任公司
德州瑞兴农业生磷酸二铵、磷
30.00
山东瓮福产资料有限公司酸二氢钾、复
22016-12-13000.00是—
农业安徽成达财务咨合肥、掺混
20.00
询有限公司肥山东金谷农业发
10.00
展有限公司
2023年2月
3蒙东瓮福2016-12-23000.00——————是
7日注销
2020年11
河北瓮福
42016-11-213000.00——————是月11日注
农业销
2020年9月
5陕西瓮福2016-12-202000.00——————是
15日注销
2、相关收入金额、占比及终端销售情况
（1）相关收入金额、占比
2019年，瓮福集团与联营企业山东瓮福农业、河南瓮福农资、蒙东瓮福、河北瓮福农
业及陕西瓮福开展保兑仓业务，涉及保兑仓业务的收入合计27155.96万元，占该类客户经销收入的比例为44.75%；2020年，瓮福集团与联营企业山东瓮福农业、河南瓮福农资开展保兑仓业务，涉及保兑仓业务的收入合计为3669.72万元，占该类客户经销收入的比例为
14.99%，占比较低。上述保兑仓业务均针对自产产品的销售进行。2021年以来瓮福集团未
再开展保兑仓业务。
2019年至2022年，瓮福集团对上述主体的经销收入、贸易收入情况如下：
7-3-53单位：万元
经销收入贸易收入经销及贸易收入合计年度客户名称金额占比金额占比金额占比
山东瓮福农业21659.905.53%7268.691.64%28928.593.47%
河南瓮福农资8034.722.05%16593.843.75%24628.562.95%
蒙东瓮福11862.753.03%7296.521.65%19159.272.30%
河北瓮福农业7774.561.99%5109.521.16%12884.081.55%
2019
陕西瓮福11346.402.90%2902.120.66%14248.521.71%年度
小计60678.3315.50%39170.698.86%99849.0211.98%
瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸391367.84100.00%442181.51100.00%833549.35100.00%易总收入合计
山东瓮福农业16619.704.51%10737.001.66%27356.702.70%
河南瓮福农资7865.082.14%14520.582.25%22385.662.21%
2020小计24484.786.65%25257.583.92%49742.364.91%
年度瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸368209.50100.00%644875.52100.00%1013085.02100.00%易总收入合计
山东瓮福农业12863.482.26%34024.202.58%46887.682.49%
河南瓮福农资8486.991.49%30677.632.33%39164.622.08%
2021小计21350.473.76%64701.844.92%86052.314.57%
年度瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸568134.10100.00%1316265.67100.00%1884399.77100.00%易总收入合计
山东瓮福农业26084.504.05%40746.382.82%66830.883.20%
河南瓮福农资7665.991.19%44208.523.06%51874.512.48%
蒙东瓮福--49.890.00%49.890.00%
2022
小计33750.495.25%85004.795.88%118755.285.68%年度
瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸643453.98100.00%1446019.39100.00%2089473.37100.00%易总收入合计
注：河北瓮福农业、陕西瓮福已与2020年注销，内蒙古蒙东瓮福于2023年注销，2021年瓮福集团未向内蒙古蒙东瓮福销售产品。
（2）终端销售情况
2019年至2022年，瓮福集团向上述联营企业销售后经销及贸易收入的终端销售情况如
下：
序号客户名称终端销售情况
各期期末存货余额分别为4133.00万元、1252.75万元、
1河南瓮福农资1962.09万元、768.31万元，其客户主要为县级经销商、乡镇门店或个人，最终实现终端销售
7-3-54序号客户名称终端销售情况
各期期末存货余额分别为3888.97万元、3938.89万元、
2山东瓮福农业2310.93万元和2625.09万元，其客户主要为县级经销商、乡镇门店或个人，最终实现终端销售
3蒙东瓮福2023年2月7日注销，所有存货均已在注销前对外处置
4河北瓮福农业2020年11月11日注销，所有存货均已在注销前对外处置
5陕西瓮福2020年9月15日注销，所有存货均已在注销前对外处置
注：瓮福集团向上述联营企业销售后，对于当年联营企业未对外实现销售部分在编制合并报表时已根据会计准则要求进行抵消调整。
五、陕西瓮福、蒙东瓮福注销的原因，农资公司是否向蒙东瓮福及其股东追偿、目前进展
（一）陕西瓮福注销的原因
陕西瓮福主要业务包括瓮福集团自产产品销售及贸易业务，营销网络覆盖陕西、山西市场，农资公司参与设立陕西瓮福的主要目的为填补当地薄弱和空白市场区域。虽经多年发展，但受传统磷酸二铵等磷肥产品需求下降等因素影响，陕西瓮福每年在当地实际销售规模未有大幅增长，整体销售规模较小。因陕西瓮福在当地销售规模难以取得增长，农资公司于2020年6月16日召开董事会，建议对陕西瓮福进行清算、注销，退出陕西瓮福的经营。2020年
6月20日，陕西瓮福召开股东会，股东会决议解散陕西瓮福，并于当日开始清算工作。2020年9月15日，陕西瓮福完成注销。
（二）蒙东瓮福注销原因
蒙东瓮福为农资公司与科左后旗强大经贸有限公司（以下简称“强大经贸”）、通辽市求
实农业生产资料有限责任公司（以下简称“通辽求实”）合资成立的联营企业，主要负责内蒙古东北区域销售瓮福集团生产的磷酸二铵等自产产品，及复合肥、氮钾肥等贸易产品。蒙东瓮福于2021年5月10日召开股东会，经全体股东同意决定解散蒙东瓮福，并于2023年
2月7日完成注销，注销的主要原因为蒙东瓮福经营情况不佳，连年亏损，无法偿还到期债务。
2019年12月，蒙东瓮福为进行磷酸二铵冬储春销备货，向贵阳银行申请办理保兑仓
5000万元，由蒙东瓮福向贵阳银行支付1500万元保证金，剩余资金敞口3500万元由农资公司提供担保，同时强大经贸实控人李淳风、通辽求实实控人钱发明与农资公司签订《保证合同》，为农资公司的担保承担无限连带责任。上述票据于2020年6月26日到期，蒙东瓮福账面资金仅500万元，农资公司根据担保约定代其偿还3000万元。
7-3-55由于蒙东区域玉米种植一年一季，备肥时间长，市场风险难以把控。自2019年开始，
受市场行情下行影响，蒙东瓮福经营困难出现较大亏损，2019年净利润为-374.85万元。2020年市场行情仍未出现好转，蒙东瓮福经营情况仍无改善且无力偿还对农资公司的债务。为尽快止损，农资公司于2020年7月通过法院冻结了蒙东瓮福银行账户，全面停止经营。后续，蒙东瓮福召开股东会，作出解散蒙东瓮福的决议，成立清算组的决议并完成注销。
（三）农资公司向内蒙古蒙东瓮福及其股东追偿的进展
农资公司代内蒙古蒙东瓮福偿还3000万元后，要求蒙东瓮福及负有连带担保责任的钱发明、李淳风协商偿还代偿款项。2020年7月，农资公司向法院起诉蒙东瓮福、强大经贸及其法人李淳风和通辽求实及其法人钱发明，2020年11月，法院判决农资公司胜诉，判令蒙东瓮福向农资公司支付代偿款3000万元，李淳风和钱发明承担连带责任。
经法院强制执行等方式，蒙东瓮福、李淳风、钱发明陆续向农资公司偿还合计881.60万元，但蒙东瓮福无法再偿还剩余债务。2022年4月21日，农资公司与强大经贸、通辽求实、钱发明、李淳风及其配偶董静签订《债权转让及还款协议》，为推进蒙东瓮福清算工作，对各方债权债务承担事项进行了约定，确定：经前期清偿并对相关各方之间剩余的债权债务进行抵销、转让重组后，蒙东瓮福与其股东农资公司、强大经贸、通辽求实之间的债权债务均视为已经清偿，可继续推进清算工作；强大经贸共欠付农资公司392.89万元，李淳风及其配偶对强大经贸的还款义务承担连带责任；通辽求实共欠付农资公司925.49万元，钱发明对通辽求实的还款义务承担连带责任；该等款项应当于2026年12月31日前向农资公司分期偿还完毕。
截至本回复出具之日，强大经贸还款52.65万元，剩余欠款340.24万元；通辽求实还款17.65万元，剩余欠款907.83万元。农资公司后续将按照《债权转让及还款协议》跟进并督促债务人进行债务偿还。
六、核查程序
会计师执行了以下核查程序：
（一）经销商核查报告期内，瓮福集团从事磷肥、磷化工相关产品的生产和销售，主要采用“经销与直销相结合”的销售模式，与同行业可比公司的销售模式相同，符合行业惯例。
7-3-56经销模式系通过不同区域内有实力的经销商来实现瓮福集团产品的销售，经销模式下，
瓮福集团与经销商实行买断式销售。公司制定了相关的经销商管理制度，对经销商的经营资质、商业信誉、经营能力等进行评价，相关制度对经销商的选取标准、管理内容及价格政策等方面进行规定，瓮福集团的经销商管理体系仅为一级。
会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12经销模式的要求对瓮福集团
经销商模式下的销售制定了专门的核查方案，详情如下：
1、内部控制测试
了解与经销商管理相关的内部控制制度并评价其合理性，选取一定数量的样本，对经销模式的销售业务流程执行穿行测试及内控测试。
2、实地走访和视频/电话访谈
选取主要经销商客户，通过实地走访、视频/电话访谈的方式，了解相关经销商的经营情况、与瓮福集团的合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、退货情况、信
用政策、产品最终使用等，与瓮福集团是否存在关联关系，核实相关经销商是否实地经营。
经销商具体选样标准及核查情况如下：
（1）样本选取情况
会计师按照重要性结合全面性原则选取标的公司2019年至2022年各年度关联方、前
二十五大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商，并在剩余经销商中通过非统计抽样方式选取部分经销商，合计65家经销商客户进行核查，其中磷肥产品经销商家数为38家，磷化工产品经销商家数为35家，8家经销商经销产品包括磷肥产品及磷化工产品，因此既属于磷肥经销商，又属于磷化工经销商。
除4家磷肥经销商已经注销、破产外，会计师通过实地走访和视频/电话访谈方式对经销商及其下游非终端客户进行询问，主要问题为了解经销商的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、退货情况、信用政策、产品最终使用等情况。获取的资料包括访谈对象的身份证明文件、经销商盖章的访谈问卷、无关联关系确认函、营业执照、
经销商财务报表、经销存报表、销售明细表等。
（2）整体访谈数量及收入规模覆盖情况
7-3-57前述65家经销商客户中，4家磷肥经销商已注销、破产，实地走访44家、视频/电话
访谈16家，1家磷肥经销商未接受访谈。执行走访程序的经销商收入占标的公司2019年-2022年各年度经销收入的比例分别为57.35%、57.56%、65.87%和72.75%，具体情况如下：
单位：家、万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度经销商数量总计410661307327访谈经销商数量48453634
其中：实地走访经销商数量35302220视频访谈经销商数量13151414
访谈经销商数量比例11.71%6.81%11.73%10.40%
其中：实地走访经销商数量比例8.54%4.54%7.17%6.12%
视频访谈经销商数量比例3.17%2.27%4.56%4.28%
经销模式收入总额643453.98568134.10368209.50391367.84
访谈经销收入金额468121.95374203.14211942.74224439.65
其中：现场访谈收入金额445346.22353228.81197310.61203951.76
视频/电话访谈收入金额22775.7320974.3314632.1320487.89
访谈经销收入比例72.75%65.87%57.56%57.35%
其中：现场访谈收入比例69.21%62.17%53.59%52.11%
视频/电话访谈收入比例3.54%3.69%3.97%5.23%
抽取核查的经销商中，4家磷肥经销商已经注销、破产，1家磷肥经销商未接受访谈，会计师针对上述经销商采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、销售发票、银行回单等原始单据。
（3）经销商进销存取得情况
分析收到的46家经销商存货进销存资料，报告期内瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，具体如下所示：
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/2019年度/
项目年末年末年末年末
期末经销商库存金额6067.595462.436756.1110638.58
当期经销商向瓮福集团采购金额607286.25501158.04311727.76308297.57
库存金额占当期采购金额的比例1.00%1.09%2.17%3.45%
（4）实地走访经销商库存情况
会计师共实地走访44家经销商客户，实地查看瓮福集团产品在相关经销商经营场所的库存状态。其中15家经销商办公地与仓库所在地不在同一区域、仓库所在地较远、拒绝查看等原因未能查看，8家经销商系无仓储式经营，21家经销商已实地查看，按需求备货，库
7-3-58存结余量较少，不存在向经销商压货现象。
（5）穿透核查
1）磷肥一级经销商核查情况
2019年至2022年，接受会计师核查的经销商销售收入占瓮福集团磷肥经销模式收入的
比例分别为51.53%、46.48%、48.39%、53.81%，具体如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥经销销售收入合计262330.01100.00244025.44100.00173586.95100.00204158.45100.00
选取的经销商销售收入合计141155.2653.81118661.0848.6384452.8748.65107143.3352.48接受中介机构核查的经销商销
141155.2653.81118084.0848.3980679.2046.48105196.4051.53
售收入合计获取下游客户销售情况的经销
131677.5550.20112865.1946.2577368.5344.57102075.7850.00
商销售收入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
*磷肥经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2022年，33家接受核查的磷肥经销商销售收入占瓮福集团磷肥经销模式收
入各年平均占比超过50%。13家经销商出于保护自身商业机密等原因未向会计师提供下游客户销售信息，20家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2022年，上述20家经销商销售收入占33家接受核查经销商销售收入的比例为97.03%、95.90%、95.58%、93.29%，具有代表性。
结合对瓮福集团经销商的访谈、瓮福集团经销商提供的销售明细表等信息，瓮福集团经销商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
20家提供下游客户销售情
131677.55100.00112865.19100.0077368.53100.00102075.78100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终
117428.1489.1889574.1779.3658435.8075.5380250.7278.62
端客户收入
7-3-59销售至贸易商等非终端客
14249.4110.8223291.0220.6418932.7324.4721825.0621.38
户收入
*磷肥经销商下游客户二次穿透核查情况
33家接受核查的磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下游客户的公司
名称、联系方式等信息。会计师对上述89家客户进一步穿透核查，除29家客户拒绝接受访谈或无法联系外，会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈，具体情况如下：
磷肥经销商下游客户使用或销售情况家数直接使用3实现终端销售31
销售至乡镇、村级等服务于农户的门店26合计60
2）磷化工一级经销商核查情况
2019年至2022年，接受会计师核查的经销商销售收入占瓮福集团磷化工经销模式收入
的比例分别为63.70%、67.45%、79.02%、85.79%，具体如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷化工经销销售收入
381123.96100.00324108.66100.00194622.55100.00187209.40100.00
合计选取的经销商销售收
326966.6985.79256119.0679.02131263.5467.45119243.2563.70
入合计接受中介机构核查的
326966.6985.79256119.0679.02131263.5467.45119243.2563.70
经销商销售收入合计获取了下游客户销售
情况的经销商销售收236524.8862.06182169.5256.2185262.9443.8186945.9046.44入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
*磷化工经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2022年，35家接受核查的磷化工经销商销售收入占瓮福集团磷化工经销模
式收入各年平均占比超过70%。35家接受核查的磷化工经销商中，15家经销商出于保护自身商业机密等原因，未向会计师提供下游客户销售信息，在会计师对35家接受核查的磷化工经销商进行核查的过程中，20家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2022
7-3-60年，上述20家经销商销售收入占35家接受核查经销商销售收入的比例为72.91%、64.96%、
71.13%、72.34%，具有代表性。
结合对瓮福集团经销商的访谈、瓮福集团经销商提供的销售明细表等信息，瓮福集团经销商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
20家提供下游客户销售情
236524.88100.00182169.52100.0085262.94100.0086945.90100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
204990.6186.67157787.8486.6274494.6687.3776803.0988.33
客户收入销售至贸易商等非终端客
31534.2613.3324381.6913.3810768.2812.6310142.8111.67
户收入
*磷化工经销商下游客户二次穿透核查情况
35家接受核查的磷化工经销商中，26家经销商协助提供了合计99家其下游客户的公
司名称、联系方式等信息。会计师对上述99家客户进一步穿透核查，其中除43家拒绝接受访谈或无法联系外，会计师对其他56家客户均进行了实地走访或电话访谈，具体情况如下：
磷化工经销商下游客户使用或销售情况家数主要或全部用于继续加工使用44销售至非终端客户12合计56
3、分析性复核
（1）通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台核查报告期各
期前25大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与瓮福集团及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系，除已获取存在关联关系的经销商外，未发现瓮福集团与其他经销商存在关联关系；
（2）获取2019年至2022年各年度经销商收入明细表，分析经销商客户构成、经销收
入及新增和撤销经销商情况和变动原因，其中，磷肥小型经销商数量因瓮福集团推行渠道下沉战略和产品结构调整减少磷肥产量导致2021年至2022年度数量波动较大。
4、细节测试
7-3-61抽查检查经销商收入确认相关的支持性文件，执行实质性测试程序，核查银行回单、销售合同、销售发票、物流记录和签收单等资料，核实收入的真实性；
5、经销商函证
选取2019年至2022年度各期主要销售主体大于重要性水平的客户销售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确，具体核查措施如下：
（1）会计师对选取的客户销售收入实施了函证程序，对收发函过程保持了控制；
（2）检查回函结果，对回函不符事项核实差异原因，确认是否需要进行账务调整；
（3）对瓮福集团与未回函客户在报告期内的交易情况，执行审计替代测试程序，检查
相关交易的销售合同、订单、出库单、销售结算单/货权转移单、银行回单等原始单据，核实是否存在异常。
经销收入函证情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
经销收入643453.98568134.10368209.50391367.84
发函金额430607.87305453.50153601.79133676.90
发函比例66.92%53.76%41.72%34.16%
回函确认金额430607.87292192.77151399.21132215.04
回函确认比例66.92%51.43%41.12%33.78%
替代测试确认金额0.0013260.742202.581461.87
替代测试确认比例0.00%2.33%0.60%0.38%
2019年至2022年，经销商回函金额占当年经销收入的比例分别为33.78%、41.12%、
51.43%及66.92%。
6、资金流水核查
会计师结合重要性原则，对瓮福集团控股股东、实际控制人、其他关联方、瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的
个人银行账户资金流水进行了核查。关注其与报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商之间是否存在异常的资金往来，主要核查程序包括：
（1）鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此将中国信达、贵州省国资委及其
7-3-62一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查，具体情况如下：
1）中国信达贵州分公司为中国信达所持瓮福集团股权的日常管理机构。会计师获取其
承诺函确认与瓮福集团的经销商不存在关联关系或其他利益安排、不存在其他特殊关系或业
务合作、不存在非经营性资金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司
以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
2）黔晟国资作为贵州省国资委控制的一致行动人持有瓮福集团14.88%股权，其主要职
责为贵州省国有资产管理平台。会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商或客户不存在非经营性资金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行
体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
（2）对瓮福集团其他关联方进行核查，具体情况如下：
1）磷化集团为瓮福集团其他关联方，会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；与瓮福集团经销商不存在其他特殊关系
或业务合作、不存在非经营性资金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子
公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
2）山东瓮福农业、河南瓮福农资、福泉有福、上海克硫、安捷丰茂物流、江铜瓮福、瓮福佰乐恒、贵州兴发均为瓮福集团参股企业。会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；与瓮福集团经销商不存在其他特殊
关系或业务合作、不存在非经营性资金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或
其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
3）经典云雾为瓮福集团曾经的关联方。会计师对其进行了访谈，获取其资金池透支账
户的银行流水，并获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；与瓮福集团经销商不存在其他特殊关系或业务合作、不存在非经营性资
金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循
环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
7-3-63（3）对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水核查情况如下：
1）确定异常流水标准及其认定依据
*根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交易的认定标准，将核查对象与公司员工、其他自然人之间发生的单笔收支5万元及以上的资金往来视为异常；
*与公司的经销商之间发生的资金往来视为异常资金。
2）获取相关人员的个人银行账户资金流水并进行核查
会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、
重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查，核查比例如下：
检查人员占抽查人检查情况汇总抽查人员总数量本次检查人员数量
员比例（%）
检查人员合计18017999.44
其中：领导班子88100.00
关键岗位人员等17217199.42
会计师实施的具体核查程序如下：
*取得相关待核查内部董事、内部监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分
的董事长的银行账户完整性的声明书，借助云闪付等辅助手段核实相关人员提供的个人银行账户是否完整性；
*根据获取的个人银行流水明细，将交易对手与报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商及其工商信息所载董监高等关键人员
进行比对，核实是否存在资金往来；
*对上述人员中个人银行流水大于等于5万元的交易进行核实，检查其交易日期、交易内容、交易对手、交易备注，对发现的异常情况进行访谈及获取承诺函，确认资金往来的合理性；
*对瓮福集团报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收入超过
5000.00万元的经销商进行访谈，询问其与瓮福集团公司及其子公司的股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系或资金往来；
7-3-64*获取上述人员不存在通过个人卡代收公司货款、代付采购款或垫付费用的承诺。
3）个人流水核查受限情况及替代措施
*受限情况
本次资金流水核查过程中的受限情况如下：
A.瓮福集团股东提名的外部董事沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏宝华、曹天
吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕；外部监事邱建平、袁帅、王建丽、尚东辉、杜佩谦、罗志
杰等17人因未参与瓮福集团实际经营且出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水；
B.报告期内曾在瓮福集团任职、报告期末未任职的董事兼总经理杨三可；副董事长周
伟良、杜坚；董事杨英勋、王娟、窦伟、孟余生；监事贺倩、赵京、赵志刚、庄忠于、田国
强、胡鑫；副总经理黄进、刘忠进、周义；财务总监王彩霞、监事兼副总经理赵武强；副总
经理郭丹；职工监事张泰文、黄晓芳；副总经理张胜、陈忠华；农资公司董事长方便等24人，均出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水。
*替代措施
针对上述核查受限情形，会计师实施了以下替代程序：
A.取得股东提名的外部董事、外部监事出具的承诺函，承诺其不存在与瓮福集团的资金往来，不存在占用瓮福集团资金、代瓮福集团收付经营款项或代垫成本费用等情形。
B.对出于隐私方面考虑，未提供银行流水的人员，取得相关人员出具的承诺函，承诺其：a.除开展瓮福集团相关工作而与瓮福集团发生的收支报销、领取正常薪酬等正常资金往来外，与标的资产及其子公司、股东、其他董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员不存在任何资金往来；b.不存在以下情形：(a)代瓮福集团或其子公司收取客户款项或支付供应
商款项的情形；(b)与瓮福集团或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管
理人员及业务经办人员进行异常交易及资金往来或其他利益安排的情形；(c)协助瓮福集团
或其子公司进行体外资金循环的情形；(d)协助瓮福集团或其子公司虚增收入、利润等情形；
(e)为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格向瓮福集团及其子公
司提供经济资源或进行利益输送等情形；(f)占用瓮福集团或其子公司资金的情形。
7-3-65C.结合瓮福集团银行账户资金流水核查程序，检查瓮福集团是否与上述未提供流水的
个人存在异常的资金往来；
D.结合对瓮福集团主要经销商的访谈，了解其是否与瓮福集团报告期内的董事、监事、高管、关键人员存在关联关系或资金往来。
7、将获取的贸易商等非终端客户名单与瓮福集团的供应商清单进行匹配，针对既是瓮
福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情况，检查瓮福集团采购的产品与经销商向其下游贸易商等非终端客户销售的产品是否属于同一类产品，产品用途是否具有明显差异，检查相关采购与经销商对其销售具备独立性。
（二）保兑仓核查
1、访谈农资公司相关人员了解保兑仓业务的内容以及相关合同的审批流程。
2、对出具保兑仓银行承兑汇票的银行相关人员进行现场访谈，了解瓮福集团开展保兑
仓业务的时间、具体业务模式、保证金比例、无银行提货单且超过保证金比例发货的合规性等问题。获取访谈对象的身份证明文件、签章的访谈问卷。
3、获取2019年至2022年度各期开展保兑仓业务登记的台账、关于出具保兑仓银行承
兑汇票的函、三方合作协议、保证合同等资料进行检查。
4、抽查农资公司确认收入相关支持性证据，包括银行回单、销售合同、销售发票、签收单等。
（三）陕西瓮福、蒙东瓮福注销原因及债务追偿情况核查
访谈瓮福集团相关人员了解陕西瓮福、蒙东瓮福注销原因以及对蒙东瓮福及其股东追偿情况，获取相关董事会、股东会决议、清算报告、准予注销登记通知书，对与蒙东瓮福相关诉讼资料以及债权转让及还款协议等资料进行检查。
七、核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团经销商管理体系中仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经销商进行管理的情形。
7-3-66会计师结合重要性和全面性原则对选取的经销商及其下游非终端客户进行实地走访和
视频/电话访谈并获取进销存报表、销售明细表等有关资料。执行走访程序的经销商收入占标的公司2019年至2022年各年度经销收入的比例分别为57.35%、57.56%、65.87%和72.75%。
分析收到的46家经销商存货进销存资料，经销商采购瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，2019年至2022年各年度经销商库存金额占当期采购金额的比例分别为3.45%、2.17%、1.09%和1.00%。
2019年至2022年，33家接受核查的磷肥经销商有20家经销商协助提供了下游客户销售情况，20家经销商销售收入占33家接受核查经销商销售收入的比例为97.03%、95.90%、
95.58%、93.29%，具有代表性。33家磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下
游客户的公司名称、联系方式等信息，除29家客户拒绝接受访谈或无法联系外，会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈。60家客户中，3家直接使用，31家实现终端销售，26家主要通过下游乡镇、村级门店销售至终端客户。
2019年至2022年，35家接受核查的磷化工经销商有20家经销商协助提供了下游客户
销售情况，20家经销商销售收入占35家接受核查经销商销售收入的比例为72.91%、64.96%、
71.13%、72.34%，具有代表性。35家磷化工经销商中，26家经销商协助提供了合计99家其
下游客户的公司名称、联系方式等信息。会计师对上述99家客户进一步穿透核查，除43家拒绝接受访谈或无法联系外，会计师对其他56家客户均进行了实地走访或电话访谈。56家客户中，44家主要或全部用于继续加工使用，12家通过其下一级非终端客户销售至终端客户或使用。
会计师对经销商下游客户进行穿透核查过程中，因客户信息、销售情况等涉及经销商自身销售渠道、定价策略等商业秘密，部分经销商不愿意提供其下游客户信息。此外，对经销商下游客户的访谈，不仅需要经销商提供其下游客户信息，也需要获得其下游客户同意。
因此，经销商穿透核查存在一定困难，部分经销商的下游客户未能访谈具备合理性。另外，磷肥经销商下游客户中存在县级、乡镇、村级经销商、种植大户、个体户等小型客户，受会计核算质量、文化水平等因素限制，已访谈的客户无法提供其下游客户信息、进销存、销售明细等资料，大部分客户无法进行有效访谈或拒绝访谈，结合该类型客户访谈情况、经营规模、客户群体等因素，分析判断其下游实现终端销售具备合理性。
经访谈成功的经销商及其下游客户均表示存在购买行为，不存在承诺以后年度降低销
7-3-67售价格、期末压货等异常情况，确认与瓮福集团及其子公司的股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方不存在关联关系，不存在与瓮福集团串通，增加其销售收入和净利润等情况。会计师认为采取的抽样方式具有代表性及有效性、抽样比例充足、访谈问卷设计合理。
综上，会计师核查措施已延伸至主要经销商的最后一级贸易商等非终端客户。
2、会计师核查过程中，将获取的贸易商等非终端客户与瓮福集团、控股股东及其控制
的企业、经销商是否存在关联关系进行核查，针对核查出存在关联关系的客户执行实地走访或视频/电话访谈等程序，最终基本实现终端销售。
3、瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户与瓮福集团供应商重叠的情况下，瓮福
集团采购的产品与经销商向其下游贸易商等非终端客户销售的产品并非同一类产品，产品用途具有明显差异，相关采购与经销商对其销售具备独立性。
4、结合2019年至2022年各期瓮福集团磷肥、磷化工前五大经销商收入规模、采购规
模、采购时间和数量情况分析，磷肥产品存在季节性特征，磷化工产品不存在季节性特征，与终端客户的使用情况相符。
通过对瓮福集团磷肥、磷化工经销商下游贸易商等非终端客户进行访谈，磷肥经销商下游贸易商等非终端客户的采购时间因不同作物生长期的差异存在季节性，与农民、农业合作社等终端用户使用情况相符。磷化工经销商下游贸易商等非终端客户从瓮福集团经销商采购磷化工产品，主要销售至生产商等终端客户，应用于食品、新能源、活性炭等领域。结合实地走访和电话访谈，磷化工经销商下游贸易商等非终端客户的采购时间无明显季节性或周期性。
综上，经销商、经销模式下贸易商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性相匹配。
5、2019年至2022年度，瓮福集团共有9家专门销售瓮福集团产品或与瓮福集团存在
关联关系的经销商。针对已经注销的3家经销商，会计师采用替代措施进行了核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。经核查，3家经销商存货均已在注销前对外处置。其他6家经销商会计师均进行了实地走访或视频/电话访谈，访谈主要内容包括：对瓮福集团产品的采购及销售
7-3-68情况、终端销售情况、其下游客户销售情况；取得的资料主要包括：进销存资料、销售明细表等。根据6家经销商提供的部分下游客户信息，会计师通过电话访谈对其下游客户进行了穿透核查，经分析经销商期末存货余额情况和对经销商及其下游客户的访谈情况等，专门销售瓮福集团产品、与瓮福集团存在关联关系的经销商终端销售情况良好。
6、2019年至2022年，省级大型磷肥经销商与瓮福集团合作稳定，家数变化较小。市、县级等小型经销商数量较多，体量相对偏小且贴近终端消费市场，灵活选择磷肥购货渠道且资金实力、渠道管控等能力较弱。2021年，瓮福集团推行渠道下沉战略导致数量增加，2022年，瓮福集团调整产品结构，降低磷肥产量，同时优化经销商渠道，撤销了部分小型经销商，导致数量下降。综上，磷肥经销商数量波动较大具有合理性。
2020年，瓮福集团对磷化工经销渠道进行整合、优化，导小型经销商数量有所下降。
经销渠道完成优化调整后，瓮福集团继续开拓磷化工下游磷酸盐市场客户，2021年小型经销商数量有所上升，此后，瓮福集团磷化工经销商数量无显著变化，综上，磷化工经销商数量波动具有合理性。
7、结合瓮福集团退换货情况、实地走访和视频/电话访谈结果，瓮福集团报告期各期不存在退换货。
8、结合贵阳银行的访谈和相关原始资料检查情况，贵阳银行开展的该类业务为正常的
开具银行承兑汇票业务，贵阳银行向经销商提供除保证金外的全部敞口授信额度，农资公司对此额度提供担保。未要求经销商提货需要银行提货单，贵阳银行对此类业务均已履行银行内部审批流程，相关业务的开展符合中国人民银行、银保监会等监管机构的要求，贵阳银行也未因开展的上述业务受过中国人民银行、银保监会及其他监管机构的处罚。农资公司根据购销合同约定，在收到银行出具全部银行承兑汇票后进行全额发货，发货金额超过保证金额度具备合规性。
经核实现场检查报告所列示的保兑仓业务的数据，与本次问询函回复问题4要求列示涉及保兑仓业务的经销商收入情况差异系统计口径不同，不存在数据错误的情况。
8、陕西瓮福经过多年发展在当地销售规模难以取得增长，于2020年9月15日完成注销，蒙东瓮福因经营情况不佳，连年亏损，无法偿还到期债务，于2023年2月7日完成注销，属于正常商业行为。农资公司后续预计将按照《债权转让及还款协议》跟进并催促蒙东瓮福股东等债务人进行债务偿还。
7-3-69问题4、关于贸易业务
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团贸易业务收入分别为442181.51万元、
717672.94万元、1316265.67万元和1022008.12万元，占标的资产营业收入的比例
分别为25.68%、35.82%、43.34%和39.65%；（2）部分大宗商品贸易的收入确认方法由总额
法调整为净额法；（3）报告期内，存在生产商之间互相销售的情况，瓮福集团与贸易商之间也存在采购与销售重叠的情况。
请公司说明：（1）瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性，下游客户的具体情况、客户类型（如贸易商、生产商等）、收入情况，未选择直接向生产商采购的原因；（2）贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比；（3）报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额，采用不同收入确认方法的依据；会计师进场后，是否采取相应整改措施，会计基础工作规范的依据。
请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、比例、依据和结论，并发表明确意见。
【回复】一、瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性，下游客户的具体情况、客户类型（如贸易商、生产商等）、收入情况，未选择直接向生产商采购的原因
（一）瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性
报告期内，瓮福集团的贸易业务主要为：向生产商客户销售硫磺、原煤、石油焦等大宗原材料以及氯化钾、硫酸钾等氮、磷、钾元素相关产品；向贸易商客户销售磷酸一铵、磷酸
二铵、尿素、复合肥等化肥产品以及玉米、水稻等农产品。
1、贸易业务为瓮福集团自产业务的延伸
瓮福集团长期深耕磷肥磷化工领域，积累了深厚的信息资源及上下游资源优势，围绕自产产品及原材料开展部分贸易业务，一方面能够充分发挥相关资源优势，通过贸易业务获取
7-3-70利润，提高自身盈利能力；另一方面有利于建立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力，减
少外部环境变化对于正常生产经营的不利影响。同时，粮食生产与磷肥生产具有较大联系，瓮福集团制定了“粮肥一体化”发展战略，通过粮食贸易业务更为深入地介入磷肥产品的下游行业，积累更多的下游客户资源及信息资源，增强对下游客户的影响和把控力度，促进自身磷肥的生产与销售。
2、贸易业务为瓮福集团自产业务的重要补充
农产品生产过程中需要氮肥、磷肥、钾肥等多种化肥，瓮福集团的自产化肥产品主要为磷肥，产品品类难以满足客户的全部需求。在精细磷化工产品需求旺盛，瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，可能出现无法有效满足下游客户需求的情形。为了更好满足下游客户需求，巩固双方合作关系，瓮福集团向部分产品质量好，市场信誉高的化肥生产厂商采购部分化肥产品向客户出售，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位。
综上所述，瓮福集团从事贸易业务具有合理性。
（二）下游客户的具体情况、客户类型、收入情况
2019-2022年度，瓮福集团的贸易业务分为化肥贸易业务、化工贸易业务、农产品贸易业务，化肥贸易产品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素、过磷酸钙等；化工贸易产品主要包括硫磺、煤、石油焦等原材料；农产品贸易主要包括玉米、水稻等。三种业务各期前十大下游客户的具体情况、客户类型和贸易收入情况如下：
1、化肥贸易业务主要客户情况、收入情况及匹配性
（1）主要客户情况
2019-2022年，瓮福集团化肥产品贸易业务占贸易总收入的比例分别为56.74%、67.91%、
69.01%和63.69%。化肥产品贸易业务前十大客户主要为海内外生产商和贸易商，其中包括
瓮福集团关联方河南瓮福农资、山东瓮福农业、磷化集团等。2019-2022年前十大客户销售额占化肥贸易收入的比例分别为65.44%、56.15%、62.39%和41.13%，具体情况如下：
单位：万元
2022年度
具体情况贸易收入情况序客户客户名称是否关占化肥贸易收号类型主要销售产品金额联方入总额的比例
1 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 62283.68 6.76%
7-3-71THAI CENTRAL CHEMICAL
2生产商磷酸二铵磷酸一铵否48550.585.27%
PUBLIC CO.LTD
3河南瓮福农资贸易商磷酸二铵复合肥掺混肥是44208.524.80%
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
4贸易商磷酸二铵否43161.984.69%
LTD
5山东瓮福农业贸易商磷酸二铵复合肥掺混肥是40746.384.42%
NUTRIENAG SOLUTIONS 过磷酸钙磷酸二铵微量元素
6贸易商否35546.363.86%
LIMITED 硫酸钾
Aries Fertilizers Group Pte
7贸易商磷酸二铵磷酸一铵是30644.703.33%
Ltd
NATIONAL FEDERATION OF
8 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 贸易商 磷酸一铵磷酸二铵 否 30528.81 3.31%
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH)
9上海好年国际贸易有限公司贸易商过磷酸钙否21660.282.35%
10 NITRON GROUP LLC 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 21487.71 2.33%
合计378818.9841.13%
2021年度
1 NITRON GROUP LLC 贸易商 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵 否 109410.18 12.05%
2 AMEROPA AG 贸易商 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵 否 65394.05 7.20%
3磷化集团贸易商磷酸二铵硫酸钾氯化钾是63173.446.95%
NATIONAL FEDERATION OF
4 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 贸易商 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵 否 57412.36 6.32%
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH)
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
5贸易商过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵否54166.515.96%
LTD
6 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵 否 50045.98 5.51%
NUTRIENAG SOLUTIONS
7贸易商过磷酸钙磷酸一铵磷酸二铵否47656.665.25%
LIMITED
8黑龙江北大荒农资有限公司生产商磷酸二铵否47060.355.18%
THAI CENTRAL CHEMICAL
9生产商磷酸一铵磷酸二铵否38392.024.23%
PUBLIC CO.LTD
10山东瓮福农业贸易商过磷酸钙磷酸二铵掺混肥是33995.773.74%
合计566707.3162.39%
2020年度
NUTRIENAG SOLUTIONS
1贸易商复合肥磷酸二铵磷酸一铵否39284.948.97%
LIMITED
2 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 36770.86 8.40%
NATIONALFEDERATIONOFAGRIC
3 ULTURALCO-OPERATIVEASSOCI 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 28292.19 6.46%
ATIONS(ZEN-NOH)
4 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 26897.82 6.14%
5 RAVENS DOWN LIMITED 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 24484.28 5.59%
6 QUANTUM FERTILISERS 贸易商 磷酸二铵 否 21722.22 4.96%
7-3-72LIMITED
7磷化集团贸易商磷酸二铵硫酸钾复合肥是20828.354.76%
BANYAN INTERNATIONAL
8贸易商磷酸二铵否20488.104.68%
TRADING LIMITED
9河南瓮福农资贸易商复合肥掺混肥是14506.023.31%
10 NITRON GROUP LLC 贸易商 复合肥磷酸一铵过磷酸钙 否 12596.07 2.88%
合计245870.8556.15%
2019年度
1 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 27089.62 10.80%
NUTRIENAG SOLUTIONS
2贸易商尿素磷酸二铵磷酸一铵否25797.5510.28%
LIMITED
3 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 25348.96 10.10%
NATIONALFEDERATIONOFAGRIC
4 ULTURALCO-OPERATIVEASSOCI 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵 否 22740.33 9.06%
ATIONS(ZEN-NOH)
5河南瓮福农资贸易商硫酸铵复合肥掺混肥是16566.606.60%
6磷化集团贸易商磷酸二铵过磷酸钙硫酸钾是13257.605.28%
尿素过磷酸钙磷酸二铵磷酸
7 AG Agronomics 贸易商 否 10689.79 4.26%
一铵氯化钾硫酸钾
8 Gibsons Ground spread 贸易商 尿素过磷酸钙氯化钾 否 8234.97 3.28%
9内蒙古蒙东瓮福贸易商复合肥氯化钾是7296.522.91%
10山东瓮福农业贸易商复合肥掺混肥是7172.742.86%
合计164194.6865.44%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工/农业耗用。
（2）多重贸易的合理性
境内化肥贸易业务中，终端用户包括复合肥、掺混肥等生产厂商及农户，特别是农户分布零散且分散，瓮福集团与部分大型化肥生产商具备良好的合作关系，能够通过贸易业务满足各类客户需求，瓮福集团自行开发终端客户的成本较高，因此继续销售给拥有终端客户资源的下游贸易商更具经济性。此外，部分大型化肥生产商对下游客户的采购规模要求较高，部分贸易商达不到其采购要求，可从瓮福集团处根据需求购买该品牌的化肥产品。
境外化肥贸易业务中，瓮福集团在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等多个国家拥有较好的知名度，受限于自产产量有限，需通过其他化肥供应商贴牌或提供散装肥的方式向上述海外市场销售。由于瓮福集团在当地继续开发下游客户成本较高，销售给具有当地客户资源的贸易商更具经济性，且贸易商采购规模相对大多数终端客户较大，有利于加快货物和资金周转。
7-3-73（3）化肥贸易商客户收入情况及匹配性
2019年至2022年，瓮福集团化肥贸易业务前十大客户中的贸易商客户，其具体采购时
间、采购产品名称、数量、金额、采购周期情况如下：
7-3-74单位：万元
序2022年合
客户名称（2022年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月号计过磷酸钙
1 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 - - 18440.67 - - 2543.74 - - 24410.15 2027.19 14861.94 - 62283.68
磷酸一铵
BALLANCEAGRI-NUTRIEN
2磷酸二铵729.78----7961.475415.1129055.62----43161.98
TSLTD磷酸二铵
3河南瓮福农资掺混肥703.011555.553541.803658.455351.494227.025590.144751.324421.084662.804208.851537.0144208.52
复合肥掺混肥
4山东瓮福农业复合肥2370.902390.032252.404519.855674.875291.67749.02-789.291443.2013144.882120.2740746.38
磷酸二铵过磷酸钙
NUTRIENAG SOLUTIONS 磷酸二铵
51061.012792.052402.033330.634094.204923.843469.831553.081581.765592.942303.082441.9235546.36
LIMITED 硫酸钾微量元素
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL 磷酸二铵
6 CO-OPERATIVE - 972.26 - - 9536.60 5505.41 16.99 2266.58 2908.61 7130.77 - 2191.59 30528.81
磷酸一铵
ASSOCIATIONS
(ZEN-NOH)上海好年国际贸易有限
7过磷酸钙---------21660.28--21660.28
公司过磷酸钙
8 NITRON GROUP LLC 磷酸二铵 10754.04 - - 7453.10 - - - 3280.57 - - - - 21487.71
磷酸一铵磷酸二铵
9中化化肥228.9477.06537.5492.481251.80--2578.4486.7-1775.851942.208571.01
磷酸一铵序2021年合
客户名称（2021年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月号计过磷酸钙
1 NITRON GROUP LLC 磷酸二铵 - - 3783.54 12803.86 6927.07 23420.31 14552.81 22071.88 25850.71 - - - 109410.18
磷酸一铵过磷酸钙
2 AMEROPA AG 磷酸二铵 - - - - 13758.36 29683.33 16575.65 - 5376.71 - - - 65394.05
磷酸一铵
7-3-75磷酸二铵
3磷化集团硫酸钾226.482207.8614306.433922.8812194.123694.905922.021520.3416541.04531.07233.531872.7763173.44
氯化钾
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL 过磷酸钙
4 CO-OPERATIVE 磷酸二铵 1159.03 5005.15 1180.82 9996.28 3019.25 3364.35 5762.52 4194.94 11238.84 8351.89 946.74 3192.54 57412.36
ASSOCIATIONS 磷酸一铵
(ZEN-NOH)过磷酸钙
BALLANCE
5磷酸二铵4621.355555.67-8143.26--5282.1416921.845096.858545.40--54166.51
AGRI-NUTRIENTSLTD磷酸一铵过磷酸钙
6 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 8598.64 5186.82 16696.27 2046.06 - 2007.94 - 1155.61 1902.72 3153.18 9298.74 - 50045.98
磷酸一铵过磷酸钙
NUTRIENAG SOLUTIONS
7磷酸二铵675.281807.835405.226280.973855.325407.151204.704186.245086.474434.791381.087931.6247656.66
LIMITED氯化钾
THAI CENTRAL CHEMICAL 磷酸二铵
8-4064.191674.77-4423.8112926.83-3259.773102.698939.96--38392.02
PUBLIC CO.LTD 磷酸一铵掺混肥
9山东瓮福农业过磷酸钙523.781144.661421.783332.491356.242674.142484.823770.6013997.68809.971474.251005.3633995.77
磷酸二铵序2020年合
客户名称（2020年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月号计复合肥
NUTRIENAG SOLUTIONS
1磷酸二铵480.481866.577147.998878.945287.624846.822256.502482.981212.45773.061030.523021.0039284.94
LIMITED磷酸一铵过磷酸钙
BALANCE
2磷酸二铵--6203.66---10144.99-11084.959337.26--36770.86
AGRI-NUTRIENTS LTD磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL 过磷酸钙
3 CO-OPERATIVE 磷酸二铵 - 4163.90 1578.17 3204.55 2851.62 1505.49 - 1532.77 2406.76 7806.45 - 3242.49 28292.19
ASSOCIATIONS 磷酸一铵
(ZEN-NOH)过磷酸钙
4 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 10717.07 8228.14 866.27 800.12 103.37 1150.08 - 1196.99 693.69 813.12 839.8 1489.18 26897.82
磷酸一铵
5 RAVENS DOWN LIMITED 过磷酸钙 - - - - - - 6319.69 2147.29 305.24 6864.45 4055.47 4792.13 24484.28
7-3-76磷酸二铵
磷酸一铵
QUANTUM FERTILISERS
6磷酸二铵-----11020.05--10702.17---21722.22
LIMITED复合肥
7磷化集团磷酸二铵-1357.961113.961620.01668.781096.291513.082530.861473.631518.052593.185342.5620828.35
硫酸钾
BANYAN INTERNATIONAL
8磷酸二铵----------11230.299257.8120488.10
TRADING LIMITED掺混肥
9河南瓮福农资43.9-177.53821.37-382.921472.983057.644067.683408.901038.9834.1114506.02
复合肥复合肥
10 NITRON GROUP LLC 过磷酸钙 - - - - - - - - 5912.26 - 5570.53 1113.29 12596.07
磷酸一铵序2019年合
客户名称（2019年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月号计过磷酸钙
BALLANCEAGRI-NUTRIEN
1磷酸二铵-5262.203823.98--2697.821676.384584.363767.633543.92-1733.3127089.62
TSLTD磷酸一铵磷酸二铵
NUTRIENAGSOLUTIONSLI
2磷酸一铵585.311722.394382.656078.866310.991709.462058.101297.45485.6443.92468.09254.7325797.55
MITED尿素过磷酸钙
3 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 2828.31 69.48 10827.80 1000.84 68.24 793.28 1282.10 5434.30 59.83 1340.53 1614.97 29.3 25348.96
磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL 磷酸二铵
450.672525.271396.332878.041115.793320.171883.423082.061137.452445.26408.92496.9722740.33
CO-OPERATIVE 磷酸一铵
ASSOCIATIONS (ZEN-NO掺混肥
5河南瓮福农资复合肥-585.431826.872312.102643.631616.732702.002550.591775.71338.2152.12163.2216566.60
硫酸铵过磷酸钙
6磷化集团磷酸二铵-----538.58-10129.87--1179.311409.8413257.60
硫酸钾过磷酸钙
7 AGAgronomics 磷酸一铵 230.16 283.07 1177.80 2253.25 1819.30 1079.15 1073.24 818.54 871.22 687.31 280.83 115.91 10689.79
尿素
7-3-77过磷酸钙
8 Gibsons Groundspread 氯化钾 455.92 24.03 202.99 319.47 1728.39 869.08 838.4 663.11 914.91 1225.97 652.52 340.15 8234.97
尿素复合肥
9内蒙古蒙东瓮福--133.871893.26-4805.0825.5220.3---418.487296.52
氯化钾掺混肥
10山东瓮福农业-542.461126.00707.22695.861562.011078.58507.06805.732.05-115.797172.74
复合肥
根据上述采购情况，2019年至2022年期间，瓮福集团化肥贸易业务前十大客户中为贸易商的采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性匹配情况：
单位：万元采购规模与客序客户名称采购规模经营规模户经营规模的主要经营区域采购时间与终端客户使用季节性是否匹配
号（2022年）匹配性
位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于3月、6月、匹配，采购金额
9月至11月，分别为南半球的秋季第一个月、冬季第一个月、和春季9月至
SUMMIT 2022 年度收入 占 2022 年度收 以澳大利亚西部
162283.6811月，其中3月采购金额最高，符合澳大利亚4月至8月种植小麦和大麦，
FERTILIZER 为 2.03 亿澳元 入 比 例 为 为主
和1月至5月、8至12月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与终端
65.76%
农业生产季节性相匹配。
BALLANCE 2022 年度收入 位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于 1 月、6 月至 82 AGRI-NUTRIEN 43161.98 为 11.95 亿新西 匹配 新西兰 月，其中 8 月采购金额最高，为 1 月至 5 月、7 月至 12 月畜牧业草场施肥期，
TS LTD 兰元 符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
匹配，采购金额主要向国内销售，全年均有采购，其中5月、7月采购金额最高，为夏玉米
2022年度收入河南省、安徽皖北
3河南瓮福农资44208.52占2022年度收和水稻种植及施肥的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性
5.6亿元区域
入比例78.93%相匹配。
2022年度收入匹配，采购金额主要向国内销售，采购发生于1月至7月、9月至12月，其中11月采购金
山东省、河北省部
4山东瓮福农业40746.38为11.95亿元人占2022年度收额最高，为冬小麦种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季
分区域
民币入比例34.06%节性相匹配。
NUTRIENAG 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，集中于
2022年度收入北美洲、南美洲、
5 SOLUTIONS 35546.36 匹配 4 月至 7 月、10 月，分别为春季小麦和玉米、冬季小麦种植的时间，符合化
为37.88亿美元澳大利亚
LIMITED 肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
7-3-78NATIONAL
FEDERATION 2021-4-1 至
OF 2022-3-31 财年 位于日本，主要向日本境内销售，采购发生于 2 月、5 月至 10 月、12 月，
6 AGRICULTURAL 30528.81 收 入 为 匹配 以日本为主 其中 5 月、10 月采购金额最高，符合日本 5 月种植水稻，9 月至 10 月种植
CO-OPERATIVE 21093.93 亿日 小麦对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产相匹配。
ASSOCIATIONS 元
(ZEN-NOH)
2022年度收入
上海好年国际主要向国内销售，采购发生于10月，为秋季种植小麦的季节，符合对化肥
721660.2817.3亿元人民匹配中国
贸易有限公司需求的季节性需求，与终端农业生产季节性相匹配。
币
位于美国康乃狄克州，销售以南美洲为主，逐渐拓展至北美洲、欧洲、非洲，南美洲、北美洲、
NITRON GROUP 未披露/ 采购发生在 1 月、4 月、8 月，其中 1 月采购金额最高，为南美洲（巴西）2
821487.71不适用欧洲、非洲、澳大
LLC 无法获取 月开始种植玉米、北美洲 2 月开始种植大麦前的备肥期，符合化肥行业的季利亚、东南亚节性，与终端农业生产季节性相匹配。
2022年母公司
中国除西藏以外主要向国内销售，采购发生于1月至5月、8月、9月、11月、12月，其中中化化肥
9中化化肥8571.01匹配的农业省份的主8月采购金额最高，符合9月至10月种植小麦和菜籽的时间，符合化肥行业
(00297.HK) 收入
要农业县的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
230.03亿元
采购规模与客序客户名称采购规模经营规模户经营规模的主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配
号（2021年）匹配性
位于美国康乃狄克州，销售以南美洲为主，逐渐拓展至北美洲、欧洲、非洲，南美洲、北美洲、NITRON GROUP 未披露/ 采购集中在 3 月至 9 月，其中 6 月、9 月采购金额最高，为南美洲（巴西、
1109410.18不适用欧洲、非洲、澳大LLC 无法获取 阿根廷）9 月开始玉米、水稻的种植时间，10 月种植大豆的备肥期，符合化利亚、东南亚
肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
2021年度收入位于瑞士，以欧洲为主向全球销售，采购发生于5月至7月、9月，其中6
2 AMEROPA AG 65394.05 约为 100 亿瑞 匹配 全球 月采购金额最高，为欧洲多国为玉米施肥的时间，符合化肥行业的季节性，
郎与终端农业生产季节性相匹配。
主要向国内销售，全年均有采购，其中3月、5月、9月采购金额最高，为
2021年度收入
3磷化集团63173.44匹配贵州省、新加坡春小麦、冬小麦、玉米、水稻、大豆、菜籽种植的时间，符合化肥行业的季
136.4亿元节性，与终端农业生产季节性相匹配。
NATIONAL 2021-4-1 至 位于日本，主要向日本境内销售，全年均有采购，其中 4 月、9 月采购金额
457412.36匹配以日本为主
FEDERATION 2022-3-31 财年 最高，符合日本 5 月种植水稻，9 月至 10 月种植小麦对化肥需求的季节性波
7-3-79OF 收 入 为 动，与终端农业生产季节性相匹配。
AGRICULTURAL 21093.93 亿日
CO-OPERATIVE 元
ASSOCIATIONS
(ZEN-NOH)
BALLANCE 2021 年度收入 位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于 1 月至 2 月、4
5 AGRI-NUTRIEN 54166.51 为 8.97 亿新西 匹配 新西兰 月、7 月至 10 月，其中 8 月采购金额最高，为 1 月至 5 月、7 月至 12 月畜牧
TS LTD 兰元 业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于1月至4月、匹配，采购金额SUMMIT 2021 年度收入 以澳大利亚西部 6 月、8 月至 11 月，其中秋季的第一个月 3 月采购金额最高，符合澳大利亚
650045.98占2021年收入
FERTILIZER 为 2.21 亿澳元 为主 4 月至 8 月种植小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜牧业草场施肥对化比例为46.68%
肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
NUTRIENAG 2021 年度收入 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集北美洲、南美洲、
7 SOLUTIONS 47656.66 为 277.12 亿美 匹配 中在 3 月至 6 月、12 月，分别为春季小麦和玉米、冬季小麦种植的时间，符
澳大利亚
LIMITED 元 合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
匹配，采购金额
2021年度收入山东省、河北省部主要向国内销售，全年均有采购，其中9月采购金额最高，为冬小麦种植的
8山东瓮福农业33995.77占2021年收入
5.1亿元分区域时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
比例为66.67%采购规模与客序客户名称采购规模经营规模户经营规模的主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配
号（2020年）匹配性
NUTRIENAG 2020 年度收入 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集北美洲、南美洲、
1 SOLUTIONS 39284.94 为 209.08 亿美 匹配 中在 3 月至 6 月，为春季小麦和玉米种植的时间，符合化肥行业的季节性，
澳大利亚
LIMITED 元 与终端农业生产季节性相匹配。
BALLANCE 2020 年度收入 位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于 3 月、7 月、9
2 AGRI-NUTRIEN 36770.86 为 8.91 亿新西 匹配 新西兰 月、10 月，其中 9 月采购金额最高，为 1 月至 5 月、7 月至 12 月畜牧业草
TS LTD 兰元 场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
NATIONAL
FEDERATION 2020-4-1 至
OF 2021-3-31 财年 位于日本，主要向日本境内销售，采购发生于 2 月至 6 月、8 月至 10 月、12
3 AGRICULTURAL 28292.19 收 入 为 匹配 以日本为主 月，其中 10 月最高，符合日本 9 月至 10 月种植小麦对化肥需求的季节性波
CO-OPERATIVE 44217.73 亿日 动，与终端农业生产相匹配。
ASSOCIATIONS 元
(ZEN-NOH)
7-3-80位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于1月至6月、SUMMIT 2020 年度收入 以澳大利亚西部 8 月至 12 月，其中冬季的第二个月 1 月采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至
426897.82匹配
FERTILIZER 为 3.07 澳元 为主 8 月种植小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
2019-2020财年位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于7月至12月，
RAVENS DOWN
524484.28收入为7.50亿匹配新西兰其中7月、10月采购金额最高，为1月至5月、7月至12月畜牧业草场施
LIMITED
新西兰元肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
QUANTUM 位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚东海岸销售，采购发生于 6 月、9
2020年度收入
6 FERTILISERS 21722.22 匹配 澳大利亚东部 月，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜
约为14亿元
LIMITED 牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
主要向国内销售，采购发生于2月至12月，其中11月、12月采购金额最高，
2020年度收入
7磷化集团20828.35匹配贵州省、新加坡为冬小麦、菜籽种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节
为163.9亿元性相匹配。
BANYAN 东南亚、印度、印 位于香港，主要向国内销售，采购发生于 11 月、12 月，其中 11 月采购金额INTERNATIONA 2020 年度收入
820488.10匹配度尼西亚、非洲、最高，为冬小麦种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节
L TRADING 为 13.89 亿元
LIMITED 拉美等 性相匹配。
匹配，采购金额
2020年度收入主要向国内销售，采购发生于1月、2月至3月、6至12月，其中8月至10
占2020年度收河南省、安徽皖北
9河南瓮福农资14506.02为3.8亿元人民月采购金额最高，为冬小麦、菜籽种植的时间，符合化肥行业的季节性，与
入比例为区域币终端农业生产季节性相匹配。
38.16%
位于美国康乃狄克州，销售以南美洲为主，逐渐拓展至北美洲、欧洲、非洲，南美洲、北美洲、NITRON GROUP 未披露/ 采购发生在 9 月、11 月、12 月，其中 9 月采购金额最高，为南美洲（巴西、
1012596.07不适用欧洲、非洲、澳大LLC 无法获取 阿根廷）9 月开始玉米、水稻的种植时间，10 月种植大豆的备肥期，符合化利亚、东南亚
肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
采购规模与客序客户名称采购规模经营规模户经营规模的主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配
号（2019年）匹配性
BALLANCE 2019 年度收入 位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于 2 月至 3 月、6
1 AGRI-NUTRIEN 27089.62 为 9.10 亿新西 匹配 新西兰农民 月至 10 月，12 月，其中 8 月采购金额最高，为 1 月至 5 月、7 月至 12 月畜
TSLTD 兰元 牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
NUTRIENAG 2019 年度收入 北美洲、南美洲、 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集
225797.55匹配
SOLUTIONS 为 200.84 亿美 澳大利亚 中在 3 月至 5 月，为春季小麦和玉米种植的时间，符合化肥行业的季节性，
7-3-81LIMITED 元 与终端农业生产季节性相匹配。
位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于1月至11SUMMIT 2019 年度收入 以澳大利亚西部 月，其中秋季的第一个月 3 月采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植
325348.96匹配
FERTILIZER 为 2.52 澳元 为主 小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
NATIONAL
FEDERATION
OF 位于日本，主要向日本境内销售，全年均有采购，其中 6 月、8 月最高，符
4 AGRICULTURAL 22740.33 6.01 万亿日元 匹配 以日本为主 合日本 9 月至 10 月种植小麦对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产相
CO-OPERATIVE 匹配。
ASSOCIATIONS
(ZEN-NOH)匹配，采购金额主要向国内销售，采购发生于2月至12月，其中5月、7月、8月采购金额
2019年度收入占2019年度收河南省、安徽皖北
5河南瓮福农资16566.60最高，为玉米、水稻种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产
为3.38亿元入比例为区域季节性相匹配。
49.11%
位于国内，主要向国内销售，采购发生于6月、8月、11月至12月，其中8
2019年度收入
6磷化集团13257.60匹配贵州省、新加坡月采购金额最高，为水稻种植和玉米施肥的时间，符合化肥行业的季节性，
为225.6亿元与终端农业生产季节性相匹配。
澳大利亚新南威位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚新南威尔士州南部、澳大利亚南部、未披露/尔士州南部、澳大澳大利亚塔斯马尼亚销售，全年均有采购，其中4月至5月为采购金额最高，
7 AG Agronomics 10689.79 不适用
无法获取利亚南部、澳大利符合澳大利亚4月至8月种植小麦、大麦、菜籽的时间，对化肥需求的季节亚塔斯马尼亚性波动，与农业生产季节性相匹配。
位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚境内销售，全年均有采购，其中5Gibsons 未披露/
88234.97不适用澳大利亚月采购金额最高，符合澳大利亚4月至8月种植小麦、大麦、菜籽的时间，
Groundspread 无法获取
对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
主要向国内销售，采购发生于3月至4月、6月至8月、12月，其中6月采内蒙古蒙东瓮2019年度收入内蒙古蒙东区域、
97296.52匹配购金额最高，为玉米、水稻种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农
福3.14亿元吉林省业生产季节性相匹配。
位于国内，主要向国内销售，采购发生于2月至10月、12月，其中6月采
2019年度收入山东省、河北省部
10山东瓮福农业7172.74匹配购金额最高，为玉米、水稻种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农
为3.04亿元分区域业生产季节性相匹配。
注：2021年度、2022年度澳元兑人民币汇率中间价平均值为4.8464、4.6668
7-3-82根据上表数据，2019年至2022年化肥贸易业务下游贸易商客户以国际知名、经营规模
较大的贸易商为主，主要经营区域包括中国境内、日本、澳大利亚、新西兰等国家及地区，上述经营区域终端客户重要从事水稻、小麦、玉米等重要粮食作物的种植业及畜牧业，对比瓮福集团下游贸易商各年度的采购金额与其的经营规模，各月采购情况与其主要经营地区终端客户种植期、备肥期的季节性特点，未发现存在异常的情形。瓮福集团下游主要贸易商的采购时间、周期、规模与其经营规模，客户使用季节性具备匹配性。
2、化工贸易业务主要客户情况、收入情况及匹配性
（1）主要客户情况
2019年至2022年，瓮福集团化工产品贸易业务占总贸易收入的比例分别为21.70%、
16.27%、20.74%和20.19%。化工产品贸易业务客户集中度较高，前十大客户的销售额占化
工贸易收入总额的比例均在95%以上，主要为磷化集团，具体情况如下：
单位：万元
2022年度
具体情况贸易收入情况序客户客户名称是否关占化工贸易收号类型主要销售产品金额联方入总额的比例
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是289374.8199.10%
2浙江物产化工集团宁波有限公司贸易商硫磺否1073.660.37%
3重庆龙纳化工有限公司贸易商硫磺否878.460.30%
4广西德天化工循环股份有限公司生产商硫磺否285.580.10%
5四川中农众和农业科技有限公司贸易商磷酸脲否173.490.06%
6四川早田肥料有限公司贸易商磷酸脲否83.750.03%
7中国水利水电第九工程局有限公司生产商水泥否47.170.02%
8贵州东阳正顺建筑工程有限公司生产商水泥否36.390.01%
9福泉市晟隆商品混凝土有限公司生产商水泥否30.780.01%
兴山县怡然采掘工程有限公司黔南分
10生产商水泥否19.200.01%
公司
合计292003.29100.00%
2021年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是268713.6798.41%
NorthernTerritoryAgriculturalSup
2贸易商磷酸三钙否1529.990.56%
plies
3广西世华营化工有限公司贸易商硫磺否1338.050.49%
4贵州胜威福全化工有限公司生产商硫酸否372.960.14%
5群星进出口有限公司贸易商硫磺否210.690.08%
6贵州越都化工有限公司生产商硫酸否178.750.07%
7-3-837贵州胜威凯洋化工有限公司生产商硫磺否171.650.06%
8贵州川恒化工股份有限公司生产商硫磺否169.910.06%
9中化化肥贸易商硫磺是120.720.04%
10贵州省福泉市红星化肥厂生产商硫酸否100.370.04%
合计272906.7799.95%
2020年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是82856.8478.98%
2 TGORESOURCEDMCC 贸易商 硫磺 否 5270.43 5.02%
3中油延长石油销售股份有限公司贸易商硫磺否2453.632.34%
4金正大诺泰尔化学有限公司生产商硫酸否2096.152.00%
5中化化肥贸易商硫磺是1854.191.77%
6上海雅仕投资发展股份有限公司贸易商硫磺否1704.361.62%
7群星进出口有限公司贸易商硫磺否1365.491.30%
8遵义天磁锰业集团有限公司生产商硫酸否1349.151.29%
SINOCHEMFERTILIZERSINGAPOREPTE.L
9贸易商硫磺否1255.051.20%
TD.
10贵州胜威福全化工有限公司生产商硫酸否780.180.74%
合计100985.4796.26%
2019年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是86147.8589.77%
2金正大诺泰尔化学有限公司生产商硫酸否2441.072.54%
3瑞丽天平边贸有限公司贸易商硫磺否2039.822.13%
4松桃三和锰业集团有限责任公司生产商硫酸否1448.351.51%
5美商运安化工贸易(上海)有限公司贸易商硫酸否653.620.68%
6贵阳高新丰茂矿业有限公司贸易商硫酸否480.630.50%
7贵州川恒化工股份有限公司生产商硫酸否472.880.49%
8广西丰茂天一化工有限公司生产商硫酸否444.830.46%
9 DUCGIANGLAOCAICHEMICALSLTDCO. 贸易商 硫酸 否 302.36 0.32%
10湖南东方矿业有限责任公司生产商硫酸否251.270.26%
合计94682.6798.66%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工。
（2）多重贸易的合理性
瓮福集团化工贸易产品主要为硫磺、硫酸、煤、石油焦等。报告期各期，瓮福集团化工贸易业务中向磷化集团销售的占比较高，2021年及2022年已接近100%。
化工贸易业务中，瓮福集团继续销售给下游贸易商的规模很小，仅有少量向下游贸易商销售硫磺、硫酸的情形，主要系瓮福集团在满足自身生产需求的前提下，将少量剩余的硫磺、硫酸等原材料对外销售。由于硫磺、硫酸对运输条件、仓储条件要求较高，因此市场参与此类业务的贸易商较多，贸易商之间因为采购需求相互交易的行为较为普遍，因此上述多重贸
7-3-84易具有合理性。
（3）磷化集团采购原材料与其需求、收入变化的匹配性
磷化集团采购最主要的原材料为硫磺、煤和石油焦，其中硫磺采购金额占比最大。
1）磷化集团采购原材料与需求的匹配性
*磷化集团硫磺采购与需求的匹配性
根据对磷化集团的访谈，2019年至2022年期间，磷化集团各年生产磷酸二铵等各类磷肥的产量分别约为390万吨、340万吨、350万吨和290万吨。
根据瓮福集团长期生产实践经验，生产一单位磷酸二铵及一单位净化磷酸的理论硫磺消耗量分别为0.36和0.52。实际生产过程中，受设备运行稳定性、硫磺品质、生产管理水平等因素影响，实际单位产品硫磺消耗量有所波动。假设2019年至2022年磷化集团生产的磷肥产品均为磷酸二铵、磷化工产品为净化磷酸。根据理论值测算磷化集团各年的硫磺需求量为140.40万吨、122.40万吨、126.00万吨及107.45万吨。由于测算理论值时假设磷化集团所有的磷肥产品均为磷酸二铵，且使用瓮福集团经验理论值进行测算，理论测算值与磷化集团生产中硫磺实际耗用量存在一定误差。
2019年至2022年，磷化集团的硫磺需求量理论测算值及实际采购情况如下：
单位：万吨项目2022年2021年2020年2019年磷化集团硫磺需求量（理论测算值）107.45126.00122.40140.40
磷化集团对外采购的硫磺总量130.00145.00140.00180.00
磷化集团向瓮福集团采购的硫磺数量96.82143.69126.7969.40
磷化集团硫磺需求量（理论测算值）较上期变动比例-14.72%2.94%-12.82%—
磷化集团对外采购的硫磺较上期变动比例-10.34%3.57%-22.22%—
2019年至2022年，磷化集团采购硫磺总量分别约为180万吨、140万吨、145万吨和
130万吨，从瓮福集团的采购量分别为69.40万吨、126.79万吨、143.69万吨和96.82万吨。2020年至2021年，磷化集团向瓮福集团采购的硫磺占其总需求的比例较高，主要是双方在硫磺采购方面进行了合作。2022年10月以后，双方改变采购合作模式，瓮福集团不再向磷化集团销售硫磺，因此2022年磷化集团向瓮福集团硫磺采购规模有所降低。
从上表可知，磷化集团硫磺需求理论测算值和实际对外采购硫磺的变动比例变动趋势一
7-3-85致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，采购变动比例
和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的硫磺需求量与采购量具备匹配性。
*磷化集团煤、石油焦采购与需求匹配性
根据瓮福集团长期生产实践经验，生产一单位磷酸二铵的理论原料煤、石油焦消耗量为合计为0.25，理论燃料煤消耗量为0.16（含直接原料煤消耗及生产蒸汽做动力折合的原料煤消耗）；生产一单位净化磷酸理论燃料煤消耗量为0.41。根据理论值测算磷化集团各年的煤、石油焦的理论测算值为159.90万吨、139.40万吨、143.50万吨和121.86万吨。由于测算理论值时假设磷化集团所有的磷肥产品均为磷酸二铵，且使用瓮福集团经验理论值进行测算，理论测算值与磷化集团生产中煤、石油焦的实际耗用量存在一定误差。
2019年至2022年，磷化集团的煤、石油焦的需求量理论测算值及实际采购情况如下：
单位：万吨项目2022年2021年2020年2019年磷化集团煤、石油焦需求量（理论测算值）121.86143.50139.40159.90
磷化集团对外采购的煤、石油焦总量135.00145.00135.00175.00
磷化集团向瓮福集团采购的煤、石油焦数量75.4395.7713.4253.90
磷化集团煤、石油焦需求量（理论测算值）较上期
-15.08%2.94%-12.82%—变动比例
磷化集团对外采购的煤、石油焦较上期变动比例-6.90%7.41%-22.86%—
2019年至2022年，磷化集团向瓮福集团采购的煤、石油焦的数量有所波动，2019年至
2020年期间，双方在煤、石油焦等品类采购合作程度相对有限，磷化集团自行采购的数量相对较高。
从上表可知，磷化集团煤、石油焦需求理论测算值和实际对外采购煤、石油焦的变动比例变动趋势一致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，实际采购变动比例和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的煤、石油焦需求量与采购量具备匹配性。
2）磷化集团采购原材料与收入变化的匹配性
2019年至2022年，磷化集团主要原材料采购与收入变化情况如下：
单位：万吨、亿元项目2022年2021年2020年2019年磷化集团对外采购的硫磺总量130.00145.00140.00180.00
7-3-86项目2022年2021年2020年2019年
磷化集团对外采购的煤、石油焦总量135.00145.00135.00175.00
磷化集团营业收入（不含贸易业务）138.00115.0095.00103.00
磷化集团对外采购的硫磺较上期变动比例-10.34%3.57%-22.22%—
磷化集团对外采购的煤、石油焦较上期变动比例-6.90%7.41%-22.86%—
磷化集团营业收入（不含贸易业务）较上期变动20.00%21.05%-7.77%—
2021年及2022年，磷化集团营业收入（不含贸易业务）的变动趋势与主要原材料采购
量的变动趋势不一致，主要系磷化集团主要产品磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格大幅上涨所致，其中磷酸一铵市场价格2021年及2022年分别较上年度上涨50.49%和23.59%，磷酸二铵市场价格2021年及2022年分别较上年度上涨38.84%和21.37%。因此，磷化集团营业收入（不含贸易业务）与主要原材料采购量的变动趋势不一致具备合理性，原材料采购量与营业收入（不含贸易业务）具备匹配性。
3、农产品贸易业务主要客户情况
（1）主要客户情况
2019年至2022年，瓮福集团农产品贸易业务收入占贸易业务收入比例分别为20.47%、
12.80%、7.99%和12.90%。农产品贸易业务的客户集中度较低且以贸易商为主，2019-2022年前十大客户销售额占农产品贸易收入的比例分别为26.12%、55.59%、48.22%和47.01%，具体情况如下：
单位：万元
2022年度
具体情况贸易收入情况序客户客户名称占贸易收入号类型主要销售产品是否关联方金额总额的比例
1厦门国贸农产品有限公司贸易商玉米否20057.0710.75%
2宝清县物丰农业物产有限公司贸易商玉米否15146.288.12%
3宝清县臻润粮食贸易有限公司贸易商玉米否13577.037.28%
4哈尔滨鸿展生物能源有限公司贸易商玉米否6835.293.66%
5杨忠山贸易商玉米否6289.793.37%
6李静波贸易商玉米否5991.253.21%
7黑龙江鸿展生物科技股份有限公司生产商玉米否5933.953.18%
8黑龙江农投国贸粮食产业有限公司贸易商玉米否5290.602.84%
9张春才贸易商玉米否4321.082.32%
10曲连杰贸易商玉米否4255.822.28%
合计87698.1647.01%
2021年度
7-3-87水稻，玉米，
1鹤岗市福晟农业服务有限公司贸易商否11679.4311.10%
农副产品
2胡丽梅贸易商玉米否8234.377.83%
3金健米业（重庆）有限公司生产商大米否7124.856.77%
4桦南县蓉佳农业贸易有限公司贸易商玉米否4391.054.17%
5宝清县物丰农业物产有限公司贸易商玉米否4072.583.87%
6十月稻田农业科技有限公司贸易商水稻，大米否3377.923.21%
7杜丽影贸易商玉米否3317.603.15%
8郭英美贸易商玉米否3073.072.92%
9益海（佳木斯）粮油工业有限公司生产商水稻否2789.622.65%
10黑龙江象屿农业物产有限公司贸易商玉米否2664.842.53%
合计50725.3348.22%
2020年度
1北京京粮大谷粮油贸易有限公司贸易商玉米否19318.6823.41%
2贵州省储备粮管理公司贸易商水稻否6244.597.57%
3王绍刚贸易商玉米否5292.856.41%
4黑龙江象屿农业物产有限公司贸易商玉米否3295.953.99%
5萝北县黑农瑞选电子商务有限公司贸易商大米否2562.453.11%
6国投海伦公司贸易商玉米否1973.392.39%
7倪会书贸易商水稻否1846.672.24%玉米，水稻，
8鹤岗市福晟农业服务有限公司贸易商否1807.662.19%
大米
9马春峰贸易商水稻否1787.962.17%
10湖南乐米乐家庭营销股份有限公司贸易商大米否1743.602.11%
合计45873.8155.59%
2019年度水稻，农副产
1哈尔滨昕昊米业有限公司生产商否3151.733.48%
品
2益海（佳木斯）粮油工业有限公司贸易商大米否2931.193.24%
3鹤岗市源茂粮食贸易有限公司贸易商水稻否2650.972.93%
4大连然特贸易有限公司贸易商玉米否2623.332.90%
5王绍刚贸易商水稻，玉米否2440.692.70%
6哈尔滨市粮正粮食经销有限公司贸易商玉米否2339.452.58%
7黑龙江哆咪河米业有限公司生产商水稻否2320.752.56%
8营口天昌粮食有限公司贸易商玉米否1797.491.99%
9杨忠歧贸易商水稻否1785.371.97%
10肇源县洪益昌米业有限公司生产商水稻否1601.311.77%
合计23642.2826.12%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工
（2）多重贸易的合理性
2019年至2022年，瓮福集团农产品贸易业务产品主要为玉米、水稻和大米。农产品的
7-3-88最上游多为农户等自然人或个体户，种植规模均较小；玉米的终端客户主要为酒精或饲料加工厂，水稻的终端客户主要为大米加工厂，大米的终端客户多为消费者，上述绝大部分终端客户具有规模较小且分布零散的特点。因此，农产品的种植户和终端客户直接沟通的效率很低。部分贸易商从种植户处购买农产品，再销售给终端客户，或者由于不具备仓储能力、寻找终端客户的能力不足或成本过高等原因，会将其继续销售给具备仓储能力、规模更大或渠道更丰富的贸易商，更大规模的贸易商通过自身的渠道销售给终端用户，或者拥有终端用户资源的其他贸易商，直至最终农产品销售至终端客户或与终端客户直接接触的零售商等。
瓮福集团在东北地区经营化肥业务的过程中，与当地农产品生产个人和单位建立了良好的合作关系，同时积累了大量的仓储资源，具备良好的业务基础和渠道资源。为了充分发挥现有资产的经济效益，瓮福集团在东北地区开展了农产品仓储及贸易业务。瓮福集团的农产品大部分来源于农户，其余的来源于其他贸易商，结合瓮福集团自身具备仓储能力及渠道资源的优势，考虑对接农产品终端客户将耗费大量人力、物力等因素，瓮福集团主要将农产品销售给下游具有客户资源的贸易商，再由其继续进行销售。
综上所述，瓮福集团化肥、化工及农产品贸易业务中存在多重贸易，具有合理性。
（三）下游客户未选择直接向生产商采购的原因
1、磷肥贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
（1）化肥贸易业务的主要供应商
2019年至2022年，瓮福集团化肥贸易业务的前五大供应商情况如下：
单位：万吨、万元序号2022年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团120.82511536.2858.15%
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 22.30 113668.64 12.92%
3 Nippon Jordan Fertilizer Co.W.L.L. 4.70 27191.28 3.09%
4河南昊邦9.6126795.703.05%
5阿拉伯矿业5.0025425.532.89%
合计162.43704617.4380.10%序号2021年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团214.65596490.7364.94%
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 18.68 50840.11 5.54%
3 JORF FERTILIZERS COMPANY I 10.74 40209.70 4.38%
4河南昊邦10.4521935.722.39%
7-3-895海油富岛（上海）化学有限公司6.0614451.591.57%
合计260.58723927.8578.82%序号2020年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团98.18212899.7550.13%
2 OCI FERTILIZER TRADING LIMITED-DUBAI BRANCH 15.79 25156.21 5.92%
3 HUBEI YIHUA INTERNATIONAL TRADING CO.LTD 8.25 20520.90 4.83%
4海油富岛（上海）化学有限公司东北分公司6.8613359.073.15%
5阿拉伯矿业6.3612117.152.85%
合计135.44284053.0866.88%序号2019年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1海油富岛（上海）化学有限公司11.1125285.7711.29%
2磷化集团6.5917767.807.93%
3阿拉伯矿业9.0917279.067.71%
4 INTERNATIONAL RAW MATERIALS LTD 9.18 17187.87 7.67%
5河南昊邦7.3713739.646.13%
合计43.3491260.1440.74%
（2）未直接向生产商采购的合理性
2019年至2022年，瓮福集团贸易业务的前五大供应商的知名度和认可度、瓮福集团是
否需要进行贴牌的情况如下：
序号供应商名称类别供应商知名度、认可度瓮福是否贴牌销售
磷化集团由贵州省国资委持股95.52%，主要业务包括磷矿采选、磷复肥、精细磷化工、硫煤化工、氟碘化工等；
1磷化集团生产商否，为散装产品
截至2022年末，磷酸一铵年产能为52万吨、磷酸二铵年产能为414万吨；2022年收入为146.27亿元。
总部位于阿拉伯联合酋长国首都阿布扎比，为Fertiglobe 负责对外销售自产及第三方产化肥的子公 对于有包装需求的下
FERTIGLOBE 司；Fertiglobe于 2021年在阿布扎比证券交易所上市， 游客户会贴瓮福品牌生产商、贸
2 DISTRIBUTION 为世界上最大的尿素和合成氨海运出口商，同时是中东 并对外销售；对无包
易商
LIMITED 及北非地区产能最大的氮肥生产商；具备约 510 万吨的 装需求的客户直接以尿素和160万吨的商业氨的年产能；2022年度营业收入散装形式对其销售
50.29亿美元，净利润18.20亿美元。
总部位于约旦首都安曼，为 JPMC集团子公司，JPMC集团 对于有包装需求的下Nippon Jordan 生产及销售磷矿及磷肥，2022 年度共销售磷肥 72.40 万 游客户会贴瓮福品牌
3 Fertilizer 生产商 吨，营业收入 6.08 亿第纳尔，2022 年度 JPMC 集团化肥 并对外销售；对无包
Co.W.L.L. 出口目的地中美国占比 57.30%、印度占比 30.56%、孟加 装需求的客户直接以
拉占比19.28%，剩余销售至伊拉克、巴西及苏丹。散装形式对其销售生产商河南昊邦为河南当地复合肥、掺混肥生产加工企业主要4河南昊邦（贴牌业务为瓮福集团、中农控股、中化化肥等企业从事复合肥、是环节）掺混肥贴牌加工业务。
5阿拉伯矿业生产商、贸总部位于沙特阿拉伯首都利亚德，于2008年沙特阿拉伯对于有包装需求的下
7-3-90序号供应商名称类别供应商知名度、认可度瓮福是否贴牌销售
易商证券交易所上市，主要业务为在沙特阿拉伯经营磷肥、游客户会贴瓮福品牌金矿、磷矿、铝土矿、高岭土和镁石的开采、生产与销并对外销售；对无包售；目前具备约600万吨磷肥产能；客户中印度及其周装需求的客户直接以
边销售占比约为29.2%，欧洲、非洲、沙特等地区销售占散装形式对其销售比超过10%、美国销售占比约7.2%、日本销售占比约
3.3%、澳大利亚销售占比约2.3%；2022年度营业收入为
402.77亿里亚尔，其中66.3%来自磷矿及磷肥的销售，
净利润为93.19亿里亚尔。
总部位于摩洛哥首都卡萨布兰卡，为摩洛哥 OCP 集团旗
下第一综合化肥生产公司；OCP集团是摩洛哥最大规模的企业，由摩洛哥国有控股94.12%；主营业务为开采磷原对于有包装需求的下JORF 矿及磷酸矿，主要生产磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸 游客户会贴瓮福品牌生产商、贸
6 FERTILIZERS 钙及其他化肥；集团平均开采磷矿石 3760万吨/年，具 并对外销售；对无包
易商
COMPANY I 有 31%的磷矿市场占有率；2022 年度营业收入 112.8 亿 装需求的客户直接以美元，EBITDA49.3 亿美元；其中非洲市场、印度市场销 散装形式对其销售售占比超过20%，欧洲、亚洲、巴西和南北每周销售占比超过10%，大洋洲占比约为1%。
为中海石油化学股份有限公司（中海石油化学，3983.HK）负责化肥销售的子公司。中海石油化学为中国规模领先的央企化肥生产商及甲醇生产商，2022年度总设计年产海油富岛(上海)生产商、贸
7能为236万吨尿素、100万吨磷复肥，160万吨甲醇及6否
化学有限公司易商
万吨聚甲醛；2022年度营业收入142.79亿人民币，净利润17.99亿人民币。实际销售主体为供应商子公司广西富岛农业生产资料有限公司。
位于阿拉伯酋长国迪拜，为 OCI Global分部；OCI Global总部位于荷兰阿姆斯特丹，于2013年在阿姆斯特丹交易所上市，2022年产能为1670万吨氢产品，销售1450对于有包装需求的下OCI FERTILIZER
万吨氢产品，其中氮肥主要包括商用氨16%、粒状尿素占游客户会贴瓮福品牌TRADING 生产商、贸
8比40%，尿素硝酸铵占比12%；2022年度营业收入97.13并对外销售；对无包
LIMITED–DUBAI 易商亿美元，净利润13.43亿美元；其中向欧洲销售约为装需求的客户直接以BRANCH
42.47亿美元、美洲销售约为28.24亿美元，、非洲及中散装形式对其销售
东地区销售约为10.92亿美元、亚洲及大洋洲约为15.50亿美元。
对于有包装需求的下
HUBEI YIHUA 为湖北宜化（000422.SZ）开展部分肥料进出口贸易业务游客户会贴瓮福品牌
INTERNATIONAL 的子公司，成立于 2019 年度，注册资本 21800 万元。
9生产商并对外销售；对无包
TRADING 湖北宜化主营业务为化肥产品(尿素、磷酸二铵等)、化装需求的客户直接以
CO.LTD 工产品(聚氯乙烯、烧碱等)的生产与销售。
散装形式对其销售对于有包装需求的下
总部位于美国费城，成立于1979年，主要从事硫酸铵、INTERNATIONAL 游客户会贴瓮福品牌
生产商、贸无水氨、磷酸一铵、钾肥硫酸盐、超低缩二脲尿素、尿
10 RAW MATERIALS 并对外销售；对无包
易商素等化肥产品和硫酸、液体尿素等工业产品的生产与销
LTD 装需求的客户直接以售。
散装形式对其销售
7-3-91结合上表，瓮福集团下游客户未直接向生产商采购的合理性分析如下：
1、境内化肥贸易业务
（1）瓮福集团长期深耕磷肥行业，具备发现贸易交易机会的能力
磷肥市场中，存在数量众多需求适中或较小的经销商、贸易商及终端客户。行业内大中型磷肥企业均有各自的销售优势区域和客户资源，出于经营成本等考虑不会主动去穷尽上述中小型客户，双方存在供需信息差。大中型磷化企业在自身销售优势地区，均可通过供需信息差发现贸易业务机会。根据2022年年报，云天化、兴发集团等均有金额较大的贸易业务收入。
瓮福集团长期深耕磷肥行业，一方面与部分大型磷肥生产商具备长期稳定合作关系，具备筛选优质产品的能力，另一方面在优势地区拥有众多长期保持联系的下游客户资源，具备通过供需信息差发现的贸易交易机会的能力。
（2）对瓮福集团品牌化肥产品认可度高
瓮福集团的产品在其国内优势销售地区口碑好，其销售网络可直接或通过经销商覆盖大量终端客户，品牌优势较为明显。瓮福集团具备严格筛选、把关化肥供应商的能力，部分化肥产品在销售前进行贴牌，其贴牌产品质量、品类亦能满足市场需求。下游客户考虑到瓮福品牌在其终端客户中积累的信任，未直接向其他品牌生产商采购。
（3）部分贸易业务下游客户采购规模较小，无法满足上游供应商对采购数量的要求
部分大型化肥供应商对下游客户的采购规模要求较高，只接受达到一定的数量的订单。
瓮福集团的部分下游客户因采购规模较小，无法向上述限制采购条件的供应商直接采购。
2、境外化肥贸易业务
（1）在主要境外经营地区具备品牌优势
瓮福集团经过多年经营，在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家成功开拓市场，了解当地客户需求，并积累了一定数量的客户群体，具有较好的品牌认可度。受限于自产产品产量限制，瓮福集团采购大型海外磷肥厂商的产品，通过贴牌或散装肥的方式销售至上述国家。
上述海外磷肥厂商的主要经营区域亦不在澳大利亚、新西兰等地，在当地的知名度和销售渠道弱于瓮福集团。因此，当地的贸易商、客户等更倾向于采购瓮福集团品牌的化肥产品，而
7-3-92未直接向该生产商采购。
（2）下游客户与瓮福集团合作无须承担国际贸易、运输的风险
澳大利亚、新西兰等国家每年需要进口大量化肥满足市场需求，上述地区化肥进口依靠海运，国际贸易手续、租船手续繁杂，运输时间较长，下游客户直接向生产商采购需自行承担上述国际贸易风险及时间成本。下游客户通过瓮福集团子公司瓮福澳大利亚采购化肥产品，可以规避采购过程中的国际贸易的相关风险。
（3）瓮福集团可为澳大利亚当地客户提供采购便捷
瓮福集团境外业务最主要的国家为澳大利亚。澳大利亚面积广阔，农业发达，客户分布广。瓮福集团在澳大利亚设有子公司瓮福澳大利亚，在当地拥有五大仓库，可辐射澳大利亚东部、南部大部分港口，产品品类齐全。下游客户向瓮福澳大利亚采购化肥产品，可便捷采购满足自身需求的产品并灵活选择提货地点。
2、磷化工贸易下游客户未选择直接向生产商采购的原因
报告期内，瓮福集团的磷化工贸易业务主要为向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料，系双方为降低采购成本、保证采购稳定性开展的业务合作。2022年11月起，为降低与磷化集团的关联交易，双方改变采购合作方式，采用统一谈判、分别与供应商签署采购合同的方式进行合作，2022年11月起，瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料。
3、农产品贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
瓮福集团与当地农产品生产个人和单位建立了良好的合作关系，拥有良好的信息及资源渠道优势。在相关业务发展过程中，积累了大量仓储资源。为了充分发挥瓮福集团在东北地区现有资产的经济效益，开展了农产品仓储及贸易业务。
由于农产品生产商主要为农户等自然人或个体户，规模相对较小，瓮福集团农产品贸易的下游客户采购农产品的规模相对较大，且在信息及资源的获取上不如瓮福集团更有优势，为提高业务效率，故向瓮福集团采购农产品。
二、贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的销售或使用
情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端
7-3-93销售的情况。如是，具体情况、收入及占比
（一）贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况
1、瓮福集团建立了完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确
为了规范公司销售行为，瓮福集团建立了完善的销售内控体系，确保原材料、产品在销售、出库和运输过程中相关信息准确无误流转，销售回款资金按照合同约定准确自对方账户流入。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
瓮福集团及其子公司按与合同管理相关的内控制度规定，经合规审批后与供应商签订采购合同。
（2）销售出库
1）发货流程
*国内贸易业务：业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，瓮福集团仓库/供应商收到出库要求后，合同约定自提模式下客户凭提货单前往瓮福集团仓库/供应商仓库提货。合同约定送货至客户指定地点模式下公司/供货商将货发至客户指定地点。
*国外贸易业务：业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，瓮福集团/供应商将货发至港口仓库，并于客户承租船完成装货，船东开具提单交至卖方。
2）货物签收
*国内贸易业务：业务员在货物送达后与客户进行确认，形成收货确认单据。
*国外贸易业务：业务员获取船东开具的船单及第三方出具的检测报告等合同约定资料。
（3）收款管理
根据销售与收款流程内控手册对客户回款进行管理，内控制度规定采用现款现货销售模式的必须要求客户直接回款。
对于特殊的情况的第三方回款或者双方抵款需要出具第三方回款情况说明及双方抵款
情况说明，并经各方签字盖章确认。
7-3-94由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入相应的《收款结算单》，经财
务经理审核确认后，由系统自动过入《银行日记账》。记账会计根据银行到账通知和收款单信息进行账务处理，核销客户往来，凭证经财务经理复核无误后过账。
2、瓮福集团贸易业务的物流路径情况
2019-2022年度，瓮福集团贸易业务的物流路径情况如下：
（1）在硫磺贸易业务中，境外采购的硫磺由供应商运送至瓮福集团在各港口的仓库后，客户自行到港口提货；境内采购的硫磺由瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送至客户指定地点。
（2）煤、石油焦贸易业务中，瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送至客户指定地点。
（3）化肥贸易业务中，瓮福集团分为境外化肥贸易和境内化肥贸易：
1）境外化肥贸易相关的物流路径主要系商品于出口港口装船后，直接运输至境外客户
指定港口或地点；或运输至瓮福集团境外仓库，再依据客户需求运输至客户指定地点或客户自行提货。
2）境内化肥贸易相关的物流路径主要系由瓮福集团主导，供应商发货并运送至客户指定地点。
（4）农产品贸易主要由客户自行到瓮福集团自有仓库或第三方仓库提货。
3、瓮福集团主要贸易业务的资金流路径
2019-2022年度，瓮福集团主要贸易业务的资金流路径如下：
（1）一般情况下，下游客户均直接支付货款至瓮福集团指定账户。
（2）瓮福集团化肥贸易及农产品贸易业务中，存在签订第三方支付协议的情况，主要
系农产品业务的客户中多为自然人和个体工商户，其通过亲属代为支付货款；化肥贸易业务
的第三方付款情形主要存在于境外客户中，境外客户基于贸易习惯、结算便捷性等原因，或
出于自身资金周转的需要，会委托指定方或其控股股东、实际控制人、其他关联方等第三方支付货款，符合交易习惯及商业逻辑。
7-3-95（3）既是客户又是供应商情形下，存在双方抵款结算的情况。
4、瓮福集团前五大贸易客户的物流与资金流匹配情况
瓮福集团前五大客户的主要的物流模式有：（1）自提：客户自行到瓮福集团自有仓库或
第三方仓库提货；（2）送货至指定地点：由瓮福集团主导供应商发货，由供应商将相关商品
运送至客户指定地点或瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送到客户指定地点；
（3）运送至指定港口：境外贸易商品于出口港口装船后，直接运输至境外客户指定港口或地点。
（1）贸易业务中自提模式下物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容
合同约定买方在公司/供应商仓库自提
业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，客户凭提货单前往公司仓库货物流转
/供应商仓库提货。
贸易大多为先款后货模式，收到款项后，业务员根据收款及客户流向资金流转情况向发货单位报出库申请。
（2）贸易业务中送货至指定地点模式下物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容合同约定运输至买方指定地点
业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，公司/供货商将货发至客户货物流转指定地点完成交货
贸易大多为先款后货模式，收到款项后，业务员根据收款及客户流向资金流转情况向发货单位报出库申请。
（3）贸易业务中境外-运送至指定港口物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容合同约定运输至买方指定港口
业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，公司/供货商将货发至港口货物流转仓库，并于客户承租船完成装货。船东开具提单交至卖方。
用不可撤销的、不可转让的美元即期付款信用证，以卖方为受益人。
资金流转
开证行和信用证的所有条款应被卖方接受，并在提交对应文件时付款。
独立财务顾问及会计师通过核查物流与资金流的单据，包括相关销售合同、发票、供应商发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据，相关贸易业务的物流真实，供应商或瓮福集团有真实的发货，相关贸易客户亦实现了真正的提货，物流与资金流相匹配。
7-3-96（二）相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比
1、相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况
2019年度至2022年度，瓮福集团销售的产品未发生退换货情况。
2019年度至2022年度，瓮福集团贸易客户集中度相对较高，各年度前二十五名贸易客
户的贸易收入占当年贸易总收入的比例分别为72.09%、78.52%、83.50%、64.62%。独立财务顾问及会计师对上述前二十五名贸易客户和包含贸易业务的前二十五名自产产品客户的终端销售情况进行了调查。
本次调查共发放客户调查问卷86份，收回有效问卷61份，收回比例为70.93%。具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
发送调查问卷客户贸易收入金额815014.491026788.40471152.18342709.15
收回调查问卷客户贸易收入金额502927.84633643.98262828.75188787.70
贸易业务收入金额1446019.391316213.84644875.52442181.51收回调查问卷客户收入占发送调
61.71%61.71%55.78%55.09%
查问卷客户收入比例发送调查问卷客户收入金额占贸
56.36%78.01%73.06%77.50%
易业务收入比例收回调查问卷客户收入金额占贸
34.78%48.14%40.76%42.69%
易业务收入比例
根据收回的61份调查问卷，相关客户从瓮福集团所购商品的销售或使用情况如下：
购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
31家是否否
13家是不适用不适用
9家是是否否
3家是是否否
3家是是是否否
1家是是不适用不适用
1家是不适用不适用
注：下游客户购买瓮福集团产品用于进一步加工或农业耗用时，第（5）、（6）列不适用。
此外，独立财务顾问及会计师还对报告期内各期贸易收入超过10000.00万元的客户进行视频访谈，了解瓮福集团与相关客户之间的业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额
7-3-97以及关联关系情况等。
结合获取的贸易客户销售明细和独立财务顾问及会计师下发的问卷调查、访谈等情况，
2019-2022年度瓮福集团贸易客户从瓮福集团采购的商品主要用于对外销售、进一步加工或
者自留用于农业耗用，不存在退换货的情况。
2、关联贸易业务终端销售情况
2019-2022年度，关联贸易业务中，主要为化肥产品贸易和化工产品贸易，关联贸易业
务收入金额（含磷化集团）、占比情况以及终端销售或使用比例情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
贸易收入总额1446019.39100.001316265.67100.00644875.52100.00442181.51100.00
关联贸易收入423576.0329.29417066.7431.69145249.6822.52144003.2932.57
其中：化工产品289374.8120.01268834.3920.4284711.0413.1486147.8519.48
化肥产品134043.019.27141642.2010.7654506.818.4555509.8712.55
2019-2022年度，瓮福集团关联贸易业务占比分别为32.57%、22.52%、31.69%及29.29%，
关联贸易业务收入占比较低。关联贸易业务收入中，化肥产品及化工产品收入占比较高。具体终端销售情况如下：
（1）关联化工贸易业务的终端销售情况
关联化工贸易业务的一级终端销售比例情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目终端销终端销终端销终端销金额金额金额金额售占比售占比售占比售占比
关联化工贸易收入合计289374.81268834.3984711.0486147.85关联化工贸易终端销售
289374.81100.00268713.6799.9682856.8497.8186147.85100.00
金额
关联化工贸易业务主要为销售至磷化集团硫磺、煤、石油焦等原材料，用于其生产磷肥等产品。2019年至2022年期间，关联贸易业务中化工产品的终端销售比例分别为100%、
97.81%、99.96%和100%，基本全部实现终端销售。
（2）关联化肥贸易业务的终端销售情况
1）关联化肥贸易业务的一级终端销售情况
7-3-98关联化肥贸易业务的一级终端销售比例情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额终端销售占比金额终端销售占比金额终端销售占比金额终端销售占比关联化肥
贸易134043.01141642.2054506.8155509.87收入合计关联
3.6111.1518.485.66
化肥贸易
4835.0315793.8510072.643142.35
终端销售金额
2019年至2022年，关联化肥贸易业务的一级终端销售比例分别为5.66%、18.28%、11.15%
和3.61%，相对较低，主要系关联贸易化肥产品的主要销售对象为联营企业山东瓮福、河南瓮福农资，由山东瓮福、河南瓮福农资再向下游销售至终端客户。因此关联化肥贸易业务的一级终端销售比例偏低具备合理性。
2）关联化肥贸易业务终端销售穿透核查
独立财务顾问及会计师按照重要性原则，对关联化肥贸易业务一级销售的非终端客户进行了穿透核查，样本选取过程如下：
按照同一控制企业合并计算关联交易额的原则，选取了各年前5大贸易客户；
在上述前5大贸易客户合并范围内与瓮福集团产生关联交易的主体中，剔除*已经注销、破产的4家主体；*已经停业的2家主体；*非化肥板块或为生产商的主体；*交易金额较小重要性低的主体；
通过上述样本选取过程，独立财务顾问及会计师共选取了7家关联贸易客户进行穿透核查，选取的7家关联贸易客户全部接受核查，并取得其中2家客户的下游销售情况。具体核查情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
关联化肥贸易收入134043.01100.00141642.20100.0054506.81100.0055509.87100.00
7-3-992022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比访谈的7家客户的关联化肥贸易
129158.1096.36124445.8887.8634505.1063.3032647.8858.81
业务收入获取下游销售情况的2家客户关
82822.8561.7964673.4045.6625224.1346.2823739.3442.77
联化肥贸易业务收入获取下游销售情况的2家客户终
82822.8561.7964673.4045.6625224.1346.2823739.3442.77
端销售金额
取得的2家客户的终端销售比例100.00100.00100.00100.00
2019年至2022年，独立财务顾问及会计师进行穿透核查7家关联贸易客户的关联贸易
销售收入总金额，占关联化肥贸易业务收入金额的比例分别为58.81%、63.30%、87.86%、
96.36%，比例较高；能够进一步确认终端销售情况的客户，其关联化肥贸易业务收入金额的
比例分别为42.77%、46.28%、45.66%和61.79%。
接受核查的7家关联方贸易商中，2家关联方贸易商提供了合计54个下游客户的联系方式。独立财务顾问及会计师对上述客户进一步穿透核查，其中14家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余40家接受电话访谈。上述关联方贸易商下游客户购买相关贸易产品后，使用或销售具体情况如下：
关联方贸易商下游客户使用或销售情况家数自用3销售至终端客户21
销售至乡镇、村级门店等非终端客户16合计40
根据上述统计，关联方贸易商的下游客户采购相关产品后，主要将其销售至终端客户，或销售至直接服务于农户的乡镇、村级门店，因上述门店直接零售给农户，视同于实现终端销售。
针对抽取核查关联贸易商客户中已经注销、破产的4家贸易商，独立财务顾问及会计师采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。针对抽取核查关联贸易商客户中停业2家贸易商（均为磷化集团子公司），独立财务顾问及会计师采取的替代措施包括：对磷化集团进行访谈，通过分析其向瓮福集团的原材料采购量与其收入的匹配性进一步佐证相关贸易商向瓮福集团采购原材料后留作自用，并结合函证、相关凭证检查的程序，确认关联贸易业务的真实性。
7-3-100独立财务顾问及会计师结合访谈、网络查询、函证等核查程序，确认所核查的关联贸易
客户均为瓮福集团真实客户，与瓮福集团业务往来真实、有效，穿透核查的终端客户均实现终端销售。
（3）关联贸易业务终端销售核查总结
2019年至2022年，瓮福集团关联贸易业务收入占贸易总收入的比例分别为32.57%、
22.52%、31.69%及29.29%，主要关联贸易业务为向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等原材料，以及向联营企业山东瓮福、河南瓮福农资销售化肥产品。独立财务顾问及会计师对瓮福集团2019年至2022年关联化肥和化工贸易进行了核查，具体情况如下:
1）关联化工贸易
2019年至2022年，瓮福集团关联化工贸易业务收入占关联贸易收入的比例分别为
59.82%、58.32%、64.46%和68.32%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化工产品关联贸易收入289374.81100.00268834.39100.0084711.04100.0086147.85100.00
其中：直接终端销售金额289374.81100.00268713.6799.9682856.8497.8186147.85100.00
2019年至2022年，瓮福集团关联化工贸易业务直接终端销售比例分别为100%、97.81%、
99.96%和100%，主要系销售给磷化集团的硫磺、煤和石油焦等原材料，基本实现了终端销售。因直接终端销售比例很高，未再进行穿透核查。
2）关联化肥贸易
2019年至2022年，瓮福集团关联化肥贸易业务收入占关联贸易收入的比例分别为
38.55%、37.53%、33.96%和31.65%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化肥产品关联贸易收入134043.01100.00141642.20100.0054506.81100.0055509.87100.00
其中：直接终端销售金额4835.033.6115793.8511.1510072.6418.483142.355.66接受穿透核查的7家非终
129158.1096.36124445.8887.8634505.1063.3032647.8858.81
端客户收入合计取得下游销售信息的非
82822.8561.7964673.4045.6625224.1346.2823739.3442.77
终端2家客户收入合计
7-3-1012022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其中：终端销售金额82822.8561.7964673.4045.6625224.1346.2823739.3442.77
核查覆盖终端销售合计87657.8865.4080467.2556.8135296.7764.7626881.6948.43
2019年至2022年，瓮福集团化肥关联贸易业务直接终端销售比例分别为5.66%、18.28%、
11.15%和3.61%，占比相对较低，独立财务顾问及会计师对化肥关联贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了7家化肥关联贸易客户进行了核查，并取得其中2家化肥关联贸易客户的下游销售情况。根据穿透核查情况，可以获取下游销售情况的2家关联贸易客户2019-2022年度直接销售至生产商等终端客户的销售
收入比例均为100.00%，已全部实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最后一级非终端客户，已经核查的终端销售金额占瓮福集团关联化肥贸易业务收入的比例分别为
48.43%、64.76%、56.81%和65.40%。
经独立财务顾问及会计师核查，瓮福集团的关联化工贸易业务直接销售至终端客户的比例很高；关联化肥贸易业务主要销售至贸易商客户，由贸易商客户继续将产品销售至终端客户。
（4）独立财务顾问及会计师对关联贸易业务针对性核查措施独立财务顾问及会计师核查对关联贸易业务的针对性核查措施请见本题回复之“四、独立财务顾问及会计师核查意见”之“（一）核查程序”之“10、关联贸易业务核查措施”。
3、贸易业务终端销售情况及穿透核查情况
（1）瓮福集团贸易业务的终端销售情况瓮福集团根据贸易业务中下游客户的客户类型及购买用途进行分类。下游客户购买后主要用于生产或自用的，为终端客户；下游客户主要用于继续销售的，为非终端客户。
报告期内，瓮福集团贸易业务的终端销售比例如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
贸易收入合计1446019.39100.001316265.67100.00644875.52100.00442181.51100.00
化肥产品的终端销售比例：
化肥产品贸易收入920974.0163.69908319.5169.01437914.8567.91250891.8156.74
其中：直接终端销售金额127878.978.84132035.9510.0344189.426.856459.531.46
7-3-1022022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化工产品的终端销售比例：
化工产品贸易收入292010.9620.19273056.4620.74104914.2916.2795963.8821.70
其中：直接终端销售金额289800.9520.04269734.8820.4989648.2713.9093198.3621.08
农产品的终端销售比例：
农产品贸易收入186561.0312.90105185.827.9982515.7412.8090528.0420.47
其中：直接终端销售金额25712.631.7810887.200.832909.190.4515033.213.40
由上表可知，2019年至2022年，瓮福集团化工产品贸易业务基本实现了终端销售，化肥贸易业务的直接终端销售金额占化肥产品贸易收入的比例分别为2.57%、10.09%、14.54%
及13.89%，农产品贸易业务的直接终端销售金额占农产品贸易收入的比例分别为16.61%、
3.53%、10.35%及13.78%。化肥及农产品贸易业务的一级终端销售占比较低，因此对化肥及
农产品贸易商实施进一步穿透核查。
（2）瓮福集团贸易业务中贸易商的终端销售比例瓮福集团贸易业务下游客户包括生产商等终端客户及贸易商等非终端客户。独立财务顾问及会计师对贸易商客户及贸易商客户下游的非终端客户均进行了穿透核查，核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户。
独立财务顾问及会计师按照重要性结合全面性原则，选取瓮福集团2019年至2022年的贸易商进行核查，样本的具体选取过程如下：
1、选取贸易业务中2019年至2022年化肥产品、农产品各年度前十大客户；
2、选取2019年至2022年期间前五大关联交易贸易客户；
3、选取贸易业务中2019年至2022年年度贸易收入超过10000万元客户；
4、除上述客户外，通过非统计抽样方式抽取部分贸易客户；
5、剔除上述选取的贸易客户中的生产商，以及已经注销、破产的贸易商。
通过上述样本选取过程，独立财务顾问及会计师共选取了83家贸易业务中的贸易商客户进行核查。抽取核查的贸易商具体情况如下：
单位：家项目合计化肥农产品选取的贸易商数量835330接受独立财务顾问及会计师核查的贸易543519
7-3-103项目合计化肥农产品
商数量获取下游客户销售情况的贸易商数量382018
独立财务顾问及会计师通过实地走访、邮件和视频/电话访谈方式对贸易商客户进行询问，主要内容包括：合作状况、关联关系情况、下游客户的客户类型、采购相关产品的用途、采购周期和终端使用季节性、退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息。
1）化肥贸易业务中贸易商客户穿透核查情况
*化肥贸易业务中贸易商客户的具体核查情况
独立财务顾问及会计师通过实地走访或视频/电话访谈等方式对选取的53家的化肥贸
易商客户进行了核查，具体核查家数及收入占比情况如下：
A.数量情况项目数量选取的贸易商客户数量53接受独立财务顾问及会计师核查的贸易商客户数量35获取下游客户销售情况的贸易商客户数量20
B.销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比选取的化肥贸易商客户
504657.1063.63543014.5369.95275044.1069.86123182.3550.40
销售收入合计接受独立财务顾问及会
计师核查的35家化肥贸246070.5731.03285817.5536.82113463.9928.8265115.9826.64易商客户销售收入合计获取下游客户销售情况
的20家化肥贸易商客户161559.7020.37160300.0420.6569538.1617.6665115.9826.64销售收入合计
化肥贸易业务收入合计793095.05——776283.56——393725.43——244432.28——
由上表可知，2019年至2022年，接受独立财务顾问及会计师核查的化肥贸易商客户销售收入占瓮福集团化肥产品贸易商收入的偏低，主要系约50%为境外客户，部分境外客户因文化差异、涉及商业机密等原因，拒绝接受访谈；独立财务顾问及会计师对其执行了有效的替代措施，具体包括：通过查阅国外官方网址，对其进行背景分析、函证或检查相关凭证。
7-3-104对于接受访谈的化肥贸易商客户，独立财务顾问及会计师通过实地走访/邮件/视频/电
话访谈等方式了解其向瓮福集团购买化肥产品后的进一步销售情况。由于化肥产品贸易商大多以赚取进销差价为目的，与瓮福集团黏度较低，为保护商业秘密、防止客户流失，部分客户拒绝提供其下游客户名单，因此获取下游销售情况的化肥贸易商客户合计收入占化肥贸易业务收入的比例较低。
*对化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况
对于获取了下游销售情况的20家化肥贸易商客户，独立财务顾问及会计师进行了一次穿透核查。瓮福集团对上述20家化肥贸易商客户的贸易业务收入，占对接受核查的35家化肥贸易商客户的贸易业务收入的比例分别为100.00%、61.29%、56.08%和65.66%。
结合独立财务顾问及会计师的走访/访谈，以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团上述20家化肥贸易商客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入157821.3797.69156773.2297.8067634.3797.2655789.7285.68
销售至非终端客户收入3738.332.313526.822.201903.802.749326.2514.32
20家提供下游客户销售
情况的化肥贸易商销售161559.70100.00160300.04100.0069538.16100.0065115.98100.00收入合计
根据获取的化肥产品贸易商下游销售情况，2019年至2022年化肥贸易商客户从瓮福集团采购产品后，直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为85.68%、97.26%、97.80%、
97.69%，继续销售至非终端客户的收入占比为14.32%、2.74%、2.20%、2.31%，化肥贸易商
客户下游已基本实现终端销售。
*对化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的35家化肥产品贸易商客户中，11家化肥产品贸易商提供了合计79家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问及会计师对上述79家客户进一步穿透核查，其中22家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余57家接受电话访谈。
访谈过程中，独立财务顾问及会计师对上述57家化肥贸易商客户的下游客户采购化肥产品后，使用或销售情况进行了二次穿透核查，具体情况如下：
7-3-105化肥贸易商下游客户使用或销售情况家数
自用6销售至终端客户28
销售至乡镇、村级门店等非终端客户23合计57
根据上述统计，化肥贸易商的下游客户采购化肥产品后，主要将其销售至终端客户，或销售至直接服务于农户的乡镇、村级门店，因上述门店直接零售给农户，视同于实现终端销售。通过对化肥贸易商的下游客户继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问及会计师对化肥贸易业务的核查进一步延伸至最后一级主要的非终端客户。
*化肥贸易业务中贸易商客户核查结论
独立财务顾问及会计师2019-2022年度对化肥产品贸易的核查比例分别为50.40%、69.86%、69.95%、63.63%（已包含主要关联贸易商和采用非统计抽样方式抽查的其他化肥产品贸易商客户），独立财务顾问及会计师核查化肥贸易业务所抽取样的样本具有代表性。
经过逐层穿透核查，独立财务顾问及会计师对瓮福集团化肥贸易商业务的穿透核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。核查过程中，独立财务顾问及会计师对瓮福集团化肥贸易商客户的核查比例较高，但对化肥产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查比例较低，对化肥产品贸易商客户的下游客户二次穿透核查比例亦偏低，具体原因如下；
A.化肥产品贸易商客户 50%左右为境外客户，部分境外客户因地区文化差异，或以涉及商业机密等原因，拒绝接受访谈；
B.化肥产品贸易商客户大多以赚取进销差价为目的，与瓮福集团黏度较低，为保护商业秘密、防止客户流失，部分客户未提供其下游客户名单。
对已选取未接受访谈的化肥产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师执行了有效的替代措施，具体包括：通过查阅国内外官方网址，对其进行背景分析、函证或检查相关凭证等。
对于接受访谈的化肥产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师通过查阅国内外官方网址、查阅营业执照，结合走访/访谈、网络查询、函证、凭证检查等多种方式对其进行了核查，确认所核查的化肥贸易商客户均为瓮福集团真实客户。此外，独立财务顾问及会计师通过对相关采购和销售合同进行核查，了解瓮福集团化肥贸易业务中的资金流和物流情况；并对各年度前五大贸易客户和重要关联贸易客户进一步通过核查相关销售合同、发票、签收单、提单、
装卸单、银行回单等物流与资金流单据，确认瓮福集团和相关贸易商客户存在真实的发货和
7-3-106提货，业务往来真实、有效。
经过对化肥产品贸易商下游客户一次穿透核查，独立财务顾问及会计师确认化肥产品贸易商客户主要将产品销售至终端客户。经过对化肥产品贸易商下游客户二次穿透，独立财务顾问及会计师进一步确认了非终端客户的下游继续销售情况，基本销售至终端客户或由乡镇、村级门店销售至终端客户。独立财务顾问及会计师对瓮福集团的化肥贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
2）农产品贸易业务中贸易商客户穿透核查情况
*农产品贸易业务中贸易商客户的具体核查情况
独立财务顾问及会计师通过实地走访或视频/电话访谈等方式，对抽取的30家农产品贸易商客户进行了核查，具体核查家数及收入占比情况如下：
A.数量情况项目数量选取的农产品贸易商客户数量30接受独立财务顾问及会计师核查的农产品贸易商客户数量19获取下游客户销售情况的农产品贸易商客户数量18
B.销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比选取的30家农产品贸易商
84073.1652.2752149.3455.3047383.0659.5215258.5220.21
客户销售收入合计接受独立财务顾问及会计师
核查的19家农产品贸易商64016.0939.8044440.6847.1310918.9113.728409.1311.14客户销售收入合计获取下游客户销售情况的18
农产品贸易商客户销售收入64016.0939.8044440.6847.1310495.8813.188409.1311.14合计瓮福集团农产品贸易商销售
160848.40100.0094298.63100.0079606.54100.0075494.83100.00
收入合计
由上表可知，接受独立财务顾问及会计师核查的19家农产品贸易商客户销售收入占比，2019年及2020年偏低，2021年至2022年相对较高。贸易商客户以赚取进销差价为目的，
与瓮福集团黏度较低，2019-2022年仅有两家公司连续两年位于瓮福集团农产品贸易业务前
7-3-107十大客户，部分近1-2年没有合作的贸易商客户对接人员发生更替，无法与对方取得有效联系。独立财务顾问及会计师对其执行了有效的替代措施，具体包括：通过网络查询、函证或检查相关合同及凭证。
*对农产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况
在独立财务顾问及会计师对19家接受核查的农产品贸易商客户进行核查的过程中，18家农产品贸易商客户协助提供了下游客户销售情况，1家农产品贸易商客户出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问及会计师提供下游客户销售情况。2019年至2022年，上述18家贸易商销售收入占19家接受核查经销商销售收入的比例为100.00%、96.13%、100.00%
和100.00%。
结合独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易商客户的访谈，以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团农产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入61370.7995.8743518.7697.9310495.88100.006143.7573.06
销售至非终端客户收入2645.304.13921.922.070.00-2265.3826.94
18家提供下游客户销售情
况的农产品贸易商销售收64016.09100.0044440.68100.0010495.88100.008409.13100.00入合计
根据获取的农产品贸易商客户下游销售情况，2019年至2022年农产品贸易商客户从瓮福集团采购农产品后，销售至终端客户的销售收入比例为73.06%、100.00%、97.93%、95.87%，占比较高。
*对农产品贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的19家农产品贸易商客户中，4家农产品贸易商提供了合计8家其下游客户的具体联系方式等。独立财务顾问及会计师对上述8家客户进一步穿透核查，对其中6家进行了实地走访或电话访谈，其余2家拒绝接受访谈。通过实地走访及电话访谈，独立财务顾问及会计师对6家农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
农产品贸易商下游客户使用或销售情况家数自用4
7-3-108农产品贸易商下游客户使用或销售情况家数
销售至终端客户2合计6
根据上述统计，接受访谈的对象中，农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后，主要为自用和销售至终端客户。通过二次穿透核查，独立财务顾问及会计师对农产品贸易业务的核查进一步延伸至最后一级主要的非终端客户。
*农产品贸易业务中贸易商客户核查结论
独立财务顾问及会计师2019-2022年度对农产品贸易商的核查比例分别为20.21%、
59.52%、55.30%、52.27%（已包含采用非统计抽样方式抽查的其他农产品贸易商客户），独
立财务顾问及会计师核查农产品贸易业务所抽取样的样本具有代表性。
经过一次及二次穿透核查，独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易业务的穿透核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。2020年至2022年，独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易业务中的贸易商客户的核查比例较高，2019年核查比例较低主要系当年农产品贸易商客户较为分散、单家客户收入金额占比较低。2019-2022年独立财务顾问及会计师对农产品贸易商客户的下游客户一次穿透及二次穿透核查比例较低，主要系瓮福集团农产品贸易商客户主要以赚取进销差价为目的，客户粘性较低，部分贸易商客户变化较大合作稳定性相对较差，因此最近1-2年不再合作的贸易商客户人员变更后，无法与对方取得有效联系；部分贸易商客户以商业机密为由拒绝提供下游客户信息。
对于已选取未接受访谈的农产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师执行了有效的替代措施，具体包括：网络查询、函证或检查相关凭证等。对于接受访谈的农产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师结合访谈、网络查询、函证、凭证检查等多种方式进行了核查，确认所核查的农产品贸易商客户均为瓮福集团真实客户，双方业务往来真实、有效。
经过对农产品贸易商下游客户一次穿透核查，独立财务顾问及会计师确认农产品贸易商客户主要将产品销售至终端客户，对瓮福集团的农产品贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。经过对农产品贸易商下游客户二次穿透，独立财务顾问及会计师进一步确认了部分非终端客户的下游继续销售情况，基本销售至终端客户。
（3）贸易业务核查
独立财务顾问及会计师对瓮福集团2019年至2022年化肥、化工及农产品贸易进行了核
7-3-109查，具体情况如下:
1）化工贸易
2019年至2022年，瓮福集团化工贸易业务收入占贸易总收入的比例分别为21.70%、
16.27%、20.74%和20.19%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化工产品贸易收入292010.96100.00273056.46100.00104914.29100.0095963.88100.00
其中：直接终端销
289800.9599.24269734.8898.7889648.2785.4593198.3697.12
售金额
2019年至2022年，瓮福集团化工贸易业务直接终端销售比例分别为97.12%、85.45%、
98.78%和99.24%，基本实现了终端销售，未再进行穿透核查。
2）化肥贸易
2019年至2022年，瓮福集团化肥贸易业务收入占贸易总收入的比例分别为56.74%、
67.91%、69.01%和63.69%，终端销售的比例和穿透核查具体情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化肥产品贸易收入920974.01100.00908319.51100.00437914.85100.00250891.81100.00
其中：直接终端销售金额127878.9713.89132035.9514.5444189.4210.096459.532.57接受核查的35家客户的
246070.5726.72285817.5536.82113463.9928.8265115.9826.64
贸易业务收入接受穿透核查的20家客
161559.7017.54160300.0420.6569538.1617.6665115.9826.64
户的贸易业务收入
其中：销售至终端金额157821.3717.14156773.2220.6567634.3717.6655789.7226.64
核查覆盖的终端销售合计285700.3431.02288809.1735.19111823.7927.7562249.2529.21
2019年至2022年，瓮福集团化肥贸易业务直接终端销售比例分别为2.57%、10.09%、
14.54%及13.89%，占比相对较低，独立财务顾问及会计师对化肥贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了53家化肥贸易商客户进行了核查，并取得其中20家化肥贸易商客户的下游销售情况。根据穿透核查情况，可获取下游客户的化肥贸易商客户直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为85.68%、
97.26%、97.80%、97.69%，已基本实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最后一级
7-3-110非终端客户，已经核查的终端销售金额占瓮福集团化肥贸易业务收入的比例分别为29.21%、
27.75%、35.19%和31.02%。
3）农产品贸易
2019年至2022年，瓮福集团农产品贸易业务收入占贸易总收入的比例分别为20.47%、
12.80%、7.99%和12.90%，终端销售的比例和穿透核查具体情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
农产品贸易收入186561.03100.00105185.82100.0082515.74100.0090528.04100.00
其中：直接终端销售金额25712.6313.7810887.2010.352909.193.5315033.2116.61接受中介机构核查的19
64016.0934.3144440.6842.2510918.9113.238409.139.29
家客户的贸易业务收入获取下游销售情况的18
64016.0934.3144440.6842.2510495.8812.728409.139.29
家客户的贸易业务收入
其中：销售至终端金额61370.7932.9043518.7641.3710495.8812.726143.756.79核查覆盖的终端销售合
87083.4246.6854405.9651.7213405.0716.2521176.9623.39
计
2019年至2022年，瓮福集团农产品贸易业务的一级终端销售比例分别为16.61%、3.53%、
10.35%及13.78%。占比相对较低，独立财务顾问及会计师及会计师对农产品贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了19家农产品贸易商客户进行了核查，并取得其中18家农产品贸易商客户的下游销售情况。根据穿透核查情况，可获取下游客户的农产品贸易商客户直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为
73.06%、100%、97.93%、95.87%，已基本实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最
后一级非终端客户，已经核查的终端销售金额占瓮福集团农产品贸易业务收入的比例分别为
23.39%、16.25%、51.72%和46.68%。
经独立财务顾问及会计师核查，瓮福集团的化工贸易业务基本实现直接销售至终端客户；
化肥和农产品贸易业务主要通过贸易商客户将产品销售至终端客户。
7-3-111三、报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额，采用不同收入确认方法的依据；会计师进场后，是否采取相应整改措施，会计基础工作规范的依据
（一）报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额
2019-2022年，瓮福集团采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额如下所示：
单位：万元
收入收入金额（不含税）贸易业确认2022年2021年2020年2019年务内容方法金额占比金额占比金额占比金额占比总额
化肥920974.0163.69%908319.5169.01%437914.8567.91%250891.8156.74%法总额
化工292010.9620.19%273056.4620.74%104914.2916.27%95963.8821.70%法总额其他贸
46473.393.21%29703.872.26%19564.823.03%4953.141.12%
法易总额
农产品186561.0312.90%105185.827.99%82515.7412.80%90528.0420.47%法代理人角色下的金属净额
贸易、粮-0.00%-0.00%-34.18-0.01%-155.36-0.04%法
食代拍、化肥贸易
合计1446019.39100.00%1316265.67100.00%644875.52100.00%442181.51100.00%
（二）采用不同收入确认方法的依据
1、总额法的确认依据
2019-2022年度，瓮福集团采用总额法确认收入的交易模式主要分为以下两类：
一是在传统贸易的模式下，瓮福集团在不知晓下游客户的情况下与供应商签订合同，提前采购锁定商品价格，供应商运输至瓮福集团指定仓库，瓮福集团验收入库取得商品控制权；
瓮福集团与客户签订销售合同，根据客户需求，客户自行提货。瓮福集团在向客户转让商品前能够控制该商品，以总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
二是由供应商直接送至客户的指定地点，或者由客户直接到供应商处提货，与传统贸易模式的差异主要在于商品存在运输过程。
上述贸易模式下，瓮福集团总额法确认的依据如下：
7-3-112总额法的依据瓮福集团具体情况
瓮福集团与供应商在约定地点交货后，瓮福集团取得商品相关的控制权，企业在转让商
主要体现为货物毁损、灭失相关的风险由瓮福集团承担；瓮福集团与客户品之前或之后
在约定地点交货后，货物相关的风险转由客户承担。
承担了该商品例如，采购合同约定货物交付前，货物发生毁损、灭失以及安全事故的风的存货风险
险由卖方承担；货物交付后，相应的货物风险由卖方转移至买方。
瓮福集团分别与客户、供应商签订购销合同，且在决定供应商时具有完全的自主权，无需征得客户同意。因此如果供应商未能履行交货义务，瓮福企业承担向客
集团作为唯一与客户对接并签订合同的交货责任人，将承担由此造成的未户转让商品的能按约定向客户供货的违约风险并独立负责与供应商针对赔偿的谈判。
主要责任
例如：客户在瓮福集团采购商品，如果供应商未按合同约定供货，客户直接与瓮福集团协商违约赔偿事宜，由瓮福集团承担违约责任。
交易双方分别进行价格的协商，采购定价与销售定价独立；
企业有权自主采购定价方式为根据市场定价；销售定价方式为根据市场情况，价格一月决定所交易商一议；
品的价格对于销售硫磺业务，销售价格按加权平均成本价格并考虑资金成本与开磷股份和贵阳化肥进行结算，同时根据市场情况，价格一月一议。
从上述分析可以看出，瓮福集团承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；
瓮福集团在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品毁损、灭失的风险；瓮福集团具有自主定价权。上述贸易业务的采购价格和销售价格由瓮福集团分别与供应商、客户按照独立的供需双方根据市场化商业原则协商，瓮福集团具有自主定价权，而非仅赚取固定利润。
综上，瓮福集团在贸易业务中向客户转让商品前取得商品控制权，采购定价与销售定价独立，支付货款不以下游客户付款为前提，报告期内采用总额法进行核算符合企业会计准则的规定。
2、净额法的确认依据
2019-2022年度，瓮福集团采用净额法确认的主要业务为金属大宗贸易、粮食代拍业务
及部分化肥贸易业务。不同业务模式下，净额法的确认依据如下：
交易模式净额法的依据瓮福集团具体情况
企业未承担向客户转让商品在相关交易中供应商和客户均系提前指定，瓮福集团的主要责任不具有自主选择权
金属大宗贸易货物为标准货物，通常存放在仓库，以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同一企业未承担存货相关的风险天完成，瓮福集团无货物滞销积压、减值或毁损等风金属大宗险，无存货余额贸易
采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况较多；货款支付方式为下游客户支付货款给瓮福集团，企业不具有自主定价权瓮福集团收到货款后按采购合同支付货款给上游供应商，货款收付时间基本为同一天，也有相差一两天的情况，但是均为当月结清款项，期末无往来余额
7-3-113交易模式净额法的依据瓮福集团具体情况
企业未承担向客户转让商品
瓮福集团代客户竞拍政策粮，供应商由客户提前指定。
的主要责任
客户自行到粮食储备库提货，客户自行聘请专业人员粮食代拍企业未承担存货相关的风险实施对货物质量检验，由客户全部承担质量问题与瓮福集团无关。
客户购买的竞拍政策粮食价格由客户确定，竞拍成交企业不具有自主定价权价由客户负责。
在相关交易中供应商和客户均系提前指定，瓮福集团企业未承担向客户转让商品
不具有自主选择权，且客户与供应商为合并范围内的的主要责任同一方。
部分化肥以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同企业未承担向客户转让商品
贸易一天或相邻时间完成，瓮福集团无货物滞销积压、减的主要责任值或毁损等风险。
采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况企业不具有自主定价权较多。
（1）以电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍等金属产品为标的金属大宗贸易业务。该类
业务与主业关联度相对较低，根据其交易模式，没有直接证据证明企业在该类向客户转让之前控制了该商品，从以下三个因素对瓮福集团是否在转让前对特定商品具有控制权进行综合考虑：
1）瓮福集团无权自主选择供应商和客户，供应商及客户由发起公司确定，瓮福集团未
承担向客户提供商品的主要责任；
2）瓮福集团在交易过程中并未承担与所交易商品有关的价格变动风险、滞销积压风险，
也不会承担商品可能减值或毁损的损失；
3）瓮福集团没有自主定价权，所交易商品的采购价格和销售价格分别在同一基础定价
上减去和加上一定的金额，该正负价差即为瓮福集团的利润。另外，该类业务从商业的相关性角度来看，与瓮福集团主业无关。
因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的金属贸易业务中以净额法确认收入。
（2）在粮食代拍业务中，瓮福集团代客户竞拍政策性粮食，供应商由客户指定；客户
自行到粮食储备库提货，客户自行聘请专业人员实施对货物质量检验，瓮福集团将客户购买的商品转移给客户之前，并未控制该商品，亦未承担存货相关的风险；客户购买的竞拍政策粮食价格由客户确定，竞拍成交价由客户负责，由客户确定采购价格，无自主定价权。因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的粮食代拍业务中以净额法确认收入。
（3）在部分磷肥贸易业务中，供应商和客户均系提前指定，瓮福集团不具有自主选择
7-3-114权，且客户与供应商为合并范围内的同一方，瓮福集团非主要责任人；以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同一天或相邻时间完成，无货物滞销积压、减值或毁损等风险，瓮福集团未承担存货相关的风险；采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况较多，瓮福集团无自主定价权。因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的部分化肥贸易业务中以净额法确认收入。
综上分析，瓮福集团在金属大宗贸易、粮食代拍及部分化肥贸易业务中的相关迹象符合《企业会计准则第14号——收入》准则第三十四条关于代理人的特点，报告期内采用净额法进行核算。
（三）会计师进场后，是否采取相应整改措施
会计师进场后，瓮福集团主要从财务核算方面对大宗贸易收入及其他不具有商业实质的贸易业务收入确认相关的会计工作进行了规范；在业务层面，全面停止了与主业无关的大宗贸易业务及其他不具有商业实质的贸易业务。具体如下：
1、财务方面
瓮福集团及其子公司对报告期内的交易进行梳理，识别不具商业实质的交易，统计相关交易的合同、上下游信息、采购销售价格、资金收付情况等，结合收入准则的规定，对于不满足总额法确认收入的交易调整为净额法确认收入。
从2022年开始，财务部每季度对瓮福集团的财务规范性进行清查，检查是否存在不符合企业会计准则规定的收入确认事项，并及时对不符事项进行整改。
2、业务方面
报告期内，瓮福集团逐渐将贸易业务聚焦到其主营业务上，减少或停止与主营业务无关的贸易业务。2021年2月起，瓮福集团已不再开展金属等大宗贸易业务。2022年11月起，瓮福集团停止与磷化集团在硫磺、煤及石油焦等大宗原材料方面的贸易业务。
（四）会计基础工作规范的依据
瓮福集团按照《企业会计准则》相关规定和内部管理制度，指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制度、加强人员培训、强化政策执行力度。瓮福集团会计机构独立，内设机构及岗位健全完整，职责明确，确保集团内部严格遵守相关会计制度，并对非
7-3-115常规交易的会计处理进行专业性指导，确保贸易业务收入确认方法符合会计准则相关规定。
对于不同产品、不同业务模式、销售模式，瓮福集团制定了适当的收入确认政策，并在交易合同中明确了与收入确认相关的合同条款，相关收入确认所需取得的凭证完整、有效，对商品控制权转移时点的判断和收入确认时点的确认准确。瓮福集团的收入确认方法、依据充分、恰当，符合企业会计准则的规定。具体如下：
产品收入确认政策收入确认时点及方法所需取得的凭证国内销售
工厂自提：货物出厂，客户提货后确磷酸二铵、磷酸认收入；合同、发票、发货单
一铵、硫磺、尿客户取得相关商品港口交货：签订货转协议或买方自/签收单/结算单/结
素、复合肥、过控制权提，转移货权后确认收入；算协议/货权转移磷酸钙、农产品指定地点：货物运送到指定交货地协议点，购买方收货后确认销售收入。
出口销售
FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单 合同、发票、提单/磷酸二铵、磷
客户取得相关商品后确认收入；货权转移结算单/货
酸一铵、尿素、
控制权 EXW：在指定的交货地交货，取得货 权转移证明、过磷酸钙权转移结算单确认收入。报关单海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关装船
磷酸二铵、磷
客户取得相关商品出口，以提单出具日确认收入。合同、发票、提单/酸一铵、尿素、
控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现交货单复合肥场交货，交货后确认收入。
贵福金（香港）：取得提单后确认收客户取得相关商品硫磺入，结合发票开具时间、开证单据时合同、发票、提单控制权间。
综上所述，瓮福集团内部会计机构和管理制度健全，关于贸易业务收入确认符合会计准则相关规定，会计基础工作规范。
四、核查意见
（一）核查程序
1、内部控制了解与测试
了解瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理，并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
2、通过询问瓮福集团管理层，了解瓮福集团报告期内开展的贸易业务整体情况、业务
背景、是否存在需要瓮福集团进行贴牌后销售的情况、下游客户未选择直接向生产商采购的
7-3-116原因和多重贸易的原因，并结合审计过程中了解到的其他信息，分析判断管理层的说明是否
与实际业务情况相符多重贸易是否具有合理性。
3、获取2019-2022年度化肥贸易业务前五大供应商的采购情况，结合化肥行业资讯，
了解上述供应商在化肥行业的知名度和认可度，对化肥贸易供应商进行访谈，核实是否存在需要瓮福集团进行贴牌后销售的情况，进一步分析下游客户未选择直接向生产商采购的原因及合理性。
4、获取2019-2022年度，前十大化肥贸易业务中客户为贸易商的月度销售明细，对其
进行月度分析，结合相关客户的访谈，分析终端客户的使用季节与化肥贸易客户的采购周期是否相匹配；对化肥贸易客户进行背景调查，关注化肥贸易客户的采购规模是否与其经营规模相匹配，是否符合商业逻辑。
5、对磷化集团访谈，并就报告期内瓮福集团向磷化集团销售原材料的业务规模合理性
进行分析性复核。
（1）通过访谈获取磷化集团2019-2022年硫磺、煤、石油焦的采购规模以及相关原材
料对应的产品的产量、收入等相关数据；
（2）了解其采购原材料的规模与其实际经营规模是否相匹配；
（3）根据访谈获取的磷化集团产量数据以及瓮福集团原材料的理论单耗，测算报告期
内磷化集团对相关原材料的理论需求值，分析磷化集团从瓮福集团的采购量、总采购量与测算的理论需求值是否匹配，并分析其不匹配的原因；
（4）分析磷化集团对煤、石油焦、硫磺等主要原材料的总采购量与其收入是否匹配，并分析其不匹配的原因。
6、询问瓮福集团主要贸易销售主体的业务人员，了解其贸易业务中的销售路径、物流
及资金流，检查贸易业务相关的物流单据及资金流单据，具体核查情况如下：
（1）梳理贸易业务中销售物流流程，包括采购下单、如何安排供应商发货、客户下单、如何安排发运、客户签收等流程，以及上述过程中涉及到的相关单据；
（2）根据了解的销售物流流程，对其执行穿行测试，检查相关的采购合同、采购发票、采购流向表、供应商发货的原始物流单据、销售合同、销购流向表、签收单、提单、装卸单
7-3-117等资料；
（3）会计师按照重要性原则，获取贸易业务前五大客户（已包含重要关联贸易客户）
销售明细账，从明细账追查至真实的物流单据和收款单据，获取供应商/瓮福集团发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据，确认贸易业务是否存在真实的物流，相关贸易业务是否已真实发货或提货，是否与资金流匹配。
上述物流及资金流核查单据的具体核查比例如下：
项目2022年度2021年度2020年度
物流与资金流核查金额623102.41829391.63298275.19
贸易总收入1446019.391316265.67644875.52
物流与资金流核查比例43.09%63.01%46.25%
7、贸易客户对外销售/自用情况核查
会计师对报告期各期前25大贸易客户和其他有必要的客户发放调查问卷，对被调查对象报告期内的销售业务情况进行了解，分析瓮福集团与相关客户的交易额是否存在异常，具体情况如下：
（1）设计客户调查问卷的内容，对报告期内相关贸易客户的年度收入规模与资产规模、向瓮福集团采购的产品信息、产品对外销售/使用情况、主要销售对象是否包含瓮福集团供应商等情况进行调查了解；
（2）获取被调查客户清单及其联系人、联系方式，以及瓮福集团员工花名册，核实客
户联系人是否存在与瓮福集团员工同名的情况，对存在同名信息的人员，进一步核实其身份信息；
（3）通过电话方式与被调查客户的联系人沟通并要求其提供身份证复印件，与瓮福集
团员工花名册身份证号码匹配，核实其是否为同一人；
（4）针对境内客户，利用腾讯问卷程序，以管理员身份录入被调查人的联系电话，定
向授权被调查客户的联系人填写调查问卷，确保仅独立财务顾问及会计师及被调查对象可接触问卷反馈信息；
（5）针对境外客户，取得被调查人的联系邮箱，核实其是否为被调查客户与瓮福集团
的日常工作联系邮箱，并核对相关邮箱的后缀是否与客户单位的官方后缀一致。通过电子邮
7-3-118件的方式，发送调查问卷，由客户填写后，以电子邮件方式直接回复给会计师。
（6）对被调查对象反馈的问卷信息进行整理，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
发送调查问卷客户贸易收入金额815014.491026788.40471152.18342709.15
收回调查问卷客户贸易收入金额502927.84633643.98262828.75188787.70
贸易业务收入金额1446019.391316213.84644875.52442181.51收回调查问卷客户收入占发送调
61.71%61.71%55.78%55.09%
查问卷客户收入比例发送调查问卷客户收入金额占贸
56.36%78.01%73.06%77.50%
易业务收入比例收回调查问卷客户收入金额占贸
34.78%48.14%40.76%42.69%
易业务收入比例
本次调查共发放客户调查问卷86份，收回有效问卷61份，收回比例为70.93%。具体情况如下：被调查客户从瓮福集团所购商品的销售/使用情况统计如下：
购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
31家是否否
13家是不适用不适用
9家是是否否
3家是是否否
3家是是是否否
1家是是不适用不适用
1家是不适用不适用
注：下游客户购买瓮福集团产品用于进一步加工或农业耗用时，第（5）、（6）列不适用。
根据收回61份问卷调查统计实现终端销售的情况，若下游客户主要用于生产加工或农业耗用，则视同销售至终端客户，若下游客户主要用于对外销售，则视同销售至非终端客户，根据问卷调查情况，统计销售至终端销售的比例如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年收回调查问卷客户贸易收入金额（A=B+C） 502927.84 633643.98 262828.75 188787.70
其中：销售至终端客户的贸易收入（B） 132411.88 196766.57 61569.49 27741.21
销售至非终端客户的贸易收入（C） 370515.96 436877.40 201259.26 161046.48
销售至非终端客户占比（C/A） 73.67% 68.95% 76.57% 85.31%
销售终端客户占比（B/A） 26.33% 31.05% 23.43% 14.69%
8、对是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售的情况的核查
（1）获取报告期内瓮福集团的贸易客户销售明细清单及供应商清单，通过天眼查、企
7-3-119查查等网站，查询前10大贸易客户及前20大供应商的注册资本、股东构成、主营业务、经
营情况等工商背景信息，核查相关客商间、相关客商与瓮福集团之间是否存在关联关系。
（2）对贸易客户与供应商之间存在关联关系的相关交易，检查相关业务的支持性证据，包括交易合同、货物收发、购销结算、资金支付以及账务处理等资料，核实是否存在循环销售的情况。
9、收入截止测试及异常凭证检查
（1）对报告期各期12月及1-3月的收入确认情况执行截止测试，关注是否存在收入确认跨期的现象；
（2）关注是否存在收入冲销的异常凭证，对相关冲销记录进行检查，核实是否存在退换货的情况。
10、关联贸易业务针对性核查措施
（1）针对关联贸易业务，检查关联交易合同，了解关联贸易业务的交易背景，分析关联交易的合理性；
（2）向关联贸易客户函证报告期内关联交易金额；
（3）检查关联交易对应的交易流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；
（4）会计师按照重要性原则，选取同控前五大关联贸易客户，剔除*已经注销、破产
的4家主体；*已经停业的2家主体；*交易金额较小重要性低的主体，对剩余11家关联方贸易客户执行访谈程序，具体情况如下：
访谈情况家数实地走访8邮件访谈2视频访谈1
对关联贸易客户执行实地走访/邮件访谈/视频访谈，主要内容包括：相关客户之间的合作状况、关联关系情况、下游客户的客户类型、采购相关产品的用途、采购周期和终端使用
季节性、退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息。
接受访谈的11家关联方贸易客户中，4家为生厂商，采购后用于生产加工，实现终端销售。剩余7家关联方为贸易商执行穿透核查程序，4家销售至境外，因地区文化差异，无
7-3-120法进一步获取终端销售情况，1家为大型上市公司，因涉及商业机密等原因拒绝提供下游客
户相关信息；2家可获取销售明细或终端销售比例。通过上述访谈和穿透核查，核实是否实现终端销售，确认关联贸易业务的真实性。
针对关联贸易客户，结合实地走访/邮件访谈/视频访谈情况，关联贸易业务整体的核查情况及终端销售情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
访谈关联方数量（家）9878访谈关联方贸易收入（A) 419022.85 295642.59 48659.67 65889.13关联方贸易收入(B) 423576.03 417066.74 145249.68 144003.29访谈关联方贸易收入占关联
98.93%83.95%28.78%40.11%
方贸易总收入的比例(A/B)访谈关联方终端贸易收入
372687.60232319.6336794.3556396.30
（C）关联方终端贸易收入占关联
87.99%55.70%25.33%39.16%
贸易收入的比例（C/B）
（5）通过关联贸易商向其下游客户销售的穿透核查
接受核查的7家关联方贸易商，2家关联方贸易商提供了下游第一级客户的联系方式，共获取54个联系方式，其中14家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，40家进行电话访谈。访谈过程中，会计师对上述40家关联方贸易商客户的下游客户采购贸易产品后，使用或销售情况进行了二次穿透核查，具体情况如下：
关联方贸易商下游客户使用或销售情况家数自用3销售至终端客户21
销售至乡镇、村级门店等非终端客户16合计40
（6）针对抽取核查关联贸易商中已经注销、破产的4家贸易商，会计师采取了替代措
施进行核查，具体包括查阅清算报告、瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等；
（7）针对抽取核查关联贸易商客户中停业的2家贸易商（均为磷化集团子公司），会计
师采取的替代措施包括：对磷化集团进行访谈，通过分析其向瓮福集团的原材料采购量与其收入的匹配性进一步佐证相关贸易商向瓮福集团采购原材料后留作自用，分析原材料与收入
7-3-121的匹配性，并结合函证、相关凭证检查的程序，确认关联贸易业务的真实性。
11、对贸易业务中的贸易商实地走访和视频/电话访谈
会计师选取主要贸易商客户，通过实地走访、邮件、视频/电话访谈的方式，了解瓮福集团与相关客户之间的合作状况、关联关系情况，了解下游客户的客户类型、采购相关产品的用途、采购周期和终端使用季节性、退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息，核实相关贸易商是否实地经营。贸易商具体选样标准及核查情况如下：
（1）样本选取情况
选取贸易业务中2019至2022年化肥产品、农产品各年度同控前十大中的重要客户、同
控下前5大重要关联交易贸易客户、贸易收入超过10000万元的客户，并通过非统计抽样方式抽取共计17家贸易客户进行核查，经上述抽样后剔除下游客户为生产商和已经注销、破产、停业的贸易商客户，共选取83家贸易商执行访谈程序，接受实地走访、邮件、视频/电话访谈的贸易商54家。
（2）整体访谈数量及收入规模覆盖情况会计师共访谈54家贸易商35家化肥贸易商、19家农产品贸易商），执行访谈程序的贸易商收入占瓮福集团2019年-2022年各年度贸易商收入的比例分别为23.20%、25.39%、37.74%
和32.05%，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
访谈客户数量（家）40362520访谈贸易商的贸易收入（A) 310345.38 333837.14 127369.33 75712.75贸易业务中贸易商的收入（B) 968309.63 884600.20 501607.44 326358.11访谈贸易商贸易收入占贸易业
32.05%37.74%25.39%23.20%务中总贸易商收入比例（A/B)
（3）穿透核查程序
1）化肥产品穿透核查情况
*瓮福集团化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况
在会计师对35家接受核查的化肥产品贸易商进行核查的过程中，20家化肥产品贸易商协助提供了下游客户销售情况，其他15家化肥产品贸易商因文化差异（部分境外化肥贸易
7-3-122客户）、出于保护自身商业机密等原因，未向会计师提供下游客户销售情况。结合会计师对
瓮福集团化肥产品贸易商的访谈、瓮福集团化肥产品贸易商提供的销售明细表等信息，瓮福集团化肥产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
20家提供下游客户
销售情况的化肥贸161559.70100.00160300.04100.0069538.16100.0065115.98100.00易商销售收入合计
其中：销售至终端客
157821.3797.69156773.2297.8067634.3797.2655789.7285.68
户收入销售至非终
3738.332.313526.822.201903.802.749326.2514.32
端客户收入
*瓮福集团化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的35家化肥产品贸易商，11家化肥产品贸易商提供了下游第一级客户的联系方式，共获取79个联系方式，其中22家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余57家接受电话访谈。
访谈过程中，会计师对上述57家化肥贸易商客户的下游客户采购化肥产品后，使用或销售情况进行了二次穿透核查，具体情况如下：
化肥贸易商下游客户使用或销售情况家数自用6销售至终端客户28
销售至乡镇、村级门店等非终端客户23合计57
2）农产品穿透核查情况
*瓮福集团农产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况
在会计师对19家接受核查的农产品贸易商进行核查的过程中，18家农产品贸易商协助提供了下游客户销售情况，其他1家农产品贸易商出于保护自身商业机密等原因，未向会计师提供下游客户销售情况。结合会计师对瓮福集团农产品贸易商的访谈、以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团农产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
7-3-1232022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
18家提供下游客户销
售情况的农产品贸易64016.09100.0044440.68100.0010495.88100.008409.13100.00商销售收入合计
其中：销售至终端客
61370.7995.8743518.7697.9310495.88100.006143.7573.06
户收入销售至非终端
2645.304.13921.922.070.00-2265.3826.94
客户收入
*瓮福集团农产品贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的19家化肥贸易商，4家化肥贸易商提供了下游第一级客户的联系方式，共获取8个联系方式，其中2家接通拒绝访谈，剩余6家接受访谈，1家进行实地走访，5家进行电话访谈。接受访谈的6家中，4家直接使用，2家销售至终端用户。
接受核查的19家农产品贸易商客户中，4家农产品贸易商提供了合计8家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。会计师对上述8家客户进一步穿透核查，其中1家进行了实地走访，5家通过电话进行访谈，剩余2家拒绝接受访谈。通过实地走访及电话访谈，会计师对6家农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
农产品贸易商下游客户使用或销售情况家数自用4销售至终端客户2合计6
12、贸易商函证
选取2019年至2022年度各期主要销售主体大于重要性水平的客户销售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确，具体核查措施如下：
（1）会计师对选取的客户销售收入实施了函证程序，对收发函过程保持了控制；
（2）检查回函结果，对回函不符事项核实差异原因，确认是否需要进行账务调整；
（3）对瓮福集团与未回函客户在报告期内的交易情况，执行审计替代测试程序，检查
相关交易的销售合同、订单、出库单、销售结算单/货权转移单、银行回单等原始单据，核实是否存在异常。
7-3-124相关贸易收入函证情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
贸易收入1446019.391316265.67644875.52442181.51
发函金额1082950.521135002.53525374.94364941.90
发函比例74.89%86.23%81.47%82.53%
回函确认金额1031754.711102649.31522868.27362113.83
回函确认比例71.35%83.77%81.08%81.89%
替代测试确认金额51195.8132353.222506.682828.07
替代测试确认比例3.54%2.46%0.39%0.64%
2019年至2022年，贸易商回函金额占当年贸易收入的比例分别为81.89%、81.08%、83.77%
及71.35%。
13、了解报告期内瓮福集团主要贸易业务的类型及其收入确认政策，评价相关政策是否合理。询问瓮福集团管理层及相关业务人员，了解贸易业务的商业实质，是否以赚取购销差价为主要目的；检查贸易采购合同、销售合同的签订，结合采购、销售合同的主要条款，分析采购定价、销售定价机制是否独立；关注相关合同条款对存货风险的约定，结合物流与资金流核查，判断瓮福集团在贸易业务中是否在向客户提供货物之前已经控制了该货物；瓮福集团在未实际持有货物或仅仅在运输过程中短暂的持有货物的情况下，结合采购和销售定价机制、采购付款条件、客户与供应商的选择方面，分析瓮福集团是否为相关交易重的主要责任人，收入确认方法是否合理。
针对报告期内瓮福集团的主要贸易业务类型，各选取一笔有代表性的交易事项，检查相关合同中关于产品交付、产品结算的条款，结合相关业务的款项收取、货物交付的情况，评价不同贸易业务类型收入确认方法的合理性。
14、收入分析性程序
获取瓮福集团报告期各期的收入明细表，对贸易业务的收入、成本、毛利波动情况进行分析，包括：
（1）分产品类别对其报告期内各期贸易收入的变化情况进行分析，结合产品市场价格
与销售价格的变化，分析瓮福集团的价格变动趋势是否与公开市场信息相吻合；
（2）对主要贸易产品的毛利率进行分析，核实是否存在异常；
（3）对报告期各期收入前十大贸易客户的变动情况进行分析，核实是否存在异常。
7-3-125（二）核查结论经核查，会计师认为：
1、瓮福集团从事贸易业务的原因有以下几方面：
（1）围绕自产产品及原材料开展的贸易业务，一是提高自身盈利能力；二是有利于建
立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力；三是通过粮食贸易业务更为深入地介入磷肥产品的下游行业，积累更多的下游客户资源及信息资源，增强对下游客户的影响和把控力度，促进自身磷肥的生产；
（2）瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，通过磷肥贸易业务，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位；
综上，瓮福集团从事贸易业务具有合理性。
2、多重贸易的合理性
（1）化肥产品多重贸易的合理性
独立财务顾问及会计师通过询问管理层，了解到瓮福集团自行开发终端客户的成本较高，销售给拥有终端客户资源的下游贸易商更具经济性。
（2）化工产品多重贸易的合理性
化工贸易业务中，瓮福集团继续销售给下游贸易商的规模很小，仅有少量向下游贸易商销售硫磺、硫酸的情形，由于硫磺、硫酸对运输条件、仓储条件要求较高，因此市场参与此类业务的贸易商较多，贸易商之间因为采购需求相互交易的行为较为普遍。
（3）农产品多重贸易的合理性
农产品的最上游多为农户等自然人或个体户，种植规模均较小；瓮福集团在东北地区积累了大量仓储资源，具备良好的业务基础和渠道资源。结合瓮福集团自身具备仓储能力及渠道资源的优势，考虑对接农产品终端客户将耗费大量人力、物力等因素，瓮福集团主要将农产品销售给下游具有客户资源的贸易商，再由其继续进行销售。
综上，瓮福集团化肥、化工及农产品贸易业务中存在多重贸易，具有合理性。
3通过通过查阅国内外客户官方网址、网络查询、访谈等多种方式获取磷肥贸易商的经
7-3-126营规模，以及与磷肥贸易商采购额进行对比分析，经比对，采购规模与经营规模相匹配。对
前十大化肥贸易业务中的贸易商的进行月度分析，将其采购周期与终端客户使用季节性进行对比，经分析，磷肥贸易商采购时间、周期与终端客户使用季节性相匹配。
4、下游客户未选择直接向生产商采购的原因及合理性
（1）磷肥贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
化肥贸易主要供应商除河南昊邦外，不存在贴牌后销售的情况，国外主要以散装形式销售。
在境内化肥贸易中，瓮福集团具备三点优势：1）瓮福集团长期深耕磷肥行业，具备发现贸易交易机会的能力；2）其产品在国内优势销售地区口碑好，销售网络可直接或通过经销商覆盖大量终端客户，品牌优势较为明显，瓮福集团具备严格筛选、把关化肥供应商的能力，部分化肥产品在销售前进行贴牌，其贴牌产品质量、品类亦能满足市场需求；3）部分贸易业务下游客户采购规模较小，无法满足上游供应商对采购数量的要求。
在境外化肥贸易业务中，瓮福集团具备三点优势：1）瓮福集团经过多年经营，在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家成功开拓市场，了解当地客户需求，并积累了一定数量的客户群体，具有较好的品牌认可度；2）澳大利亚、新西兰等国家每年需要进口大量化肥满足市场需求，上述地区化肥进口依靠海运，国际贸易手续、租船手续繁杂，运输时间较长，通过瓮福集团子公司瓮福澳大利亚采购化肥产品，可以规避采购过程中的国际贸易的相关风险；3）在当地拥有五大仓库，可辐射澳大利亚东部、南部大部分港口，产品品类齐全，下游客户通过瓮福澳大利亚采购化肥产品，可便捷采购满足自身需求的产品并灵活选择提货地点。
（2）磷化工贸易下游客户未选择直接向生产商采购的原因
瓮福集团的磷化工贸易业务主要为向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料，系双方为降低采购成本、保证采购稳定性开展的业务合作。
（3）农产品贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
农产品生产商主要为农户等自然人或个体户，规模相对较小，瓮福集团农产品贸易的下游客户采购农产品的规模相对较大，且在信息及资源的获取上不如瓮福集团更有优势，为提高业务效率，故向瓮福集团采购农产品。
7-3-127综上，会计师认为，下游客户未直接向生产商采购具有合理性。
5、根据相关销售合同、发票、供应商发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提
单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据的检查情况，报告期内，瓮福集团的贸易业务物流与资金流相匹配。
6、结合获取的贸易客户销售明细和会计师下发的问卷调查、访谈等情况，2019-2022年度瓮福集团贸易客户从瓮福集团采购的商品主要用于对外销售、进一步加工或者自留用于
农业耗用，不存在向瓮福集团采购后再返售给瓮福集团及其供应商的情况，不存在循环销售的情况；结合访谈获取信息、收入截止测试及异常凭证检查，瓮福集团不存在退换货的情况。
7、会计师按照重要性原则，对主要的贸易关联方执行访谈程序，2019-2022年度，访
谈关联方贸易收入占关联方贸易总收入的比例分别为40.11%、28.78%、85.95%、98.93%；
针对抽取的关联贸易客户，已经注销、破产、停业等无法访谈的情况会计师采取了有效的替代措施；
对主要的关联贸易商执行了穿透核查程序，核查措施已延伸至主要关联贸易商的最后一级贸易商等非终端客户；同时，会计师检查了关联交易合同、关联交易对应的交易流水、相关凭证，函证了报告期内关联交易金额。
综上，会计师认为所核查的关联贸易客户均为瓮福集团真实客户，与瓮福集团业务往来真实、有效，穿透核查的终端客户基本实现终端销售。
8、通过网络查询，结合访谈获悉，瓮福集团的部分客户与供应商存在关联关系，相关
业务的交易标的为不同的产品，不存在循环销售的情况。
9、贸易业务终端销售核查
（1）化工产品贸易业务终端销售核查
1）磷化集团采购主要原材料与其需求、收入变化的匹配性
经对磷化集团主要原材料的总采购量与需求理论测算值对比分析，磷化集团硫磺需求理论测算值和实际对外采购硫磺的变动比例变动趋势一致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，实际采购变动比例和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的煤、石油焦需求量与采购量具备匹配性。
7-3-128经磷化集团主要原材料的总采购量与收入变化对比分析，2021年及2022年，因磷酸一
铵、磷酸二铵的市场价格大幅上涨，使磷化集团营业收入（不含贸易业务）与主要原材料采购量的变动趋势不一致但具备匹配性。
综上，会计师认为磷化集团采购主要原材料与其需求、收入变化具备匹配性和合理性。
2）化工产品贸易业务的终端销售情况
瓮福集团贸易业务中化工产品主要销售至磷化集团，用于生产化肥产品。通过对磷化集团采购原材料需求与其收入变化的匹配性分析，结合走访程序我们认为瓮福集团销售至磷化集团的化工产品基本实现终端销售。
（2）化肥、农产品贸易业务终端销售核查
根据我们对贸易商下游客户的一次穿透核查，我们认为，贸易商客户主要将产品销售至终端客户。经过对贸易商下游客户二次穿透核查，我们进一步确认了二级非终端客户基本销售至终端客户或由乡镇、村级门店销售至终端客户。我们对瓮福集团的贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。经核查，我们确认所核查的化肥贸易商客户均为瓮福集团真实客户，相关交易真实，不存在货物在生产商和贸易商之间循环销售、退换货等未实现终端销售的情况。
10、根据对瓮福集团总额法及净额法核算的贸易业务的核查情况，我们认为，瓮福集团
总额法核算下的贸易业务以赚取购销差价为主要目的，采购和销售定价机制相互独立，瓮福集团具有自主定价权，在货物控制权转让给客户前，瓮福集团能够对相关货物实施控制，不受其他第三方的约束，符合主要责任人的特征；瓮福集团净额法核算下的贸易业务中，瓮福集团无权自主选择供应商和客户，相关交易无实物流动，瓮福集团不承担货物毁损的相关风险，采购和销售定价机制不独立，且与市场价格波动无关联，瓮福集团不承担价格风险，支付货款以收到货款为前提，符合《企业会计准则第14号——收入》准则第三十四条关于代理人的特点。综上，我们认为瓮福集团对各类贸易业务类型的收入确认方法合理，符合《企业会计准则第14号——收入》准则的相关规定。
11、会计师进场后，瓮福集团主要从财务核算方面对大宗贸易收入及其他不具有商业实
质的贸易业务收入确认相关的会计工作进行了规范；在业务层面，全面停止了与主业无关的大宗贸易业务及其他不具有商业实质的贸易业务。
7-3-129问题5、关于既是客户又是供应商
重组报告书披露，（1）剔除新福投资、磷化集团后，瓮福集团既是客户又是供应商涉及的金额仍较高，但所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大；（2）河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东为河南昊邦，报告期内瓮福集团存在向河南昊邦采购并贴牌后，再向河南瓮福农资销售的情形；（3）报告期内，瓮福集团存在为磷化集团采购，再销售给磷化集团的情况。
现场检查报告显示，2020 年瓮福集团子公司国贸公司向 FERTICHEM 销售 2.41 亿元，FERTICHEM 将同类货物销售给美陆实业（标的资产境外子公司），FERTICHEM实为代理商。
请公司说明：（1）既是客户又是供应商情形下，所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大的原因；（2）瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合理性和独立性，其中关联销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况；（3）是否存在实际从事代理、委托（受托）加工业务的情形，收入确认方法是否准确；（4）国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆实业的原因，控制权转移情况，相关收入确认的准确性，未做内部交易抵消的原因；河南昊邦通过标的资产向河南瓮福农资销售的原因及合理性；是否存在其他循环销售的情形、金额及占比；（5）瓮福
集团统一采购再销售给磷化集团的金额，瓮福集团是否实际为代理人角色，控制权转移情况，收入确认依据。
请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现部分收入确认方法有误的情况、
未予调整的原因，是否存在其他循环销售、收入确认有误的情形，详述对既是客户又是供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、既是客户又是供应商情形下，所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大的原因
《重组报告书》第五章第八部分之（二）“主要重合客商相关业务的情况”中，披露了报告期内销售与采购年度发生额均超过2000万元的客商交易明细，另有一部分销售或采购单边金额低于2000万元的交易未在报告书中披露，由此导致明细表中所列各方销售、采购金额与总体金额存在较大差异。报告期内，既是客户又是供应商的交易金额分布情况如下：
7-3-130（1）以采购交易为起点，与同一供应商同时存在销售交易的金额分布情况：
表6-1：
2020年度2021年度2022年度
分布情况销售采购销售采购销售采购
采购2000万元且销
10937.64165284.3013998.78374943.0014953.65367558.55
售=2000万元343128.86349411.86652066.41728767.37486317.19721455.29
其中：磷化集团及新
188930.16282917.65420996.10643551.35331783.88615130.82
福投资
合计490495.55571248.69932192.181155044.33893822.791158227.08
（2）以销售交易为起点，与同一客户同时存在采购交易的金额分布情况：
表6-2：
2020年度2021年度2022年度
分布情况销售采购销售采购销售采购
销售2000万且采
111301.405404.40235824.828889.22353959.1111827.41
购=2000万元343128.86349411.86652066.41728767.37486317.19721455.29
其中：磷化集团及新
188930.16282917.65420996.10643551.35331783.88615130.82
福投资
合计490495.55571248.69932192.171155044.33893822.791158227.07
《重组报告书》第五章第八部分之“（二）主要重合客商相关业务的情况”披露的交易
明细对应上表中“购销均>=2000.00万元”部分，因该部分交易在既是客户又是供应商的总体交易金额中占比超过60%，故重组报告披露时，选取这部分内容进行重点分析说明。
二、瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合理性和独立性，其中关联销售、采购
的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况
（一）瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合理性
1、瓮福集团与相关方采购、销售的主要产品类型不同的情况
（1）瓮福集团向相关方采购原材料或服务，同时出售商品或提供服务。采购与销售均为独立业务。
瓮福集团多年来深耕化工市场，积累了较强的渠道及信息优势，基于与相关方的合作关
7-3-131系及通过贸易获利的需求，瓮福集团会根据交易对方需要通过贸易或自产方式向其销售部分再生产所需的原材料，主要为硫酸钾、氯化钾、氯化铵、尿素、液氨、磷酸二铵/一铵（生产复合肥的原材料）、磷矿石等。
此外，基于业务需要，瓮福集团也向相关方销售自身生产过程中附带产出的蒸汽、循环水，提供房屋租赁等用于对方再生产或员工生活。
（2）相关方为贸易商，瓮福集团向其采购原材料；同时向其销售自产产品。采购与销售均为独立业务。
部分交易对方本身即为化肥、化工方面的贸易商，其客户资源中既有瓮福集团所需原材料的生产商，也有瓮福集团磷肥、磷化工等产品的需求商。因此，瓮福集团向其采购商品作为生产原材料，同时向其销售磷肥、磷化工产品，交易对方取得商品后再向其下游客户进行销售。
（3）瓮福集团向磷化集团采购部分磷肥产品；同时基于合作采购向其销售硫磺等原材料。采购与销售均为独立业务。
基于战略规划的调整，瓮福集团相关生产资源将逐步向附加值较高的磷化工产品倾斜，磷肥产品产量将有所下滑，在自身磷肥产量难以满足客户需求的情况下，为了进一步巩固及开拓磷肥市场，保证市场占有率，瓮福集团向其他磷肥生产商采购部分磷肥产品对外销售以满足自身客户需要。磷化集团是国内重要的磷肥生产商，产品质量优异，能够满足客户需求。
因此，瓮福集团向磷化集团采购部分磷肥产品后向自有客户进行销售。
另一方面，为了进一步提高双方在原材料方面的采购效率，降低采购成本，瓮福集团和磷化集团在原材料采购方面进行协作，以量议价，由瓮福集团规模化采购硫磺等大宗原材料后向磷化集团销售。为进一步减少与磷化集团的关联交易，自2022年11月起，双方改变上述采购模式，统一谈判，独立采购，后续瓮福集团向磷化集团销售原材料的交易金额将显著降低。此外，磷化集团的子公司也会因自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，基于业务需要向瓮福集团采购少量的磷肥产品对自有渠道客户销售，该类产品双方采购和销售的时点和批次均不相同。
7-3-132（4）举例说明情况
单位：万元序交易交易销售类型主体采购金额采购内容销售金额交易原因独立性判断号年度方内容
1、贵州盈德为专业工业气体供应商盈德
气体之全资子公司，系为天福化工配套瓮福集团而设立，为天福化工提供氧气；
向相关方瓮福贵州蒸汽、电
1202217253.20氧气10171.232、贵州盈德工厂位于瓮福集团马场坪园
采购原材集团盈德力、水前述购销业务中，瓮福集团与客区内，天福化工生产过程中产生的高中料或服户分别签订采购合同和销售合
低压蒸汽等销售给盈德气体，同时，瓮务，同时同，购销产品之间不构成“原材福集团向盈德气体销售部分电力、水等。
出售商品料-产成品”的关系，采购定价与
1、胜威福全主营业务为钛白粉、钙肥类
或提供服销售定价均分别单独约定，即采产品生产，该公司向瓮福集团采购硫酸务。采购购定价不依赖销售定价，购销业用于钙肥的生产；2021年度，该客户也与销售均瓮福胜威加工劳务硫酸、过务均独立进行。
220216860.882179.47向瓮福集团采购了少量过磷酸钙，用于
为独立业集团福全费磷酸钙弥补其库存；
务。
2、瓮福集团委托其加工过磷酸钙产品，
支付加工劳务费。
相关方为前述购销业务中，瓮福集团与宜贸易商，昌佳茂分别签订纯碱采购合同瓮福集团1、宜昌佳茂为化工品贸易商，瓮福集团和磷酸钠盐销售合同，其中纯碱向其采购向其采购纯碱用于生产磷酸钠盐；属于磷酸钠盐的原料之一，构成瓮福宜昌磷酸钠
3原材料；20222232.04纯碱3258.702、宜昌佳茂下游客户存在磷酸钠盐产品“原材料-产成品”的关系，但根据
集团佳茂盐
同时向其需求，因此向瓮福集团采购磷酸钠盐后购销合同，采购定价不依赖销售销售自产向下游客户进行销售。定价，且销售磷酸钠盐的销售量产品。采与纯碱的采购量之间无投入产购与销售出配比关系，购销业务均独立进
7-3-133序交易交易销售
类型主体采购金额采购内容销售金额交易原因独立性判断号年度方内容
均为独立行，不构成受托加工业务。
业务。
1、上海好年为化工、石化、塑料等产品前述购销业务中，购销产品之间的贸易商。瓮福集团向其采购硫磺作为不存在“原材料-产成品”的关系，瓮福上海过磷酸生产原材料；销售价格与采购价格均独立约
420214206.45硫磺7367.83
集团好年钙2、上海好年下游客户存在过磷酸钙需定，硫磺采购定价与过磷酸钙销求，因此向瓮福集团采购过磷酸钙后向售定价互不依赖，购销业务独立其下游客户进行销售。进行。
瓮福集团1、瓮福集团向磷化集团主要采购产品为
向磷化集磷酸一铵、磷酸二铵等，主要在自身磷团采购部肥产能有限的情况下，通过贸易方式对瓮福集团销售给磷化集团的硫分磷肥产外采购，以达到满足客户需求，巩固和磺、煤、石油焦等构成磷酸一铵、品；同时扩大市场占有率的目的；磷酸二铵的原材料，磷化集团对磷酸一
基于合作硫磺、石2、瓮福集团向磷化集团销售主要品种为生产磷酸一铵、磷酸二铵等终端
瓮福磷化铵、磷酸
5采购向其2022609727.99331623.52油焦、硫磺、石油焦、煤等原材料。2019年下产品均由磷化集团独立销售，自
集团集团二铵等磷
销售硫磺煤、等半年开始，为了充分发挥规模效应优势，主决定销售价格，且销售价格与肥产品
等原材提高采购效率，降低采购价格，瓮福集瓮福集团提供的硫磺、煤、石油料。采购团和磷化集团开始在原材料采购进行业焦的采购价格无关，购销业务相与销售均务协作，由瓮福集团统一采购后销售给互独立。
为独立业磷化集团下属子公司。自2022年三季度务。起，双方已停止上述业务合作。
7-3-1342、瓮福集团与相关方采购、销售的主要产品类型相同的情况
瓮福集团主营业务为磷肥、磷化工产品的生产与销售，其交易对方中也存在较多的磷肥生产、销售或贸易企业。基于不同企业在不同地域具有自身销售渠道优势，同时考虑物流运输成本，瓮福集团与交易对方存在互相采购对方的磷肥产品并向自有客户销售的情况。如
2022年度，瓮福集团与美禾化工存在互相采购对方磷肥、复合肥产品并向自身客户销售的情况。主要原因是美禾化工在湖北、青海等地具有渠道优势，瓮福集团则在贵州地区具有较强的磷肥生产能力，双方基于物流运输成本及优势互补的需要，瓮福集团在湖北、青海等地向美禾化工采购磷肥产品并向自身在湖北、青海及周边地区的客户销售，美禾化工则在采购瓮福集团的磷肥产品向在贵州及周边的自身客户销售。
综上所述，瓮福集团与相关方的销售、采购具有必要性及合理性。
（二）瓮福集团和相关方销售、采购的独立性
1、瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系
瓮福集团的采购和销售业务基于不同的交易背景开展，相互独立。具体包括两种业务类
型：（1）采购或销售的货物不同，不存在关联性；（2）采购或销售的货物相同，但实施采购或销售的主体、地域、时间、货物来源、货物批次不一致，即采购与销售的产品不存在对应关系。
2、瓮福集团采购、销售产品价格公允
瓮福集团与相关方的采购及销售的定价都是以市场价格为基础，综合考虑产品类型、客户关系、采销量等综合确定，相关定价原则公允，符合市场化原则。
3、货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系
瓮福集团销售、采购货物根据交货方式的不同，货物控制权转移时点不同。
瓮福集团在与相关方的采购及销售过程中，货物控制权的转移时点明确，符合相关规定的要求。瓮福集团销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，瓮福集团未保留与货物相关的控制及其他风险；瓮福集团采购完成后，购买的产品的相关风险也转移到瓮福集团，由瓮福集团承担价格变动损失等一般存货的风险，两项交易不存风险挂钩或其他关联关系。
4、瓮福集团与相关方的采购及销售的决策均独立作出，决策程序符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性瓮福集团与相关方的采购及销售均由瓮福集团根据自身业务需要独立做出决策，决策过程严格按照《瓮福集团公司章程》及相关管理制度履行程序，不存在瓮福集团或交易对方影
7-3-135响对方采购及销售决策的情形，符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性。
综上所述，报告期内，瓮福集团与相关方的采购及销售均具有真实的业务背景和业务需要，具有必要性及合理性；瓮福集团与交易对方的采购及销售决策由瓮福集团独立做出，符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性。
（三）关联销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相
互销售的情形，退换货和终端销售情况
1、关联销售、采购的情况、金额及占比
报告期内，瓮福集团既是客户又是供应商中涉及关联方的包括磷化集团、新福投资和中化化肥，具体购销情况如下：
单位：万元
年度客户/供应商采购额销售额
磷化集团258088.31137522.95
新福投资24829.3451407.21
中化化肥9738.2648076.46
2020年
合计292655.91237006.62
对既是客户又是供应商的客商的购销总额571248.69490495.55
占比51.23%48.32%
磷化集团629809.78368733.85
中化化肥10459.6964325.55
新福投资13741.5752262.25
2021年
合计654011.04485321.65
对既是客户又是供应商的客商的购销总额1155044.34932192.18
占比56.62%52.06%
磷化集团609727.99331623.52
中化化肥1870.6589070.73
新福投资5402.83160.36
2022年
合计617001.47420854.61
对既是客户又是供应商的客商的购销总额1158227.07893822.78
占比53.27%47.08%
2、关联销售、采购不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形
报告期内，瓮福集团对关联方的采购和销售金额均大于2000万元的关联方客商重叠情况如下表所示：
购销产品是年度单位销售采购销售产品采购产品否相同及产品名称
硫磺、煤、石油焦、硫酸磷酸一铵、磷酸二
2022是，氯化钾、磷化集团331623.52609727.99钾、氯化钾、液氨、水泥、铵、复合肥、液氨、年液氨
皂片、尿素、聚丙烯、聚氯化钾、磷矿石、
7-3-136购销产品是
年度单位销售采购销售产品采购产品否相同及产品名称
乙烯、EVA、电、电池级无 蒸汽
水磷酸铁、水泥、物流服
务、食品级磷酸、硫酸铵、
蒸汽、租赁、水、压缩空
气、磷石膏综合利用、磷酸二氢钾
硫磺、煤、石油焦、硫酸
钾、氯化钾、磷酸一铵、磷矿石、磷精矿、
磷酸二铵、过磷酸钙、硫磷酸一铵、磷酸二是，磷酸一
2021
磷化集团368733.85629809.78酸钾、氯化钾、硫酸铵、铵、复合肥、掺混铵、磷酸二年
氯化铵、尿素、磷酸二氢肥、重过磷酸钙、铵
钾、工业级磷酸、聚丙烯、蒸汽、液氨、硫酸
聚乙烯、EVA、保理
磷酸一铵、磷酸二铵、硫
磺、液氨、过磷酸钙、硫
磷酸一铵、磷酸二是，磷酸一酸钾、氯化钾、硫酸铵、
铵、复合肥、硫磺、铵、磷酸二
磷化集团137522.95258088.31氯化铵、尿素、磷酸二氢
液氨、重过磷酸钙、铵、硫磺、
钾、工业级磷酸、聚丙烯、
2020磷矿石液氨
聚乙烯、普钙、重钙、尿年
素、物流服务、电、EVA
磷酸二氢钾(农业级)、硫磷酸一铵、磷酸二是，硫磺、中化化肥48076.469738.26磺、磷酸一铵、磷酸二铵、铵、硫酸铵、氯化磷酸一铵、
磷酸脲、复合肥、硫磺钾、尿素、硫磺磷酸二铵
合计185599.41267826.57
（1）磷化集团
1）2022年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况
2022年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
规格：氯化钾(粉状60%)、
氯化钾规格：氯化钾(粉状57%)否，规格不同氯化钾(颗粒60%)
产品来源：磷化集团子公
液氨产品来源；瓮福集团自产否，厂家不同司开阳化工生产
2）2021年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况
2021年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
厂家：磷化集团子公司贵
磷酸一铵厂家：贵州化肥工业否，厂家不同州化肥
厂家：磷化集团子公司贵
磷酸二铵厂家：瓮福集团否，厂家不同州化肥
3）2020年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况
7-3-1372020年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
厂家：磷化集团子公司
磷酸一铵厂家：瓮福集团否，厂家不同贵州化肥
厂家：磷化集团子公司
磷酸二铵厂家：瓮福集团否，厂家不同贵州化肥
来源：湛江港 MV.PACIFIC
货源进口船：北海港木
HERO
硫磺 星轮（JU PITER） 否，产地不同产地：伊朗、中石化炼油达
产地：越南
州、台湾、中东（非伊朗）
产品来源：磷化集团子
液氨产品来源；瓮福集团自产否，厂家不同公司开阳化工生产
（2）中化化肥
2020年度瓮福集团与中化化肥购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
货源进口船：北海港阿米
拉斯、湛江港德阳、镇江
货源进口船：防城港塔拉西尼
硫磺 港STAR LUTAS 否，产地不同产地：俄罗斯卡夫卡兹
产地：卡塔尔、中东、中国大庆
磷酸一铵（MAP粉状，66%）磷酸一铵 磷酸一铵(MAP粉状、58%) 磷酸一铵(MAP粉状、55%) 否，规格不同磷酸一铵(MAP粉状、60%)
规格：
磷酸二铵（DAP粒状，64%) 规格：磷酸二铵 磷酸二铵（DAP粒状，57%) 磷酸二铵（DAP粒状，64%) 否，厂家不同磷酸二铵（DAP粒状，53%） 厂家：中化化肥厂家：瓮福集团、磷化集团
（四）非关联方销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间
内相互销售的情形，退换货和终端销售情况
1、非关联方销售、采购的情况、金额及占比
报告期内，既是客户又是供应商的非关联方的销售和采购情况如下：
单位：万元
年度客户/供应商采购额销售额
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额278592.78253488.93
2020年对既是客户又是供应商的客商的购销总额571248.69490495.55
占比48.77%51.68%
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额501033.30446870.53
2021年对既是客户又是供应商的客商的购销总额1155044.34932192.18
占比43.38%47.94%
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额541225.60472968.18
2022年
对既是客户又是供应商的客商的购销总额1158227.07893822.78
7-3-138年度客户/供应商采购额销售额
占比46.73%52.92%
2、非关联销售、采购不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形
报告期内，瓮福集团对非关联方的采购金额和销售金额均大于2000万元的客商重叠情况如下表所示：
单位：万元购销产品是否年度单位销售采购销售产品采购产品相同及产品名称宜昌佳茂化工
3258.702232.04磷酸二氢钠、焦磷酸钠纯碱否
有限公司
宜昌兴发集团精甲醇、电、蒸汽、硫水、电、蒸汽、压
2487.272834.10是，电、蒸汽
有限责任公司化氢缩空气贵州盈德气体
10171.2317253.20蒸汽、租赁蒸汽冷凝水、氧气否
有限公司
磷酸二铵、磷酸二氢钾复合肥、磷酸一铵、是，复合肥、磷中农集团控股
56959.064258.22(农业级)、复合肥、氯尿素、硫酸钾、氯酸二铵、氯化
股份有限公司
化钾、尿素化钾、磷酸二铵钾、尿素
活性二氧化硅、超微贵州越都化工
2544.0413048.86粉、磷酸三钙、重钙、加工劳务否
有限公司硫酸
永安市鑫旭龙无水氟化氢、氟化钠、
3023.072271.00液碱、双氧水否
贸易有限公司硅酸钠甘肃祥磷农业
磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、尿素、硫
科技发展有限7878.602205.81否复合肥酸铵
2022年公司
磷酸一铵、磷酸二是，磷酸一铵、磷酸一铵、磷酸二铵、
四川农资化肥铵、硫酸钾、复合磷酸二铵、硫酸
4882.0017995.58硫酸钾、氯化钾、复合
有限责任公司肥、尿素、氯化铵、钾、氯化钾、复
肥、尿素、磷矿石
氯化钾合肥、尿素、
复合肥、磷酸一铵、磷
酸二铵、过磷酸钙、尿硫酸铵、复合肥、
河南昊邦52069.5126814.35是，复合肥素、硫酸钾、磷酸二氢掺混肥、硝酸铵钙
钾、普钙
磷酸一铵、尿素、
山东美禾化工磷酸一铵、磷酸二铵、是，磷酸一铵、
2537.299616.37氯化铵、硫酸钾、有限公司尿素、氯化钾尿素、氯化钾
氯化钾、复合肥
磷酸一铵、磷酸二铵、河北衡德化工
5787.645670.30尿素、氯化铵、硫酸钾、复合肥、掺混肥是，复合肥
集团有限公司
氯化钾、复合肥广东广业云硫
3095.277527.45磷矿石硫铁矿否
矿业有限公司
合计154693.68111727.28
磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、
中农集团控股是，磷酸一铵、
68356.192674.40磷酸脲、复合肥、尿素、氯化钾、磷酸一铵、
2021年股份有限公司复合肥
掺混肥、磷矿石等复合肥
四川农资化肥6112.717440.86磷酸脲、硫酸钾、磷酸磷酸一铵、尿素、是，磷酸一铵、
7-3-139购销产品是否
年度单位销售采购销售产品采购产品相同及产品名称
有限责任公司一铵、磷酸二铵、普钙、硫酸钾、氯化钾、硫酸钾、复合肥
过磷酸钙、复合肥、硫复合肥酸铵
磷酸二氢钾（农业级）、液压油、齿轮油、
新福投资52262.2513741.57饲料级磷酸氢钙、普柴油、玉米、磷矿否
钙、水溶肥、租赁等浆等上海好年国际
7367.834206.45过磷酸钙硫磺否
贸易有限公司贵州华荣昊商
磷酸二铵、磷酸一铵、原煤、燃料煤、复
贸有限责任公6943.383037.36是，复合肥复合肥合肥司
贵州省福泉市过磷酸钙、加工劳
2088.033740.76硫酸、过磷酸钙半成品否
红星化肥厂务
贵州胜威福全过磷酸钙、硫酸、公共
2179.476860.88加工劳务否
化工有限公司物料
氯化铵、氯化钾、磷酸
二氢钾、过磷酸钙、磷硫酸铵、复合肥、是，复合肥、掺河南昊邦39582.7621935.72
酸二铵、掺混肥、复合掺混肥混肥肥山东德联化工
3868.282264.14磷酸一铵、氯化钾复合肥否
股份有限公司云南恒润经贸
19499.734227.14液氨液氨是，液氨
有限公司贵州盈德气体
10719.3818368.63蒸汽、租赁蒸汽冷凝水、氧气否
有限公司
合计218980.0188497.91
中农集团控股磷酸二氢钾、磷酸二硫酸钾、氯化铵、
50222.053708.97是，氯化钾
股份有限公司铵、氯化钾、磷酸脲氯化钾、磷酸一铵
氯化钾、磷酸二氢钾、
掺混肥、复合肥、
河南昊邦23558.0211674.03水溶肥、磷酸一铵、磷是，复合肥硫酸铵
酸二铵、复合肥
2020年瑞丽天平边贸
12772.2714484.48磷酸二铵磷酸一铵、硫磺否
有限公司贵州盈德气体
10530.6118092.72蒸汽氧气、蒸汽冷凝水否
有限公司云南恒润经贸
9039.298795.76液氨液氨是，液氨
有限公司
合计106122.2456755.96
（1）宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）
2022年，瓮福集团与宜昌兴发之间互有电、蒸汽的购销。瓮福集团对宜昌兴发销售电和蒸汽，系因瓮福集团子公司天福化工与宜昌兴发子公司贵州兴发同属瓮福马场坪工业园区，贵州兴发就近采购天福化工生产过程中生产的蒸汽和部分自发电，同时天福化工通过园区内部自建电网设备将外购工业用电输送给园区各企业；瓮福集团对宜昌兴发采购电和蒸汽，系因瓮福集团子公司湖北蓝天与宜昌兴发子公司宜都兴发同属兴发集团宜都绿色生态产业园，
7-3-140湖北蓝天就近采购宜都兴发生产过程中生产的蒸汽和部分自发电，同时宜昌兴发通过宜都绿
色生态产业园自建电网设备将外购工业用电输送给园区内企业。前述因就近购买且就地消耗的电和蒸汽，均不属于同一批次产品。
（2）中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）
1）2022年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2022年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
(粒状57%:15-35-7全稼福)
(硫基45%:12-18-15)(硫基45%:15-9-21)
复合肥规格否，产品规格不同(硝硫基45%:16-8-21)(氯基25%:13-5-7)
(硝硫基40%:22-9-9)磷酸二铵品
磷酸二铵64%宏福系列品牌磷酸二铵64%非瓮福品牌否，产品品牌不同牌
中石油牌尿素（粉）
盐湖牌尿素（小颗粒）
尿素华锦牌尿素（小颗粒）否，产品品牌不同洁美牌尿素（粉）
天泽牌尿素（小颗粒）
产品来源：山东美禾、陕西否，产品来源地不氯化钾产品来源：新疆鑫凯同
2）2021年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2021年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
(硫基45%:12-18-15)
(硝硫基45%:15-15-15)（氯基40%：30-5-5）
复合肥规格否，产品规格不同(氯基45%:15-15-15)（氯基48%：23-15-7）
(氯基54%:18-18-18)
磷酸一铵磷酸一铵(粉状60%)
磷酸一铵(粉状55%)否，产品规格不同规格磷酸一铵(粉状66%)
3）2020年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2020年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
产品名称：天上田氯化钾否，产品名称及规氯化钾产品名称：白色俄面钾62%
50%格不同
（3）四川农资化肥有限责任公司（以下简称“四川农资”）
2021年及2022年瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
(氯基35%:30-0-5)
复合肥规格（硝硫基45%：15-15-15）(氯基40%:30-5-5)否，产品规格不同(氯基40%:18-10-12)
7-3-141项目销售情况采购情况是否为同批产品
(氯基40%:29-6-5)
(氯基40%:28-6-6)
(氯基40%:27-7-6)
磷酸一铵、磷产品来源：自产或从磷化产品来源：非瓮福非磷化否，产品来源不同酸二铵集团采购产品
规格：粉状尿素
规格：大颗粒、小颗粒尿否，规格不同、货尿素产品来源：从宁夏顺鑫采素物来源不同购
硫酸钾、氯化粉状原料，用于生产高塔贵州小寨坝的罗布泊品牌否，产品细分品类钾复合肥颗粒52%小包装农用
（4）河南昊邦肥业科技有限公司
报告期内，瓮福集团与河南昊邦之间存在相互购销复合肥的情况，采购系农资公司从贴牌生产企业河南昊邦采购，销售系农资公司将贴牌生产的复合肥销售至经销商河南瓮福农资，河南瓮福农资系河南昊邦的子公司，按河南昊邦同一控制下合并范围口径下考虑，即存在对河南昊邦既有复合肥采购，也有复合肥销售。上述产品瓮福集团采购之后会进行贴牌处理，然后再对外销售。由于品牌不同，因此不属于完全相同的产品。
（5）山东美禾化工有限公司（以下简称“山东美禾”）
2022年瓮福集团对山东美禾存在购销同种产品的情况，具体如下：
是否为同批产品销售情况采购情况产品
生产厂价：金正大
生产厂家：金正大和湖北祥云
磷酸一铵出库地：瓮安金正大工厂否，生产厂家出库地：新疆阿克孙和新疆石河（晶体73%）货物流向：对外销售至贵州西/出库地不同子洋实业有限公司
磷酸一铵生产厂家：云天化、贵州磷化、生产厂家：金正大、云南中正、否，生产厂家（粉状55%）湖北鄂中辽宁施可丰、湖北科海不同否，采购之后生产厂家：贵阳开磷化肥有限公
货物流向：宁夏金牛集团、河有明确用途，司、四川中农众和农业科技有限氯化钾北高盛等化工生产企业以及甘与向其销售
公司、河南三环嘉吉化肥有限公肃瓮福自用产品不属于司和贵州欧利达农资有限公司同一批产品
规格：大颗粒46%、添加腐殖酸的
尿素规格：小颗粒46%否，规格不同尿素
（6）河北衡德化工集团有限公司（以下简称“衡德化工”）
2022年，瓮福集团与衡德化工之间既有复合肥的销售，也有复合肥的采购，具体情况
如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
复合肥(硫基40%:23-9-8)
复合肥(氯基
复合肥规格复合肥(硫基45%:15-15-15)否，产品规格不同
48%:26-11-11)
复合肥(硫基45%:18-5-22)
7-3-142项目销售情况采购情况是否为同批产品
复合肥(氯基35%:30-0-5)
复合肥(氯基40%:28-6-6)
复合肥(氯基40%:30-5-5)
复合肥(氯基45%:25-14-6)
（7）贵州华荣昊商贸有限责任公司（以下简称“华荣昊商贸”）
2021年瓮福集团子公司农资公司存在对华荣昊商贸采销复合肥的情况，其中采购的复
合肥为氯基48%:26-11-11，销售的复合肥为硫基45%:15-15-15，购销产品规格不一样，不属于同批产品。
（8）云南恒润经贸有限公司（以下简称“云南恒润”）
云南恒润是一家注册地址位于云南省昆明市的贸易企业，主营业务为化肥、化工产品销售，化工销售遍及全国，一般采购后销售至就近客户。2020年及2021年，瓮福集团子公司天福化工向云南恒润销售自产液氨。云南恒润在福建周边地区存在液氨采购渠道，且存在进口液氨来源，瓮福集团子公司紫金化工距离天福化工生产基地较远，为了节省成本，选择从云南恒润采购液氨，获取云南恒润从福建周边地区采购的液氨及进口的液氨。因此，天福化工销售给云南恒润的液氨与紫金化工向其采购的液氨来源不同，不存在相同产品属于同一批次及短时间内相互购销的情况。
综上所述，瓮福集团与部分重叠客商存在购销相同产品大类的情况，如与部分客商之间互有磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫磺、硫酸的购销，但因为其生产商不同、产品具体规格不同或进口批次不一样等，不属于相同产品，或不属于同一批次。
（五）退换货和终端销售情况
1、退换货情况
报告期内，瓮福集团对相关方既有采购、又有销售的业务不存在退换货情况。
2、终端销售情况
报告期内，瓮福集团重叠客商的销售客户中包括直销客户、经销客户及贸易客户，其中直销客户不涉及终端销售核查。中介机构对重叠客商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）外的其他交易进行穿透核查，报告期各期最终实现穿透核查的分别为4家、10家、
12家，实现终端核查的客户的销售收入占经销及贸易全部收入的比例分别为55.40%、57.59%
和63.81%。
经核查确认的重叠客商的终端销售情况如下：
7-3-143单位：万元
项目2022年2021年2020年对重叠客商的销售收入：893822.78932192.18490495.55
自产462770.38378631.91308753.88
直销收入355649.17253035.91233241.60
经销收入107121.21125595.9975512.28
贸易431052.40553560.27181741.67
终端销售核查情况：
通过访谈、电话确认的经销业务终端销售金额44398.9355987.0125230.45
通过访谈、电话确认的经销业务终端销售比例41.45%44.58%33.41%
通过访谈、电话确认的贸易业务终端销售金额373533.34361854.34123819.23
通过访谈、电话确认的贸易业务终端销售比例86.66%65.37%68.13%综上，通过对重叠客商购销同种产品的详细情况核查、退换货情况核查及终端销售情况确认，上述既是客户又是供应商的情形具备合理性，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，不存在退换货情况，且穿透核查的终端销售比例较高。
（六）核查结论
瓮福集团与部分重叠客商存在购销相同产品大类的情况，通过对交易背景、交易的必要性及合理性、购销产品生产厂家、产品具体规格等详细核查，上述购销业务相关产品因生产商不同、产品具体规格不同或出库地不同等，不属于相同产品，或不属于同一批次。瓮福集团与重叠客商的购销业务不存在退换货情况。中介机构对重叠客商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）的交易进行穿透核查，经核查确认的经销收入的终端销售比例分别为
33.41%、44.58%和41.45%，贸易收入终端销售比例为68.13%、65.37%和86.66%，终端销售情况良好。上述既是客户又是供应商的情形具备合理性，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。
三、是否存在实际从事代理、委托（受托）加工业务的情形，收入确认方法是否准确
（一）既是客户又是供应商业务是否涉及代理业务
瓮福集团按照金额重大性原则，对报告期内，重叠客商中购销金额均大于2000万元的交易事项是否涉及代理业务的情况进行了梳理和分析，具体如下：
7-3-144单位：万元
年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
硫磺、煤、石油焦、硫1、销售的皂片、磷酸二氢钾、蒸汽、食品1、采购的复合肥、液氨、氯化钾、
酸钾、氯化钾、液氨、级磷酸等系自产产品或副产品，不涉及代磷矿石、蒸汽等主要用于自产产水泥、皂片、尿素、聚理；品生产，不涉及代理；
磷酸一铵、磷
丙烯、聚乙烯、EVA、电、 2、提供的租赁服务系自有办公楼租赁，不 2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵主酸二铵、复合
电池级无水磷酸铁、水涉及代理；要用于贸易销售，该业务中，瓮磷化集团331623.52609727.99肥、液氨、氯
泥、物流服务、食品级3、销售的其他产品为瓮福从事贸易业务从福集团与供应商自主定价，采购化钾、磷矿
磷酸、硫酸钾、硫酸铵、外部单位自主采购后，自主对外销售，采购后发生的仓储、毁损、灭失风险石、蒸汽
蒸汽、租赁、水、压缩后取得了相关产品控制权，承担了存货风由瓮福集团自行承担，对外销售空气、磷石膏、磷酸二险，销售时自主定价，销售过程中系主要责时，承担对客户交货的主要责任，氢钾任人，不涉及代理不涉及代理宜昌佳茂化工采购的纯碱用于生产下游产品，
3258.702232.04磷酸二氢钠、焦磷酸钠纯碱销售的系自产产品，不涉及代理
有限公司不涉及代理
1、销售的电包括瓮福生产过程中的自发电，
以及瓮福外采后通过瓮福马场坪工业园区
采购的产品及水、电、蒸汽和压
2022宜昌兴发集团精甲醇、电、蒸汽、硫水、电、蒸汽、自建电网设备供园区企业使用的电，不涉及
2487.272834.10缩空气均用于自产产品生产，不
年有限责任公司化氢压缩空气代理；
涉及代理
2、销售的其他产品系自有产品及副产品，
不属于代理
1、销售的蒸汽为生产过程中产生的副产品，
贵州盈德气体蒸汽冷凝水、不涉及代理；采购的产品均用于自产产品生
10171.2317253.20蒸汽、租赁
有限公司氧气2、提供的租赁服务系租赁自有设备租赁，产，不涉及代理不涉及代理
1、销售的磷酸二铵、磷酸二氢钾（农业级）、采购的复合肥、磷酸一铵、尿素、
复合肥主要为自产产品，不属于代理；
磷酸二铵等，主要用于贸易销售，复合肥、磷酸2、销售的氯化钾、尿素以及部分磷酸二铵、
磷酸二铵、磷酸二氢钾该业务中，瓮福集团与供应商自中农集团控股一铵、尿素、复合肥，主要为瓮福从事贸易业务从外部单
56959.064258.22(农业级)、复合肥、氯主定价，采购后发生的仓储、毁
股份有限公司硫酸钾、氯化位自主采购后，自主对外销售，采购后取得化钾、尿素损、灭失风险由瓮福集团自行承
钾、磷酸二铵了相关产品控制权，承担了存货风险，销售担，对外销售时，承担对客户交时自主定价，销售过程中系主要责任人，不货的主要责任，不涉及代理涉及代理
7-3-145年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
贵州越都化工活性二氧化硅、超微粉、
2544.0413048.86加工劳务销售的系自产产品，不涉及代理采购的为加工劳务，不涉及代理
有限公司磷酸三钙、重钙、硫酸
永安市鑫旭龙无水氟化氢、氟化钠、采购的液碱和双氧水用于生产下
3023.072271.00液碱、双氧水销售的系自产产品，不涉及代理
贸易有限公司硅酸钠游产品，不涉及代理采购的产品主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供应商自甘肃祥磷农业
磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、尿主定价，采购后发生的仓储、毁科技发展有限7878.602205.81销售的系自产产品，不涉及代理复合肥素、硫酸铵损、灭失风险由瓮福集团自行承公司担，对外销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、采购的产品主要用于贸易销售，磷酸一铵、磷磷矿石主要为自产产品，不属于代理；
该业务中，瓮福集团与供应商自磷酸一铵、磷酸二铵、酸二铵、硫酸2、销售的硫酸钾、氯化钾、尿素，主要为四川农资化肥主定价，采购后发生的仓储、毁4882.0017995.58硫酸钾、氯化钾、复合钾、复合肥、瓮福从事贸易业务从外部单位自主采购后，
有限责任公司损、灭失风险由瓮福集团自行承
肥、尿素、磷矿石尿素、氯化自主对外销售，采购后取得了相关产品控制担，对外销售时，承担对客户交铵、氯化钾权，承担了存货风险，销售时自主定价，销货的主要责任，不涉及代理售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-3-146年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、采购的复合肥、掺混肥系委托
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢河南昊邦贴牌生产后采购，不涉
钾、普钙为自产产品，不涉及代理；及代理；
复合肥、磷酸一铵、磷2、销售的复合肥、尿素、硫酸钾、普钙，2、采购的硫酸铵、硝酸铵钙主要硫酸铵、复合
酸二铵、过磷酸钙、尿主要为瓮福从事贸易业务从外部单位自主用于贸易销售，该业务中，瓮福河南昊邦52069.5126814.35肥、掺混肥、
素、硫酸钾、磷酸二氢采购后，自主对外销售，采购后取得了相关集团与供应商自主定价，采购后硝酸铵钙
钾、普钙产品控制权，承担了存货风险，销售时自主发生的仓储、毁损、灭失风险由定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代瓮福集团自行承担，对外销售时，理承担对客户交货的主要责任，不涉及代理
1、销售的磷酸二铵为自产产品，不涉及代
采购的产品主要用于贸易销售，理；
磷酸一铵、尿该业务中，瓮福集团与供应商自
2、销售的磷酸一铵、尿素、氯化钾，主要
山东美禾化工磷酸一铵、磷酸二铵、素、氯化铵、主定价，采购后发生的仓储、毁
2537.299616.37为瓮福从事贸易业务从外部单位自主采购
有限公司尿素、氯化钾硫酸钾、氯化损、灭失风险由瓮福集团自行承后，自主对外销售，采购后取得了相关产品钾、复合肥担，对外销售时，承担对客户交控制权，承担了存货风险，销售时自主定价，货的主要责任，不涉及代理销售过程中系主要责任人，不涉及代理销售的产品主要为瓮福集团从事贸易业务
磷酸一铵、磷酸二铵、从外部单位自主采购后，自主对外销售，采河北衡德化工复合肥、掺混采购的产品主要系委托河北衡德
5787.645670.30尿素、氯化铵、硫酸钾、购后取得了相关产品控制权，承担了存货风
集团有限公司肥贴牌生产后采购，不涉及代理氯化钾、复合肥险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理广东广业云硫采购的硫铁矿用于自产产品生
3095.277527.45磷矿石硫铁矿销售的系瓮福集团自产产品，不涉及代理
矿业有限公司产，不涉及代理合计486317.20721455.27
硫磺、煤、石油焦、硫磷矿石、磷精1、提供的物流代理系物流代理服务，已按1、采购的磷矿石、磷精矿、液氨、酸钾、氯化钾、磷酸一矿、磷酸一代理费确认收入；蒸汽、硫酸等主要用于自产产品
2021
磷化集团368733.85629809.78铵、磷酸二铵、掺混肥、铵、磷酸二2、提供的保理服务，不涉及代理；生产，不涉及代理；
年
聚丙烯、聚乙烯、EVA、 铵、复合肥、 3、销售的工业级磷酸、磷酸二氢钾、磷酸 2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵、
过磷酸钙、磷酸二氢钾、掺混肥、过磷二铵等系自产产品或副产品，不涉及代理；复合肥、掺混肥、过磷酸钙主要
7-3-147年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
工业级磷酸、液氨、精酸钙、蒸汽、4、提供的租赁服务系自有办公楼租赁，不用于贸易销售，该业务中，瓮福甲醇、保理、物流代理、液氨、硫酸涉及代理；集团与供应商自主定价，采购后租赁5、销售的其他产品，主要为瓮福从事贸易发生的仓储、毁损、灭失风险由业务从外部单位自主采购后，自主对外销瓮福集团自行承担，对外销售时，售，采购后取得了相关产品控制权，承担了承担对客户交货的主要责任，不存货风险，销售时自主定价，销售过程中系涉及代理主要责任人，不涉及代理。
1、采购的硫磺、氟硅酸、脱盐水、
1、销售的磷酸二铵、磷酸一铵、磷酸脲、电、蒸汽、氯化钾、氯化铵主要
复合肥、磷酸二氢钾、过磷酸钙、焦磷酸钾用于自产产品生产，不涉及代理；
硫磺、氟硅
磷酸二铵、磷酸一铵、主要为瓮福集团自产产品，不涉及代理：2、采购的磷酸二铵主要用于贸易酸、脱盐水、
磷酸脲、复合肥、磷酸2、销售的硫磺、硫酸铵、部分磷酸二铵主销售，该业务中，瓮福集团与供中化化肥64352.5510459.69电、蒸汽、氯
二氢钾、过磷酸钙、焦要为瓮福从事贸易业务从外部单位自主采应商自主定价，采购后发生的仓化钾、氯化
磷酸钾、硫磺、硫酸铵购后，自主对外销售，采购后取得了相关产储、毁损、灭失风险由瓮福集团铵、磷酸二铵
品控制权，承担了存货风险，销售时自主定自行承担，对外销售时，承担对价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理客户交货的主要责任，购进业务不涉及代理
1、采购的氯化铵、硫酸钾、氯化
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、磷酸一铵、复合肥，主要用钾(全水溶性）、磷酸脲、磷矿石主要系瓮于贸易销售，该业务中，瓮福集福集团自产产品，不涉及代理；团与供应商自主定价，采购后发氯化铵、硫酸
磷酸一铵、磷酸二铵、2、销售的部分磷酸一铵、磷酸二铵、复合生的仓储、毁损、灭失风险由瓮
中农集团控股钾、氯化钾、
68356.192674.40磷酸脲、复合肥、尿素、肥、掺混肥，主要为瓮福从事贸易业务从外福集团自行承担，对外销售时，
股份有限公司磷酸一铵、复
掺混肥、磷矿石等部单位自主采购后，自主对外销售，采购后承担对客户交货的主要责任，购合肥
取得了相关产品控制权，承担了存货风险，进业务不涉及代理；
销售时自主定价，销售过程中系主要责任2、采购的部分氯化铵、硫酸钾、人，不涉及代理氯化钾用于自产产品生产，不涉及代理
7-3-148年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
采购的产品，主要用于贸易销售，销售的产品主要为瓮福从事贸易业务从外
磷酸脲、硫酸钾、磷酸磷酸一铵、尿该业务中，瓮福集团与供应商自部单位自主采购后，自主对外销售，采购后四川农资化肥一铵、磷酸二铵、普钙、素、硫酸钾、主定价，采购后发生的仓储、毁6112.717440.86取得了相关产品控制权，承担了存货风险，
有限责任公司过磷酸钙、复合肥、硫氯化钾、复合损、灭失风险由瓮福集团自行承
销售时自主定价，销售过程中系主要责任酸铵肥担，对外销售时，承担对客户交人，不涉及代理货的主要责任，不涉及代理
1、销售的磷酸二氢钾（农业级）、饲料级
磷酸氢钙、磷酸二铵系瓮福自产产品，不涉及代理；1、液压油、齿轮油、柴油、磷矿
2、销售的电系瓮福集团外采后通过瓮福马浆主要用于自产产品生产，不涉
场坪工业园区自建电网设备供园区企业使及代理；
磷酸二氢钾（农业级）、
液压油、齿轮用的电，不涉及代理；2、采购的玉米主要用于贸易销饲料级磷酸氢钙、磷酸
新福投资52262.2513741.57油、柴油、玉提供的租赁服务系自有办公楼租赁，不涉及售，该业务中，瓮福集团与供应二铵、复合肥、普钙、
米、磷矿浆等代理；商自主定价，采购后发生的仓储、水溶肥、租赁、电、等
3、销售的复合肥及部分磷酸二铵系瓮福集毁损、灭失风险由瓮福集团自行
团从事贸易业务从外部单位自主采购后，自承担，对外销售时，承担对客户主对外销售，采购后取得了相关产品控制交货的主要责任，不涉及代理权，承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理销售的过磷酸钙系瓮福从事贸易业务从外
部单位自主采购后，自主对外销售，采购后上海好年国际采购的硫磺系用于自产产品生
7367.834206.45过磷酸钙硫磺取得了相关产品控制权，承担了存货风险，
贸易有限公司产，不涉及代理销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-3-149年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、采购的原煤、燃料煤主要用于
1、销售的部分磷酸一铵、磷酸二铵主要系系用于自产产品生产，不涉及代
瓮福集团自产产品，不涉及代理：理；
贵州华荣昊商2、销售的复合肥及部分磷酸一铵、磷酸二2、采购的复合肥主要用于贸易销
磷酸二铵、磷酸一铵、原煤、燃料
贸有限责任公6943.383037.36铵系瓮福从事贸易业务从外部单位自主采售，该业务中，瓮福集团与供应复合肥煤、复合肥司购后，自主对外销售，采购后取得了相关产商自主定价，采购后发生的仓储、品控制权，承担了存货风险，销售时自主定毁损、灭失风险由瓮福集团自行价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理承担，对外销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理贵州省福泉市销售的硫酸及过磷酸钙半成品主要为瓮福
2088.033740.76硫酸、过磷酸钙半成品加工劳务采购的为加工劳务，不涉及代理
红星化肥厂集团自产产品，不涉及代理贵州胜威福全销售的硫酸及过磷酸钙半成品主要为瓮福
2179.476860.88硫酸、过磷酸钙加工劳务采购的为加工劳务，不涉及代理
化工有限公司集团自产产品，不涉及代理
1、销售的磷酸二氢钾、过磷酸钙、磷酸二1、采购的复合肥、掺混肥系委托
铵系自产产品，不涉及代理；河南昊邦贴牌生产后采购，不涉
2、销售的复合肥、掺混肥系贴牌生产产品，及代理；
氯化铵、氯化钾、磷酸
不涉及代理；2、采购的硫酸铵主要用于贸易销
二氢钾、过磷酸钙、磷复合肥、掺混
河南昊邦39582.7621935.723、销售的氯化铵、氯化钾，主要为瓮福从售，该业务中，瓮福集团与供应酸二铵、掺混肥、复合肥、硫酸铵
事贸易业务从外部单位自主采购后，自主对商自主定价，采购后发生的仓储、肥外销售，采购后取得了相关产品控制权，承毁损、灭失风险由瓮福集团自行担了存货风险，销售时自主定价，销售过程承担，对外销售时，承担对客户中系主要责任人，不涉及代理交货的主要责任，不涉及代理销售的磷酸一铵、氯化钾，主要为瓮福集团从事贸易业务从外部单位自主采购后，自主山东德联化工采购的复合肥主要系委托山东德
3868.282264.14磷酸一铵、氯化钾复合肥对外销售，采购后取得了相关产品控制权，
股份有限公司联贴牌生产后采购，不涉及代理承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-3-150年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
采购的液氨系云南恒润从外部单
云南恒润经贸位进口后就近销售给瓮福紫金，
19499.734227.14液氨液氨销售的液氨为自产产品，不涉及代理
有限公司瓮福紫金采购后用于自产产品生产，不涉及代理1、销售的蒸汽为生产过程中产生的副产品，
贵州盈德气体蒸汽冷凝水、不涉及代理；采购的产品均用于自产产品生
10719.3818368.63蒸汽、租赁
有限公司氧气2、提供的租赁服务系租赁自有设备租赁，产，不涉及代理不涉及代理
合计652066.41728767.38
1、采购的复合肥、液氨、氯化钾、
1、提供的物流代理系物流代理服务，已按
磷酸一铵、磷酸二铵、磷矿石、蒸汽、磷矿石等主要用代理费确认收入；
硫磺、液氨、过磷酸钙、于自产产品生产，不涉及代理；
磷酸一铵、磷2、销售的磷酸二氢钾系自产产品不涉及代
硫酸钾、氯化钾、硫酸2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵、
酸二铵、复合理；
铵、氯化铵、尿素、磷过磷酸钙主要用于贸易销售，该磷化集团137522.95258088.31肥、硫磺、液3、销售的其他产品主要为瓮福集团从事贸
酸二氢钾、工业级磷酸、业务中，瓮福集团与供应商自主氨、过磷酸易业务从外部单位自主采购后，自主对外销聚丙烯、聚乙烯、普钙、定价，采购后发生的仓储、毁损、钙、磷矿石售，采购后取得了相关产品控制权，承担了重钙、尿素、物流服务、灭失风险由瓮福集团自行承担，存货风险，销售时自主定价，销售过程中系电、EVA 对外销售时，承担对客户交货的主要责任人，不涉及代理。
主要责任，不涉及代理。
2020年
1、销售的磷酸二氢钾(农业级)、硫磺、磷
酸一铵、磷酸二铵、磷酸脲主要系瓮福集团采购的产品主要用于贸易销售，磷酸二氢钾(农业级)、磷酸一铵、磷自产产品，不属于代理；该业务中，瓮福集团与供应商自硫磺、磷酸一铵、磷酸酸二铵、硫酸2、销售的硫磺、复合肥及部分磷酸二铵主主定价，采购后发生的仓储、毁中化化肥48076.469738.26
二铵、磷酸脲、复合肥、铵、氯化钾、要为瓮福从事贸易业务从外部单位自主采损、灭失风险由瓮福集团自行承
硫磺尿素、硫磺购后，自主对外销售，采购后取得了相关产担，对外销售时，承担对客户交品控制权，承担了存货风险，销售时自主定货的主要责任，不涉及代理价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理。
7-3-151年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的饲料级磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸二氢钾(农业级)、磷酸二铵、水、电、
1、采购的玉米主要用于贸易销
磷精矿、磷酸为瓮福集团自产产品，不涉及饲料级磷酸氢钙、磷酸售，该业务中，瓮福集团与供应代理；
二氢钙、磷酸二氢钾(农商自主定价，采购后发生的仓储、
2、销售的复合肥、掺混肥、农产品主要为
业级)、磷酸二铵、水、磷矿石、玉毁损、灭失风险由瓮福集团自行
新福投资51407.2124829.34瓮福集团从事贸易业务从外部单位自主采
电、磷精矿、磷酸、复米承担，对外销售时，承担对客户购后，自主对外销售，采购后取得了相关产合肥、掺混肥、农产品、交货的主要责任，不涉及代理；
品控制权，承担了存货风险，销售时自主定物流服务2、采购的磷矿石主要用于生产自价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理；
产产品，不涉及代理
3、提供的物流服务系安丰物流直接提供车
队运输服务，不属于代理。
1、采购的硫酸钾、氯化铵、氯化
1、销售的磷酸二铵、磷酸二氢钾(农业级）、钾、磷酸一铵，主要用于贸易销
磷酸脲主要系瓮福集团自产产品，不涉及代售，该业务中，瓮福集团与供应理；商自主定价，采购后发生的仓储、硫酸钾、氯化
中农集团控股磷酸二氢钾、磷酸二铵、2、销售的氯化钾及部分磷酸二铵，主要为毁损、灭失风险由瓮福集团自行
50222.053708.97铵、氯化钾、股份有限公司氯化钾、磷酸脲瓮福从事贸易业务从外部单位自主采购后，承担，对外销售时，承担对客户磷酸一铵
自主对外销售，采购后取得了相关产品控制交货的主要责任，不涉及代理；
权，承担了存货风险，销售时自主定价，销2、采购的部分硫酸钾、氯化铵、售过程中系主要责任人，不涉及代理氯化钾、磷酸一铵用于自产产品生产，不涉及代理
7-3-152年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的磷酸二氢钾、磷酸一铵、磷酸二1、采购的复合肥、掺混肥系委托
铵系自产产品，不涉及代理；河南昊邦贴牌生产后采购，不涉
2、销售的复合肥系贴牌生产产品，不涉及及代理；
氯化钾、硫酸钾、磷酸代理；2、采购的硫酸铵主要用于贸易销
掺混肥、复合
河南昊邦23558.0211674.03二氢钾、磷酸一铵、磷3、销售的硫酸钾、氯化钾，主要为瓮福从售，该业务中，瓮福集团与供应肥、硫酸铵
酸二铵、复合肥事贸易业务从外部单位自主采购后，自主对商自主定价，采购后发生的仓储、外销售，采购后取得了相关产品控制权，承毁损、灭失风险由瓮福集团自行担了存货风险，销售时自主定价，销售过程承担，对外销售时，承担对客户中系主要责任人，不涉及代理。交货的主要责任，不涉及代理。
1、采购磷酸一铵，主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供销售的磷酸二铵，主要为瓮福集团从事贸易应商自主定价，采购后发生的仓业务从外部单位自主采购后，自主对外销储、毁损、灭失风险由瓮福集团瑞丽天平边贸磷酸一铵、硫
12772.2714484.48磷酸二铵售，采购后取得了相关产品控制权，承担了自行承担，对外销售时，承担对
有限公司磺
存货风险，销售时自主定价，销售过程中系客户交货的主要责任，不涉及代主要责任人，不涉及代理。理；
2、采购的硫磺主要用于自产产品生产，不涉及代理贵州盈德气体氧气、蒸汽冷销售的蒸汽为生产过程中产生的副产品，不采购的产品均用于自产产品生
10530.6118092.72蒸汽
有限公司凝水涉及代理产，不涉及代理采购的液氨系云南恒润从外部单
云南恒润经贸位进口后就近销售给瓮福紫金，
9039.298795.76液氨液氨销售的液氨主要系自产产品，不涉及代理
有限公司瓮福紫金采购后用于自产产品生产，不涉及代理合计343128.86349411.87
7-3-153上述重叠客商业务中，瓮福集团向其销售的产品为自产产品的，不涉及代理业务；向其
销售的产品为从外部单位采购的，均为自主对外销售，采购后瓮福集团取得了相关产品控制权，承担了存货风险，且销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不属于代理业务；瓮福集团向其采购的产品用途为自用的，不涉及代理业务；对于向其采购的用来对外销售的，采购时由瓮福集团与供应商自主定价，采购后发生的仓储、毁损、灭失风险由瓮福集团自行承担，对外销售时，瓮福集团承担向客户交货的主要责任，不属于代理业务。
（二）既是客户又是供应商业务是否涉及委托（受托）加工业务
报告期内，瓮福集团客户供应商重叠情形中，如下购销产品存在“原材料-产成品”对应关系，对其是否构成委托加工或受托加工的分析如下：
年度单位名称销售产品采购产品是否属于委托（受托）加工
硫酸铵、硫酸钾、硫酸铵、硫酸钾、氯化钾属于复合肥原磷化集团复合肥
氯化钾料，但采购销售独立，不构成委托加工重庆宝禾实业有磷酸一铵属于复合肥原料，但采购销售磷酸一铵复合肥
限公司独立，不构成委托加工河南神润农业科磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原料，但磷酸一铵、氯化钾复合肥
技有限公司采购销售独立，不构成委托加工鹤壁市瓮立化工无水氟化氢、工业氟硅酸是无水氟化氢、工业级氢氟酸原氟硅酸
贸易有限公司级氢氟酸料，但采购销售独立，不构成受托加工硫化钠、氢氧化钠、无水硫酸钠为焦磷
成都新力特科技焦磷酸二氢二钠、硫化钠、氢氧化
酸二氢二钠、磷酸二氢钾原料，但采购有限公司磷酸二氢钾钠、无水硫酸钠
销售独立，不构成受托加工氯化钾、磷酸一铵属于复合肥原料，磷河北高盛化肥有
磷酸一铵、氯化钾复合肥、掺混肥酸一铵属于掺混肥原料，但采购销售独限公司立，不构成委托加工河南福尔鑫肥业磷酸一铵、氯化铵属于复合肥原料，但磷酸一铵、氯化铵复合肥
有限公司采购销售独立，不构成委托加工宁夏金牛集团化氯化钾属于复合肥原料，但采购销售独
2022年氯化钾复合肥
肥有限责任公司立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化铵、硫酸钾属于复合肥
山东金谷兴生态磷酸一铵、尿素、
复合肥、掺混肥原料，磷酸一铵、尿素属于掺混肥原料，工程有限公司氯化铵、硫酸钾
但采购销售独立，不构成委托加工山东德联化工股硫酸钾属于复合肥原料，但采购销售独硫酸钾复合肥
份有限公司立，不构成委托加工宜昌佳茂化工有磷酸二氢钠、焦磷纯碱属于磷酸二氢钠、焦磷酸钠原料，纯碱
限公司酸钠但采购销售独立，不构成受托加工甘肃祥磷农业科氯化铵、硫酸铵属于复合肥原料，但采复合肥氯化铵、硫酸铵
技发展有限公司购销售独立，不构成受托加工山东美禾化工有磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原料，但磷酸一铵、氯化钾复合肥
限公司采购销售独立，不构成委托加工磷酸一铵、尿素、氯化铵、硫酸钾、氯化钾属于复合肥原河北衡德化工集
氯化铵、硫酸钾、复合肥、掺混肥料，磷酸一铵、尿素属于掺混肥原料，团有限公司
氯化钾但采购销售独立，不构成委托加工磷酸一铵、硫酸钾属于复合肥原料，但河南昊邦磷酸一铵、硫酸钾复合肥
采购销售独立，不构成委托加工
7-3-154年度单位名称销售产品采购产品是否属于委托（受托）加工
硫酸铵、硫酸钾、氯化钾、氯化铵属于
硫酸铵、硫酸钾、
磷化集团复合肥复合肥原料，但采购销售独立，不构成氯化钾、氯化铵委托加工
河南福尔鑫肥业磷酸一铵、氯化铵属于复合肥原料，但磷酸一铵、氯化铵复合肥
有限公司采购销售独立，不构成委托加工
2021年宁夏金牛集团化氯化钾属于复合肥原料，但采购销售独
氯化钾复合肥
肥有限责任公司立，不构成委托加工山东德联化工股磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原料，但磷酸一铵、氯化钾复合肥
份有限公司采购销售独立，不构成委托加工氯化铵、氯化钾属于复合肥原料，不构河南昊邦氯化铵、氯化钾复合肥成委托加工
硫酸铵、硫酸钾、氯化钾、氯化铵属于
硫酸铵、硫酸钾、
磷化集团复合肥复合肥原料，但采购销售独立，不构成氯化钾、氯化铵委托加工
青海云天化国际合成氨属于磷酸一铵的原料，但采购销磷酸一铵合成氨
化肥有限公司售独立，不构成受托加工磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原料，磷山东德联化工股
2020年氯化钾、磷酸一铵掺混肥、复合肥酸一铵属于掺混肥原料，但采购销售独
份有限公司立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化铵、氯化钾属于复合肥
河南福尔鑫肥业磷酸一铵、氯化铵、
复合肥原料，但采购销售独立，不构成委托加有限公司氯化钾工
氯化钾、磷酸一铵属于复合肥原料，但河南昊邦氯化钾、磷酸一铵复合肥
采购销售独立，不构成委托加工上述购销业务中，存在“原材料-产成品”对应关系的业务不构成委托加工或受托加工，具体分析如下：
项目交易情况
业务合同的属性类别及主上述业务签订的均为独立的购销合同，分别约定了采购价格及销售价格，二者要条款不存在关联关系。
上述业务生产加工方自行承担存货持有期间所有权风险，包括价格变动风险、生产加工方是否完全或主
减值和损毁灭失风险等。采购价格系自主确定，不随产成品的销售价格变动而要承担了原材料生产加工变动。采购的原材料到货后，生产加工方根据自身经营计划组织生产，领用或中的保管和灭失、价格波
保管原材料均由采购方自主决定。持有期间的保管、毁损及灭失风险及价格变动等风险动风险均由生产方自行承担。
上述业务签订的均为独立的购销合同，销售合同中明确约定了产品销售价格，生产加工方是否具备对最
不存在与采购的原材料价格相关的约定，即生产加工方具有对最终产品的完整终产品的完整销售定价权销售定价权。
生产加工方是否承担了最
终产品销售对应账款的信生产加工方自行组织销售，并承担应从客户收取款项的信用风险。
用风险
1、瓮福集团销售复合肥原料-采购复合肥产品业务
瓮福集团复合肥产量有限，复合肥、掺混肥加工需要专业的生产工艺和设备；
2、瓮福集团采购无水氟化氢及工业级氢氟酸原料-销售无水氟化氢及工业级氢
生产加工方对原材料加工氟酸业务的复杂程度
瓮福集团掌握无水氟化氢及工业级氢氟酸的核心生产技术，技术较为复杂；
3、瓮福集团采购磷酸二氢钠、焦磷酸钠原料-销售磷酸二氢钠、焦磷酸钠业务
瓮福集团掌握磷酸二氢钠、焦磷酸钠的核心生产技术，技术较为复杂。
7-3-155综上，对部分重叠客户供应商购销产品存在“原材料-产成品”对应关系的业务，双方
并未约定发出的原材料指定用于生产最终的产成品，对发出原材料和最终的产品之间的配比关系也未进行约定。即销售给生产加工方的原材料与采购的产成品之间无对应关系，且生产加工企业不仅从对方采购原材料，同时也会结合采购成本情况，选择其他原料供应商合作，生产出的产成品也并未全部销售给对方，生产加工方可自行决定对外销售客户，并且能进行自主定价。因此，以上构成“原材料-产成品”关系的交易模式，相关销售和采购均独立进行，不属于委托（受托）加工业务。
四、国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆实业的原因，控制权转移情况，相关收入确
认的准确性，未做内部交易抵消的原因；河南昊邦通过标的资产向河南农资公司销售的原因及合理性；是否存在其他循环销售的情形、金额及占比
（一）国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆实业的原因，控制权转移情况，相关收入
确认的准确性，未做内部交易抵消的原因国贸公司向 FERTICHEM 销售的货物品类与美陆实业向 FERTICHEM 采购的货物品类相同。
FERTICHEM实为代理人，在整个交易环节中，不承担价格及货物毁损等风险，不具有交易实质。若按净额法确认收入，应调减2020年收入24126.36万元。由于该金额占2020年总收入比例相对较低，故当时未进行调整。瓮福集团现已进行差错更正，抵消2020年国贸公司与 FERTICHEM之间的收入 24126.36万元。
（二）河南昊邦通过标的资产向河南农资公司销售的原因及合理性
1、河南昊邦未直接向河南农资公司销售、而是通过瓮福集团销售的必要性和合理性
河南农资公司为瓮福集团子公司农资公司的联营企业，其控股股东河南昊邦是一家复合肥生产、销售企业，农资公司与河南昊邦2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南农资公司。
根据中介机构对河南昊邦的访谈：河南昊邦为河南当地复合肥、掺混肥生产加工企业，拥有复合肥产能40万吨、掺混肥产能60万吨，每年复合肥及掺混肥合计产量约30万吨。河南昊邦主要为瓮福集团、中农控股、中化化肥等企业从事复合肥、掺混肥生产加工业务，生产完成后销售至瓮福集团、中农控股、中化化肥等，由其贴牌并对外销售。除此之外，将少部分生产的复合肥、掺混肥直接销售至中国邮政、中石油等高端客户，对方以自有品牌和河南昊邦双品牌名义对外销售。由于河南昊邦业务规划为化肥贴牌业务及向少量高端客户销售化肥，并未大规模扩展化肥销售业务。同时由于瓮福集团化肥品牌在河南市场认可度高，因此为其从事化肥贴牌加工业务。
综上，河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企业提供复合肥、掺混肥贴牌加工业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公
7-3-156司河南农资公司对外销售。
农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南农资公司作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南农资公司的销售渠道对外销售，也存在部分通过山东瓮福农业服务有限责任公司、贵州大龙金源进出口贸易有限责任公司、河北瓮福农业服务有限责任公司等公司对外销售的情况。
瓮福集团与河南昊邦及河南农资公司合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求，不存在循环销售的情况，具有商业合理性。
2、贴牌生产是否符合行业惯例
经查询相关资料，化肥行业其他生产企业贴牌情况如下：
化肥生产企业贴牌情况描述资料来源六国化工《安徽六国化工股份有限
2022年六国化工复合肥、磷酸二铵销量中包含贴牌业务。
（600470.SH） 公司2022年年度报告》
2020年以来，中国农业生产资料集团公司仍不断加大研大公国际资信评估有限公
中国农业生产资料集发力度，丰富产品系列，优化产品结构。公司化肥板块贴司出具的《中国供销集团团公司（中国供销集牌加工和引入的差异化产品达百余种，覆盖了有机肥、有有限公司主体与相关债项团有限公司子公司）机无机肥、水溶肥、中微量元素肥等各种新型肥料。2021年度跟踪评级报告》2017年新增向河南兴发销售复合肥金额500万元，主要原《湖北兴发化工集团股份兴发集团因是根据复合肥区域市场贴牌销售的行业惯例，子公司宜有限公司关于调整预计
（600141.SH） 都兴发化工有限公司复合肥产品为拓展河南省周边市场， 2017年日常关联交易的公向河南兴发贴牌销售复合肥。告》未来2-3年，司尔特将继续围绕做强做大主业，深度开发《安徽省司尔特肥业股份利用当地丰富的硫资源，适时推进磷矿资源整合，在销售司尔特（002538.SZ） 有限公司2014年年度报
区采取收购、参股、租赁和贴牌等方式适度扩张复合肥、告》磷酸一铵产能规模。
根据上述公开信息可知，对于具有品牌影响力的大型化肥生产企业，贴牌生产较为普遍，瓮福集团在河南昊邦贴牌生产复合肥符合行业惯例。
3、主要责任人的判断依据
主要责任人认定情况判断依据
根据瓮福集团与下游客户签订的销售合同，瓮福集团该批货物安排河南昊邦进行贴牌生产，生产完成后，承担向客户转让商品的主要责任瓮福集团通知客户直接前往河南昊邦提货或者安排河南昊邦直接送到客户指定收货点。
在转让商品之前承担了该商品的瓮福集团在销售前对该货物具有控制权，在商品转让存货风险给下游客户之前承担了该商品的存货风险。
有权自主决定所交易商品的价格瓮福集团能够自主决定销售对象，具有自主定价权。
综上所述，瓮福集团向河南瓮福农资及其他客户销售复合肥时承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够自主决定销售客户且具有销售自主定价权，在该交易中属于主要责任人。
7-3-1574、是否存在其他非必要向标的资产销售、却通过标的资产销售的情形，是否存在虚增
收入的情况
报告期内，瓮福集团各类采购、销售业务均具有合理的交易背景，具有商业实质，相关业务收入确认真实、准确，不存在供应商非必要向瓮福集团销售、却通过瓮福集团销售的情形，不存在虚增收入的情况。
5、核查结论
河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企业提供复合肥、
掺混肥贴牌加工业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公司河南农资公司对外销售，此项业务具备必要性和合理性；对于具有品牌影响力的大型化肥生产企业，贴牌生产较为普遍，瓮福集团在河南昊邦贴牌生产复合肥符合行业惯例；瓮福集团向河南瓮福农资及其他客户销售复合肥时承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够自主决定销售客户且具有销售自主定价权，在该交易中属于主要责任人；报告期内，不存在供应商非必要向瓮福集团销售、却通过瓮福集团销售而虚增收入的情况。
（三）是否存在其他循环销售的情形、金额及占比
瓮福集团存在既是客户又是供应商的情形，主要系双方在开展业务过程中基于业务需要、资源优势、自身渠道等因素发生交易，瓮福集团与上述单位之间的采购和销售相互独立，系正常的商业往来，销售与采购不存在对应关系，其中购销产品相同或相似的情况下，其产品批次、购销时间均不相同，不存在循环销售的情况。
五、瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的金额，瓮福集团是否实际为代理人角色，
控制权转移情况，收入确认依据
（一）瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的金额
报告期内，瓮福集团外采后向磷化集团销售的原材料主要为硫磺、原煤、燃料煤及石油焦，上述原材料占向磷化集团销售原材料的比例分别为81.77%、88.80%和90.77%，该类原材料采购数量、采购价格、自用数量、对磷化集团销售数量、销售价格、毛利及毛利率如下:
7-3-158单位：万吨、万元、元/吨
2022年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺164.40343322.962088.3786.0696.82204805.16200399.444405.722.15%2115.402069.90
原煤80.0594174.021176.4833.3143.1749833.9649462.79371.170.74%1154.341145.74
燃料煤107.00111714.791044.0776.4328.5625324.5825167.40157.180.62%886.86881.35
石油焦29.6247149.401591.7627.582.393587.463465.06122.43.41%1504.101452.79
2021年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺225.44323223.361433.7687.55143.38173827.45171910.501916.951.10%1212.391199.02
原煤71.8671229.55991.2234.9341.0942220.7341933.21287.520.68%1027.611020.61
燃料煤115.6099320.38859.1877.0341.1133454.8133242.84211.960.63%813.83808.67
石油焦43.2357783.371336.6630.8413.5819128.2018972.19156.010.82%1408.701397.21
2020年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺231.08138434.45599.0686.20126.7973484.5071750.501734.002.36%579.59565.91
原煤42.1925855.74612.8932.739.146010.565619.39391.176.51%657.52614.72
燃料煤85.1549063.69576.1984.121.931176.841061.51115.339.80%609.75549.99
石油焦32.5926359.83808.8431.622.352184.942160.0324.911.14%930.15919.54
注：上表中采购量为瓮福集团合并口径对外采购量，自用量为当年度瓮福集团生产经营实际耗用量，销售量为当年度向磷化集团销售量，由于存在期初期末库存及部分原材料存在向除磷化集团外的其他主体销售，因此上述自用量与销售量之和与采购量存在差异。
报告期内，瓮福集团向磷化集团销售的硫磺金额分别为73484.50万元、173827.45万元和204805.16万元，占上述四种主要原材料的比例分别为
88.69%、64.71%和72.23%，为主要原材料。原煤、燃料煤及石油焦的占比相对较低，系磷化集团基于自身业务开展的实际需求情况所采购。
7-3-159（二）根据销售定价机制、合同约定条款，总额法确认具备合理性
1、销售定价机制
报告期内，瓮福集团存在向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等大宗原材料的贸易业务。
该类业务下对于硫磺、煤和石油焦的采购方面，瓮福集团结合市场价格通过竞争性谈判，确定供应商及采购价格。采购后，瓮福集团考虑加权平均采购成本、当期市场价格、合理利润空间等确定最终的销售价格。
2、合同约定条款
合同类别合同主要条款（1）瓮福经贸（出卖人）与开磷股份（买受人）和贵阳化肥（买受人）签订《硫磺买卖合同》，约定采购总量，根据采购方需求分批发货，根据发货地不同，分为港口交货或工厂交货，港口交货以货转函作为货权转移凭据，工厂交货时，由瓮福经贸对硫磺工厂下达发货指令，由开磷股份或贵阳化肥直接到硫磺工厂提货。
硫磺销售合同
（2）瓮福经贸每月提供质量检测报告，若买方质检结果与瓮福经贸质检报告误差率超过5%，由瓮福经贸与买方共同协商解决。
（3）销售价格按加权平均成本价格并考虑资金成本与开磷股份和贵阳化肥进行结算，同时
根据市场情况，价格一月一议。
（1）瓮福经贸（出卖人）与贵州开磷（买受人）和开阳化工（买受人）签订《煤炭买卖合同》。出卖人委托煤炭供应商直接将货物通过铁路发送至买受人厂区，交货前的风险和费煤炭买卖合同用由出卖人承担，发货数量由瓮福经贸委托发货人计量结果为依据，交货前的毁损灭失风险由瓮福经贸承担。
（2）合同规定了交货地完税基准价，并以此为基准，根据实际检测结果，对价格进行调整。
（1）瓮福经贸（出卖人）与开阳化工（买受人）签订《石油焦买卖合同》，约定由第三方
供应商直接发货至客户指定地方。同时约定，若瓮福经贸不能在合同期内按时交货，或者石油焦买卖合同出现质量不满足要求时，瓮福经贸需下调价格以进行赔偿。最终结算价格由瓮福经贸与客户自主约定。
（2）合同约定了到厂完税基准价，并以此为基准，根据实际检测结果，对价格进行调整。
3、瓮福集团是否实际为代理人角色的判断
根据财政部会计司《企业会计准则第14号收入》应用指南：如果有第三方参与向客户
提供商品或服务，则企业应当确定其承诺的性质是其本身提供特定商品或服务的履约义务即企业作为主要责任人相关收入以“总额法”确认还是安排特定商品或服务由另一方提供
的履约义务即企业作为代理人相关收入以“净额法”确认。企业在特定商品或服务向客户转让之前控制了该商品或服务，是认定其为主要责任人的决定性因素。
瓮福集团对磷化集团主要存在两种销售方式：一种为瓮福集团将货物进口后存放于港口仓库，向磷化集团销售时由瓮福集团组织物流单位到供应商处提货；另一种为供应商直接将货物运送至瓮福集团指定地点。在上述两种销售方式中，瓮福集团均承担主要责任人而非代理人角色，其理由如下：
（1）针对第一种销售方式，瓮福集团自第三方取得商品控制权，承担向磷化集团转让
7-3-160商品的主要责任，在转让给磷化集团前承担商品的主要存货风险，包括但不限于存货市场价
值波动风险、存货毁损灭失风险、存货管理风险等，且瓮福集团根据对市场价格的判断，结合自身利润需求、存货状况等因素自主决定销售价格。
（2）针对第二种销售方式，瓮福集团与货物供应商签订合同约定，由其将货物运送至
瓮福集团指定地点，瓮福集团能主导货物供应商代表公司向磷化集团提供货物，且瓮福集团结合自身库存情况、毛利要求及市场价格自主决定销售价格，即瓮福集团具有自主定价权，不属于代理人角色。
4、总额法确认依据
根据销售定价机制及合同条款，瓮福集团对磷化集团销售硫磺等原材料的贸易业务采用总额法核算分析如下：
（1）瓮福集团具有自主定价权，承担价格波动风险
瓮福集团根据对市场价格的判断，结合自身库存情况、合理利润、存货状况等因素自主决定销售价格，具有自主定价权，并承担价格波动风险。
（2）瓮福集团承担存货损坏风险
瓮福集团可以要求供应商直接交货（将货物送至瓮福集团仓库或者指定第三方仓库），也可以要求供应商将商品对应的货权转让给瓮福集团，瓮福集团根据合同支付相应的价款，对货物拥有控制权，同时也承担了存货被盗、损毁、呆滞等风险。
（3）瓮福集团承担相关商品的售后责任
根据约定，如果交付给磷化集团的存货出现质量等问题，由瓮福集团负责处理相关问题。
综上所述，瓮福集团在对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务中，瓮福集团具有自主定价权，通过取得货转函或通过主导第三方对磷化集团发货，在销售给磷化集团前对相关货物具有控制权，是主要责任人，并承担存货损坏风险及商品售后责任，针对该类业务采用总额法确认收入具备合理性。
（三）联合采购的采购价格情况分析
瓮福集团与磷化集团采用联合采购的模式，以双方共同的需求量与供应商进行谈判，可以提高采购效率，降低采购成本。报告期内，硫磺采购金额占联合采购平均比例超过75%，规模采购优势主要体现在硫磺大宗采购及物流运量优势。
1、硫磺等原材料采购价格分析
报告期内，瓮福集团与磷化集团合作采购量达到了约231.08万吨、225.44万吨、218.18万吨，根据百川盈孚统计数据，采购量占国内表观消费量的比例约为14.00%、13.22%、9.95%。
7-3-161中介机构对部分硫磺供应商进行了访谈，报告期内，上述供应商向瓮福集团供给量分别
占瓮福集团硫磺采购量的80.00%、91.04%、96.74%，具有代表性。上述供应商与瓮福集团的交易价格均以市场价格为基础，同时，基于瓮福集团在国内排名前列的采购规模、良好的企业资信及历史合作情况、未来的合作预期、供应商之间的竞争等因素，供应商会优先选择与瓮福集团合作，并给与一定幅度的价格优惠，同时在供货时效上给与优先保障，具体采购价格根据采购时点硫磺市场价格及市场供需情况确定。根据对比可获取的同期硫磺市场价格，瓮福集团采购价格低于市场价，体现出较为明显的规模效益，具体分析详见本回复之“问题
11关于存货”。
中介机构亦对石油焦采购金额占比超过80%、原料煤采购金额占比超过60%的供应商进
行了访谈，确定供应商基于瓮福集团的采购量等因素，会在市场价格的基础上给与一定的优惠，以维持与瓮福集团间的良好合作关系。根据对比可获取的同期煤、石油焦市场价格，瓮福集团采购价格低于市场价，体现出明显的规模效益，具体分析详见本回复之“问题11关于存货”。
2、物流运输成本分析
瓮福集团与磷化集团的均属于成都铁路局运输管辖范围，中介机构访谈了成都铁路局工作人员，瓮福集团与磷化集团年合计运输量超过1000万吨，是仅有的两户运量在1000万吨以上的客户之一。基于其大规模的货物运量，成都铁路局在运输费用上会给予一定的优惠，具体优惠幅度根据当时的市场情况确定，同时在运力上给予重点保障，尤其在运力紧张的情况下，成都铁路局将根据瓮福集团与磷化集团的需求重点安排铁路运力，优先保障其货物运输顺利完成。良好的物流运输对于瓮福集团的采购、生产、销售等各个方面均发挥了重要作用。
综上所述，基于瓮福集团规模采购需求及货物运输需求、良好的企业资信、未来合作预期、市场竞争等因素，原材料供应商及成都铁路局会在销售价格或货运价格方面给与瓮福集团一定幅度的优惠，但具体的优惠幅度并无明确约定，需要综合考虑当时的市场情况、市场价格、需求量（货运量）、需求时间（货运时间）等因素确定。
（四）瓮福集团与磷化集团联合采购的必要性及合理性
瓮福集团与磷化集团均为国内排名前列的磷肥生产企业，原材料需求品种大量重合且多为大宗商品，采购规模对于采购价格具有相当程度的影响，其中报告期内硫磺需求量接近国内硫磺表观消费量的15%，占据重要地位。同时，瓮福集团与磷化集团在贵州均拥有重要的磷肥生产基地，合计货运量超过1000万吨，运量需求位于成都铁路局第二位。基于双方原材料采购量及货物运输量的优势，2019年下半年开始，瓮福集团和磷化集团开始在原材料采购、铁路物流运输等方面进行合作，以量议价，充分发挥规模效应优势，提高采购效率，
7-3-162降低采购成本，联合采购具有必要性及合理性。
2022年11月，瓮福集团为进一步规范采购业务模式，对原合作模式进行了调整，由瓮
福集团与磷化集团共同组建谈判小组，以双方共同的原材料需求量与供应商进行竞争性谈判，根据谈判结果双方与供应商分别签署并各自履行采购合同。
在铁路物流方面，在与成都铁路局签署大宗货物运输框架协议的基础上，瓮福集团与磷化集团根据各自的采购、生产及销售计划，分别与成都铁路局签署具体的运输订单协议，各自履行订单协议中约定的权利义务。
（五）代理采购模式下，承担相关风险、赚取相关利润销售给磷化集团的原因及合理性，是否存在虚增收入或利益输送的情况
瓮福集团对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务符合总额法确认原则，不属于代理采购模式。瓮福集团采购原材料后向磷化集团进行销售属于瓮福集团开展的贸易业务，瓮福集团承担相关风险、赚取相关利润销售给磷化集团的原因及合理性如下：
1、原材料联合采购中磷化集团的需求占比更高，联合采购对于瓮福集团的成本节约和
效率提升更为明显。
瓮福集团与磷化集团联合采购的主要目的是充分发挥规模优势，节省采购成本，提高采购效率。在大宗原材料采购方面，磷化集团的原材料需求量通常大于瓮福集团，以硫磺为例，报告期内，瓮福集团与磷化集团合作采购的硫磺数量分别为231.08万吨、225.44万吨、218.18万吨，其中，瓮福集团的需求占比分别为34.39%、37.48%、39.99%，由此可以看出，
磷化集团贡献了联合采购量中的大部分需求，联合采购对于瓮福集团带来的成本节约及效率提升更为明显。
2、采用单一主体与供应商进行谈判及执行合同，有利于提高采购工作效率；瓮福集团
较磷化集团的经营情况较好，市场信誉度较高，以瓮福集团作为采购主体与供应商谈判，有利于争取更大优惠，降低采购成本。
报告期内，瓮福集团与磷化集团原材料涉及的供应商数量较多，采用单一主体向众多供应商进行采购，有利于交易双方谈判及执行合同效率的提高。
2019年至2020年，瓮福集团的经营状况相对较好，相较于磷化集团其履约保证能力和
市场信用度更高。在规模化采购模式下，大型硫磺供应商较为关注交易对方的履约能力，拥有良好的资信状况和资金实力能够争取更优惠的交易条件。因此，以瓮福集团作为合作采购的主体，有利于向供应商争取采购价格、供货保障等方面更为优惠的政策，以提高采购效率，降低采购成本，保证供货稳定性。
3、在交易流程中，瓮福集团作为交易的主要责任人，承担了一定的责任及风险，但总
7-3-163体来看，瓮福集团承担的相关风险及成本较小。
在瓮福集团与磷化集团原材料联合采购过程中，瓮福集团作为交易的主要责任人，承担了一定的责任及风险。
综合分析磷化集团的企业背景、企业规模、市场信誉等因素，瓮福集团在采购原材料并向磷化集团销售过程中承担的实质交易风险及责任较小。报告期内，磷化集团均按照合同约定向瓮福集团采购相关原材料并支付采购价款，不存在违约情形。
4、瓮福集团向磷化集团销售原材料的定价原则公允，具有合理性，不存在利益输送的情况。
瓮福集团完成采购后，综合考虑加权平均采购成本、当期市场价格、磷化集团可接受程度、合理利润空间等因素后确定向磷化集团的最终销售价格。报告期内，瓮福集团向磷化集团销售硫磺等的毛利率水平符合贸易业务特点，定价原则公允，具有合理性。
5、2022年11月，为进一步规范采购业务，瓮福集团对原合作模式进行了调整，采用
共同谈判、独立采购的原材料采购模式。
为进一步规范瓮福集团的采购业务，2022年11月之后，瓮福集团与磷化集团采用共同组成谈判小组与供应商进行谈判，之后各自独立签署及执行合同的采购模式。上述交易方式一定程度上增加了谈判及交易环节，瓮福集团将进一步提升采购业务管理水平，在现有模式下强采购成本管控，提高采购效率。
综上所述，瓮福集团采购原材料后向磷化集团销售的模式具有合理性符合总额法确认原则，符合市场化交易原则，不存在虚增收入或利益输送的情况。截至本回复出具之日，瓮福集团与磷化集团已经采用共同谈判，独立采购的原材料采购模式，有利于进一步规范瓮福集团的采购业务。
六、核查意见
（一）核查程序
会计师对瓮福集团存在的既是客户又是供应商的情形执行如下核查程序：
1、对涉及客户和供应商重叠的主体，对其管理层实施访谈，了解瓮福集团这些客商之
间既有采购又有销售的原因，了解瓮福集团与相关客商之间的业务是否属于委托加工、受托加工或代理业务。
2、获取瓮福集团采购明细表和销售明细表，对表中交易数据的完整性进行查验。从瓮
福集团ERP系统中的存货核算模块导出存货入库明细表，统计报告期内各期存货采购入库总额，将其与采购明细表中的各期采购总额进行核对，检查是否一致；将销售明细表中各期的
7-3-164销售总额与瓮福集团收入辅助明细账核算的各期收入总额进行核对，检查是否一致。
3、获取瓮福集团识别的受同一最终控制方控制的客商清单，并通过天眼查、国家信用
信息公示系统，了解与识别客商受同一最终控制方控制的情况，并在购销明细表中，将受同一最终控制方的客商识别为既是客户又是供应商的单位。
4、将销售明细表与采购明细表中的单位名称进行双向核对，识别同一单位既是客户又
是供应商的情况。
5、对重叠客商中明显异常情况进行逐一检查。明显异常是指：购销产品相同且购销金额接近，购销产品之间存在“原材料-产成品”对应关系。
6、对明显异常的客商，通过国家信用信息公示系统、天眼查等平台查询相关客商的工
商背景资料，核实其与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系。
7、对涉及客户和供应商重叠的主体，对其进行访谈，了解其与瓮福集团之间存在购销
相同产品的原因，针对购销相同产品的情况，了解是否存在短时间内相互购销的情况，是否属于同批次产品，针对购销的产品存在“原材料-产成品”对应关系的情况，访谈了解提供的原材料与销售的产成品之间是否存在对应关系，如是否指定提供的原材料用于生产销售的产成品，是否从其他方采购原材料，生产的产成品是否由生产方自主决定销售客户和销售价格。对主要重叠客商的访谈情况如下：
年度2020年2021年2022年家数383838
确认销售金额（万元）301240.04609118.33529021.06
销售总金额（万元）490495.55932192.18893822.78
访谈金额比例61.42%65.34%59.19%
确认采购金额（万元）356262.02744700.96753017.64
采购金额（万元）571248.691155044.341158227.07
访谈金额比例62.37%64.47%65.01%
8、获取对重叠客商的采购合同和销售合同，检查相关原材料采购和产成品销售合同是
否相互独立，检查合同条款是否约定了产成品销售价格与原料采购价格的对应关系或存在价格联动情况。
9、从既是客户又是供应商交易明细中，选取采购和销售金额相近的重合客商，对相关
单位采购和销售存在同类产品的情况，进一步核查相关产品的批次、销售出库单、采购入库单、购销金额，结合核实的关联清单，核实相关产品的来源与流向，是否存在循环交易的情况，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。
10、会计师对既是客户又是供应商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）的交易
进行穿透核查，2020年至2022年最终分别实现对4家、10家、12家客商进行终端核查，交易金额占重叠客商中经销及贸易收入的比例分别为55.40%、57.59%和63.81%。根据中介
7-3-165机构的核查情况统计来看，对既是客户又是供应商的客商整体的终端销售如下：
单位：万元年度2022年2021年2020年对重叠客商的销售收入893822.78932192.18490495.55
其中：自产462770.38378631.91308753.88
直销收入355649.17253035.91233241.60
经销收入107121.21125595.9975512.28
贸易431052.40553560.27181741.67
通过访谈、电话确认经销业务终端销售金额44398.9355987.0125230.45
通过访谈、电话确认经销业务终端销售比例41.45%44.58%33.41%
通过访谈、电话确认贸易业务终端销售金额373533.34361854.34123819.23
通过访谈、电话确认贸易业务终端销售比例86.66%65.37%68.13%
11、根据瓮福集团业务的结算周期，对报告期各年度后1-3月的收入执行截止测试，并
重点关注是否存在期后收入冲销的会计记录，核实是否存在退换货的情况。
12、针对瓮福集团与河南昊邦的交易，我们询问瓮福集团管理层及河南昊邦管理层，了
解瓮福集团与河南昊邦的合作背景；获取瓮福集团向河南昊邦采购的明细和对河南瓮福的销售明细，检查购销时间是否接近，核实购销时间接近的原因是否合理。
13、针对瓮福集团与磷化集团的交易，我们获取瓮福集团与磷化集团间购销统计表，检
查相关采购合同和销售合同，对合同约定的货物交付方式、付款条件、付款方式等进行分析，询问了解相关采购和销售定价方法，核实瓮福集团在业务中的价格风险存货风险承担情况。
14、针对与FERTICHEM 之间的相关业务，对相关业务负责人进行访谈，了解业务发生背景；获取FERTICHEM的背景信息，将其股东与瓮福集团花名册及其董事、监事、高级管理人员名单进行比对，检查与瓮福集团是否存在关系；结合资金流检查瓮福集团与FERTICHEM是否存在其他异常资金往来。
2020年，瓮福集团子公司国贸公司为了进行转口贸易，需要选择无关联关系的第三方参与业务，因瓮福集团以前年度与FERTICHEM存在业务往来，因此选择其参与业务。
经核查，FERTICHEM的主要信息如下：
股东是否与瓮福集公司名称注册地址注册资本股东股份股东地址团存在关联关系
ROOM601 ，陈业云
11/FCapati NO.44LANE1460PUDONG
（ CHEM 5100 否FERTICHEM al AVENUEPUDONGNEWAREASHAYEYUN）
RESOURCE Centre151 NGHAICHINA.HKD10000
(HONGKONG) Gloucester ROOM601 ，江富贵
LIMITED RoadWancha NO.44LANE1460PUDONG
（ JIANG 4900 否iHong KONG AVENUEPUDONGNEWAREASHAFUGUI）
NGHAICHINA.前期因将供应商名称与客户名称进行核对的过程中，因为国贸公司和美陆实业对
7-3-166FERTICHEM RESOURCE (HONGKONG) LIMITED(以下简称FERTICHEM)的命名不统一，导致核对出现遗漏，未发现FERTICHEM既是客户又是供应商。后经审核，发现FERTICHEM既是客户又是供应商，且相关交易不具有合理商业理由，当时考虑到其对收入规模影响较小，且对净利润没有影响，因此前期未对其进行调整。现已进行差错更正，抵消2020年国贸公司与FERTICHEM之间的收入24126.36万元。
（二）核查意见
1、为了更加真实、准确地反映此类交易对方与瓮福集团的采购、销售业务的必要性及合理性，原披露既是客户又是供应商情况时，设置的采购及销售金额均为超过2000万元的标准，因此所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大。
2、经核查，未发现其他重大的循环销售或收入确认有误的情形。
3、瓮福集团与相关方之间既有销售又有采购，主要系因产地、品牌及规格差异等原因造成，部分产品购销虽构成“原材料-产成品”对应关系，但不构成委托（受托）加工业务，相关购销均具有合理商业理由，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。报告期各期未发生退换货情况。瓮福集团在与既是客户又是供应商的客商的交易过程中，均不属于代理人。
4、河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企业提供复合
肥、掺混肥贴牌业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公司河南农资公司对外销售，符合商业惯例，具有商业合理性，不存在虚增收入的情况。
5、瓮福集团在对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务中，瓮福集团可以通过取得
货转函或通过主导第三方对磷化集团发货，在销售给磷化集团前对相关货物具有控制权，且具有自主定价权，并承担了存货毁损风险，针对该类业务应按总额法确认收入具有合理性。
6、瓮福集团与磷化集团联合采购可以增加原材料采购的数量，有利于提高采购规模效应，增强对原材料供应商的议价能力，节省采购成本，提高采购效率，交易具有必要性及合理性。
7、现已经将国贸公司与FERTICHEM之间24126.36万元的收入进行抵消，并进行差错更正，更正后，报告期内瓮福集团已经不存在其他相似情形。
8、现场检查前，我们发现瓮福集团账面存在部分无商业实质的大宗贸易业务，该类业务中，瓮福集团无权自主选择供应商和客户，供应商及客户由发起公司确定，瓮福集团无权自主定价，购销价格全部由发起公司确定。针对该类收入，瓮福集团已经按“净额法”进行调整。
7-3-167问题6、关于收入和毛利率
重组报告书披露，（1）磷矿资源相对紧缺，导致磷矿及磷产品价格上升较快，报告期内 PPA销量变动幅度不大、但精细磷酸盐销量大幅上升；（2）2022年 1-8月，磷矿、磷肥、磷化工的毛利率大幅上升，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式；（3）瓮福集团直销客户包括化肥、化工企业和贸易商；（4）报告期各期瓮福集团境外收入占比超过20%，主要通过国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚展开。
请公司补充披露：瓮福集团境内外销售的收入结构和毛利率，境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况。
请公司说明：（1）报告期内 PPA销量变动不大、但精细磷酸盐销量大幅上升的原因；（2）
量化分析各类产品毛利率变动原因，与可比产品毛利率的对比情况，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因；（3）区分客户类型，说明直销收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况；（4）瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式，境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售结构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比；（5）境外销售的销售路径，内部交易情况、抵消分录以及是否存在重复确认收入的情况，不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因，境外销售的退换货情况。
请独立财务顾问和会计师分别说明境内和境外收入的核查主体、核查措施、比例、依
据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【公司回复】
一、瓮福集团境内外销售的收入结构和毛利率，境内外前五大客户的主营业务、客户
类型、销售内容和收入情况
（一）瓮福集团境内外销售的收入结构及毛利率
报告期内，瓮福集团境内外销售收入结构及毛利率（剔除运费）情况如下：
单位：万元
2022年度
境内销售境外销售类占境内占境外型产品类型销售收入收入单价毛利率销售收入收入单价毛利率比例比例
磷肥587710.2221.44%3637.3225.29%181319.1219.19%4294.1941.72%自
磷化工952038.2134.72%7546.8654.70%151741.4516.06%8177.3259.38%产
氟化工119625.884.36%8519.8058.97%122.740.01%15153.2471.04%产
磷矿石57376.212.09%633.7772.25%3289.350.35%1485.0898.46%品
其他化工155329.785.67%--11.61%105.370.01%-85.42%
贸化肥358094.8813.06%3124.951.35%562879.1359.57%4330.865.64%
易化工292010.9610.65%1543.112.30%-0.00%-
产农产品186561.036.80%2256.754.26%-0.00%-
7-3-168品其他贸易1101.380.04%35.46%45372.014.80%6.34%
其他业务31956.551.17%--
收入合计2741805.12100.00%944829.17100.00%
2021年度
境内销售境外销售类占境内占境外型产品类型销售收入收入单价毛利率销售收入收入单价毛利率比例比例
磷肥451084.4920.94%2824.6023.10%242432.7327.45%2933.1129.55%自
磷化工582744.9127.05%5472.5351.42%92855.5110.51%5632.3849.69%产
氟化工107375.534.98%7853.6963.42%622.40.07%10889.2644.29%产
磷矿石68224.223.17%340.5952.77%1098.080.12%849.4497.59%品
其他化工150157.076.97%-10.87%110.710.01%-14.44%
贸化肥382337.0817.75%2494.594.10%525982.4459.56%2173.198.58%
易化工271526.3812.60%1123.601.73%1530.080.17%4139.837.25%
产农产品105185.824.88%646.596.27%-0.00%-
品其他贸易11206.070.52%7.05%18497.802.09%12.02%
其他业务24386.731.13%9.110.00%-
收入合计2154228.30100.00%883138.86100.00%
2020年度
境内销售境外销售类占境内占境外型产品类型销售收入收入单价毛利率销售收入收入单价毛利率比例比例
磷肥395771.9628.06%2269.2521.76%137643.4126.46%2079.4416.18%自
磷化工410874.5529.13%4022.3243.53%63010.2112.11%4163.2549.21%产
氟化工72469.435.14%6487.6260.99%569.180.11%5019.2018.83%产
磷矿石61824.794.38%305.5948.17%2548.520.49%805.8998.03%品
其他化工104956.427.44%-6.81%20.770.00%-1.40%
贸化肥140721.609.98%1934.203.23%297193.2557.14%1659.476.24%
易化工98160.086.96%507.572.61%6754.221.30%491.20-0.94%
产农产品82515.745.85%214.587.75%--
品其他贸易7153.470.51%1.54%12377.162.38%4.90%
其他业务36114.712.56%--
收入合计1410562.75100.00%520116.72100.00%
（二）境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况
1、自产业务直销、经销前五大客户情况
（1）境内自产业务直销、经销前五大客户情况
7-3-1691）报告期内，境内自产业务直销模式前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期/是否
时序客户名主要销售当年度自客户客户主营业合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的匹销售金额为关销售额变动原因间号称产品产直销收用途务行人产品的原因配性联方入比例
经查询该客户官方网站，中化化肥2020年度营业收入
中化化肥是中国中化控为212.56亿元，2021年1-9股有限责任公司旗下公月营业收入为184.50亿元，司，主要业务为化肥的采客户营收规模较大。2020~2022年度，瓮福集团向购与分销。瓮福作为国内2020~2022年度，瓮福集团该客户直销金额总体呈上升中化化磷肥、复合农用物资的
179136.815.06%贸易是重要的磷肥生产商，中化向该客户直销金额分别为趋势，主要原因为磷肥价格
肥肥生产及销售
化肥向瓮福集团采购磷43048.14万元、52502.74万的上涨导致在销量总体平稳
肥并对外销售，双方于元、79136.81万元，与该客的情况下销售金额上升。
2005年开始合作，合作时户经营规模相比，瓮福集团间很长。向其直销金额很小，无法对
20
该客户营收规模产生实质
22性影响。
年
度该客户为化肥、化工品贸2020~2022年度，瓮福集团向易商，主营业务为磷肥、该客户直销金额分别为磷化工产品的销售。2015
4661.22万元、15889.84万元、年开始，瓮福集团与该客44361.47万元，呈上升趋势，
成都百户进行合作，客户采购瓮基于商业保密原因，该客户一方面由于磷肥、PPA 产品价
乐恒科 磷肥、PPA、 磷化工产品 福集团磷肥、磷化工产品 未提供销售收入数据，且未
244361.472.83%贸易否格不断上涨导致销售收入上
技有限磷酸盐的销售后向其下游客户进行销从公开渠道查询到相关内涨；另一方面，瓮福集团与公司售。容。
该客户合资成立了瓮福佰乐该客户曾被中国国际农恒（海南）科技有限公司，用化学品及植保展览会
双方合作进一步紧密，业务评为“优秀出口商和推荐往来及交易规模增加。
供应商”，中国国际农用化
7-3-170占当期/
是否
时序客户名主要销售当年度自客户客户主营业合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的匹销售金额为关销售额变动原因间号称产品产直销收用途务行人产品的原因配性联方入比例学品及植保展览会由中国国际贸易促进委员会
化工行业分会主办，是具有较大知名度和影响力的农用化学品专业展览会。
该客户为深交所科创板
根据客户披露的年报，上市公司，是国内主要的湖南裕2020~2022年度，该客户营锂离子电池正极材料供
能新能业收入分别为9.56亿元、
锂离子电池应商，主要股东包括湘潭源电池70.68亿元、427.90亿元。2022年开始，瓮福集团与该
3 40859.83 PPA 2.61% 自用 正极材料的 否 市国资委下属企业、宁德
材料股与该客户的营收规模相比，客户开始合作。
生产与销售时代、比亚迪等。
份有限 瓮福集团向其直销的 PPA
双方自2022年开始合作，公司金额很小，不会对该客户的客户向瓮福集团采购 PPA营收规模产生较大影响。
用于生产磷酸铁锂。
报告期内，磷化集团营业收入分别为163.92亿元、
136.43亿元、146.27亿元，
瓮福集团向该客户直销金
磷化集团是国内重要的额分别为25707.19万元、
2020~2022年度，瓮福集团向
磷肥、磷化磷肥生产及供应商。该客23091.26万元、31573.50万磷化集 PPA、液氨、 该客户直销金额总体变动不
4 31573.51 2.02% 自用 工产品的生 是 户向瓮福集团采购 PPA、 元。瓮福集团对该客户的直
团精甲醇等大，磷化集团根据其生产需产与销售液氨、精甲醇等用于自身销收入与该客户营业收入要向瓮福集团进行采购。
下游产品的生产。相比，总体趋势基本一致，但与该客户营业收入相比，瓮福集团向该客户的直销
金额很小，不会对该客户的营收规模产生实质性影响。
7-3-171占当期/
是否
时序客户名主要销售当年度自客户客户主营业合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的匹销售金额为关销售额变动原因间号称产品产直销收用途务行人产品的原因配性联方入比例
2021~2022年度，瓮福集团向
该客户直销金额变动较大。
主要原因如下：新福投资子
该客户主营业务为饲料公司福海化工在广东、广西、
及饲料添加剂的销售，是湖南、湖北等地拥有较好的
2021年度、2022年度，该
福海化工的重要钙盐客磷酸二氢钙、磷酸氢钙的销
客户营业收入分别为3.7亿
长沙裕户，瓮福集团与该客户的售渠道，2021年度，福海化磷酸三钙、饲料及饲料元左右、5.0亿元左右，瓮全饲料直接合作自2021年10月工作为瓮福集团下游贸易
523665.82饲料级磷1.51%贸易添加剂的贸否福集团向该客户销售的金有限公开始。该客户向瓮福集团商，瓮福集团向其销售磷酸酸氢钙易额分别为2661.38万元、
司采购磷酸三钙、饲料级磷二氢钙、磷酸氢钙等产品，
23665.82万元，与客户销售
酸氢钙、磷酸二氢钙后，并由福海化工向其下游客户收入变动趋势一致。
利用自身在饲料领域的进行销售。2021年10月开始，资源向客户进行销售。瓮福集团不再通过福海化工销售磷酸二氢钙和磷酸氢钙，由下属的农资公司和国贸公司对外销售。
合计219597.43-14.03%
中化化磷肥、复合农用物资的
152502.744.65%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥肥生产及销售
新福投资为原瓮福集团2020~2022年度，瓮福集团分立新设的主体，新福投向新福投资直销金额分别2020~2021年度，瓮福集团向
20
资在磷肥及钙盐方面具为42322.62万元、49003.33新福投资直销规模相对稳
21年瓮福集团分有一定的销售渠道，瓮福万元、98.74万元；新福投定，变动不大。2022年度，新福投度249003.33磷肥、钙盐4.34%贸易立时的新设是集团向其销售部分磷肥、资销售额分别为瓮福集团根据自身业务发展资
公司钙盐后，新福投资向其客1016240.83万元、950028.12需要，不再向新福投资销售户进行出售。万元、241787.30万元。与磷肥、钙盐产品，由此导致截至本回复出具之日，瓮该客户的营收规模相比，瓮2022年度销售金额下降。
福集团已不再向新福投福集团向其直销的产品金
7-3-172占当期/
是否
时序客户名主要销售当年度自客户客户主营业合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的匹销售金额为关销售额变动原因间号称产品产直销收用途务行人产品的原因配性联方入比例
资销售磷肥及钙盐产品。额很小，不会对该客户的营业收入产生实质性影响。
磷肥、PPA、 磷肥、磷化磷化集
323091.26液氨、精甲2.05%自用工产品的生是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
团醇等产与销售瓮福集团向该客户销售的产
品主要为磷肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情该客户2020~2022年度营业
该客户为中国供销集团况、客户需求、自身生产经
收入分别约为406.20亿元、
有限公司下属公司，主营营安排调整向该客户销售的
420.70亿元、475.80亿元；
业务以化肥产品为核心，自产产品及贸易产品的比瓮福集团向其直销金额分覆盖主要的农用物资销例。
中农控化肥的生别为28826.19万元、
422297.35磷肥1.98%贸易否售。该客户与瓮福集团自2020~2022年度，瓮福集团向
股产、销售22297.35万元、22842.25万
2005年开始合作，保持了该客户自产直销和贸易收入元，与该客户的营收规模相良好的合作关系。该客户的总规模分别为40662.60万比，瓮福集团向其直销的金向瓮福集团采购磷肥并元、48556.80万元、38613.13额很小，不会对该客户的营向下游客户进行销售。万元，销售规模相对稳定。
收规模产生实质性影响。
直销收入变化的原因主要为客户需求的变化及瓮福集团调整向该客户销售的自产产品及贸易产品的比例所致。
该客户为中国中化控股2020~2022年度，瓮福集团向中昊晨
有限责任公司下属企业，基于商业保密原因，该客户该客户直销金额分别为光化工氟化工产品
无水氟化主营业务为氟化工相关未提供销售收入数据，且未12948.35万元、19909.43万
5研究院19909.431.76%自用的生产与销否
氢产品生产与销售，该客户从公开渠道查询到相关内元、20826.93万元，呈上升趋有限公售
采购瓮福集团无水氟化容。势，主要原因是随着双方合司氢用于制冷剂及其他氟作程度的加深及瓮福集团无
7-3-173占当期/
是否
时序客户名主要销售当年度自客户客户主营业合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的匹销售金额为关销售额变动原因间号称产品产直销收用途务行人产品的原因配性联方入比例产品的生产。水氟化氢产能的提高，双方双方合作时间较长，保持业务交易规模不断提高。
了良好的合作关系。
合计166804.11-14.78%
中化化磷肥、复合农用物资的
143048.144.88%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥肥生产及销售瓮福集团分新福投
242322.62磷肥、钙盐4.80%贸易立时的新设是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
资公司中农控化肥的生
328826.19磷肥3.27%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
股产、销售
20 磷肥、PPA、 磷肥、磷化
磷化集
20425707.19液氨、精甲2.92%自用工产品的生是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
年团醇等产与销售
度该客户为湖北省国资委2020~2022年度，瓮福集团向湖北省下属企业，主营业务为磷该客户直销金额分别为基于商业保密原因，该客户黄麦岭肥、磷化工产品的生产与19950.84万元、8857.00万元、
自用磷肥产品的未提供销售收入数据，且未5磷化工19950.84磷精矿2.26%否销售。4627.87万元，呈下降趋势，
生产与销售从公开渠道查询到相关内
有限责双方于2015年开始合作，主要原因为瓮福集团根据其容。
任公司该客户向瓮福集团采购生产经营的需要，主动减少磷矿石用于生产磷肥。对外销售磷矿石数量所致。
合计159854.99-18.13%
7-3-174*2021年度较2020年度自产业务板块前五大直销客户变动情况
A.客户新增情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户新增中昊晨光化工研究院有限公司。报告期内，瓮福集团与该公司均存在业务往来，瓮福集团向中昊晨光化工研究院有限公司直销规模分别为12948.35万元、19909.43万元、20826.93万元，随着双方合作的深入，交易规模不断上升，该客户于2021年进入瓮福集团自产业务直销前五大客户，2022年度，该客户为瓮福集团自产业务直销客户第八位。该客户为中国中化控股有限责任公司下属企业，是国内重要的氟化工企业，需要无水氟化氢生产制冷剂及氟化工下游产品，瓮福集团主动对接接洽该客户，获取相应业务机会。
B.客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户减少湖北省黄麦岭磷化工有
限责任公司，主要原因为瓮福集团根据自身生产经营的需要，主动减少对外销售磷矿石数量，由此导致双方的交易金额不断下降，2021年度，该客户与瓮福集团的交易金额未进入瓮福集团自产业务直销前五大客户。
*2022年度较2021年度自产业务板块前五大直销客户变动说明
A.客户新增情况
2022年度较2021年度，自产业务直销前五大客户新增成都百乐恒科技有限公司、湖南
裕能新能源电池材料股份有限公司、长沙裕全饲料有限公司。
成都百乐恒科技有限公司：该客户属于国内专业的磷肥、磷化工产品贸易商。报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售金额分别为4661.22万元、
15889.84万元、44361.47万元，随着双方合作的加深，交易规模不断提高，该客户于2022年度进入自产业务直销前五大客户。该客户主营业务为磷化工产品的贸易，瓮福集团作为国内重要的磷化工生产企业，双方存在业务契合点，通过沟通接洽达成合作关系。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司：该公司为国内知名的锂离子电池正极材料供应商，双方于2022年度开始合作，该客户由于采购额较大，成为瓮福集团2022年度自产业务直销前五大客户之一。瓮福集团积极拓展 PPA在新能源产业的应用，主动与该客户接洽，双方达成业务合作。
长沙裕全饲料有限公司：该客户主营业务为饲料及饲料添加剂的销售，是福海化工的重要钙盐客户，瓮福集团与该客户的直接合作自2021年10月开始。2021年度，瓮福集团饲料级磷酸二氢钙、磷酸氢钙产品主要由瓮福集团向福海化工销售，再由福海化工向该客户进行销售，2021年10月开始，由瓮福集团直接向该客户进行销售，由此导致该客户与瓮福集团2022年度交易金额上升较大，成为瓮福集团2022年度自产业务直销客户前五名。该客户主营业务为饲料及饲料添加剂的贸易，磷酸三钙、饲料级磷酸氢钙是瓮福集团钙盐的主要品种，双方通过沟通接洽达成业务合作。
B.客户减少情况
7-3-1752022年度较2021年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户减少新福投资、中农控股、中昊晨光化工研究院有限公司。
2022年度，瓮福集团不再通过新福投资下属的福海化工销售钙盐等产品，双方交易金额大幅下降，新福投资于2022年度未进入瓮福集团自
产业务直销前五大客户；报告期内，瓮福集团与中农控股、中昊晨光化工研究院有限公司均存在业务往来，因交易规模的原因未进入2022年度直销前五大客户。
2）报告期内，境内自产业务板块经销模式前五大客户情况如下：
单位：万元
主要占当期/当
客户客户主是否为合作背景、历史及采购发时间序号销售金额销售年度自产经销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因名称营业务关联方行人产品的原因产品销收入比例
2020~2022年度，该客户营业收
入分别为31024.35万元、该客户为磷化工产品贸瓮福集团与该客户合
38244.95万元、55489.93万
南京禄易商，在南京、江苏等华作时间较长，随着合作磷化工元，瓮福集团向其销售自产产弘禄化东市场拥有渠道优势。关系的不断深入以及
1 36861.32 PPA 5.73% 产 品 销 否 品金额分别为 22570.75万元、工 有 限 双方在 2017 年开始合 报告期内 PPA产品价格
售、贸易31819.55万元、36861.32万公司作，该客户成为瓮福集团的上涨，双方业务规模元。瓮福集团向其销售金额与磷化工产品经销商。上升。
该客户销售收入变动趋势基本
2022一致。
年度2020~2022年度，该客户营业收该客户主营业务为化工入分别为52914.13万元、瓮福集团与该客户合
产品的生产与销售，其在88100.87万元、102042.33成都锐作时间较长，随着合作磷化肥、化四川地区的客户资源较万元，瓮福集团向其销售自产兆科技关系的不断深入以及
231865.20肥、4.95%工品的否为丰富。产品金额分别为14960.25万
有 限 公 报告期内 PPA产品价格
PPA 贸易 双方于 2010 年开始合 元、29702.80万元、31865.20
司的上涨，双方业务规模作，该客户成为瓮福集团万元。瓮福集团向其销售金额上升。
磷化工产品经销商。与该客户销售收入变动趋势基本一致。
7-3-176主要占当期/当
客户客户主是否为合作背景、历史及采购发时间序号销售金额销售年度自产经销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因名称营业务关联方行人产品的原因产品销收入比例
2020~2022年度，该客户营业收
该客户主营业务化工产入分别约为3.6亿元、3.8亿元、瓮福集团与该客户合
深圳市品的贸易，其在化工品方4.5亿元，瓮福集团向其销售自作时间较长，随着合作腾龙源化工品面拥有较为丰富的客户产产品金额分别为14426.65关系的不断深入以及
3 29344.47 PPA 4.56% 否
实 业 有 的贸易 资源，双方于 2007 年开 万 元 、 22191.91 万 元 、 报告期内 PPA产品价格限公司始合作，其成为瓮福集团29344.47万元。瓮福集团向其的上涨，双方业务规模PPA产品的经销商。 销售金额与该客户销售收入变 上升。
动趋势基本一致。
2020~2022年度，该客户营业收
该客户在山东省及周边
入分别约为2.1亿元、2.8亿元、瓮福集团与该客户合区域拥有较为丰富的化
青州市3.1亿元，瓮福集团向其销售自作时间较长，随着合作工品销售渠道，是瓮福集恒明贸化工品产产品金额分别为11043.63关系的不断深入以及
4 29014.10 PPA 4.51% 否 团 PPA 产品在山东区域
易 有 限 的贸易 万 元 、 18582.49 万 元 、 报告期内 PPA产品价格
的专营经销商，双方于公司29014.10万元。瓮福集团向其的上涨，双方业务规模
2013年开始合作，合作
销售金额与该客户销售收入变上升。
时间较长。
动趋势基本一致。
2020~2022年度，该客户营业收
入分别约为3.4亿元、5.1亿元、
该客户为农资公司的参8.4亿元，瓮福集团向其销售自股公司，由于该客户其他产产品金额分别为16619.70瓮福集团与该客户的
股东在山东、河北区域拥万元、12863.48万元、
合作时间较长，随着该化肥产有一定的渠道能力，因此26084.50万元。
山东瓮客户下游客户需求的
526084.50磷肥4.05%品的销是各方成立合资公司共同2020~2021年度，瓮福集团向其
福农业变化，瓮福集团向该客售开拓山东、河北区域的磷销售自产产品金额与该客户销户销售金额也会发生肥市场。售收入变动存在差异，变化。
该客户于2016年成立，2021~2022年度变动趋势基本一直保持合作。一致，主要原因为该客户也销售其他渠道来源的磷肥产品，瓮福集团产品仅占其磷肥销售
7-3-177主要占当期/当
客户客户主是否为合作背景、历史及采购发时间序号销售金额销售年度自产经销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因名称营业务关联方行人产品的原因产品销收入比例
的一部分，该客户的销售情况主要根据客户的需求变动而变动。
合计153169.59-23.80%南京禄磷化工弘禄化
1 31819.55 PPA 5.60% 产 品 销 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工有限
售、贸易公司成都锐
磷化肥、化兆科技
229702.80肥、5.23%工品的否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
有限公
PPA 贸易司
2020~2022年度，该客户营业收
该客户主营业务为化工
入分别约为4.5亿元、8.9亿元、瓮福集团与该客户的
中山市产品的销售，其在广东省
7.8亿元，瓮福集团向其销售自合作时间较长，随着该
正 群 化 PPA、 及周边地区拥有一定的
化工品产产品金额分别为8204.93万客户下游客户需求的
20213工贸易29443.19磷酸5.18%否渠道优势。双方于2013
的贸易元、29443.19万元、22506.77变化，瓮福集团向该客年度有限公盐年开始合作，其作为瓮福万元。瓮福集团向其销售金额户销售金额也会发生司集团磷化工产品的经销与该客户销售收入变动趋势基变化。
商，合作时间较长。
本一致。
深圳市腾龙源化工品
4 22191.91 PPA 3.91% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
实业有的贸易限公司青州市恒明贸化工品
5 18582.49 PPA 3.27% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
易有限的贸易公司
合计131739.95-23.19%
7-3-178主要占当期/当
客户客户主是否为合作背景、历史及采购发时间序号销售金额销售年度自产经销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因名称营业务关联方行人产品的原因产品销收入比例南京禄磷化工弘禄化
1 22570.75 PPA 6.13% 产 品 销 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工有限
售、贸易公司化肥产山东瓮
216619.70磷肥4.51%品的销是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
福农业售成都锐
磷化肥、化兆科技
314960.25肥、4.06%工品的否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
有限公
PPA 贸易司深圳市腾龙源化工品
4 14426.65 PPA 3.92% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
实业有的贸易
2020
限公司年度
2020~2022年度，该客户营业收
入分别约为9.5亿元、11亿元、
12亿元，瓮福集团向其销售自
该客户主营业务为农用
产产品金额分别为12246.95
物资的销售，其在新疆区万元、14917.81万元、新疆金域具有较强的磷肥销售瓮福集团与该客户的
12640.52万元。2020~2021年
牛粮桥农用物渠道优势及售后保障能合作时间较长，瓮福集
512246.95磷肥3.33%否度，瓮福集团向其销售自产产
农资有资贸易力。双方于2012年开始团向其销售自产产品品金额与该客户销售收入基本
限公司合作，该客户作为瓮福集的金额基本保持稳定。
一致，2021年度~2022年度存团在新疆区域的磷肥产在差异，主要原因为瓮福集团品经销商。
产品占其销售总额的比例不高，该客户的销售情况主要根据客户的需求变动而变动。
合计80824.31-21.95%
7-3-179*2021年度较2020年度自产业务板块前五大经销客户变动情况
A.客户新增情况
2021年度较2020年度，自产业务板块前五大经销客户新增中山市正群化工贸易有限公
司、青州市恒明贸易有限公司。瓮福集团与上述两家客户合作时间均在10年左右，为长期合作客户。报告期内，瓮福集团与上述客户均存在业务往来，由于交易金额的变化，上述两家客户进入2021年度自产业务板块前五大经销客户。上述客户的主营业务均为化工品的销售及贸易，在当地具有较好的销售渠道，瓮福集团是国内磷化工产品的重要供应商之一，双方通过接洽达成业务合作关系。
B.客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务前五大经销客户减少山东瓮福农业、新疆金
牛粮桥农资有限公司。报告期内，瓮福集团与上述两家客户均存在业务往来，因交易规模原因，上述两家客户未进入2021年度瓮福集团自产业务前五大经销客户。
*2022年度较2021年度自产业务板块前五大经销客户变动情况
A.客户新增情况
2022年度较2021年度，自产业务板块前五大经销客户新增山东瓮福农业。该客户为农
资公司参股公司，双方于2016年开始合作，报告期内均存在业务往来。由于2022年度交易规模的上升，该客户于2022年度进入瓮福集团自产业务前五大经销客户。该客户的其他股东在山东、河北地区具有较好的化肥客户资源及销售渠道，双方通过沟通洽谈达成业务合作，以设立合资公司的形式共同开发山东、河北地区的磷肥销售业务。
B.客户减少情况
2022年度较2021年度，自产业务前五大经销客户减少中山市正群化工贸易有限公司。
报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，因交易规模的原因，该客户2022年度未进入瓮福集团自产业务前五大经销客户。
7-3-180（2）境外自产业务板块前五大客户情况
报告期内，瓮福集团境外自产业务板块均为直销，无经销情况，境外自产业务前五大客户情况如下：
单位：万元占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方
该客户为 Aditya Birla
Group 旗下从事化工
品生产与销售的企基于商业保密原因，该业，Aditya Birla Group 客户未提供销售收入数ADITYA
工业级为印度知名跨国企据，且未从公开渠道查随着双方合作的不断加深BIRLA 磷化工产
磷酸、 业，世界 500 强之一。 询到相关内容。 及报告期内 PPA 产品价格
1 CHEMICALS 57794.52 2.62% 自用 品 的 生 否
（THAILAND 食品级 客户向瓮福采购 PPA 报告期内，瓮福集团向 的上涨，瓮福集团与该客产、销售）LTD. 磷酸 等产品用于精细磷酸 该客户直销金额分别为 户的交易金额不断提高。
盐等的生产。26561.34万元、40145.33双方自2008年开始合万元、57794.52万元。
作，保持了良好的合
2022作关系。
年据该客户官网介绍，该瓮福集团向该客户销售的该单位为日本农业合客户年营业收入约产品主要为磷肥、钙肥，磷酸二作社组织，主营业务44700亿日元（合2268产品来源包括自产产品及日本农民
National 铵、磷 包括农产品的销售和 亿 人 民 币 ， 汇 率 按 贸易外购产品。瓮福集团合作社组Federation 酸 一 农业生产用物资的供 1:0.0507 计算）。 会根据市场情况、客户需织，负责Agricul 铵、过 应。 报告期内，瓮福集团向 求、自身生产经营安排调
246847.952.12%自用农业协同是
Cooperative 磷 酸 双方于1995年开始合 其 直 销 金 额 分 别 为 整向该客户销售的自产产
Association 组合商品钙、磷 作，该客户向瓮福集 1037.78 万元、678.65 万 品及贸易产品的比例。
（Zennoh） 销售与供矿石、 团采购磷肥产品后进 元、46847.95 万元，瓮 2020~2022 年度，瓮福集团应业务磷酸行分销或用于复合肥福集团向其直销金额与向该客户自产产品及贸易的生产。该客户营收规模相比，产品总的销售额分别为数额很小。33111.65万元、61679.85
7-3-181占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方
万元、77891.91万元，总体呈上升趋势，主要原因为双方合作的深入及磷肥价格的上涨。
瓮福集团向该客户直销收入的变化主要原因为瓮福集团调整自产产品及贸易外购产品的比例所致。
报告期内，瓮福集团与该客户均存在磷肥交易业务，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产
品及贸易外购产品，瓮福集团根据客户需要、市场该客户成立于2012
行情、自身生产经营安排，年，主营业务为化肥基于商业保密原因，该对向该客户销售的产品来
的生产与销售，其在客户未提供销售收入数源结构进行调整，瓮福集Aries 印度市场具有较强的 据，且未从公开渠道查磷酸二化肥产品团向该客户总的销售金额
3 Fertilizers 44924.57 2.03% 贸易 是 渠道优势，该客户向 询到相关内容。
铵贸易销售分别为6854.51万元、
Group Pte Ltd 瓮福集团采购磷肥后 2022 年度，瓮福集团向
50455.25万元、75569.27
向其下游客户销售。该客户直销金额为万元，呈上升趋势，主要双方于2012年开始合44924.57万元。
原因是报告期内，国际磷作，合作时间较长。
肥市场高景气，国外客户的磷肥需求量上升，磷肥价格上涨。
该客户在2020~2021年度
为磷化集团控股企业，瓮福集团与其交易金额合并
7-3-182占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方在磷化集团报表内；2022年度，磷化集团基于自身经营管理需要，出售了持有的该客户股权，该客户在2022年度不再纳入磷
化集团合并报表，瓮福集团与该客户的交易金额单独进行统计。
瓮福集团向该客户销售的
产品主要为磷肥、钙肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需
求、自身生产经营安排调整向该客户销售的自产产
该客户为新西兰重要基于商业保密原因，该磷酸二品及贸易产品的比例。
的化肥产品生产及供客户未提供销售收入数
铵、硫2020~2022年度，瓮福集团应商，成立于1947年，据，且未从公开渠道查BALANCE 酸铵、 化肥产品 向该客户自产产品及贸易
自用、其采购瓮福集团磷肥询到相关内容。
4 AGRI-NUTRI 13647.01 饲料级 0.62% 的生产、 否 产品总的销售额分别为
贸易产品在新西兰进行销报告期内，瓮福集团向ENTS LTD 磷酸氢 销售 37679.61 万元、54736.48售，双方合作近20该客户直销金额分别为钙、过万元、58514.19万元，总年，保持了良好的合894.21万元、569.97万磷酸钙体呈上升趋势，主要原因作关系。元、13647.01万。，为双方合作的深入及磷肥价格的上涨。
瓮福集团向该客户直销收入的变化主要原因为瓮福集团调整向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例所致。
7-3-183占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方瓮福集团向该客户销售的
产品主要为钙肥、复合肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需
求、自身生产经营安排调整向该客户销售的自产产品及贸易产品的比例。
该客户成立于19702020~2022年度，瓮福集团年，是澳大利亚重要基于商业保密原因，该向该客户自产产品及贸易的农业综合服务企客户未提供销售收入数产品总的销售额分别为
过磷酸业，化肥产品的生产据，且未从公开渠道查40763.79万元、53719.73NUTRIEN AG 化肥产品
钙、复自用、和销售是其主营业务询到相关内容。万元、46618.63万元。
5 SOLUTIONS 11072.27 0.50% 的生产、 否
合肥、贸易之一。该客户向瓮福报告期内，瓮福集团向2020~2021年度，双方交易LIMITED 销售
硫酸铵集团采购磷肥产品后该客户直销金额分别为金额上升，主要原因是客向下游客户销售。双1478.86万元、6063.06户需求的增加及产品价格方于2018年开始合万元、11072.27万元。的上涨；2022年度，双方作。交易金额下降，主要原因为保证国内粮食生产的需要及出口法检政策的影响，该年度瓮福集团肥料出口量下降较大，为了保证境外长协及合作时间长
的客户需求，减少了合作时间相对较短的客户供肥数量所致。
合计174286.327.89%
ADITYA
2021食品级磷化工产
1 BIRLA 40145.33 2.37% 自用 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
年磷酸品的生
CHEMICALS
7-3-184占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方
（THAILAND 产、销售）LTD.该客户成立于1989年，主营业务为化工基于商业保密原因，该品的生产和销售。其客户未提供销售收入数食品级在印尼等东南亚市场据，且未从公开渠道查SUN PLAN 化工品的 随着双方合作的深入及
磷酸、自用、拥有较为丰富的客户询到相关内容。
2 DEVELOPME 7948.49 0.47% 生产、贸 否 PPA 产品价格的上涨，交
工业级贸易资源，其向瓮福集团报告期内，瓮福集团向NT L TD. 易与销售 易规模有所上涨。
磷酸 采购 PPA 后直接对外 该客户直销金额分别为
销售或深加工后再行4238.27万元、7948.49销售。双方于2019年万元、7440.44万元。
度开始合作。
硫酸
NUTRIEN AG 铵、磷 化肥产品
自用、
3 SOLUTIONS 6063.06 酸 二 0.36% 的生产、 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
贸易
LIMITED 铵、磷 销售酸一铵
根据该客户官网数据，该客户成立于19652020~2021该客户年度
食品级年，是一家国际知名的营业收入为7.18亿澳磷酸、的化学化工品的分销元、7.96亿澳元（约合工业级能源、化商。其在澳大利亚和34.54亿元人民币、38.29随着双方合作的深入及
REDOX 磷酸、 工产品的 北美市场拥有丰富的 亿元人民币，按 1:4.81
4 5638.83 0.33% 贸易 否 PPA 价格的上涨，交易规LIMITED 磷酸二 贸易、销 客户资源，其向瓮福 计算），报告期内，瓮模有所上涨。
氢钾、售集团采购磷化工产品福集团向其销售的金额
磷酸二后对外销售。双方合分别为2458.86万元、铵作近十年，保持了良5638.83万元、6069.17好的合作关系。万元，与该客户营业收入规模相比，瓮福集团
7-3-185占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方向其销售金额极小。
该客户成立于1996
基于商业保密原因，该年，主营业务为化工客户未提供销售收入数
品的贸易，该客户在农业、化据，且未从公开渠道查LIKIT KIMYA 土耳其及欧洲等地拥 随着双方合作的深入及
食品级自用、工产品的询到相关内容。
5 SAN.VE 5554.37 0.33% 否 有较为丰富的客户资 PPA 价格的上涨，交易规
磷酸贸易生产、销2020~2022年度，瓮福集TIC.A.S. 源，其向瓮福集团采 模有所上涨。
售团向其销售金额分别为购磷化工产品后向其
2589.31万元、5554.37
下游客户销售，双方万元、9380.60万元。
于2018年开始合作。
合计65350.083.85%
ADITYA食品级
BIRLA 磷化工产
磷酸、
1 CHEMICALS 26561.34 2.13% 自用 品 的 生 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
（THAILAND 工业级 产、销售）LTD. 磷酸
基于商业保密原因，该
2020该客户主营业务为化食品级客户未提供销售收入数
年学化工品的出口销售
磷酸、据，且未从公开渠道查NEW CHINA 业务。双方于 2013 年 随着双方合作的深入及工业级化工贸询到相关内容。
2 CHEMICALS 5627.75 0.45% 贸易 否 开始合作，其采购的 PPA 价格的上涨，交易规
磷酸、易、分销2020~2022年度，瓮福集CO.LTD 瓮福集团磷化工产品 模有所上涨。
磷酸二团向其销售金额分别为
主要销往南美、非洲
氢钾5627.75万元、5054.06市场。
万元、10514.72万元。
7-3-186占当期自是否
序主要销客户合作背景、历史及采销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额产产品收主营业务关联销售额变动原因号售产品用途购发行人产品的原因匹配性入比例方
SUN 食品级 化工品的
PLANDEVEL 磷酸、 自用、
34238.270.34%生产、贸否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
OPMENT 工业级 贸易
LTD. 易与销售 磷酸
BALANCE 磷酸二 化肥产品
4 AGRI-NUTRI 3830.91 铵、硫 0.31% 贸易 的生产、 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
ENTS LTD 酸铵 销售
食品级农业、化
LIKIT
磷酸、自用、工产品的
5 KIMYASAN.V 2589.31 0.21% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工业级贸易生产、销
ETIC.A.S.磷酸售
合计42847.573.43%
1）2021年度较2020年度境外自产业务板块前五大直销客户变动说明
*客户新增情况
2021年度较 2020年度境外自产业务板块前五大直销客户新增 NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED、REDOX LIMITED。
NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED：报告期内，瓮福集团与该客户一直开展磷肥业务，瓮福集团向该客户销售的磷肥产品主要来源为自产及贸易外购产品。瓮福集团向该客户自产及贸易的销售情况主要根据客户订单的需要及瓮福集团当时的经营安排确定。2021年度，瓮福集团向该客户销售的自产磷肥数量上升，金额为6063.06万元，由此进入瓮福集团境外自产业务前五大客户。澳大利亚农业发达，化肥需求量大，该客户作为澳大利亚重要的化肥销售企业之一，瓮福集团主动沟通接洽，双方达成业务合作。
REDOX LIMITED为国际知名的化工品贸易商，报告期内，瓮福集团与该客户一直存在业务合作，交易产品大部分为 PPA。随着双方合作的深入及 PPA产品价格的上升，瓮福集团向其销售的金额上升，该客户于 2021年度进入瓮福集团境外直销前五大客户。该客户主营业务为化学化工品的贸易，瓮福集团为进一步开拓澳大利亚及北美市场，主动接洽业务机会，达成合作关系。
7-3-187*客户减少情况
2021 年度较 2020 年度，自产业务境外前五大客户减少 NEW CHINA CHEMICALS CO.LTD
及 BALANCE AGRI-NUTRIENTS LTD。
NEW CHINA CHEMICALS CO.LTD：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，因交易规模的原因，该客户在2021年度未进入瓮福集团自产业务境外前五大客户。
BALANCE AGRI-NUTRIENTS LTD：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。2020~2022年度，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销售额分别为37679.61万元、54736.48万元、58514.19万元，总体呈上升趋势。由于瓮福集团根据客户需求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2021年度销售的自产产品金额下降，该客户未进入2021年度瓮福集团自产业务境外前五大客户。
2）2022年度较2021年度境外自产业务板块前五大直销客户变动说明
*客户新增情况
2022 年度较 2021 年度，瓮福集团境外自产业务前五大客户新增 National Federation
Agricul Cooperative Association（Zennoh）、Aries Fertilizers Group Pte Ltd、Balance
Agri-Nutrients Ltd。
报告期内，瓮福集团与 National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）、Balance Agri-Nutrients Ltd均有业务往来，主要销售产品为磷肥，2022年度，瓮福集团向上述两家境外客户销售的自产磷肥产品数量增加，因此上述两家客户进入2022年度境外自产业务前五大直销客户。报告期内，瓮福集团与 Aries Fertilizers Group PteLtd均存在磷肥交易业务，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品，瓮福集团向该客户总的销售金额分别为6854.51万元、50455.25万元、75569.27万元，呈上升趋势，主要原因是报告期内，国际磷肥市场高景气，国外客户的磷肥需求量上升，磷肥价格上涨。2022年度，由于该客户不再纳入磷化集团合并报表范围，进行单独统计，同时瓮福集团根据经营需要调整了向该客户销售产品的磷肥来源结构，该客户在2022年度进入瓮福集团境外自产业务前五大直销客户。
National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）是日本农业合作社组织，其具有大量的化肥需求，瓮福集团作为国内重要磷肥生产企业，主动沟通业务机会，双方达成业务合作。Aries Fertilizers Group Pte Ltd 在印度市场具有较强的化肥客户资源，瓮福集团主动接洽业务机会，通过合作进一步开拓印度市场。Balance Agri-NutrientsLtd是新西兰重要的化肥生产及供应商，新西兰农业产业发达，化肥需求量大，瓮福集团主动沟通接洽，达成业务合作，进一步布局新西兰化肥市场。
7-3-188*客户减少情况
2022年度较 2021年度，瓮福集团自产业务境外前五大客户减少 SUN PLAN DEVELOPMENT L TD.、LIKIT KIMYA SAN.VE TIC.A.S.及 REDOX LIMITED三家客户。报告期内，瓮福集团与上述三家客户均存在业务往来，因交易规模的原因，上述三家客户未进入瓮福集团2022年度自产业务境外前五大客户。
2、贸易业务板块前五大客户情况
（1）境内贸易业务板块前五大客户情况
报告期内，境内贸易业务板块前五大客户情况如下：
单位：万元占当期是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例
报告期内，磷化集团销售收入分别为
163.90亿元、136.40亿
为充分发挥双方原材料采购量元、146.27亿元；瓮福的优势，2019年下半年开始，集团向其销售金额分瓮福集团2021~2022年硫磺、磷肥、磷
瓮福集团与磷化集团在采购上别为102167.30万元、度对磷化集团贸易收
煤、石油化工产品
20221磷化集团294368.0420.36%自用是进行合作，由瓮福集团采购相287993.12万元、入较2020年度大幅提
焦、水泥的生产与
年关原材料后销售给磷化集团。294368.04万元。瓮福高主要是由于硫磺价等销售
2022年11月以来，双方已实现集团向该客户贸易业格的大幅上涨所致。
分别独立采购。务与该客户营收规模相比，金额较小，无法实质影响该客户的营收规模。
2河南昊邦44208.52磷肥、复3.06%贸易化肥产品否该客户在河南地区拥有较强的报告期内，该客户对瓮福集团向该客户销
7-3-189占当期
是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例
合肥、掺的销售客户资源及销售渠道。为充分外销售金额分别为6.8售的产品主要为磷肥，混肥发挥各自优势，瓮福集团与该亿元、7.7亿元、11.6产品来源包括自产产客户合资成立了河南瓮福农亿元，瓮福集团贸易品及贸易外购产品。瓮资，由该客户控股。双方通过业务向其销售金额分福集团会根据市场情河南瓮福农资共同开拓河南化别为14520.58万元、况、客户需求、自身生肥市场。30852.45万元、产经营安排调整向该瓮福集团向该客户销售自产或44208.52万元。瓮福客户销售的自产产品贸易外购的磷肥产品，该客户集团向该客户的贸易及贸易产品的比例。
再向自身下游客户进行销售。业务金额与该客户的2020~2022年度，瓮福对外销售金额变动趋集团向该客户自产产势基本一致。品及贸易产品总的销售额分别为22735.02
万元、39582.76万元、
52069.51万元，总体呈
上升趋势，主要原因为客户需求的增加及磷肥价格的上涨。
瓮福集团向该客户贸易收入的变化与总的销售收入变动趋势基本一致。
7-3-190占当期
是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例
2020~2022年度，该客
户营业收入分别约为
该客户为农资公司合资公司，3.4亿元、5.1亿元、8.4该客户其他股东在山东、河北亿元，瓮福集团贸易2020~2022年度，随着磷酸二等地区具有一定的销售优势，业务向其销售金额分当地客户下游需求增山东瓮福铵、复合化肥产品各方成立该公司负责山东、河别为10737.00万元、加及磷肥价格的上涨，
340746.382.82%贸易是
农业肥、掺混的销售北等地区的磷肥销售，基于物34024.20万元、瓮福集团向该客户的肥流运输考虑，瓮福集团外采部40746.38万元。瓮福贸易业务金额呈上升分磷肥向该公司销售，再由该集团向该客户的贸易趋势。
公司对外销售。业务金额与该客户的对外销售金额变动趋势基本一致。
2021~2022年度，该客
户营业收入分别约为
该客户成立于2003年，是专业
14亿元、17.3亿元。
从事化肥、化工品国际贸易的瓮福集团向该客户的公司，该客户在2021年度参与2021~2022年度，随着上海好年贸易业务收入分别为
过磷酸化肥、化瓮福集团硫磺供应，双方开始双方合作的深入，双方
4国际贸易21660.281.50%贸易否7367.83万元、钙工品贸易合作，瓮福集团利用自身在磷的交易数量及交易金有限公司21660.28万元，瓮福肥磷化工方面的信息优势，采额都呈上升趋势。
集团向该客户贸易收
购部分钙肥对其销售，该客户入金额与该客户的营再向其境外客户销售。
业收入变动趋势基本一致。
7-3-191占当期
是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例该客户为上交所上市公司厦门国贸集团股份有限公司
2022年度，该客户未
（600755.SH）控股子公司，主厦门国贸披露营业收入情况。
农产品贸要业务为农产品贸易。双方瓮福集团与该客户
5农产品有20057.07玉米1.39%贸易否瓮福集团向该客户贸
易2022年开始合作。瓮福集团依2022年度开始合作。
限公司易收入为20057.07万托其在东北地区的地域优势收元。
购玉米后向该客户进行销售，该客户再对外销售。
合计421040.2829.12%
硫磺、磷肥、磷
煤、石油化工产品
1磷化集团287993.1221.88%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
焦、水泥的生产与等销售
基于商业保密原因，该客户未提供销售收该客户为北大荒农垦集团有限入数据，且未从公开瓮福集团对该客户贸公司下属农资销售企业，负责
2021黑龙江北渠道查询到相关内易收入变动原因主要
磷酸二农用物资北大荒农用物资的采购和销
年2大荒农资47060.353.58%自用否容。为客户需求量的增加铵的销售售。双方于2020~2021年合作，有限公司2020~2021年度，瓮福及磷肥产品价格的上瓮福集团采购符合要求的磷肥集团对该客户贸易收涨。
产品向其销售。
入金额为12403.94万
元、47060.35万元。
磷肥、复山东瓮福化肥产品
334024.20合肥、掺2.58%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
农业的销售混肥
7-3-192占当期
是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例
磷肥、复化肥产品
4河南昊邦30852.45合肥、掺2.34%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
的销售混肥瓮福集团向该客户销
售的产品主要为磷肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情
该客户2020~2022年况、客户需求、自身生该客户为中国供销集团有限公度营业收入分别约为产经营安排调整向该
司下属公司，主营业务以化肥
406.20亿元、420.70亿客户销售的自产产品
产品为核心，覆盖主要的农用元、475.80亿元；瓮福及贸易产品的比例。
物资的销售。该客户与瓮福集磷肥、复集团对该客户贸易收2020~2022年度，瓮福化肥的生团自2005年开始合作，保持了
5中农控股26259.45合肥、掺1.99%贸易否入分别为11836.40万集团向该客户自产直
产、销售良好的合作关系。根据客户的混肥元、26259.45万元、销和贸易收入的总规需要，瓮福集团外购部分符合
15770.89万元，瓮福模分别为40662.60万
要求的磷肥产品向其销售，该集团对其贸易业务收元、48556.80万元、客户再通过自身渠道向下游客
入与该客户营业收入38613.13万元，销售规户销售。
规模相比，比例极小。模相对稳定。贸易收入变化的原因主要为客户需求的变化及瓮福集团调整向该客户销售的自产产品及贸易产品的比例所致。
合计426189.5832.38%
7-3-193占当期
是否有
序主要销贸易产客户客户的主合作背景、历史及采购发行人销售收入与客户经营时间客户名称销售金额关联关销售额变动原因号售产品品收入用途营业务产品的原因的匹配性系比例
硫磺、磷肥、磷
煤、石油化工产品
1磷化集团102167.3015.84%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
焦、水泥的生产与等销售该客户为北京首农食品集团有
限公司下属从事粮油贸易的企基于商业保密原因，瓮福集团与该客户仅北京京粮业，实际控制人为北京市国资该客户未提供销售收在2020年度根据客户大谷粮油
219318.68玉米3.00%贸易粮食贸易否委。瓮福集团利用自身在东北入数据，且未从公开需求进行了一笔粮食
贸易有限
地区粮食贸易的优势，向该客渠道查询到相关内贸易业务，后续未继续公司
户销售玉米，该客户再向自身容。开展业务合作。
2020
下游客户进行销售。
年
磷肥、复化肥产品
3河南昊邦14520.58合肥、掺2.25%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
的销售混肥黑龙江北磷酸二农用物资
4大荒农资12403.941.92%自用否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
铵的销售有限公司
磷肥、复化肥的生
5中农控股11836.40合肥、掺1.84%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
产、销售混肥
合计160246.9024.85%
7-3-1941）2021年度较2020年度境内贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2021年度较2020年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增山东瓮福农业，该客户
为农资公司合资企业，2021年度，随着山东地区客户需求的增加，瓮福集团对该客户的贸易收入金额增加，该客户于2021年度进入瓮福集团境内贸易业务前五大客户。该公司的其他股东在山东地区具有渠道优势，双方通过沟通达成业务合作共同开拓山东市场。
*客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户减少北京京粮大谷粮油贸易
有限公司，瓮福集团与该客户仅在2020年度根据客户需求发生一笔玉米贸易业务，后续未再发生其他业务。
2）2022年度较2021年度境内贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2022年度较2021年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增上海好年国际贸易有限
公司、厦门国贸农产品有限公司。
上海好年国际贸易有限公司：该客户与瓮福集团自2021年度开始合作，随着交易规模的扩大，该客户于2022年度进入公司境内贸易业务前五大客户。该客户于2021年度参与瓮福集团硫磺供应商谈判，双方由此建立业务合作关系。
厦门国贸农产品有限公司：该客户为上交所上市公司厦门国贸集团股份有限公司
（600755.SH）控股子公司，主营业务为农产品的贸易，该客户为瓮福集团根据自身在东北
地区玉米贸易方面的优势，主动对接客户需求，获取业务机会。
*客户减少情况
2022年度较2021年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户减少黑龙江北大荒农资有限
公司、中农集团控股股份有限公司。
黑龙江北大荒农资有限公司：2022年度，瓮福集团位于该客户发生贸易业务往来。
中农控股：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。2020~2022年度，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销售额分别为40662.60万元、48556.80万元、38613.13万元。由于瓮福集团根据客户需求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2022年度销售的贸易外购产品金额下降，该客户未进入2022年度瓮福集团贸易业务境内前五大客户。
7-3-195（2）境外贸易业务板块前五大客户情况
报告期内，境外贸易业务板块前五大客户情况如下：
单位：万元占当期客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例
该客户成立于1989年，基于商业保密原因，该客户未为国际知名的化肥生该客户为瓮福集团长
提供销售收入数据，且未从公化肥等产与销售商，在澳大利期合作伙伴，随着客开渠道查询到相关内容。
SUMMIT 产 品 的 亚市场具有较强的渠 户需求及磷肥价格的
162283.68磷肥4.31%贸易否2020~2022年度，瓮福集团向
FERTILIZER 生产、销 道优势。该客户为瓮福 上涨，瓮福集团与该该客户贸易收入分别为
售集团长期合作客户，向客户的交易金额不断
26897.82万元、50045.98万
瓮福集团采购磷肥后上涨。
元、62283.68万元。
在境外分销。
该客户成立于1973年，控股股东为双日株式
2022
会社（东京交易所上市年公司），该客户总部位基于商业保密原因，该客户未该客户为瓮福集团长
THAI 于泰国，主营业务为复 提供销售收入数据，且未从公化 肥 等 期合作伙伴，随着客CENTRAL 合肥生产与销售。瓮福 开渠道查询到相关内容。
产品的户需求及磷肥价格的
2 CHEMICAL 48550.58 磷肥 3.36% 自用 否 集团利用自身信息及 2020~2022 年度，瓮福集团向
生产、销上涨，瓮福集团与该PUBLIC 渠道优势外采磷肥对 该 客 户 贸 易 收 入 分 别 为
CO.LTD 售 客户的交易金额不断其销售，其采购瓮福集 6676.60 万元、38392.02 万元、上涨。
团化肥产品用于复合48550.58万元。
肥的生产，双方2003年开始合作，合作关系良好。
7-3-196占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例瓮福集团向该客户销售的产品主要为磷
肥、钙肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客
户需求、自身生产经营安排调整向该客户该客户为新西兰重要销售的自产产品及贸的化肥产品生产及供
基于商业保密原因，该客户未易产品的比例。
应商，成立于1947年，提供销售收入数据，且未从公2020~2022年度，瓮福瓮福集团根据其需求
BALLANCE 自 化 肥 产 开渠道查询到相关内容。 集团向该客户自产产磷酸二铵、外采部分磷肥产品对
3 AGRI-NUTRIE 44867.18 3.10% 用、 品 的 生 否 2020~2022 年度，瓮福集团向 品及贸易产品总的销
过磷酸钙其销售，其采购瓮福集NTS LTD 贸易 产、销售 该 客 户 贸 易 收 入 分 别 为 售额分别为 37679.61团磷肥产品在新西兰
36785.40万元、54166.51万万元、54736.48万元、进行销售，双方合作年元、44867.18万元。58514.19万元，总体近20年，保持了良好呈上升趋势，主要原的合作关系。
因为双方合作的深入及磷肥价格的上涨。
瓮福集团向该客户贸易收入的变化主要原因为瓮福集团调整向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例所致。
NUTRIEN AG 自 化 肥 产 该客户成立于 1970 年， 基于商业保密原因，该客户未 瓮福集团向该客户销磷肥、尿
4 SOLUTIONS 35546.36 2.46% 用、 品 的 生 否 是澳大利亚重要的农 提供销售收入数据，且未从公 售的产品主要为钙
素、氯化钾
LIMITED 贸易 产、销售 业综合服务企业，化肥 开渠道查询到相关内容。 肥、复合肥，产品来
7-3-197占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例
产品的生产和销售是报告期内，瓮福集团对该客户源包括自产产品及贸其主营业务之一。瓮福贸易收入分别为39284.94万易外购产品。瓮福集集团利用自身在化肥元、47656.66万元、35546.36团会根据市场情况、
方面的信息及渠道优万元。客户需求、自身生产势，外购化肥产品后向经营安排调整向该客其销售，该客户再向自户销售的自产产品及身下游客户销售。双方贸易产品的比例。
于2018年开始合作2020~2022年度，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销
售额分别为40763.79
万元、53719.73万元、
46618.63万元。
2020~2021年度，双方
交易金额上升，主要原因是客户需求的增加及产品价格的上涨；2022年度，双方交易金额下降，主要原因为保证国内粮食生产的需要及出口法
检政策的影响，该年度瓮福集团肥料出口
量下降较大，为了保证境外长协及合作时
间长的客户需求，减少了合作时间相对较短的客户供肥数量所
7-3-198占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例致。
该客户为韩国知名化
肥、化工产品生产与贸
基于商业保密原因，该客户未易商。瓮福集团利用自提供销售收入数据，且未从公随着该客户磷矿石需化工产身信息及资源优势，外Namhae 自 开渠道查询到相关内容。 求量的增加及境外磷品的生购磷矿石向其销售，其
5 Chemical 33873.62 磷矿砂 2.34% 用、 否 报告期内，瓮福集团对该客户 矿石价格的快速上
产、销售采购磷矿石后用于磷
Corporation 贸易 贸易收入分别为 7654.65 万 涨，瓮福集团对该客及贸易肥生产或向自身下游
元、11594.23万元、33873.62户的贸易收入上涨。
客户销售。双方于2005万元。
年开始合作，合作关系良好
合计225121.4315.57%
2020~2021年度，随着
客户需求的增加以及
该客户成立于1982年，磷肥价格的上涨，双基于商业保密原因，该客户未为专业的化肥产品国方交易规模上涨较
提供销售收入数据，且未从公际贸易商，瓮福集团外快，2022年度，为了化肥等开渠道查询到相关内容。
2021 NITRON 购磷肥产品向其销售， 优先保证国内磷肥供
1109410.18磷肥8.31%贸易产品的否报告期内，瓮福集团对该客户
年 GROUP LLC 该客户采购后主要向 给及出口法检政策的
销售贸易收入分别为12596.07万
澳大利亚及南美地区影响，瓮福集团化肥元、109410.18万元、21487.71再次销售。双方建立了出口量下降较大，导万元。
良好的合作关系。致瓮福集团向该客户的化肥销售量下滑较大。
7-3-199占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例
2020~2021年度，随着
该客户磷肥需求量的
该客户成立于1948年，增加以及磷肥价格的基于商业保密原因，该客户未是一家总部位于瑞士上涨，双方交易规模提供销售收入数据，且未从公的国际知名化肥、化工上涨较快，2022年度，开渠道查询到相关内容。
AMEROPA 化肥、化 品贸易商，瓮福集团根 为了优先保证国内磷
265394.05磷肥4.97%贸易否报告期内，瓮福集团对该客户
AG 工贸易 据其需求外购磷肥向 肥供给及出口法检政
贸易收入分别为7755.20万其销售，该客户再向其策的影响，瓮福集团元、65394.05万元、82.31万
下游客户享受，双方建化肥出口量下降较元
立了良好的合作关系。大，导致瓮福集团向该客户的化肥销售量下滑较大。
瓮福集团向该客户销售的产品主要为磷
该单位为日本农业合肥、钙肥，产品来源作社组织，主营业务包包括自产产品及贸易日本农
括农产品的销售和农据该客户官网介绍，该客户年外购产品。瓮福集团民合作
National 业生产用物资的供应， 营业收入约 2268 亿人民币。 会根据市场情况、客社组织，Federation 年营业收入约 44700 报告期内，瓮福集团向其贸易 户需求、自身生产经负责农Agricul 亿日元（合 2268 亿人 收入分别为 32073.87 万元、 营安排调整向该客户
361001.20磷肥4.63%自用业协同是
Cooperative 民币，汇率按 1:0.0507 61001.20 万元、31043.96 万 销售的自产产品及贸Association 组 合 商 计算）。双方于 1995 元，瓮福集团对其贸易收入金 易产品的比例。
（Zennoh） 品 销 售 年开始合作，该客户向 额相比其营业收入，比例很 2020~2022 年度，瓮福与供应瓮福集团采购磷肥产小。集团向该客户自产产业务品后用于分销或作为品及贸易产品总的销
复合肥材料生产。售额分别为33111.65万元、61679.85万元、
77891.91万元，总体
7-3-200占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例
呈上升趋势，主要原因为双方合作的深入及磷肥价格的上涨。
瓮福集团向该客户贸易收入的变化主要原因为瓮福集团调整自产产品及贸易外购产品的比例所致。
BALLANCE 自 化 肥 产
4 AGRI-NUTRIE 54166.51 磷肥 4.12% 用、 品 的 生 否 参见上文 参见上文 参见上文
NTS LTD 贸易 产、销售化肥等
SUMMIT
550045.98磷肥3.80%贸易产品的否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
FERTILIZER销售
合计340017.9225.83%
复合肥、过
磷酸钙、尿
素、磷酸二
NUTRIEN AG 自 化 肥 产
铵、磷酸一
1 SOLUTIONS 39284.94 6.09% 用、 品 的 贸 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
铵、硫酸一
2020 LIMITED 贸易 易销售
铵、氯化年
钾、微量元素
BALANCE 过磷酸钙、 自 化 肥 产
2 AGRI-NUTRIE 36785.40 磷酸二铵、 5.70% 用、 品 的 生 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
NTS LTD 磷酸一铵 贸易 产、销售
7-3-201占当期
客户的是否
序主要销售贸易产客户合作背景、历史及采购销售收入与客户经营的匹配时间客户名称销售金额主营业关联销售额变动原因号产品品收入类型发行人产品的原因性务方比例日本农民合作
National 社组织，Federtion
磷酸二铵、负责农
Agricul
332073.87磷酸一铵、4.97%自用业协同是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
Cooperative
Association 过磷酸钙 组 合 商（Zennoh） 品 销 售与供应业务
磷酸二铵、化肥等
SUMMIT
426897.82磷酸一铵、4.17%贸易产品的否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
FERTILIZER过磷酸钙销售
2020~2022年度，该客户营业2020~2021年度，瓮福
该客户成立于1977年，收入分别为7.6亿新西兰元、集团向该客户的贸易为新西兰一家规模化
7.12亿新西兰元、9.23亿新西收入金额基本保持稳
的综合性农业服务商兰元，约合32.77亿元人民币、定。2022年度，双方化肥、磷和产品供应商，是澳大磷矿石、磷30.70亿元人民币、39.80亿元的交易金额下降，主化工产利亚最大的化肥业务RAVENSDOW 酸二铵、磷 人民币（按照 1:4.31 比例计 要是受优先保证国内
526087.404.05%贸易品的生否生产及销售商之一。瓮N LIMITED 酸一铵、过 算），瓮福集团向其贸易收入 磷肥供给及出口法检产及销福集团依靠其在磷肥
磷酸钙金额分别为26087.40万元、政策的影响，瓮福集售领域的信息及资源优
27074.65万元、21195.69万团2022年度磷肥出口
势外购磷肥向其销售，元。瓮福集团对其贸易收入金量整体下滑，对该客其采购后再向下游客额较该客户营业收入金额较户的销量也有所下户进行分销。
小。滑。
合计161129.4424.99%
7-3-2021）2021年度较2020年度境外贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2021 年度较 2020 年度，瓮福集团境外贸易业务前五大客户新增 AMEROPA AG、NITRON
GROUP LLC，上述两家客户均为公司长时间合作客户，均为国际专业的化肥、化工产品贸易商，由于客户需求的变化导致瓮福集团与双方交易金额的变化，两家客户于2021年度进入瓮福集团境外贸易业务前五大客户。
上述两家客户在化肥、化工的境外销售具有客户资源及渠道优势，瓮福集团与上述客户沟通接洽达成业务合作，进一步布局境外市场。
*客户减少情况
2021 年度较 2020 年度，瓮福集团境外贸易前五大客户减少 NUTRIEN AG SOLUTIONS
LIMITED及 RAVENSDOWN LIMITED。
NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。2020~2022年度，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销售额分别为40763.79万元、53719.73万元、46618.63万元。由于瓮福集团根据客户需求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2021年度销售的贸易外购产品金额变化，该客户未进入2021年度瓮福集团贸易业务境内前五大客户。
RAVENSDOWN LIMITED：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，因交易规模的变化，该客户未进入瓮福集团2021年度境外贸易业务前五大客户。
2）2022年度较2021年度境外贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2022年度较 2021 年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增 THAI CENTRAL CHEMICAL
PUBLIC CO.LTD、NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED、Namhae Chemical Corporation，上述三家客户均为国际化肥、化工产品的生产及销售商，与瓮福集团建立了长时间的合作关系。
由于客户需求变化、瓮福集团向上述客户销售产品中自产及贸易比例的变化、销售价格变化等原因，上述三家客户进入瓮福集团2022年境外贸易业务前五大客户。
上述三家客户在境外的化肥、化工销售方面具有客户资源及渠道优势，瓮福集团与上述客户沟通接洽达成业务合作，拓展境外的产品销售。
*客户减少情况
2022年度较2021年度，瓮福集团境外贸易业前五大客户减少NITRON GROUP LLC、AMEROPA
7-3-203AG、National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）。
NITRON GROUP LLC及 AMEROPA AG：上述两家客户均为国际贸易商，2022 年度，由于优先保证国内化肥供给及出口法检政策的影响，瓮福集团磷肥出口量下降幅度较大，在优先保证长协客户的情况下，瓮福集团主要减少了合作时间相对较短、主要从事贸易业务的客户的磷肥销售量，由此导致瓮福集团与上述两家客户2022年度的交易金额下降，上述两家客户未进入瓮福集团2022年度境外贸易业务前五大客户。
National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。2020~2022年度，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销售额分别为33111.65万元、61679.85万元、77891.91万元。由于瓮福集团根据客户需求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2022年度销售的贸易外购产品金额变化，该客户未进入2022年度瓮福集团境外贸易业务前五大客户。
二、报告期内 PPA 销量变动不大、但精细磷酸盐销量大幅上升的原因
瓮福集团精细磷酸盐主要产品为磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐，报告期内，精细磷酸盐销量为 8.24万吨、11.00 万吨、18.06万吨，PPA的产量为 98.93万吨、103.87 万吨、105.98万吨，销量为78.54万吨、79.18万吨、78.35万吨。在保证生产安全性和稳定的情况下，瓮福集团 PPA产量稳步增长，可以为磷酸盐产量的提高提供稳定的 PPA供给。
报告期内，PPA销量变动不大的原因是目前 PPA市场行情相对景气，瓮福集团相关生产装置基本满负荷运行，产能限制了瓮福集团 PPA的外销量。报告期内，瓮福集团 PPA产能没有变化，产量在总体稳定的情况下微涨，因此 PPA销量总体变动不大。
报告期内精细磷酸盐销量大幅上升的原因主要有两方面，一方面2022年度精细磷酸盐产能较2021年度提高，精细磷酸盐产量上升较多，为销量的上升奠定基础；另一方面瓮福集团加大力量开发精细磷酸盐客户及市场资源，市场销量提高。
三、量化分析各类产品毛利率变动原因，与可比产品毛利率的对比情况，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因
（一）量化分析各类产品毛利率变动原因
瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、PPA（工业级、食品级）、精细磷酸盐和无水氟化氢（含氢氟酸）。报告期内，瓮福集团依据新收入准则对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费，作为合同履约成本核算。
由于各年度的运输费受客户所在区域差异的影响有一定波动性，为保证报告期各期主要产品毛利率的可比性，下述分析口径为剔除合同履约成本影响的毛利率变动原因，具体分析如下：
7-3-2041、磷矿石
报告期内，瓮福集团磷矿石产品包括原矿、磷精矿及尾矿，其中主要为原矿和磷精矿，原矿及磷精矿的收入、收入占比、单位销售价格、单位营业成本、毛利率情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目原矿磷精矿原矿磷精矿原矿磷精矿
收入42192.4013640.3241846.0126623.7429195.7334280.29
收入磷矿行业占比69.55%22.48%60.36%38.41%45.35%53.25%
单位售价688.22666.62287.47511.67221.90496.06
单位成本131.94655.45102.50469.86125.15406.41毛利率（剔除合同
90.89%14.74%75.82%17.38%66.47%35.50%履约成本）
2020年至2022年，瓮福集团磷矿石产品的毛利率（剔除合同履约成本）分别为50.14%、
53.48%和73.67%，毛利率不断提升主要系毛利率相对较高的原矿产品收入占比逐步提升所致。
报告期内，瓮福集团原矿毛利率变动分析如下：
单位：吨、元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额原矿毛利率
90.89%15.07%75.82%9.35%66.47%（剔除合同履约成本）
原矿单位销售价格688.22139.41%287.4729.55%221.90原矿单位营业成本
62.68-9.84%69.52-6.56%74.40（剔除合同履约成本）
原矿单位制造费用56.03-11.44%63.27-7.39%68.32
报告期内，瓮福集团原矿产品毛利率主要受单位销售价格和单位营业成本变动的影响，原矿产品成本以矿山开采费用、折旧及摊销、间接人工成本等制造费用为主。2020年至2022年，瓮福集团原矿产品销售价格逐年提升，且营业成本呈下降趋势，因此毛利率逐步提高。
报告期内，瓮福集团磷精矿毛利率变动分析如下：
单位：吨、元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额磷精矿毛利率
14.74%-2.64%17.38%-18.12%35.50%（剔除合同履约成本）
磷精矿单位销售价格666.6230.28%511.673.15%496.06磷精矿单位营业成本
568.3434.45%422.7332.12%319.96（剔除合同履约成本）
磷精矿单位直接材料455.7639.87%325.8530.25%250.18
报告期内，瓮福集团磷精矿产品毛利率逐步下降，主要系单位直接材料成本不断提升导
7-3-205致磷精矿单位营业成本不断提升，同时单位销售价格增长幅度低于营业成本增加所致。
2、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）
瓮福集团磷肥产品毛利率变动受单位销售价格和单位营业成本两个因素影响，其中磷酸一铵、磷酸二铵的成本构成中直接材料占比均超过80%，原材料价格为影响营业成本的主要因素。因此以下主要从单位销售价格和主要原材料采购均价两个维度对磷肥产品的毛利率进行量化分析。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵毛利率、单位销售价格、单位营业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵毛利率36.25%6.16%30.09%3.36%26.73%
磷酸二铵毛利率23.18%1.01%22.17%4.89%17.28%
主要产品单位销售价格：
磷酸一铵单位销售价格4274.3441.03%3030.7726.84%2389.54
磷酸二铵单位销售价格3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵单位营业成本2725.0828.61%2118.9221.02%1750.90
磷酸二铵单位营业成本2670.7316.45%2293.5030.01%1764.13
主要产品单位直接材料成本：
磷酸一铵单位直接材料2523.8231.42%1920.4823.15%1559.47
磷酸二铵单位直接材料2462.9317.47%2096.6729.78%1615.51
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价801.35114.30%373.9430.97%285.52
硫酸采购均价252.605.86%238.61349.58%53.07
硫磺采购均价2074.1446.80%1412.89104.23%691.82
合成液氨采购均价3677.0111.08%3310.3743.86%2301.17
报告期内，瓮福集团上述磷肥产品的销售价格受市场供需、销售政策、原料价格等因素影响而变动，同时营业成本受原料价格、产品结构等因素影响而变动，二者变动幅度存在一定差异，导致瓮福集团磷肥产品毛利率增长幅度有所波动。
2021年及2022年，受市场供需偏紧的影响，合成液氨、硫磺、硫酸、磷酸一铵、磷酸
二铵的市场价格均较上一年度大幅上涨。2021年及2022年，磷酸一铵、磷酸二铵的销售价格增长幅度均高于其单位营业成本的增长幅度，因此毛利率均较上一年度有所增长。
3、PPA（工业级、食品级）、精细磷酸盐
瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率变动受单位销售价格和单位营业成本两个因素影响，其中 PPA成本构成中直接材料占比超过 68%、精细磷酸盐成本构成中直接材料占比超过
7-3-20680%，原材料价格为影响营业成本的主要因素。因此以下主要从单位销售价格和主要原材料
采购均价两个维度对 PPA、精细磷酸盐产品的毛利率进行量化分析。
报告期内，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐毛利率、单位销售价格、单位营业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
PPA毛利率 65.43% 7.84% 57.59% 4.11% 53.48%
精细磷酸盐毛利率50.81%0.91%49.90%10.72%39.18%
主要产品单位销售价格：
PPA单位销售价格 8517.34 43.74% 5925.34 40.31% 4223.14精细磷酸盐单位销售
9716.3833.23%7292.9533.54%5461.05
价格
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
PPA单位营业成本 2944.42 17.17% 2512.96 27.91% 1964.56精细磷酸盐单位营业
4780.5530.85%3653.5410.01%3321.25
成本
主要产品单位直接材料成本：
PPA单位直接材料 2466.29 20.82% 2041.32 29.22% 1579.74精细磷酸盐单位直接
4366.7431.80%3313.1514.48%2894.20
材料
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价801.35114.30%373.9430.97%285.52
硫酸采购均价252.605.86%238.61349.58%53.07
硫磺采购均价2074.1446.80%1412.89104.23%691.82
合成液氨采购均价3677.0111.08%3310.3743.86%2301.17
氢氧化钾采购均价7495.9331.32%5708.1814.12%5001.84
2021年度及 2022 年度，受市场供需关系影响，PPA、精细磷酸盐市场价格呈上升趋势，
瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品的单位销售价格大幅上升，同时硫磺、硫酸、合成液氨等主要外采原材料价格也呈现不同程度的上涨，由于 PPA、精细磷酸盐单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格增长幅度，因此瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率持续增长。
4、无水氟化氢（含氢氟酸）
瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的毛利率变动主要受单位销售价格和单位营业成本两
个因素影响，其中营业成本主要构成为原材料和燃料动力，因此原材料、燃料动力为营业成本变动的主要影响因素。因此，以下主要从单位销售价格、主要原材料采购均价、单位燃料动力三个因素对无水氟化氢毛利率变动进行量化分析。
报告期内，瓮福集团无水氟化氢毛利率、单位销售价格、单位营业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价、单位燃料动力情况如下：
7-3-207单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额
毛利率（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢氟酸）
61.47%-4.55%66.02%1.79%64.23%
毛利率
单位销售价格：
无水氟化氢（含氢氟酸）
9216.277.54%8569.9721.97%7026.30
单位销售价格
单位营业成本（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢氟酸）
3549.9721.92%2911.7515.86%2513.16
单位营业成本
单位直接材料成本：
无水氟化氢（含氢氟酸）
1445.2412.17%1288.4260.33%803.59
单位直接材料
主要原材料采购均价：
氟硅酸采购均价552.9528.17%431.4222.63%351.82
单位燃料动力：
无水氟化氢（含氢氟酸）1020.4946.17%698.18-14.24%814.09
2021年度瓮福集团无水氟化氢单位销售价格增长21.97%。受直接材料成本大幅上涨，
同时电、蒸汽等主要燃料动力单耗及单位价格均有所下降的双重影响下，单位营业成本上升
15.86%，因此无水氟化氢毛利率较上年度略有提高。
2022年度瓮福集团无水氟化氢单位销售价格增长7.54%，但蒸汽及主要原材料氟硅酸价
格上涨较多，导致单位营业成本上涨21.95%，无水氟化氢毛利率较上年度有所下降。
（二）与可比产品毛利率的对比情况
报告期内，瓮福集团及可比公司对于与合同履约相关的产品运输费均在营业成本核算，由于运输费用受客户所在区域影响较大，不同公司包含运输费用影响的毛利率可比性较差，因此可比公司在营业成本中披露运费的情况下，优先对剔除运费影响后的毛利率进行对比分析，具体如下：
1、磷矿石
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷矿石产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
剔除运费前毛利率产品公司
2022年2021年2020年
磷矿采选云天化67.50%65.07%47.93%
磷矿石兴发集团73.93%55.02%43.45%
磷矿石瓮福集团63.71%42.96%30.49%
注：云天化、兴发集团年报未披露磷矿采选、磷矿石产品的运费情况，故无法计算剔除运费影响后的毛利率。
剔除运费前，报告期内瓮福集团磷矿石产品的毛利率呈现逐年上升的趋势，与可比公司
7-3-208云天化的磷矿采选业务及兴发集团磷矿石产品毛利率变动趋势保持一致。
2、磷酸一铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸一铵（肥料级）同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸一铵云天化34.87%37.88%36.51%44.73%33.78%46.89%
磷酸一铵瓮福集团34.30%36.25%26.84%30.09%22.43%26.73%
2020年及2021年，云天化磷酸一铵毛利率受运费影响更大，主要系其客户结构不同等
因素导致；2022年，瓮福集团与云天化的磷酸一铵毛利率差异不大。
3、磷酸二铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸二铵（肥料级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸二铵云天化25.13%30.85%27.66%36.43%30.25%41.87%
磷酸二铵湖北宜化19.64%-28.45%-9.26%-
磷酸二铵瓮福集团18.04%23.18%16.75%22.17%9.99%17.28%
剔除运费后，报告期内云天化磷酸二铵产品毛利率逐步下滑；2021年及2022年瓮福集团磷酸二铵产品的毛利率较2020年度有所增加，主要系2021年、2022年磷酸二铵销售价格较2020年大幅上涨所致。
由于湖北宜化未披露磷酸二铵产品运费情况，故使用其剔除运费前的数据与瓮福集团同口径数据进行对比。剔除运费前，2021年瓮福集团与湖北宜化磷酸二铵产品毛利率较上年度均有所增长，2022年二者变动趋势存在一定差异。
综上，瓮福集团磷酸二铵产品毛利率变动趋势与云天化及湖北宜化存在一定差异，但符合自身生产经营状况，具有合理性。
4、PPA（工业级、食品级）
报告期内，瓮福集团自产产品中 PPA（工业级、食品级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
剔除运费前毛利率产品公司
2022年2021年2020年
磷酸 ST澄星 12.02% 12.77% 6.59%
PPA 瓮福集团 61.37% 51.53% 45.68%
注：ST 澄星年报未单独披露各类产品运费情况，因此无法计算剔除运费后的毛利率数据。
7-3-209随着 2021 年和 2022 年 PPA 市场价格大幅提升，瓮福集团和 ST澄星 PPA 产品的毛利率
较 2020年均有较大幅度的上升，其差异主要体现在产品的生产成本上。对比瓮福集团和 ST澄星的 PPA产品的成本构成情况如下：
成本占比产品公司简称成本构成项目
2022年2021年2020年
直接材料93.60%92.31%94.01%
直接动力1.01%1.35%1.29%
磷酸 ST 澄星
直接人工1.52%1.95%1.37%
制造费用3.87%4.39%3.32%
直接材料74.96%71.07%68.86%
直接动力7.86%8.74%8.41%
PPA 瓮福集团 直接人工 1.79% 1.70% 1.06%
制造费用4.88%5.98%7.30%
合同履约成本10.50%12.50%14.37%
从上表可知，瓮福集团和可比公司 PPA产品的生产成本主要由直接材料构成，而直接人工成本占比较低，不足 2%。因此，生产人员薪酬并非 PPA 产品毛利率的主要影响因素。报告期内瓮福集团 PPA产品毛利率高于同行业可比公司主要系原材料价格的差异所致，具体为：
（1）瓮福集团采用湿法磷酸生产技术生产 PPA，ST 澄星主要是热法酸，热法酸工艺用磷矿
石生产黄磷的过程中消耗大量的电，用于生产磷酸的原材料黄磷的成本较高；（2）瓮福集团生产 PPA 的原材料磷矿石主要来自瓮福集团自有磷矿，而 ST 澄星则除自有磷矿外还依靠对外采购大量的矿石等原材料，近年磷矿石的价格显著高于自有磷矿的开采成本。因此，在生产人员薪酬水平较高的情况下，瓮福集团 PPA 产品毛利率仍然显著高于 ST 澄星磷酸产品的毛利率，具有合理性。
5、精细磷酸盐
报告期各期，瓮福集团自产产品中精细磷酸盐产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷化工云天化30.77%33.68%26.05%30.46%10.49%15.86%黄磷及精细
兴发集团35.47%36.40%39.34%45.64%15.86%22.47%磷产品
精细磷酸盐瓮福集团49.65%50.80%49.17%49.90%37.18%39.18%
磷酸盐产品种类较多，云天化主要为饲料级磷酸钙盐；兴发集团主要为磷酸五钠、六偏磷酸钠、食品级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠；瓮福集团主要为磷酸钠盐、钾盐、铵盐等。瓮福集团与可比公司磷酸盐品类不同，毛利率存在差异具备合理性。
6、无水氟化氢（含氢氟酸）
报告期内，瓮福集团自产产品中无水氟化氢产品（含氢氟酸）的毛利率与同行业可比公
7-3-210司对比如下：
剔除运费前产品公司
2022年2021年2020年
氟化氢三美股份13.95%11.06%9.75%
无水氟化氢（含氢氟酸）瓮福集团53.91%57.93%56.16%
注：三美股份年报未披露各类产品运费情况，因此无法计算剔除运费后的毛利率数据。
三美股份采用萤石法生产氟化氢，瓮福集团的无水氟化氢产品系通过回收磷酸生产中形成的副产品氟硅酸所得，成本相对较低。因生产工艺不同，瓮福集团毛利率与可比公司存在差异具备合理性。
综上所述，瓮福集团磷矿石产品毛利率变动与可比公司趋势一致；磷肥产品毛利率变动与可比公司存在一定差异，但符合自身生产经营状况；磷化工及氟化工产品毛利率与可比公司差异较大，系工艺路线及产品细分品类不同所致，具备合理性。
（三）2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因瓮福集团磷化工产品销售模式主要包括直销模式及经销模式。标的资产2021年磷化工经销模式及直销模式毛利率情况如下：
项目2021年经销模式52.34%磷化工
直销模式48.82%
注：上述磷化工直销模式毛利率测算中，剔除了仅采用直销模式的钙盐和其他磷化工产品，仅考虑 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐和磷酸铵盐。
标的资产2021年磷化工经销模式毛利率高于直销模式毛利率原因如下：
磷化工直销模式的终端客户主要为生产商，维系生产商等终端客户对瓮福集团在磷化工下游市场保持影响力具有重要意义。2021年，磷化工产品价格大幅上升，为维系重要终端客户，瓮福集团与其签订合同价格的上涨幅度低于市场价格涨幅，且大量产能用于优先供应生产商等终端客户，以保障其稳定生产。满足终端客户需求后，剩余有限的产能用于向经销商销售，产品将销售给报价较高的经销商。因此，2021年磷化工经销模式毛利率高于直销模式。
四、区分客户类型，说明直销收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况
（一）不同客户类型直销模式收入情况
标的公司自产产品销售过程中，部分产品采用直销模式销售。瓮福集团直销模式客户包括终端用户及贸易商客户。终端用户主要采购瓮福集团的磷肥、磷化工或氟化工产品，自用或进一步加工生产后进行销售；贸易商客户向瓮福集团采购的产品主要包括磷酸二铵、黄磷、
食品级磷酸、磷酸二氢钾（农业级）等。
7-3-211报告期内，标的公司直销模式下，不同类型客户收入情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年自产产品收入2208658.351696705.661249689.24
直销模式：
终端客户收入小计639488.43426463.15367226.43
贸易商客户收入小计925715.94702160.24514253.30
直销模式收入合计1565204.371128623.39881479.74
直销模式收入占自产产品收入比例70.87%66.52%70.54%
（二）瓮福集团主要直销模式客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况
报告期各期，瓮福集团前十大直销模式客户的销售收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况如下：
单位：万元占直销收是否有采购后使用或序号客商销售收入销售主要产品客户主要用途
入比例（%）退换货销售情况
2022年度
磷酸二铵、磷酸一铵、净化磷酸、磷既有加工又有基本实现销售、
1中化化肥79136.815.06否
酸脲、磷矿石销售领用完毕
2 ADITYA BIRLA CHEMICALS （THAILAND） LTD. 57794.52 3.69 食品级磷酸 继续加工 否 基本领用完毕
3 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 44924.57 2.87 磷酸铵二铵 直接对外销售 否 基本实现销售
4成都百乐恒科技有限公司44632.372.85磷酸二铵直接对外销售否基本实现销售
NATIONAL FEDERATION OF AGRICULTURAL 磷酸二铵、磷酸一铵、磷矿石、磷酸
542917.692.74直接对外销售否基本实现销售
CO-OPERATIVE ASSOCIATIONS （ZEN-NOH） 一钙
6湖南裕能新能源电池材料股份有限公司40859.832.61工业级磷酸继续加工否不明确
既有加工又有基本实现销售、
7磷化集团31573.512.02液氨、工业级磷酸、综合用电等否
销售领用完毕
8长沙裕全饲料有限公司23665.821.51磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸三钙直接对外销售否基本实现销售
9中农集团控股股份有限公司22842.251.46磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
10辽宁天富农资有限公司21607.101.38磷酸二铵直接对外销售否基本实现销售
7-3-212占直销收是否有采购后使用或
序号客商销售收入销售主要产品客户主要用途
入比例（%）退换货销售情况
合计409954.4626.19
2021年度
磷酸二铵、磷酸一铵、净化磷酸、磷既有加工又有基本实现销售、
1中化化肥52502.744.65否
酸脲、磷矿石销售领用完毕
2新福投资49226.874.36磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙等直接对外销售否基本实现销售
3 ADITYA BIRLA CHEMICALS （THAILAND） LTD. 40145.33 3.56 食品级磷酸 继续加工 否 基本领用完毕
液氨、磷酸二铵、工业级磷酸、过磷既有加工又有基本实现销售、
4磷化集团23091.262.05否
酸钙等销售领用完毕
5中农集团控股股份有限公司22297.351.98磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
6中昊晨光化工研究院有限公司19909.431.76无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
7云南恒润经贸有限公司19499.731.73液氨直接对外销售否基本实现销售
8成都百乐恒科技有限公司16156.541.43磷酸二铵直接对外销售否基本实现销售
9四川裕宁新能源材料有限公司11224.000.99工业级磷酸继续加工否不明确
10四川新创信化工有限公司11101.570.98净化磷酸继续加工否基本领用完毕
合计265154.8323.49
2020年度
磷酸二铵、磷酸一铵、净化磷酸、磷既有加工又有基本实现销售、
1中化化肥43048.144.96否
酸脲、磷矿石销售领用完毕
2新福投资42579.544.9磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙等直接对外销售否基本实现销售
3中农集团控股股份有限公司28826.193.32磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
4 ADITYABIRLACHEMICALS（THAILAND）LTD. 26561.34 3.06 食品级磷酸 继续加工 否 基本领用完毕
既有加工又有基本实现销售、
5磷化集团25741.232.96液氨、重过磷酸钙等否
销售领用完毕
6湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司19950.842.3磷精矿继续加工否基本领用完毕
7四川新创信化工有限公司14129.491.63净化磷酸继续加工否基本领用完毕
8中昊晨光化工研究院有限公司科技园区分公司12842.051.48无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
9南宁市跨洋贸易有限公司9772.861.13精甲醇直接对外销售否基本实现销售
10贵州盈德气体有限公司10530.611.21水、电、蒸汽继续加工否基本领用完毕
合计233982.2926.95
7-3-213由上表可知，报告期内瓮福集团直销模式前十大客户销售产品以磷肥、磷化工产品为主。
通过对直销模式客户进行访谈、问卷调查，取得客户从瓮福集团购买产品的收发存汇总表等核查方式确认，直销模式客户采购标的公司产品的用途主要为进一步加工和自用，部分贸易商客户采购标的公司产品后直接对外销售；瓮福集团直销模式主要客户采购标的公司产品后，均基本实现销售或领用完毕。报告期内，未发现瓮福集团直销模式主要客户存在大额期末库存的情况；报告期内，直销模式主要客户均不存在退换货情况。
五、瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式，境外收入与海关数据、出口
免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售结构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比
（一）瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式
瓮福集团境外的销售优势主要体现在几个方面：
1、瓮福集团较早地意识到了境外市场对于企业发展的重要作用，较早地投入大量资源
深耕境外市场，积累了具有优势的、粘性较强的境外客户资源和销售渠道；
2、瓮福集团化肥产品多样化、差异化布局较为完备，可以满足海外客户一揽子产品需求；
3、PPA供给充足稳定、生产技术具备成本优势，不同浓度产品可以满足不同客户需求；
瓮福集团 PPA产品具备多种国际认证证书，具备进入海外高端市场的资质；
4、瓮福集团常年高度重视产品质量及客户维护，品牌形象、产品质量及售后服务质量
得到境外客户的高度认可。
瓮福集团境外客户的开拓方式主要包括：1、通过参与客户产品需求的公开招投标；2、
参与国外各种类型的产品展览，向客户展示自身优质产品及服务；3、通过网络咨询及其他各类平台获取客户需求资讯；4、客户经理实地走访客户，了解客户需求，直接洽谈。
（二）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因
1、瓮福集团境外收入与海关数据差异情况及原因
报告期内各期，瓮福集团境外出口业务主要由国贸公司经营，其账面数量、收入与海关报关单据数量、金额对比情况如下：
7-3-214（1）数量对比情况
单位：万吨
A B C D E=A-B-C+D会计期间海关出口上期已报关本期本期已报关本期未账面数量差异量报关数量确认收入数量确认收入数量
2020年度128.49128.074.123.70
-
2021年度229.92229.383.703.16-
2022年度159.58159.423.163.00
-
（2）金额对比情况
1）美元出口金额核对
单位：万美元
A B C D E F=A-B-C+D+E上期已报本期已报报关金额与会计期间账面出口海关出口报关本期确关本期未账面收入税差异额收入关金额认收入确认收入费差异调整
2020年度27777.9830997.09401.22708.892911.43-
101832.9
2021年度111867.15708.89855.749887.32-
8
2022年度79597.9488422.08855.741618.878061.02-
2）欧元出口金额核对
单位：万欧元
A B C D E=A-B+C+D实际为欧元出会计期间账面出口海关出口报关运费等零星口，账面以人民差异额收入金额差异调整币核算
2020年度-115.58113.002.59-
2021年度-----
2022年度40.51161.69112.808.38-
3）人民币出口金额核对
单位：万元
A B C D E=A-B+C+D实际为欧元出会计期间账面出口收海关出口报报关金额与账面收口，账面以人民差异额入关金额入税费差异调整币核算
2020年度47885.5451584.08764.264462.79-
2021年度-----
2022年度131922.82143183.43804.6712065.28-
7-3-215报告期内，国贸公司账面出口数量、金额与出口报关数量、金额存在一定差异，主要原
因为：出口过程中需要依据法律法规履行海关报关手续，国贸公司在海关审查通过后根据下游客户需求情况装船，装船出口后确认收入，由于向海关申报出关时点与装船出口确认收入时点存在一定时间差异，导致账面出口数量、金额和海关报关数量及金额存在差异；此外由于报关金额为含税、含海运费金额，账面营业收入为不含税、不含海运费金额，因此两者之间存在一定差异。剔除上述合理差异外，瓮福集团境外收入与海关数据不存在其他差异。
2、瓮福集团境外收入与出口免抵退税金额的差异及原因
报告期内各期，瓮福集团享受出口退税政策产品为三聚磷酸钠（食品级）、三聚磷酸钠（工业级）、磷酸脲，退税率13%；享受出口免税政策产品为饲料级磷酸二氢钙（粒状）和饲料级磷酸氢钙（粒状，III 型）。上述产品的出口业务主要由国贸公司经营，少量饲料级磷酸二氢钙（粒状）和饲料级磷酸氢钙（粒状Ⅲ型）出口业务由农资公司经营，相关出口退税政策和免税政策由国贸公司和农资公司享受。报告期内各期免税、退税与纳税申报表核对情况如下：
单位：万元账面出口业务收入出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年三聚磷酸钠（食品级）退税188.731068.832055.16
三聚磷酸钠（工业级）退税20.69285.89266.60
磷酸脲退税--1364.48
磷酸氢钙免税-2825.518437.50
饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税--790.96
饲料级磷酸氢钙（粒状，III 型） 免税 - - 439.30合计209.434180.2313354.00
免\退税申报收入出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年三聚磷酸钠（食品级）退税188.731046.312077.68
三聚磷酸钠（工业级）退税20.69285.89266.60
磷酸脲退税-1364.48
磷酸氢钙免税-2825.518437.50
饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税-790.96
饲料级磷酸氢钙（粒状，III 型） 免税 - 439.30合计209.434157.7113376.52差异情况出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年三聚磷酸钠（食品级）退税--22.5222.52
三聚磷酸钠（工业级）退税---
磷酸脲退税---
磷酸氢钙免税---
7-3-216饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税---
饲料级磷酸氢钙（粒状，III 型） 免税 - - -合计--22.5222.52
2021年12月瓮福集团出口三聚磷酸钠（食品级）收入中存在22.52万元收入未于当年
度收到退税额，因此纳入2022年度重新申报退税，该事项导致瓮福集团2021年、2022年免\退税申报收入与免\退税产品出口业务收入存在一定差异。
（三）境内外销售结构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比
1、境内外销售结构情况
报告期内，瓮福集团境内外销售结构情况如下：
单位：万元
2022年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥587710.2221.44%181319.1219.19%
磷化工952038.2134.72%151741.4516.06%
自产产品氟化工119625.884.36%122.740.01%
磷矿石57376.212.09%3289.350.35%
其他化工155329.785.67%105.370.01%
化肥358094.8813.06%562879.1359.57%
化工292010.9610.65%--贸易产品
农产品186561.036.80%--
其他贸易1101.380.04%45372.014.80%
其他业务31956.551.17%--
收入合计2741805.12100.00%944829.17100.00%
2021年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥451084.4920.94%242432.7327.45%
磷化工582744.9127.05%92855.5110.51%
自产产品氟化工107375.534.98%622.400.07%
磷矿石68224.223.17%1098.080.12%
其他化工150157.076.97%110.710.01%
化肥382337.0817.75%525982.4459.56%
化工271526.3812.60%1530.080.17%贸易产品
农产品105185.824.88%--
其他贸易11206.070.52%18497.802.09%
其他业务24386.731.13%9.110.00%
收入合计2154228.30100.00%883138.86100.00%
7-3-2172020年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥395771.9628.06%137643.4126.46%
磷化工410874.5529.13%63010.2112.11%
自产产品氟化工72469.435.14%569.180.11%
磷矿石61824.794.38%2548.520.49%
其他化工104956.427.44%20.770.00%
化肥140721.609.98%297193.2557.14%
化工98160.086.96%6754.221.30%贸易产品
农产品82515.745.85%--
其他贸易7153.470.51%12377.162.38%
其他业务36114.712.56%--
收入合计1410562.75100.00%520116.72100.00%
从境内外销售结构上看，境内销售以自产产品的销售为主，贸易产品的销售为辅，境外销售则以贸易业务为主，自产产品的销售为辅。主要原因为磷肥、磷化工产品都具有一定的销售和运输半径，同时基于保证国内粮食生产的需要，自产磷肥、磷化工产品主要以境内销售为主，为了满足境外客户的需求，瓮福集团大量采用贸易的方式在境外采购产品后向境外客户销售。
在自产产品的销售结构上，境内及境外销售都以磷肥、磷化工产品为主，差异不大，但相比境内销售情况，境外销售中氟化工、磷矿石及其他化工的销售收入较低，主要原因是相关产品均具有一定的销售半径，境外销售距离通常较远，在具有国内需求的同时，境外销售不经济。
在贸易业务的销售结构上，境内销售以化肥、化工品为主，境外销售以化肥产品为主。
主要原因为瓮福集团境外化肥产品的客户需求相对较多，同时其在境外的信息及渠道优势主要集中在化肥产品领域，便于开展贸易业务。
2、境内外价格、毛利率情况
报告期内，由于境内外客户需求的不同，瓮福集团向客户销售的细分产品类型较多，综合考虑业务实际情况，选择占境内或境外销售收入超过4%，且境内境外均有销售的产品进行比较。由于市场同行业可比公司未公布境内外销售的收入结构及具体产品的毛利率，所以无法与市场可比公司进行比较。
瓮福集团境内外主要产品的单价及毛利率情况如下：
7-3-218单位：元/吨
2022年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 8399.95 65.68% 9996.11 66.59% -1596.16 -0.90%
传统二铵3138.2318.71%5502.1237.19%-2363.88-18.48%
食品级 PPA 8555.91 66.94% 8846.63 63.14% -290.72 3.80%自产
磷酸二氢钾（农业级）10424.5347.22%11539.4844.46%-1114.952.76%
无水氟化氢9025.6661.37%17255.2477.22%-8229.57-15.85%
普钙461.87-2.14%1985.4547.97%-1523.58-50.10%
磷酸二铵3286.161.03%5849.302.48%-2563.15-1.45%
贸易磷酸一铵3715.47-0.50%6278.616.72%-2563.14-7.23%
尿素2677.043.36%5335.786.20%-2658.75-2.84%
2021年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 5902.51 58.79% 5687.18 34.23% 215.33 24.56%
传统二铵2676.6518.91%3569.3327.49%-892.68-8.58%
食品级 PPA 6429.26 61.24% 5633.30 50.43% 795.96 10.81%
自产磷酸二氢钾（农业级）6973.8237.10%7727.3535.58%-753.531.52%
无水氟化氢8391.5170.25%9537.2264.82%-1145.715.43%
普钙372.8727.07%1370.5636.45%-997.69-9.38%
磷酸一铵（粒装）2396.10-29.75%3496.2736.79%-1100.16-66.54%
磷酸二铵2832.154.12%3510.737.58%-678.59-3.45%
磷酸一铵2986.133.29%3416.175.03%-430.03-1.73%贸易
尿素2115.222.25%3073.0611.00%-957.85-8.76%
过磷酸钙1602.4018.43%2357.7816.70%-755.381.72%
2020年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 4232.16 54.60% 4416.42 53.71% -184.26 0.89%
传统二铵2014.5217.39%2331.4111.43%-316.885.96%
食品级 PPA 4298.22 52.82% 4129.99 49.72% 168.23 3.09%
自产磷酸二氢钾（农业级）6194.0937.16%6344.2436.68%-150.150.48%
无水氟化氢7031.5666.67%4548.9112.13%2482.6654.54%
磷酸一铵（粒装）1958.3921.27%2325.5431.39%-367.15-10.12%
重钙1479.2525.54%1434.7716.11%44.489.43%
磷酸二铵2177.522.39%2360.921.21%-183.401.17%
磷酸一铵1907.874.24%2338.815.77%-430.94-1.53%
贸易尿素1759.576.64%2358.3211.54%-598.75-4.89%
过磷酸钙673.5725.10%1925.5621.11%-1251.993.99%
硫磺581.463.28%538.05-0.06%43.413.34%
7-3-219磷肥、磷化工、氟化工行业属于周期性行业，与经济发展环境密切相关，同时磷肥作为
事关国家粮食安全的重要农用物资，受到市场供需关系、国内国际政策环境、国际热点事件等众多因素的影响，由此导致的磷肥价格波动又会传导影响磷矿、磷化工等的产品价格。总体来看，近年来影响磷肥、磷化工、氟化工产品的因素较多，价格波动相对较大。
（1）2020年度情况
1）自产产品
2020年度，传统二胺、磷酸二氢钾（农业级）磷酸一铵等磷肥产品的境内价格低于境外，毛利率水平略高于境外，重钙产品境内价格及毛利率略高于境外，但总体差异不大。磷肥产品作为事关粮食安全的重要农用物资，国家相关部门给予了高度重视和支持，鼓励国内磷肥生产企业优先保证国内农业生产的需要，由此导致国内外磷肥产品的供需情况在部分时间段存在一定的差异。因此国际磷肥市场的价格在大多数时间点高于国内市场，同时由于境内外产品的营养含量等具体技术参数的不同以及客户购买时点的市场行情不同也导致了境内外价格和毛利率水平的差异。
PPA产品的境内外单价及毛利率水平差异不大，主要是由产品质量参数及客户购买时点的市场价格不同造成的。
无水氟化氢的境内价格及毛利率水平较境外价格高，主要原因2020年度受国际环境的影响，无水氟化氢境外销售极少，仅为474.91万元，占境外自产销售收入的0.23%，同时无水氟化氢全年的价格波动也较大，瓮福集团以较低价格进行了少量出口以维系客户和拓展市场。
2）贸易产品
2020年度，贸易产品中的磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的境内销售价格较境外较低，毛
利率水平差异不大，主要是由境内外市场供需情况不同导致的产品市场总体价格不同导致的；
过磷酸钙境内市场价格较境外市场价格相对较低，毛利率差异不大，主要是由于境内外过磷酸钙产品的具体技术参数不同导致的，境外客户对过磷酸钙中相关元素含量的要求较高，由此导致生产成本和销售价格较高；硫磺的销售价格境内较境外略高，毛利率差异不大，主要是由于境内外交易进行时点的硫磺市场价格不同导致的。
（2）2021年度
7-3-2201）自产产品
2021年度，传统二铵、普钙的境内产品单价及毛利率水平均较境外低，磷酸二氢钾境
内价格较境外低，但毛利率水平略高于境外，差异不大。一方面是由于国际环境日趋紧张，粮食安全受到各国的高度关注，国际市场磷肥需求大幅增加，由此拉动了国际磷肥价格的快速上涨。国内磷肥厂家为了保证国内粮食生产的需要将磷肥产品主要用于国内销售，由此导致国内磷肥产品的价格虽有所上涨但与国际市场已经出现了较大差异；另一方面，由于境内外客户需要的不同，相关产品的营养元素等技术参数的不同也是差异的原因之一，如境内普钙需求的含钙量普遍在12%，境外的则在21%左右，由此境外普钙的销售价格高于境内的销售价格；如磷酸二氢钾（农业级）作为高端的化肥产品，附加值较高，境外较高的产品需求导致了生产成本的增加，所以境内的磷酸二氢钾（农业级）的境内售价较境外低，但毛利率较高。另外磷酸一铵（粒装）的境内销售毛利率较境外相差较大，主要原因是2021年瓮福集团磷酸一铵（粒装）境内销售仅为125.23万元，占境内销售的比例不足0.01%，主要是为了维系客户采用了较低的价格少量出售。
2021 年度，PPA 产品的境内销售价格及毛利率水平均高于境外，一方面是由于 2021年
度 PPA产品的市场波动极大，以境内市场公开价格来看，PPA由 2021年 1月的 5000元/吨左右，至2021年10月已上涨至17000元/吨左右，随后至2021年12月又下跌至11000元/吨左右，境内的 PPA 销售量远高于境外，产品境内销售时点的不同导致了售价及毛利率的差异；另一方面，为了拓展 PPA在国际市场的应用，加速 PPA对于热法磷酸的替代，瓮福集团适当调低了国际市场售价以抢占市场及客户。
2021年度，无水氟化氢境内的销售单价低于境外，毛利率水平略高于境外，主要原因
是境外无水氟化氢的销售收入仅为291.84万元，占境外销售的比例为0.09%，占比极低，相关产品为根据境外客户需求生产，产品技术技术参数较高，因而成本与售价均价高。
2）贸易产品
贸易业务中磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的境内售价及毛利率低于境外，但差异不大，主要是由于境内外市场行情不同导致的；过磷酸钙的境内售价低于境外，但毛利率水平略高，主要是由于产品的含钙量不同导致成本存在差异，由此影响了售价和毛利率水平。
（3）2022年度
7-3-2211）自产产品
2022年度，由于国内磷肥生产企业普遍实行优先保证国内粮食生产的策略，以及作为
国际重要的磷肥、粮食供应商的俄乌间爆发战争，传统磷酸二铵、磷酸二氢钾（农业级）、普钙的境内外单价虽均大幅提高，但境内外价差也进一步拉大，境内毛利率水平较境外的差异同步加大。磷酸二氢钾（农业级）作为相对高端的化肥产品，附加值及生产成本均相对较高，境外客户相对高的产品质量需求导致销往境外产品的成本及价格均价高，由此导致境内单价低于境外，但毛利率水平较高。普钙产品的境内外单价及毛利率较大，主要是由于2022年度境内普钙产品销售收入仅为175.93万元，占境内自产销售收入的比例仅为0.01%，主要是为了维系客户关系采用了较低的价格进行销售，境外客户对普钙的含钙量要求较高，由此导致产品的销售价格较高。
2022年度，由于国际磷肥市场需求及价格的高涨，拉动了磷矿石市场价格的大幅提高，
境内外 PPA价格均大幅提高，由于国内市场环境及政策的影响，境外 PPA的价格涨幅要高于境内，同时由于境外客户对于 PPA的参数要求普遍高于国外，生产成本相对较高，由此导致PPA产品的境内外售价及毛利率存在差异。
2022年度无水氟化氢境内的销售价格低于境外较多，主要原因是该年度境外无水氟化
氢销售收入仅为62.12万元，占境外自产收入的比例仅为0.02%，是瓮福集团根据境外客户的定制化需求生产的，相关产品的技术参数较量产产品较高，由此导致生产成本及售价均较高。
2）贸易产品
2022年度，贸易产品的磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的售价及毛利率均较境外低，主要
原因是由于国际环境的影响，境外化肥产品的售价较国内高。
六、境外销售的销售路径，内部交易情况、抵消分录以及是否存在重复确认收入的情况，不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因，境外销售的退换货情况
（一）境外销售的销售路径
瓮福集团境外销售业务主要由国贸公司、美陆实业及其子公司瓮福澳大利亚经营。瓮福集团境外销售的主要产品包括磷肥及 PPA，具体销售路径情况如下：
7-3-2221、磷肥产品
（1）销售路径
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福、瓮福紫金将其生产的磷肥产品销售至国贸公司，国贸公司销售至美陆实业，美陆实业直接或销售给其子公司瓮福澳大利亚后再由其直接销售。
（2）物流路径
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福、瓮福紫金通过火车将磷肥产品运输至港口，美陆实业及瓮福澳大利亚再通过海运散货船、海运集装箱等发往各个市场。
2、PPA
（1）销售路径
瓮福集团母公司、瓮福紫金等 PPA生产主体将其生产的 PPA产品销售至国贸公司，国贸公司再进行出口销售。
（2）物流路径
瓮福集团母公司、瓮福紫金等 PPA生产主体通过火车、汽车将 PPA产品运输至港口，国贸公司再通过海运散货船、海运集装箱等发往各个市场。
（二）境外销售内部交易情况、抵消分录及是否存在重复确认收入的情况
1、内部交易情况
报告期内各期，瓮福集团主要的内部交易包括：
（1）磷肥产品内部交易
瓮福集团各磷肥生产基地将所生产的磷肥产品销售至国贸公司，由国贸公司销售给美陆实业，美陆实业直接或销售给其子公司瓮福澳大利亚后再销售至国际市场。
（2）PPA产品内部交易
母公司、瓮福紫金等 PPA生产主体将其生产的 PPA产品销售至国贸公司，国贸公司进行出口销售。
7-3-2232、内部交易抵消情况
（1）2022年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入316596.57万元
贷：营业成本313841.40万元
贷：存货2755.17万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入499273.15万元
贷：营业成本499273.15万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入264971.59万元
贷：营业成本264368.66万元
贷：存货602.93万元
（2）2021年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入309309.53万元
贷：营业成本304343.59万元
贷：存货4965.93万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入571979.69万元
贷：营业成本571979.69万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
7-3-224借：营业收入205372.82万元
贷：营业成本204853.48万元
贷：存货519.33万元
（3）2020年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入163018.67万元
贷：营业成本162082.96万元
贷：存货935.71万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入143637.89万元
贷：营业成本143637.89万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入124749.59万元
贷：营业成本123994.10万元
贷：存货755.49万元
3、不存在重复确认收入情况
报告期各期，瓮福集团均在各年末组织各子公司进行内部购销对账，所有内部交易均依照会计准则纳入合并抵消范围予以抵消，不存在重复确认收入的情况。
（三）境外销售不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因
1、不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性
报告期内，瓮福集团境外销售业务各子公司销售区域及收入情况如下：
7-3-225单位：万元
国家2022年2021年2020年国贸公司
泰国61114.2443116.8928120.21
澳大利亚7501.987267.723774.63
新加坡5847.596840.252759.79
土耳其9609.615554.372856.35
英国3484.493731.621639.20
波兰4896.80534.361095.28
美国1238.8921.64182.80
其他77209.9142497.4231818.08
合计170903.52109564.2772246.33美陆实业
美国25041.93115386.3815974.81
新西兰79709.8885926.0868174.71日本92817.9284180.0545824.43
新加坡99869.0879044.6819815.28
瑞士105.3366069.5616020.42
澳大利亚75435.4040968.0422317.90
菲律宾43447.8125869.044391.15
泰国5102.7720155.686715.41
韩国45156.3019772.9712708.04
印度尼西亚65.88-3284.32
其他19044.42870.2153680.34
合计485796.72538242.70268906.81瓮福澳大利亚
澳大利亚277314.93232623.61168531.78
合计277314.93232623.61168531.78
如上表所示，国贸公司与美陆实业存在泰国、澳大利亚、新加坡、美国四个国家的销售区域重叠，国贸公司与瓮福澳大利亚存在澳大利亚地区销售区域重叠，主要系其销售的产品种类不同所致，国贸公司主要销售 PPA、精细磷酸盐等化工产品，美陆实业及瓮福澳大利亚主要销售磷肥产品；美陆实业与瓮福澳大利亚销售区域均包括澳大利亚，但是其细分的销售区域存在差异，美陆实业销售主要集中于澳大利亚西部地区，瓮福澳大利亚销售主要集中于澳大利亚东部地区。因此以上销售区域存在重合具备合理性。
2、不同子公司销售客户重叠情况及原因
报告期内各期，瓮福集团境外销售主体存在如下客户重叠的情况：
单位：万元公司名称年度客户名称销售产品销售金额
美陆实业 2020年 Nutrien Ag Solutions Limited 复合肥、普钙 3442.97
尿素、磷酸二铵、磷酸一铵、氯
瓮福澳大利亚 2020年 Nutrien Ag Solutions Limited 39728.40
化钾、硫酸钾、微量元素、普钙
7-3-226公司名称年度客户名称销售产品销售金额
美陆实业 2021年 Nutrien Ag Solutions Limited 重钙、普钙 972.72
微量元素、尿素、氯化钾、硫酸
瓮福澳大利亚 2021年 Nutrien Ag Solutions Limited 52937.85
钾、磷酸一铵、磷酸二铵
美陆实业 2022年 Nutrien Ag Solutions Limited 复合肥、普钙 9883.27
磷酸二铵、磷酸一铵、尿素、微
瓮福澳大利亚 2022年 Nutrien Ag Solutions Limited 36735.37
量元素、硫酸钾、氯化钾
报告期内，因 Nutrien Ag Solutions Limited 业务涵盖整个澳大利亚，美陆实业销售主要集中于澳大利亚西部地区，主要销售产品为复合肥和普钙，瓮福澳大利亚销售主要集中于澳大利亚东部地区，主要销售产品为磷酸二铵、磷酸一铵、尿素、硫酸钾等，因此出现美陆实业及瓮福澳大利亚对其均有销售的情况。
（四）境外销售的退换货情况
报告期内，瓮福集团境外销售不存在退换货情况。
七、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“七、瓮福集团销售与采购情况”之“（一）销售情况”之“4、瓮福集团境内外销售的收入结构及毛利率”、“5、境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况”中对相关内容进行了补充披露。
八、核查程序
会计师执行的核查程序如下：
会计师针对瓮福集团的境内外收入分别执行了核查程序，境内主体由申报会计师自行核查，境外主体由公司聘请境外会计师 Baker tilly TFW LLP 和 Grant Thornton Australia进行核查。Baker Tilly Singapore 成立于 1954 年，拥有丰富的历史，如今拥有 300 多名合伙人，是新加坡当都当地十大会计和商业咨询公司之一。作为全球第十大会计网络的一部分，该公司在鉴证、税务、治理和风险、交易咨询、重组和恢复等领域提供全面的服务。GrantThornton Australia 为澳大利亚各地的企业提供审计、税务和咨询服务。在阿德莱德、布里斯班、凯恩斯、墨尔本、珀斯和悉尼供拥有1200多名员工。
（一）境内境外收入及毛利率总体情况
单位：万元
7-3-227年度类别收入成本毛利毛利率
国内2741805.121876631.27865173.8531.55%
2022年国外944829.17891544.6853284.495.64%
合计3686634.292768175.95918458.3424.91%
国内2154228.301595080.07559148.2325.96%
2021年国外883138.86824297.8658841.006.66%
合计3037367.162419377.93617989.2320.35%
国内1410562.751089480.37321082.3822.76%
2020年国外520116.72486967.8233148.906.37%
合计1930679.471576448.19354231.2818.35%
（二）境内收入及毛利率核查
1、营业收入核查情况
（1）销售与收款循环相关内部控制检查
1）获取瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制制度，对母公司营销中心、财务部以
及主要销售主体农资公司、国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚、黑龙江生态的销售部门、
财务部等部门相关负责人进行访谈，了解瓮福集团各类产品的具体销售模式，了解销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；
2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售合同、销售
发票、销售回款、出口报关单、销售提单等单据，核查瓮福集团销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。
（2）收入确认政策核查
瓮福集团的业务包括自产产品销售及贸易业务，其中自产产品的销售模式包括直销和经销。瓮福集团的自产产品和贸易业务的销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售。
具体如下：
1）自产产品
瓮福集团销售的自产产品主要包括：磷矿石、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、
PPA（工业级、食品级）、无水氟化氢（含氢氟酸）、精细磷酸盐（包括钠盐、钾盐、铵盐）。
*磷酸二铵、磷酸一铵
7-3-228磷酸一铵、磷酸二铵的销售模式包括直销和经销，业务及销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底等）；运费承担分为供方承担和需方承担；验收程序通常按照合同约定的质量标准，由第三方或者供需一方进行检验；由于运费成本较高，通常不存在退货的情况，若存在质量瑕疵一般通过协商方式进行价格优惠；结算条款中先款后货的情况较多，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得的凭产品收入确认政策收入确认时点及方法模式证国内销售
买断模式：
*工厂自提：货物出厂，客户提货后
2019年12月31日
直销确认收入；
及以前：风险和报合同、发票、
磷酸二*指定地点：货物到达指定地点，客酬转移给购货方发货单/签收
铵、磷户收货后确认收入；
2020年1月1日单/结算单/结
酸一铵联储联销模式：
起：客户取得相关算协议发货前与客户签订购销协议作为发车经销商品控制权凭据，之后，经双方协商一致时签订结算协议，取得结算协议后确认收入。
出口销售
2019年12月31日
合同、发票、
及以前：风险和报 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单后磷酸二提单/货权转酬转移给购货方确认收入；
铵、磷直销移结算单/货
2020 年 1 月 1 日 EXW:在指定的交货地交货，取得货权
酸一铵权转移证明、
起：客户取得相关转移结算单确认收入。
报关单商品控制权海外子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：公司报关磷酸二
客户取得相关商装船出口，以提单出具日确认收入。合同、发票、铵、磷直销
品控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现场提单/交货单酸一铵交货，交货后确认收入。
* 磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐
PPA和精细磷酸盐的销售模式包括直销和经销，磷矿石及无水氟化氢的销售模式均为直销；磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐业务及销售类型包括国内销售和出口销售；交
货时点包括工厂自提时交货和货物到达指定地点时交货（港口装船、购买方指定交货地）；
运费分别供方承担或需方承担；验收程序通常以供方提供的化验单/质检报告单为准或者共
7-3-229同委托第三方商检或者买方抽样验收；退货政策：无水氟化氢因质量投诉产生的退货，由营
销部门协调退货工作，生产部门、质量管理部门相关人员签字确认后进行退货处理，除此外，其他产品通常不存在退货政策；结算条款以先款后货、现款现货、分期收款、即期/远期信
用证等为主，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得的产品收入确认政策收入确认时点及方法模式凭证国内销售
直销合同、发票、
PPA、精细 2019 年 12 月 31日及以 工厂自提：货物出厂，客户提出库单、签收
磷酸盐前：风险和报酬转移给货后确认收入；
单/结算单/
经销购货方指定地点：按照合同约定，将结算协议/客
2020年1月1日起：客货物运送到指定交货地点，购
户签收的磅户取得相关商品控制权买方收货后确认销售收入。
磷矿石、无单/对账单直销水氟化氢出口销售
2019 年 12 月 31日及以 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得
磷矿石、合同、发票、
前：风险和报酬转移给提单后确认收入；
PPA、无水 提单/货权转
直销 购货方 EXW:在指定的交货地交货，取氟化氢、精移结算单、报
2020年1月1日起：客得货权转移结算单后确认收
细磷酸盐关单户取得相关商品控制权入。
2）贸易产品
瓮福集团销售的贸易产品主要包括：磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、复合肥、过磷
酸钙、农产品（玉米、大米、水稻）。
贸易产品销售类型包括国内销售、出口销售和海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底、购买方工厂、购买方指定地点等）；运费分为供方承担和需方承担；验收程序通常按照合同约定的质量标准，以第三方检测报告为准或者供需一方进行检验；通常不存在退货政策；结算条款分别为先货后款（滚动收款，定期计息）、先款后货、现货现款、一票结算、即期信用证，部分客户存在一定期限一定额度的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
7-3-230所需取得的
产品收入确认政策收入确认时点及方法凭证国内销售
2019年12月31日及工厂自提：货物出厂，客户提货后确合同、发票、磷酸二铵、磷
以前：风险和报酬转认收入；发货单/签
酸一铵、硫磺、
移给购货方港口交货：签订货转协议或买方自提，收单/结算尿素、复合肥、
2020年1月1日起：转移货权后确认收入；单/结算协
过磷酸钙、农
客户取得相关商品控指定地点：货物运送到指定交货地点，议/货权转产品制权购买方收货后确认销售收入。移协议出口销售
2019年12月31日及合同、发票、以前：风险和报酬转 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单后 提单/货权磷酸二铵、磷移给购货方确认收入；转移结算单
酸一铵、尿素、
2020年 1月 1日起： EXW:在指定的交货地交货，取得货权 /货权转移
过磷酸钙
客户取得相关商品控转移结算单确认收入。证明、报关制权单
海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：公司报关
磷酸二铵、磷合同、发票、
客户取得相关商品控装船出口，以提单出具日确认收入。
酸一铵、尿素、提单/交货
制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现场复合肥单交货，交货后确认收入。
2019年12月31日及
以前：风险和报酬转
移给购货方贵福金（香港）：取得提单后确认收入，合同、发票、硫磺
2020年1月1日起：结合发票开具时间、开证单据时间。提单
客户取得相关商品控制权
（3）营业收入毛利率实质性分析程序
对于营业收入，会计师查阅行业研究资料，结合瓮福集团具体情况，分析报告期营业收入的波动原因及合理性，并对比同行业可比公司的营业收入变动情况，分析报告期营业收入波动的合理性。
1）营业收入及毛利率变动分析
*报告期内境内收入及变动情况如下表：
单位：万元年度境内收入自产收入贸易收入
2022年2741805.121872080.31869724.81
2021年2154228.301359586.23794642.07
2020年1410562.751045897.15364665.60
7-3-231如上表所示，报告期各期，瓮福集团境内营业收入分别为1410562.75万元、
2154228.30万元和2741805.12万元。2021年相较2020年增加743665.55万元，2021年收入大幅增长，主要系贸易收入增加429976.47万元，自产收入增加313689.08万元，
2022年相较2021年增加587576.81万元，主要系自产收入增加512494.08万元，贸易收
入增加75082.73万元。
*分产品收入变动情况情况如下表：
主要自产产品收入结构如下：
单位：吨、万元
2020年2020年2021年2021年2022年2022年
产品名称销量收入销量收入销量收入
磷酸二铵1359194.57283936.741176465.30322948.681318801.54423134.20
工业级磷酸533015.52225580.78522947.39308670.45475778.42399651.52
磷酸一铵183671.0549829.18272380.4298858.38290437.58171292.39
食品级磷酸105070.1145161.45113568.4773016.16157611.74134851.17
无水氟化氢84267.1559252.9992877.0677937.9091740.6882802.04
磷酸二氢钾(农业级)90260.8955908.3881234.8356651.6781027.5184467.36
黄磷31371.8743820.7115362.0038270.9933124.4797320.70
液氨160766.0039395.29161115.5457164.67167526.3065243.45
磷酸二氢钙112331.1324688.83141719.6342548.87128343.2656171.66
磷矿石1284071.8126647.211442761.4640747.93590915.8438903.05
合计854221.561116815.701553837.54
总计1045897.151359586.231872080.31
占比81.67%82.14%83.00%
如上表所示，2021年相较2020年，自产产品收入增加313689.08万元，主要系磷酸一铵、食品级磷酸、无水氟化氢、磷酸二氢钙及磷矿石销量均有所增加，销售单价也大幅提高，量价齐升，使得收入增加合计145298.95万元，磷酸二铵、工业级磷酸、磷酸二氢钾(农业级)和黄磷销量有所下降，但销售单价大幅提高，最终使得收入增加122844.91万元。
2021年相较2020年主要自产产品销售量、平均销售价格变动如下所示：
单位：吨、万元、元/吨产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
磷酸二铵39011.9431.41%-13.44%
工业级磷酸83089.6739.47%-1.89%
磷酸一铵49029.2033.78%48.30%
食品级磷酸27854.7149.58%8.09%
7-3-232产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
无水氟化氢18684.9119.34%10.22%
磷酸二氢钾（农业级）743.2912.59%-10.00%
黄磷-5549.7278.35%-51.03%
液氨17769.3844.79%0.22%
磷酸二氢钙17860.0436.60%26.16%
磷矿石14100.7236.10%12.36%
如上表所示，相较2020年，除黄磷因为市场开工率不足，黄磷需求下降，使得收入下降5549.72万元外，其他各类自产产品的销售平均单价均呈现不同幅度的增长，即使磷酸二铵、工业级磷酸及磷酸二氢钾(农业级)的销售有所下滑，但得益于销售价格的大幅上涨，最终使得相关产品虽然呈现不同幅度的提高，最终使得收入增长明显。
2022年相较2021年增加512494.08万元，主要系磷酸二铵、工业级磷酸、磷酸一铵、食品级磷酸、磷酸二氢钾(农业级)及黄磷收入大幅增加，磷酸二铵、磷酸一铵、食品级磷酸及黄磷销量大幅增加，同时销售价格大幅上涨，量价齐升导致收入增加合计293504.25万元，工业级磷酸及磷酸二氢钾(农业级)销量有所下降，但价格的大幅上涨使得销售收入增加
118796.75万元。
2022年相较2021年主要自产产品销售量、平均销售价格变动如下所示：
单位：吨、万元、元/吨产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
磷酸二铵100185.5216.88%12.10%
工业级磷酸90981.0742.31%-9.02%
磷酸一铵72434.0162.50%6.63%
食品级磷酸61835.0133.08%38.78%
无水氟化氢4864.147.56%-1.22%
磷酸二氢钾（农业级）27815.6949.48%-0.26%
黄磷59049.7117.93%115.63%
液氨8078.789.76%3.98%
磷酸二氢钙13622.7945.78%-9.44%
磷矿石-1844.88133.10%-59.04%
如上表所示，相较2021年，因磷矿石需要优先保证自产产品生产，销售量大幅下降
59.04%，虽然价格提高133.10%，但销售额最终下降1844.88万元。无水氟化氢、磷酸二
氢钾(农业级)销售均略有下滑，工业级磷酸和磷酸二氢钙的销售分别下降9.02%和9.44%，但销售均价的提升，使得相关产品收入有所增加。其他产品的销售量及平均销售价格均有所增加，最终使得整体自产产品收入增加。
7-3-233贸易产品收入结构如下：
单位：吨、万元
2020年2020年2021年2021年2022年2022年
产品名称销量收入销量收入销量收入
硫磺1409574.8481960.701447551.46176070.56978638.97207042.86
磷酸二铵272014.4959231.80619574.11175472.47389098.85127863.93
玉米228743.9639257.14220341.5949542.70657338.44145854.36
复合肥211914.0538609.61376413.0284427.40292472.9485648.71
原煤91413.056010.56410862.7442220.73431710.1249833.96
磷酸一铵26916.825135.38145777.5043531.12101340.0637652.58
大米58735.7822226.2280653.9228742.9461529.9821785.68
掺混肥38188.317285.4198954.0522647.83110141.9833733.94
燃料煤19300.411176.84411077.9233454.81285554.6725324.58
石油焦23490.222184.94135786.1919128.2023851.153587.46
合计263078.61675238.77738328.05
总计364665.60794642.07869724.81
占比72.14%84.97%84.89%
如上表所示，2021年相较2020年，贸易收入增加429976.47万元，主要系硫磺、煤、石油焦等原材料贸易收入增加179541.25万元，磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、掺混肥贸易收入增加215816.62万元。
2022年相较2021年增加75082.74万元，主要系玉米贸易收入增加96311.65万元，
硫磺、煤等原材料贸易收入增加14914.56万元，磷酸二铵贸易收入减少47608.54万元。
*境内收入及毛利率分析
报告期内瓮福集团境内收入及毛利率情况如下表：
单位：万元板收入境内成本境内毛利率类别块2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年传统化
296555.79347298.07445461.44268181.07300602.46382953.129.57%13.45%14.03%
肥
磷酸278457.12391031.31548611.28153235.90189815.03216969.7044.97%51.46%60.45%新型化
99216.17103786.42142248.7968533.5571743.0183174.0530.93%30.87%41.53%
自肥
产煤化工75598.56109125.82116684.6572885.5795004.81110346.193.59%12.94%5.43%
氟化工72469.43107375.53119625.8833848.3947647.0357785.2153.29%55.63%51.70%
钙盐41341.3663290.48118160.1635928.3846340.3989915.9713.09%26.78%23.90%其他磷
47189.3451761.40116010.2539970.5538079.7970245.8115.30%26.43%39.45%
化工
7-3-234板收入境内成本境内毛利率
类别块2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年矿产品61824.7968224.2257376.2144317.9639328.9721398.5228.32%42.35%62.70%磷酸铵
15218.3740832.77102382.077983.7517460.8448181.7247.54%57.24%52.94%
盐
其他29357.8641031.2538645.1327747.8540838.7645017.995.48%0.47%-16.49%磷酸钠
27232.9233233.5959212.4118354.3819422.7432051.0032.60%41.56%45.87%
盐磷酸钾
1435.442595.357662.041067.591799.764226.5925.63%30.65%44.84%
盐
小计1045897.151359586.231872080.31772054.95908083.591162265.8726.18%33.21%37.92%贸易化
140721.60382337.08358094.88135803.16366903.94353718.523.50%4.04%1.22%
肥贸易化
贸98160.08271526.38292010.9695593.83266816.00285307.352.61%1.73%2.30%工易贸易农
82515.74105185.82186561.0378998.30100970.69180225.504.26%4.01%3.40%
产品
其他43268.1935592.8033057.9433986.0131508.2129378.6621.45%11.48%11.13%
小计364665.60794642.07869724.81344381.30766198.84848630.035.56%3.58%2.43%
合计1410562.752154228.302741805.121116436.251674282.432010895.9020.85%22.28%26.66%
报告期内，瓮福集团境内业务整体毛利率程呈现逐年上升的趋势，系因2021年开始，磷肥市场因国内开工率不足，市场需求旺盛，加之新能源行业对磷化工行业的带动，使得磷化工相行业相关产品价格大幅上涨，最终使得整体毛利率稳步提高。
2021年毛利率相较2020年毛利率提高1.43%，2022年相较2021年提高4.38%。整体毛
利率的提高，主要得益于自产产品毛利率的稳步提高，自产产品毛利率2021年相较2020年提高7.03%，毛利率的提高主要系2021年磷化工行业因全国开工率不足，磷化工行业相关产品价格均大幅上涨，推动毛利率提高。相较2020年，磷酸二铵、磷酸一铵、工业级磷酸、磷酸二氢钾、磷矿石、液氨、黄磷的价格涨幅均超过30%，黄磷价格涨幅达到78.35%。
2021年与2020年平均销售价格对比如下：
单元：元/吨
2020年2021年变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二铵2089.012745.08656.0731.41%
工业级磷酸4232.165902.511670.3539.47%
磷酸一铵2712.963629.42916.4733.78%
食品级磷酸4298.226429.262131.0449.58%
无水氟化氢7031.568391.511359.9519.34%
7-3-2352020年2021年变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二氢钾(农业级)6194.096973.82779.7312.59%
黄磷13968.1524912.7710944.6178.35%
液氨2450.473548.051097.5844.79%
磷酸二氢钙2197.863002.33804.4736.60%
磷矿石207.52282.4374.9136.10%
2022年毛利率相较2021年毛利率提高4.38%，系因自产业务毛利率提高4.71%，贸易
业务毛利率下降1.15%所致。
自产产品毛利率的提高，主要系因传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐的毛利率有所提高，虽然煤化工、氟化工、钙盐及磷酸铵盐毛利率有所下降，但毛利上涨产品对应的收入占比总体较大，2022年传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐的销售占比达到67.34%，最终使得自有产品整体毛利率得以提高。
传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐毛利率的提高，主要系相关产品价格相较2021年有所增加，2022年与2021年平均销售价格对比如下：
单位：元/吨
2021年2022年变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二铵2745.083208.48463.416.88%
工业级磷酸5902.518399.952497.4442.31%
磷酸一铵3629.425897.742268.3162.50%
食品级磷酸6429.268555.912126.6533.08%
无水氟化氢8391.519025.66634.157.56%
磷酸二氢钾(农业级)6973.8210424.533450.7149.48%
黄磷24912.7729380.304467.5417.93%
液氨3548.053894.52346.479.76%
磷酸二氢钙3002.334376.671374.3545.78%
磷矿石282.43658.35375.92133.10%
（4）主要客户函证情况
会计师对瓮福集团报告期内的主要客户销售金额及期末应收账款实施了函证，具体函证情况如下：
单位：万元
类别公式2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
境内营业收入发生额 A 2741805.12 2154228.30 1410562.75
7-3-236类别公式2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
境内营业收入发函金额 B 2096162.67 1812999.09 1282645.71
回函确认金额 C 2035225.32 1727320.05 1267233.53
发函比例 D=B/A 76.45% 84.16% 90.93%
回函比例 E=C/B 97.09% 95.27% 98.80%
替代测试比例 F 2.91% 4.73% 1.20%
境内应收账款期末余额 A 12724.50 194956.37 130054.12
境内应收账款发函金额 B 12052.36 181214.19 118466.80
回函确认金额 C 12052.36 175798.46 105563.52
发函比例 D=B/A 94.72% 92.95% 91.09%
回函比例 E=C/B 100.00% 97.01% 89.11%
替代测试比例 F 2.99% 10.89%
（5）主要客户的背景调查及访谈情况
1）通过公开渠道如天眼查等网站对主要客户的背景信息进行调查，核查客户的成立时
间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核实客户与瓮福集团是否存在关联关系。
2）实施现场走访和访谈。因客观条件限制，对部分客户无法实施实地走访，因此采取
视频访谈形式对该部分客户进行访谈。访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份。会计师询问了被访谈单位相关报告期内瓮福集团的交易情况、关联关系等信息，并对访谈过程进行视频录制，同时就访谈内容形成书面记录，并经被访谈单位及被访谈人签字盖章，此外，会计师检查了被访谈单位的营业执照、公司章程等资料。走访及访谈境内客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元项目公式2022年2021年度2020年度
访谈客户数量 A 154 161 161
访谈客户销售金额 B 881315.21 1791116.41 983958.34
销售总额 C 2741805.12 2154228.30 1410562.75
访谈客户销售金额占销售总额比 D=B/C 32.14% 83.14% 69.76%
（6）营业收入细节测试
检查瓮福集团收入确认的原始凭证，包括销售合同、销售发票、发货单据、物流单据、收款单据、客户签收资料等资料，核实收入的真实性。具体检查情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
境内收入总额2741805.122154228.301410562.75
7-3-237项目2022年度2021年度2020年度
细节测试金额1292868.76926537.561014302.74
测试金额占比47.15%43.01%71.91%
（7）客户回款检查
获取标的公司报告期应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性。具体检查情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款期末余额22848.85190034.27125082.17
其中：1年以内余额8538.53178305.27112578.40
1年以上余额14310.3211729.0012503.77
应收账款期后回款金额8307.76175820.28108394.46
其中：1年以内回款金额8168.64174210.38107975.79
1年以上回款金额139.111609.90418.67029
应收账款期后回款比例36.36%92.52%86.66%
其中：1年以内回款比例95.67%97.70%95.91%
1年以上回款比例0.97%13.73%3.35%
应收账款实际核销金额322.59236.471.36
注：2020年末至2021年末期后回款金额系以次年末为截止日统计的数据，2022年末期后回款金额系以2023年5月末为截止日统计的数据。
会计师结合银行流水检查情况，对应收账款期后回款情况进行了检查，除了历史遗留的账龄较长的应收账款外，每年新增的应收账款回款率均在95%以上，回款情况良好。经核查，未发现账面记录的收入回款金额、客户名称、入账期间等与银行流水不一致的情况。
（8）营业收入截止测试
选取各报告期资产负债表日前30天及资产负债表日后3个月，最后一期至审计报告出具日的收入明细进行截止性测试；同时，检查年初冲减收入等异常凭证，进一步追查收入冲减的原因，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当。
（9）核查结论经核查，瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制设计合理、执行有效，收入确认符合
7-3-238企业会计准则的规定，瓮福集团的收入真实、完整，毛利及毛利率波动均符合实际情况，营
业收入确认依据充分且计入了恰当的会计期间。
2、营业成本核查情况
（1）采购及付款循环内部控制检查
1）获取标的公司采购与付款循环相关的内部控制制度，对标的公司采购中心、财务部
等部门相关负责人及负责采购的子公司经贸供应链相关部门进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，了解采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况；
2）通过抽查采购申请、采购合同、发票、采购凭证、验收资料、付款凭证等资料，了
解相关采购业务在财务系统的处理过程，了解相关采购业务在财务信息系统中的处理过程，同时抽取关键控制点进行测试，检查内部控制是否得到有效执行。经测试，会计师认为采购与付款相关控制设计合理、执行有效。
（2）函证
标的公司的主要采购为原料采购和贸易产品采购，采购的原材料主要包括硫磺、石油焦、原煤等，采购的贸易产品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵复合肥等，会计师对主要原料供应商及贸易产品供应商期末应付账款余额实施了函证，具体情况如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度
境内应付账款余额 A 201475.36 170969.01 153855.57
境内应付账款发函金额 B 123894.72 121447.90 68577.54
回函确认金额 C 117215.35 110587.19 67256.98
发函比例 D=B/A 61.49% 71.04% 44.57%
回函比例 E=C/B 94.61% 91.06% 98.07%
替代测试比例 F 5.39% 8.94% 1.93%
（3）主要供应商访谈情况
1）通过公开渠道如天眼查等网站对主要供应商的背景信息进行调查，核查客户的成立
时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核实客户与瓮福集团是否存在关联关系。经核查，与标的公司存在关联关系的供应商主要系磷化集团，标的公司从磷
7-3-239化集团采购的主要是用于贸易的磷酸二铵、磷酸一铵及复合肥。
2）审计期间，因为国际公共卫生时间影响等客观条件限制，会计师未能对供应商进行
大量实地走访，因此采取视频访谈形式对不能实地走访的供应商进行了访谈。访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份。会计师询问了被访谈单位相关报告期内瓮福集团的交易情况、关联关系等信息，并对访谈过程进行视频录制，同时就访谈内容形成书面记录，并经被访谈单位及被访谈人签字盖章，此外，会计师检查了被访谈单位的营业执照、公司章程等资料。访谈供应商的情况如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度
访谈供应商数量（个） A 45 45访谈供应商采购金额
B 915051.80 411993.92（万元）
采购总额（万元） C 1473987.90 2190498.00 1238224.42访谈供应商采购金额
D=B/C 41.77% 33.27%占采购总额比
2022年相较上年度主要供应商无重大变化，因此未执行访谈程序。
（4）营业成本完整性核查
标的公司营业成本分自产产品和贸易产品，自产产品营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、燃料和动力及采购运输费用。
会计师对主要的供应商执行了访谈和函证，与供应商就采购金额进行核实，未见异常事项。将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，对社保费用、各期折旧摊销进行测算。对大额费用抽取相关合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查费用真实性，并复核公司对于费用的会计处理是否准确。对营业成本执行截止测试。经核查，获取证据与执行程序确实充分，公司营业成本记录完整，相关成本真实准确。
（5）核查结论经核查，会计师认为，标的公司境内业务采购与付款内部控制设计合理、执行有效；采购业务真实、准确、完整，产品成本核算方法合理，营业成本准确、完整。
7-3-240（三）境外收入及毛利率核查
1、利用境外组成部分会计师的工作
（1）获取境外组成部分会计师 Baker tilly TFW LLP 和 Grant Thornton Australia
的基本情况资料，包括其成立时间、注册资本、会计师业绩、会计师人数、从业资质、签字会计师工作经验等信息，了解组成部分会计师的专业胜任能力；
（2）获取组成部分会计师遵守与被审计单位和组成部分保持独立性的书面声明；
（3）对组成部分会计师下发核查指引，对其核查范围、核查比例提出明确要求；
（4）对部分境外重要客户实施追加函证、访谈审计程序。
2、境外营业收入核查
（1）了解境外销售地区分布情况，分析地区销售变动情况
报告期各期，对境外客户的收入主要集中在国贸公司、美陆实业及瓮福澳大利亚，前述主体的境外客户的销售地区分布情况如下：
单位：万元国家2022年2021年2020年澳大利亚360252.31280859.37194624.31
新西兰79709.8885926.0868174.71日本92817.9284180.0545824.43
新加坡105716.6785884.9322575.07
泰国66217.0163272.5734835.62
美国26280.82115408.0216157.61
小计730994.61715531.02382191.75
合计934015.16880430.57509684.93
占比78.26%81.27%74.99%
国贸公司出口产品的客户主要集中在泰国、澳大利亚等国家和地区；美陆实业的客户主
要集中在新西兰、日本等国家和地区；瓮福澳大利亚的客户全部处于澳大利亚东部地区。
总体来看，2020年至2022年，经销销售前五地区变动不大，主要变动为2021年美国地区销售额大幅增加进入前五，2022年美国地区销售额大幅减少跌出前五排名。
2021年对美国地区销售增加，系因美国市场化肥需求量增加，且瓮福集团化肥出口量充足，增加了对美国地区的销售量，美国地区销售额大幅增加。2022年销售额大幅减少，
7-3-241系因2022年化肥出口收紧，国际市场磷肥需求旺盛，瓮福集团优先保障价格相对较高的新
西兰、日本等地区战略客户的需求，因此对美国地区的销售量减少。
（2）了解主要客户销售情况，分析主要客户变动情况
报告期各期，境外前十客户收入及占比情况如下：
单位：万元
客商-同控2022年2021年2020年BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 58514.19 58283.37 40616.31
ATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-OPERATIVEASSOCIATIONS(ZEN-NOH) 77891.91 65509.72 34764.14
ADITYABIRLACHEMICALS(THAILAND)LTD. 57794.52 40145.33 26561.34
NUTRIENAGSOLUTIONSLIMITED 46618.63 53910.57 43171.37
SUMMITFERTILIZER 69904.42 52025.28 27920.22
AGAgronomics 24080.71 19888.73 13305.11
GibsonsGroundspread 8620.64 8499.95 7222.11
VickeryBrosPtyLtd 3806.68 10076.77 5540.44
DeltaAgribusinessPtyLtd 12692.70 12534.08 8391.05
AMEROPAAG 82.35 66069.56 16249.94
THAICENTRALCHEMICALPUBLICCO.LTD 48550.58 39259.92 6676.60
QUANTUMFERTILISERSLIMITED - - 22916.67
RAVENSDOWNLIMITED 21195.69 27642.71 27558.40
BANYANINTERNATIONALTRADINGLIMITED - - 20488.10
NamhaeChemicalCorporation 33873.62 11939.62 7654.65
NITRONGROUPLLC 25041.93 115386.38 13767.85
AriesFertilizersGroupPteLtd 75569.27 53885.00 6854.51
小计564237.87635056.98329658.80
境外收入合计944829.17883138.86520116.72
占比59.72%71.91%63.38%
2022年，AMEROPAAG 的收入大幅减少，系因其不属于战略合作客户，且瑞士价格比较低，
在2022年出口受限且公司化肥产量下降的情况下，优先保证战略合作合伙和价格较高的市场客户需求，对其销售额大幅减少。
2021年，对 QUANTUM FERTILISERS LIMITED和 BANYAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED
的收入大幅减少，系因对其销售价格比较低，且不属于战略合作伙伴，在磷肥出口收紧的情况下，优先保证战略合作合伙和价格较高的市场客户需求，对其销售额大幅减少。
2021年对 NITRON GROUP LLC的销售大幅增加，2022年对其销售大幅减少。系因 NITRON
GROUP LLC 的主要业务在美国市场，2021 年美国市场化肥需求量增加，且瓮福集团化肥出
7-3-242口量充足，增加了对 NITRON GROUP LLC 的销售量，美国地区销售额大幅增加。2022 年销
售额大幅减少，系因2022年国际市场化肥出口收紧，瓮福集团优先保障价格相对较高的新西兰、日本地区的战略合作合作伙伴需求，对 NITRON GROUP LLC的销售量大幅减少。
（3）了解境外产品销售情况，分析销售产品类别变动情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要销售产品情况如下：
单位：吨、万元产品2022年2021年2020年国贸公司数量金额数量金额数量金额
磷酸二铵564866.76324472.70982203.47347249.64889976.44209324.35
磷酸一铵230182.78139890.12575835.75197129.99314341.0973418.49
食品级磷酸149850.50132567.13154202.5086866.87141656.4958371.53
尿素266741.95142327.77294309.0090443.02299685.4170675.39
过磷酸钙223863.3556569.86449028.7486825.50292094.0942188.42
磷矿石351645.8448661.36280035.5519606.40245555.3414844.91
其他100340.2355017.4451293.63
合计944829.17883138.86520116.72
国贸公司、美陆实业及瓮福澳大利亚的境外销售产品主要包括磷酸二铵、磷酸一铵、尿
素、食品级磷酸、尿素、过磷酸钙、磷矿石，产品结构较为稳定。
（4）销售与收款相关的内部控制制度核查
1）获取国贸公司、新加坡美陆和瓮福澳大利亚与销售和收款相关的内部控制度，并对
相关销售业务人员进行访谈，了解境外业务销售与收款的关键控制点；
2）对境外销售业务执行穿行测试，了解内部控制设计及运行控制情况；
3）执行控制测试，通过对销售合同、报关单、发票、记账凭证、收款回单等关键控制
点进行测试，核查内部控制制度是否得到有效执行。
（5）营业收入细节测试
检查瓮福集团收入确认的原始凭证，包括销售合同、销售发票、发货单据、物流单据、收款单据、客户签收资料等资料，核实收入的真实性。具体检查情况如下：
单位：万元项目2022年2021年度2020年度
境外收入总额944829.17883138.86520116.72
7-3-243项目2022年2021年度2020年度
境外收入细节测试金额141045.88158587.9132976.34
测试金额占比14.93%17.96%6.34%
（6）境外业务的函证及替代措施实施情况
对境外客户营业收入和应收账款余额实施函证，并实施替代测试，同时结合细节测试核实业务真实性。具体情况如下：
单位：万元项目项目2022年2021年2020年境外收入 A 944829.17 883138.86 520116.72
发函金额 B 799828.55 768103.77 320645.69
发函比例 C=B/A 84.65% 86.97% 61.65%
函证确认金额 D 771510.28 719462.02 317472.94
函证确认比例 E=D/B 96.46% 93.67% 99.01%
替代测试确认金额 F 28318.27 48641.75 3172.75
替代测试确认比例 G=F/B 3.54% 6.33% 0.99%
（7）对境外主要客户的访谈覆盖率情况
对报告期内的主要客户执行视频访谈，访谈客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：家、万元项目编号2022年2021年2020年访谈数量 A 32 34 34
访谈客户收入 B 600686.98 585990.56 317113.92
境外销售收入 C 944829.17 883138.86 520116.72
访谈客户收入占外销收入比例 D=B/C 63.58% 66.35% 60.97%
（8）客户回款检查
获取标的公司报告期应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性。具体检查情况如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
境外应收账款期末余额48961.9331700.0747525.82
其中：1年以内余额43585.1926620.8042488.48
1年以上余额5376.735079.275037.34
境外应收账款期后回款金额41768.3626777.9842488.48
其中：1年以内回款金额41768.3626620.8042488.48
1年以上回款金额0.00157.170
7-3-244项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
境外应收账款期后回款比例85.31%84.47%89.40%
其中：1年以内回款比例95.83%100.00%100.00%
1年以上回款比例0.00%3.09%0.00%
境外应收账款实际核销金额000
3、境外营业成本核查
国贸公司系瓮福集团的出口销售平台，主要从瓮福集团购进相关产品后实现对外销售，美陆实业主要从国贸公司购进相关产品后实现对境外客户的销售，瓮福澳大利亚除了购进少量微量元素外，主要从美陆实业购进相关产品后实现对境外客户的销售，综上所述，国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚的采购，主要来自于瓮福集团，外部供应商较少。本次交易的中介机构对美陆实业和瓮福澳大利亚的外部供应商实施了函证和访谈程序，境外函证和访谈的情况如下：
单位：万元项目编号2022年2021年2020年境外成本 A 268686.95 179096.26 257976.74
函证及替代测试确认金额 B 54620.88 76212.96 55608.42
访谈确认金额 C 1913.91 58528.88 74718.93
确认金额 D=B+C 56534.79 134741.84 130327.35
确认比例 E=D/A 21.04% 75.23% 50.52%
注：因美陆实业的营业成本为采购商品的销售成本，此处的境外营业成本剔除了从瓮福集团内部购进的存货成本。
（四）核查结论
1、瓮福集团已经区分境内和境外，充分披露说明直销、经销、贸易业务的前五大客户
的具体情况以及新增客户的拓展方式；
2、境内境外客户采购瓮福集团产品均基于其自身合理商业需求，境内境外各板块客户
变动具有合理理由，销售规模与客户经营规模相匹配。
3、通过对境内境外业务执行上述审计程序，我们认为境内外销售收入真实、准确。
九、核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内精细磷酸盐销量大幅上升的原因主要系2022年度精细磷酸盐产能较2021
7-3-245年度提高，精细磷酸盐产量因此提高，另一方面瓮福集团加大力量开发精细磷酸盐客户及市场资源，市场销量提高。
2、国内销售毛利率远高于国外销售毛利率，系因国外销售主要系贸易产品销售，整体
毛利率相较制造板块偏低；瓮福集团磷精矿产品毛利率逐步下降，主要系单位直接材料成本不断提升导致磷精矿单位营业成本不断提升，同时单位销售价格增长幅度低于营业成本增加所致；2021年及2022年，受市场供需偏紧的影响，合成液氨、硫磺、硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格均较上一年度大幅上涨。2021年及2022年，磷酸一铵、磷酸二铵的销售价格增长幅度均高于其单位营业成本的增长幅度，因此毛利率均较上一年度有所增长；2021年度及 2022年度，受市场供需关系影响，PPA、精细磷酸盐市场价格呈上升趋势，瓮福集团PPA、精细磷酸盐产品的单位销售价格大幅上升，同时硫磺、硫酸、合成液氨等主要外采原材料价格也呈现不同程度的上涨，由于 PPA、精细磷酸盐单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格增长幅度，因此瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率持续增长；报告期内瓮福集团无水氟化氢毛利率的变动受其销售价格和原材料无水氟化氢的采购价格影响较大，因此会呈现一定的毛利率波动情况，相关毛利率的波动具备合理性。
3、报告期内，瓮福集团主要产品与可比公司相关产品毛利率存在差异的，相关差异原因具备合理性。
4、2021年磷化工产品产品价格大幅上涨，市场需求旺盛，瓮福集团优先供应直销模式
大型磷化工客户，剩余产能优先满足部分报价较高的经销商客户，因此对经销商的价格相对较高，毛利率高于其他模式。
5、报告期内直销收入的客户既有生产商，也有贸易商，其中对贸易商的销售收入占比
分别为59.14%、62.21%和48.34%。报告期内未见有退换货情况。
6、瓮福集团境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异原因具有合理性；境内外
产品销售的结构、价格及毛利率差异原因具有合理性；因同行业可比公司未公布境内外销售
的收入结构及具体产品的毛利率，所以无法与市场可比公司进行比较。
7、瓮福集团境外销售路径具有合理商业理由，内部交易抵消完整，不存在重复确认收
入情况；不同子公司存在销售给同一个客户的情况，主要系客户不同产品需求、不同市场地区需求所致，具有合理商业理由；报告期内瓮福集团境外销售不存在退换货情况。
8、瓮福集团境内外收入真实、准确，不存在重复确认收入的情况。
7-3-246问题7、关于固定资产和在建工程
重组报告书披露，（1）瓮福集团各报告期末固定资产账面价值超过140亿元，其中机器设备金额近80亿元，且变动不大；（2）瓮福集团部分产品的产能利用率较低，存在闲置固定资产；（3）报告期各期末，标的资产在建工程账面价值均逾20亿元，最近一期末的在建工程主要是与采矿权相关的资产，部分采矿权现金流折现为负值。
请公司说明：（1）自产产品收入与机器设备的匹配性，结合行业发展、产品供需关系、产能利用率等，分析相关设备是否存在减值风险以及对评估作价的影响；（2）报告期各期末在建工程的主要内容、用途、报告期各年投入及转固情况，在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性，是否存在延期转固的情况；（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）在净现金流为负的情况下，在建工程投入的必要性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查在建工程的资金流向、资金流出的必要性、相关金额与
所涉事项、公允造价的匹配性，是否存在资金体外循环的情况，并对上述事项发表明确意见。
【公司回复】
一、自产产品收入与机器设备的匹配性，结合行业发展、产品供需关系、产能利用率等，分析相关设备是否存在减值风险以及对评估作价的影响
（一）自产产品收入与机器设备的匹配性
报告期内，瓮福集团用于生产的机器设备原值以及主要自产产品的产量、销量及收入的具体情况如下：
单位：万元、万吨
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31
项目2022年度2021年度日/2020年度
金额变动比例(%)金额变动比例(%)金额
机器设备原值1570959.340.461563801.803.941504590.32
用于生产的机器设备原值1307627.120.271304048.143.381261463.94
用于生产主要磷矿石746.35-8.65817.0344.81564.22
自产产品的机磷酸一铵（肥料级）36967.70-14.5943281.6924.6534722.59
7-3-2472022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31
项目2022年度2021年度日/2020年度
金额变动比例(%)金额变动比例(%)金额
器设备原值磷酸二铵（肥料级）412204.91-7.86447361.32-0.60450057.27
磷酸二氢钾19351.01-7.8621002.682.4120508.81
PPA 384335.76 0.75 381468.72 3.78 367580.87
磷酸氢钙22008.2616.5518883.53-4.7919832.87
磷酸二氢钙20032.043.9819265.57-11.8121844.97
磷酸钠盐9464.6027.777407.62-5.257818.12
磷酸铵盐18593.277.1817347.6013.7315253.20
无水氟化氢111607.1236.7181637.710.2381446.50
合计1035311.03-0.301038473.471.851019629.41
磷矿石42192.400.8341846.0143.3329195.73
磷酸一铵（肥料级）58147.502.8956514.6682.9930884.44
磷酸二铵（肥料级）510029.826.64478267.9030.58366254.99
磷酸二氢钾102543.5643.0571682.739.3265571.91
PPA 667359.11 42.24 469178.21 41.46 331665.48主要自产产品
磷酸氢钙54755.82163.9920741.6224.5616652.53收入
磷酸二氢钙60703.4239.3043576.4576.5024688.83
磷酸钠盐64819.0378.0236411.0628.9528237.63
磷酸铵盐134172.90138.2356320.3581.3131062.25
无水氟化氢82864.165.9278229.7330.9859727.90
合计1777587.7231.401352768.7337.48983941.66
磷矿石716.64-15.61849.231.56836.22
磷酸一铵（肥料级）18.49-11.1520.8133.4015.60
磷酸二铵（肥料级）143.04-11.52161.672.50157.73
磷酸二氢钾9.43-13.8810.959.729.98
PPA 105.98 2.03 103.87 4.99 98.93主要自产产品
磷酸氢钙10.5511.889.43-5.7010.00产量
磷酸二氢钙8.3415.197.24-10.848.12
磷酸钠盐6.2036.564.54-8.284.95
磷酸铵盐8.595.408.1527.156.41
无水氟化氢12.572.1112.3124.859.86
合计1039.83-12.491188.202.631157.80
磷矿石61.31-57.88145.5710.64131.57
磷酸一铵（肥料级）16.46-21.2720.9152.5213.71
磷酸二铵（肥料级）148.28-8.74162.48-6.51173.79
磷酸二氢钾9.69-3.7710.07-4.6210.55主要自产产品
PPA 78.35 -1.05 79.18 0.82 78.54销量
磷酸氢钙17.5891.019.20-18.2211.25
磷酸二氢钙13.77-4.9914.4929.0111.23
磷酸钠盐5.9627.944.65-5.164.91
磷酸铵盐14.7072.698.5233.396.38
7-3-2482022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31
项目2022年度2021年度日/2020年度
金额变动比例(%)金额变动比例(%)金额
无水氟化氢9.18-1.519.329.238.53
合计375.28-0.19464.393.09450.46
注：1、主要自产产品指瓮福集团生产的主要产品磷矿石（不含磷精矿）、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、磷酸二氢钾、PPA、磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸钠盐、磷酸铵盐及无水氟化氢。
2、近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回
收的磷矿和使用的滞留采场 A层矿量；
3、磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近
三年磷酸二铵产量和销量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后的产量和销量，因此与重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”部分所列示的产量和销量不一致；
4、用于生产主要自产产品的机器设备原值主要包括专用性生产装置原值和按照实
际耗用量分摊到各产品中的电、蒸汽等能源供应设备以及磷酸等中间产品生产设备原值。
报告期内，瓮福集团机器设备原值较上年末分别增加3.94%和0.46%，用于生产的机器设备原值较上年末分别增加3.38%和0.27%，主要自产产品收入较上年度分别增加38.92%和31.20%。其中主要自产产品收入增长幅度显著高于机器设备原值，主要系2021年-2022年，瓮福集团主要自产产品销售价格均大幅上涨所致。主要自产产品销售价格变动分析详见《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层分析与讨论”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”部分。
从产品产量来看，各主要自产产品对应的机器设备原值和自产产品产量变动趋势、变动幅度基本一致。2021年度，无水氟化氢产量较上年度大幅上升，而对应的机器设备原值增加幅度较小，主要系2020年瓮福集团下属子公司瓮福开磷氟硅新增3万吨无水氟化氢设备于当年6月转固，新设备因调试等因素2020年当年新增产量较少所致；2022年度，无水氟化氢产量较上年度增长幅度较小，而对应的机器设备原值显著增加，主要系瓮福集团下属子公司贵州氟硅科技新增3万吨产能于2022年7月转固和投产，新建设备在2022年下半年进行调试，产能一般在调试完成后释放，因此当年产量未显著增加，具有合理性。整体来看，瓮福集团主要自产产品产量与机器设备金额具有匹配性。
报告期内，瓮福集团部分自产产品销量和产品产量、对应的机器设备原值变动趋势存在差异，主要系部分产品生产方式同时包括自产和委托加工、部分产品生产后同时用于外销和继续生产下游产品，因此瓮福集团根据当年各产品的市场情况调整自产和委托加工、生产后
7-3-249用于继续生产和销售的比例，导致同一类产品可能出现产量与销量变动方向不一致的情况。
报告期内，整体来看，瓮福集团主要自产产品销量与机器设备的变动趋势相匹配。
综上所述，报告期内瓮福集团用于生产主要自产产品的机器设备金额和对应产品的产销量变动情况基本一致，且符合瓮福集团实际经营状况，具有匹配性。
（二）瓮福集团所在行业发展及产品供需关系情况
1、磷矿石资源及开采情况
我国磷矿石产量自2016年后出现显著下滑。根据中经视野数据，2022年我国磷矿石产量为10475.0万吨，相较于2016年的14439.8万吨下降了27.46%。
2、磷酸供给及需求情况
（1）供给情况
近几年我国磷酸整体产能基本呈现震荡上升的局面。根据中经视野统计，我国磷酸总产能由2017年的434万吨上升到2022年的595万吨，其中湿法磷酸产能稳中略增，热法磷酸产能持续下降。
（2）需求情况
近年来磷酸总体需求量相对稳定并在2022年度大幅提升。据中经视野统计，2017年至
2022年中国磷酸下游总体需求量为228.6万吨、229.7万吨、221.2万吨、210.3万吨、213.0
万吨和257.0万吨，中国磷酸供需平衡差总体呈缩小趋势。
3、磷肥行业
（1）供给情况
随着供给侧改革以及环保政策趋严，2017年以来我国磷肥产能持续下滑。据国家统计局与协会数据，我国磷肥年生产能力（折纯 P2O5）由 2016 年的 2470 万吨下降至 2019 年的2240万吨。据中经视野统计，国内磷酸一铵产量由2017年的2315万吨降至2022年的
928万吨，下降60%；磷酸二铵产量由2017年的1758万吨降至2022年的1297万吨，下降26%。目前，我国磷肥行业正在逐步经历去产能化，磷酸一铵、磷酸二铵产能集中度总体保持增长。
7-3-250（2）需求情况
磷肥施用量与粮食总产量增速呈正相关，中国粮食产量基数较大，连续6年保持在
65000万吨以上，2022年粮食总产量达68653万吨。由于下游农业的刚性需求仍在，预计
未来磷肥消费量总体保持稳定。
4、磷化工行业
（1）PPA
1）供给情况
2016 至 2022 年，我国 PPA 产能、产量整体呈上升趋势。据中经视野统计，2016 年至
2022年，我国 PPA产能由 124万吨增加至 245万吨，产量由 70万吨增加至 158万吨。瓮福
集团为国内 PPA主要生产企业，具备 PPA产能 100万吨，销售量超过 70万吨，产销量均位于行业第一。
2）需求情况
精细磷酸盐以各级 PPA 为基础，广泛用于食品、医药、新能源及精密电子产业。随着新能源产业的发展，净化磷酸需求量将进一步有所增长。
（2）磷酸盐
1）磷酸钾盐
磷酸二氢钾在工业、农业、食品行业均有广泛的应用。随着部分厂家生产工艺调整，部分落后产能被淘汰，现有生产装置产能释放，同时市场需求增加，使得磷酸二氢钾产能有所增加。截至2022年，国内磷酸二氢钾产能约为130万吨。
2）磷酸钙盐
根据中经视野统计，国内磷酸氢钙产量自2018年达到低点后有所回升，2021年全年产量为109万吨，2022年全年产量185万吨。我国磷酸氢钙行业集中度较高。
3）磷酸钠盐
根据中经视野统计，2022年，我国磷酸钠盐产能163万吨，其中工业级100万吨，食品级63万吨。2022年，我国磷酸钠盐产量约71-73万吨，其中食品级28万吨，工业级43-45
7-3-251万吨。磷化工产业链向高附加值的精细深加工产品领域发展，食品级磷酸钠盐需求量不断增加。
5、氟化工行业
（1）供给情况
2018-2022年我国无水氟化氢产能基本维持稳定，从225万吨/年上升到287万吨/年。
目前，我国无水氟化氢行业集中度不高。近年来，随着政策管控趋严和供给侧结构性改革的推进，产业集中度将进一步提高，预计未来一段时间内我国无水氢氟酸产能总体保持稳定。
（2）需求情况
氟化工产品市场具有较为良好的增长空间。随着我国城镇化进程加快、居民消费升级，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量预计将稳步增长，从而直接拉动氟致冷剂的消费需求；随着氟聚合物的新品种、新加工应用领域的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔；此外，含氟精细化学品产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。
综上所述，瓮福集团主要自产产品所在行业的市场需求广泛、发展空间广阔。具体来看，目前我国磷化工市场发展迅速，市场需求较大，无水氟化氢下游市场需求同样较为旺盛，而磷肥市场行业竞争激烈但需求刚性仍在，盈利空间相对有限。报告期内，瓮福集团根据市场情况不断调整磷肥和磷化工的产品结构，以提高自身盈利能力。
（三）瓮福集团主要产品产能利用率情况
报告期内，瓮福集团所生产主要产品的产能利用率情况如下：
单位：万吨
2022年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石（注1）750.00716.6495.55%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.1642.00%
3磷酸二铵（肥料级）（注2）262.00143.0454.60%
4磷酸二氢钾（注3）12.009.4378.56%
5 PPA 100.00 105.98 105.98%
6磷酸氢钙10.0010.55105.50%
7磷酸二氢钙10.008.3483.42%
8磷酸钠盐8.006.2077.44%
9磷酸铵盐10.008.5985.91%
10无水氟化氢（注4）16.0012.5778.55%
7-3-2522021年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00849.23113.23%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.8143.35%
3磷酸二铵（肥料级）262.00161.6761.71%
4磷酸二氢钾13.0010.9584.27%
5 PPA 100.00 103.78 103.78%
6磷酸氢钙10.009.4394.34%
7磷酸二氢钙10.007.2472.36%
8磷酸钠盐6.004.5475.61%
9磷酸铵盐8.008.15101.82%
10无水氟化氢11.3012.31108.95%
2020年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00836.22111.50%
2磷酸一铵（肥料级）48.0015.6032.50%
3磷酸二铵（肥料级）262.00157.7360.20%
4磷酸二氢钾13.009.9876.78%
5 PPA 100.00 98.93 98.93%
6磷酸氢钙10.0010.00100.01%
7磷酸二氢钙10.008.1281.17%
8磷酸钠盐6.004.9582.58%
9磷酸铵盐8.006.4180.14%
10无水氟化氢11.309.8687.29%
注：1、近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回收的磷矿和使用的滞留采场 A层矿量；
2、磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近
三年磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量；
3、磷酸二氢钾生产装置为柔性装置，可以生产磷酸二氢钾（肥料级）、工业级磷酸
二氢钾；
4、瓮福蓝天2022度新增产能4.7万吨，其中部分产能在2022年下半年陆续投产，
此处16万吨为截至2022年末产能。
报告期各期，瓮福集团主要产品的产能较为稳定，新增产能系瓮福集团根据行业发展和市场需求情况，增加了精细磷酸盐和无水氟化氢的产能所致。
报告期内，瓮福集团主要产品的产能利用率良好，PPA基本处于满产状态。磷肥产品的产能利用率相对不高，主要原因系我国磷肥市场竞争充分，主要产品供过于求、盈利空间逐渐缩小。考虑到用于生产磷酸的磷矿石产能有限，瓮福集团根据实际情况调整了磷酸在 PPA及磷肥的使用比例，提高毛利率相对较高的 PPA生产规模，降低盈利空间有限的磷肥生产规模。报告期内，无水氟化氢的产能利用率较上年度有所下降，主要系2022年度部分产能在下半年才建成投产，新建设备的稳定生产及产能的爬升需要一定时间的调试。瓮福集团将加快新增产能的生产调试，尽快实现稳定生产及产能的爬升，提高产量抢占下游市场。
7-3-253综上所述，报告期内，瓮福集团机器设备账面价值的变动情况符合瓮福集团的生产战略
规划和实际生产经营情况；瓮福集团所在行业发展前景广阔，预计未来下游市场总体需求较大，瓮福集团也根据市场需求波动情况相应调整自产产品结构。总体来看，瓮福集团主要机器设备运行使用情况良好，除磷酸一铵和磷酸二铵以外，主要产品的产能利用率较高，甚至满负荷运行，均未出现减值迹象。
（四）磷酸一铵和磷酸二铵相关的设备金额，结合磷酸一铵和磷酸二铵的产能利用率不
足的情况，说明相关设备是否存在减值风险
1、磷酸一铵和磷酸二铵相关的设备金额和产能利用率不足的原因
报告期内，瓮福集团磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）对应生产设备的原值和产能利用率情况如下：
单位：万吨
2022年12月31日2021年12月31日/20212020年12月31
项目/2022年度年度日/2020年度金额变动比例金额变动比例金额
磷酸一铵（肥料级）53750.76-21.57%68533.44119.82%31177.43设备原值
磷酸二铵（肥料级）309465.530.52%307850.379.23%281839.37
磷酸一铵（肥料级）38.52%-4.83%43.35%10.85%32.50%产能利用率
磷酸二铵（肥料级）54.60%-7.11%61.71%1.51%60.20%
报告期内，磷铵产品的产能利用率分别在30%-45%、50%-65%范围内，主要系我国磷肥市场竞争激烈，主要产品供过于求、盈利空间有限，在此背景下瓮福集团积极响应国家“三去一降一补”供给侧改革政策，根据实际情况调整磷酸在 PPA及磷肥的使用比例，适当减少磷铵产品的产量，以缓解供过于求的市场局面；同时，瓮福集团提高市场需求较大、盈利能力较强的 PPA生产规模，以提高自身毛利率水平，因此报告期内磷肥产品的产能利用率较低。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的产能利用率较低且产品经济效益较弱，表明相关生产设备可能已经存在减值的迹象。因此，报告期各期，瓮福集团对磷酸一铵、磷酸二铵相关生产设备进行减值测试并根据结果相应计提减值准备。
2、2022年末瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵相关生产设备减值测试的具体过程
（1）关于资产组的认定
报告期内，瓮福集团拥有瓮福集团母公司、达州化工、瓮福紫金、甘肃瓮福四家磷酸一
7-3-254铵、磷酸二铵生产基地，具体业务情况如下：
序公司名称主营业务主要产品号工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料1瓮福集团母公司磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产级）、磷酸一铵（肥料级）、饲料级磷
酸氢钙、含其他微量元素的磷肥等。
工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料
2达州化工磷肥及磷化工产品生产
级）、工业级磷酸二氢钾、水溶肥等。
工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料3瓮福紫金磷肥及磷化工产品生产级）、磷酸二氢钾（肥料级）、工业级
及食品级焦磷酸钾。
磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料
4甘肃瓮福磷肥产品生产
级）、磷酸脲、水溶肥等。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
瓮福集团母公司、甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产线的现金流入基本上独立于其他资产组，因此各自作为一项最小资产组进行分析。达州化工和瓮福紫金主要生产低养分磷酸二铵，其主要目的为消耗 PPA生产过程中产生的联产品萃余酸。萃余酸含铁、镁等杂质，品质低于湿法磷酸，不存在对外销售的活跃市场且因为是酸性产品无法直接对外排放。若不消耗萃余酸则会影响 PPA 产品的产量，因此瓮福集团通过生产磷肥产品对萃余酸进行综合利用，以保证产品产量。鉴于以上原因，达州化工和瓮福紫金用于生产磷酸二铵和 PPA 的设备产生的现金流无法彼此独立，各资产需协同作用、组合运行方能实现整体资产价值，从而共同创造经济效益。因此，将前述达州化工和瓮福紫金各自的磷酸二铵和 PPA生产相关设备作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础上进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
截至 2022年末，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵和 PPA相关生产装置设备情况如下：
单位：万元主要设备会主要设备已主要设备会计剩序号公司名称装置类别账面原值账面净值计使用年限使用年限余使用年限
1磷酸二铵装置99666.3518917.791924-
瓮福集团母公司
2磷酸一铵装置9614.951603.681924-
3 达州化工 磷酸二铵和 PPA装置 208108.49 122378.83 19 9 10
4 瓮福紫金 磷酸二铵和 PPA装置 153492.23 88102.64 19 9 10
5磷酸二铵装置29963.8513770.6119154
甘肃瓮福
6磷酸一铵装置14911.777215.7119154
7-3-255因瓮福集团母公司、甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵主要装置建成时间较早，其中瓮福集
团母公司的磷酸一铵、磷酸二铵生产设备已使用年限均已超过会计使用年限；甘肃瓮福的相
关设备使用年限也已接近会计使用年限。上述装置账面净值主要为净残值，无法预计未来使用寿命，故不适用收益法进行减值测算，对瓮福集团母公司和甘肃瓮福的磷酸一铵、磷酸二铵生产装置的未来可收回金额选择以公允价值减去处置费用的净额的方法确认是否发生减值。
（2）减值测试具体过程
1）瓮福集团母公司磷酸一铵、磷酸二铵生产线减值测试
由于瓮福集团母公司磷铵生产装置不适用收益法进行测算，采用公允价值净值减处置费用计算相关资产组的未来可收回金额，测算结果如下：
单位：万元
公允价值公允价值净值-可回收金额-账面净值公允价值原处置费用资产组账面原值净值处置费用账面净值减值情况
（*）值（*）
（*）（*=*-*）（*-*）磷酸一铵（肥料
9614.951603.689423.472746.3544.222702.131098.45-
级）生产线磷酸二铵（肥料
99666.3518917.7997248.2831439.38506.1730933.2112015.42-
级）生产线
注：1、公允价值原值按重置成本法确定；
2、减值测试测算方法为以2022年12月31日为基准日，采取公允价值减处置费用
的方法测算减值产品对应的资产组。
根据测算结果，2022年末瓮福集团母公司磷酸一铵、磷酸二铵生产线未来可收回金额高于账面价值，因此无需计提减值准备。此外，下述类比相同产品结构的瓮福紫金及达州的收益法减值测试，未发现对应资产组存在减值，瓮福集团母公司相关资产组不存在经济性贬值，具有合理性。
2）瓮福紫金磷酸二铵和 PPA减值测试经测算，2022年末瓮福紫金磷酸二铵和 PPA的资产组预计未来现金流量现值高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
7-3-256单位：万元
预测数据项目
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年资产回收
一、营业收入246803.67237207.12241552.61240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59-
二、营业成本166949.25165630.68177319.87180640.34180640.34180640.34180640.34180640.34180640.34180640.34180640.34-
税金及附加1287.071245.951154.511105.841105.841105.841105.841105.841105.841105.841105.84-
营业费用2017.242072.082114.242209.142209.142209.142209.142209.142209.142209.142209.14-
管理费用9936.019967.059940.7010028.0510028.0510028.0510028.0510028.0510028.0510028.0510028.05-
财务费用1033.321463.951458.981447.241447.241447.241447.241447.241447.241447.241447.24-
研发费用2411.982316.472360.572346.252346.252346.252346.252346.252346.252346.252346.25-
三、营业利润63168.7954510.9547203.7442344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.73-
四、利润总额63168.7954510.9547203.7442344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.7342344.73-
所得税率25%25%25%25%25%25%15%15%15%15%15%-
息税前利润64202.1255974.9048662.7143791.9743791.9743791.9743791.9743791.9743791.9743791.9743791.97-
加：折旧及摊销8628.378130.4214245.1513038.819062.129262.5415293.268247.2813231.948804.5711812.85-
加：资产回收288.2517.22477.40381.0880.69192.92936.8011.81236.47174.40-94583.88
减：资本性投入9608.25573.8915913.2412702.522689.706430.5931226.76393.807882.295813.2547669.20
减：营运资金追加-21012.44-2339.02-2406.39-1257.86--------
加：营运资金回收-----------13009.25
营业净现金流量84522.9365887.6649878.4145767.2050245.0846816.8328795.2751657.2649378.0846957.687935.62107593.14折现率（WACC) 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%折现年期0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.5010.5011.00
折现系数0.94430.84200.75080.66950.59700.53230.47470.42330.37740.33650.30010.28
现值79814.4255478.4837449.5530640.9429995.4224921.6613668.1521864.2018635.8915802.882381.3530488.39
经营价值361141.32
账面值88102.64
两者差额273038.67
7-3-257上述减值测试中所使用的参数情况如下：
* 收益预测期：根据瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组特点，对未来收益按照使用寿命年限进行预测，结合主要设备使用寿命期限，按主要设备使用寿命期20年进行预测，故预测年限为至2033年。
*主营业务收入：结合2022年8月31日收益法测算表及与企业管理层访谈，鉴于瓮福紫金的实际情况，瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组主营业务收入预测如下表：
产品名称单位2023年2024年2025年2026年2027年-2033年销售数量万吨16.9017.0017.2316.9016.90工业级
销售单价元/吨5398.235209.734994.254935.754935.75磷酸
销售金额万元91230.0988565.4986025.9283414.2183414.21
销售数量万吨13.0013.0015.0016.0016.00食品级
销售单价元/吨5941.405609.825362.185066.315066.31磷酸
销售金额万元77238.2572927.6380432.6481061.0381061.03
销售数量万吨28.8529.3532.0533.0533.05磷酸二
销售单价元/吨2715.262579.692343.032288.852288.85铵
销售金额万元78335.3475714.0175094.0575646.3575646.35
*主营业务成本：结合2022年8月31日收益法测算表及与企业管理层访谈，鉴于瓮福紫金的实际情况，瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组主营业务成本预测如下表：
产品名称单位2023年2024年2025年2026年2027年-2033年销售数量万吨16.9017.0017.2316.9016.90
成本单价元/吨2876.292873.552897.262891.862891.86工业级磷酸
合同履约成本万元5290.255146.125008.754867.474867.47
销售成本万元53899.6353996.5054914.0753739.8453739.84
销售数量万吨13.0013.0015.0016.0016.00
成本单价元/吨3112.913075.042919.942893.572893.57食品级磷酸
合同履约成本万元3326.913141.233464.503491.573491.57
销售成本万元43794.7843116.7347263.5449788.7349788.73
销售数量万吨28.8529.3532.0533.0533.05
成本单价元/吨2426.982359.522367.042354.912354.91磷酸二铵
合同履约成本万元763.60734.47721.49717.96717.96
销售成本万元69254.8368517.4575142.2677111.7677111.76
* 税金及附加：参照 2022年 8月 31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组对应产品占总收入比例进行预测。
7-3-258* 期间费用：参照 2022年 8月 31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组对应
产品占总收入比例进行预测。
*所得税：按瓮福紫金当前税率25%测算。
*资产回收：对于折旧费的预测，主要根据瓮福集团维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及瓮福集团固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额，固定资产折旧均按直线法预测。无形资产摊销主要为土地和软件的摊销，按照瓮福集团一贯摊销政策进行摊销。
* 资本性投入：瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组资本性投入均为固定资产支出。固定资产支出主要由三部分组成，A.存量固定资产的正常更新支出（重置支出）B.增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）C.增量固定资产的正常更新支出（重置支出）。存量固定资产的正常更新支出按企业资产使用寿命到期后更新支出计算。增量固定资产的正常更新支出相当于该部分资产按企业资产使用到期后更新支出。
*营运资金追加与营运资金回收：参照2022年8月31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和 PPA资产组对应产品占总收入比例进行预测。
3）达州化工磷酸二铵和 PPA减值测试经测算，2022年末达州化工磷酸二铵和 PPA的资产组预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
7-3-259单位：万元
预测数据项目
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年资产回收
一、营业收入243660.45211393.68185649.61186414.39186414.39186414.39186414.39186414.39186414.39186414.39186414.39-
二、营业成本192784.22175721.64154490.49152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73-
主营业务成本192784.22175721.64154490.49152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73152105.73-
税金及附加1499.971222.071137.901202.131202.131202.131202.131202.131202.131202.131202.13-
营业费用192.06182.55171.76179.67179.67179.67179.67179.67179.67179.67179.67-
管理费用8300.017774.937225.447466.237466.237466.237466.237466.237466.237466.237466.23-
财务费用2972.962697.972423.402419.952419.952419.952419.952419.952419.952419.952419.95-
研发费用4017.563687.723351.833388.363388.363388.363388.363388.363388.363388.363388.36-
三、营业利润33893.6820106.7916848.7919652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.32-
四、利润总额33893.6820106.7916848.7919652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.3219652.32-
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%-
息税前利润36866.6322804.7619272.1922072.2722072.2722072.2722072.2722072.2722072.2722072.2722072.27-
加：折旧及摊销11966.2513648.4116208.1611553.0412466.0915019.7119956.7812183.1815946.9516028.4713041.23-
加：资产回收44.04168.26386.6622.72143.06452.211298.42134.24961.241615.15-163616.93
减：资本性投入1468.095608.6112888.79757.364768.6315073.8243280.614474.5232041.4253838.3727218.89-
减：营运资金追加-3987.79-2363.30988.801055.72--------
加：营运资金回收------------3506.26
营业净现金流量51396.6233376.1221989.4231834.9529912.7822470.3846.8629915.176939.04-14122.487894.61160110.68折现率（WACC) 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84% 10.84%折现年期0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.5010.5011.00
折现系数0.94990.85700.77320.69760.62940.56790.51240.46230.41710.37630.33950.3225
现值48819.7528603.4717002.7322209.1018828.0512760.8924.0113829.482894.25-5314.582680.4751637.05
经营价值213974.67
账面价值122378.83
两者差额91595.84
7-3-260上述减值测试中所使用的参数情况如下：
* 收益预测期：根据达州化工磷酸二铵和 PPA的资产组特点，对未来收益按照使用寿命年限进行预测，结合主要设备使用寿命期限，按主要设备使用寿命期20年进行预测，故预测年限为至2033年。
*主营业务收入：结合2022年8月31日收益法测算表及与企业管理层访谈，鉴于达州化工的实际情况，达州化工磷酸二铵和 PPA的资产组主营业务收入预测如下表：
计量预测年度产品名称
单位2023年2024年2025年2026年2027年-2033年销售数量万吨37.5037.5035.0035.0035.00
磷酸二铵销售单价元/吨2616.102386.752157.392111.522111.52
销售金额万元98103.9189502.9975508.6073903.0973903.09
销售数量万吨22.3320.0018.8619.8619.86工业级磷酸
销售单价元/吨5979.655537.175271.685138.945138.94（实物量）
销售金额万元133508.75110727.8699409.15102044.92102044.92
销售数量万吨2.002.002.002.002.00食品级磷酸
销售单价元/吨6023.895581.425365.935233.195233.19（实物量）
销售金额万元12047.7911162.8310731.8610466.3710466.37
*主营业务成本：结合2022年8月31日收益法测算表及与企业管理层访谈，鉴于达州化工的实际情况，达州化工磷酸二铵和 PPA资产组主营业务成本预测如下表：
计量预测年度产品名称
单位2023年2024年2025年2026年2027-2033年销售数量万吨37.5037.5035.0035.0035.00
成本单价元/吨2774.182579.632382.332290.242290.24磷酸二铵
合同履约成本万元6486.936486.936054.476054.476054.47
销售成本万元104031.7896736.2283381.5280158.3680158.36
销售数量万吨22.3320.0018.8619.8619.86
工业级磷酸成本单价元/吨3106.403020.582843.812739.472739.47（实物量）合同履约成本万元6145.105503.825190.065465.285465.28
销售成本万元69357.1660403.0653626.3654398.2154398.21
销售数量万吨2.002.002.002.002.00
食品级磷酸成本单价元/吨3106.403020.582843.812739.472739.47（实物量）合同履约成本万元550.46550.46550.46550.46550.46
销售成本万元6212.806041.155687.635478.945478.94
* 税金及附加：参照 2022年 8月 31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和 PPA资产组对应产品占总收入比例进行预测。
* 期间费用：参照 2022年 8月 31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和 PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
*所得税：按达州化工当前税率15%测算。
*资产回收：对于折旧费的预测，主要根据瓮福集团维持现有经营能力的固定资产以及
7-3-261未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及瓮福集团固定
资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额，固定资产折旧均按直线法预测。无形资产摊销主要为土地和软件的摊销，按照瓮福集团一贯摊销政策进行摊销。
* 资本性投入：达州化工磷酸二铵和 PPA资产组资本性投入均为固定资产支出。固定资产支出主要由三部分组成，A.存量固定资产的正常更新支出（重置支出）B.增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）C.增量固定资产的正常更新支出（重置支出）。存量固定资产的正常更新支出按企业资产使用寿命到期后更新支出计算。增量固定资产的正常更新支出相当于该部分资产按企业资产使用到期后更新支出。
*营运资金追加与营运资金回收：参照2022年8月31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和 PPA资产组对应产品占总收入比例进行预测。
4）甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产线减值情况
瓮福集团2023年聘请北京中天华资产评估有限责任公司为甘肃瓮福公司出具了以财务报告为目的拟进行减值测试所涉及的指定资产组的可回收价值资产评估报告（中天华资评报字[2023]黔第1012号）。由于甘肃瓮福无法合理预计纳入评估范围的资产的未来现金流量，故本次评估中预计未来现金流量现值的评估方法不适用，资产的可回收价值根据其公允价值减去处置费用后的净额来确定。
以2022年12月31日为评估基准日，甘肃瓮福纳入本次评估范围的资产组账面价值为
3963.79万元，评估值为870.67万元，评估减值3093.12万元，减值率78.03%。本次评
估指定资产组为固定资产，主要有房屋建（构）筑物、管道沟槽和机器设备类资产，其中包含了磷酸一铵、磷酸二铵生产装置。
根据上述评估结果，2022年末甘肃瓮福已经对其磷酸一铵生产装置计提减值准备
191.12万元，磷酸二铵生产装置计提减值准备872.29万元。
（3）结合产品的可替代性、设备专用性等说明瓮福集团关于磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的减值准备计提合理性
1）产品的可替代性
在磷化工行业中，磷酸一铵主要作为原材料用于复合肥的生产，少量水溶性较好的直接用于农业耗用，其同类产品可替代性风险较低。
磷酸二铵存在直接和间接替代品情况。存在直接替代的情况，主要系未来化肥发展的主要趋势为水溶化、多功能化、复合化三大趋势，该种趋势下水溶肥、水溶性磷酸一铵、聚磷酸铵等水溶性肥料对磷酸二铵具有潜在替代性，但由于使用水溶性肥料需增加滴灌及水泵整套装置投入，个体农户新增设施投入的意愿较低，以及个体农户对肥料产品的偏好性短时间7-3-262内较难发生改变，因此磷酸二铵被水溶性肥料替代的过程较为缓慢。存在间接替代的情况，
主要系57%的低养分磷酸二铵作为原材料用于生产掺混肥，而掺混肥和复合肥的肥效差异较小，因此当掺混肥价格显著高于复合肥价格时，复合肥产品将抢占掺混肥产品市场份额，磷酸二铵的需求也会受此影响而下降。但同样的，由于个体农户对肥料产品的偏好性较难发生改变，预计替代率短时间内将保持在较低水平。
综上所述，截至目前，磷酸一铵、磷酸二铵产品可替代性风险较低，磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的减值准备计提具有合理性。
2）设备通用性及使用情况
瓮福集团各生产基地磷铵装置主要用于生产粒状磷酸一铵和二铵、粉状磷酸一铵和二铵。
通过投入少量资金对磷酸一铵装置进行技改可转产磷酸二氢钙等其他产品。瓮福集团母公司于2016年8月开始对部分磷酸一铵生产装置进行技改，共投入2920.28万元，2017年10月完成性能考核，转产磷酸二氢钙。
报告期内，瓮福集团磷酸二氢钙的产能、产量、产能利用率及单位边际贡献情况如下表：
单位：万吨年度产能产量产能利用率
2022年度108.3483.42%
2021年度107.2472.36%
2020年度108.1281.17%
瓮福集团磷酸一铵的产量受季节性影响较为明显，在销售旺季（1-4月）和冬储期（10-12月）瓮福集团磷酸一铵的产量较高，在剩余淡季月份则产量较低。相比之下，磷酸二氢钙受淡旺季影响较小。报告期内，瓮福集团磷酸二氢钙的产能利用率较高，因此若未来磷酸一铵的产量进一步降低，瓮福集团可通过技改使磷酸一铵生产装置转产磷酸二氢钙，释放更多产能。
同时磷酸二氢钙等饲料磷酸钙盐，因为在禽畜、水产饲料添加剂中具有不可替代的作用而成为大宗磷酸钙盐产品，市场需求较为稳定。且磷酸二氢钙生产过程中需高品位磷矿石作为原料支撑，随着磷矿石资源的供给日趋紧张，未来磷酸二氢钙生产供应保障能力将会高度集中。瓮福集团拥有自建磷矿，能为生产磷酸二氢钙提供长期稳定的原材料保障生产，市场竞争力较强。因此，磷酸一铵生产装置的通用性较强，预计未来发生减值的风险较小。
磷酸二铵生产装置主要用于生产磷酸二铵和粒装磷酸一铵，设备的专用性较强，若未来因市场等原因导致产能利用率继续降低，相关生产设备可能存在发生减值的风险。
2022年度，甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵部分生产设备存在闲置待报废的情形，瓮福
集团已充分判断其可能带来的减值风险并计提减值准备。除此以外，瓮福集团母公司、达州化工、瓮福紫金的磷酸一铵、磷酸二铵生产装置未出现闲置待报废的情况。
7-3-2633）2023年1-3月瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率
2023年1-3月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的产能利用率情况如下：
2023年1-3月2022年1-3月
项目产能利用率变动比例产能利用率
磷酸一铵（肥料级）65.50%17.85%47.65%
磷酸二铵（肥料级）68.95%3.72%65.23%
2023年1-3月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率较上年度同期有所上升，未发生表明资产使用情况进一步发生减值的情形。
报告期内除甘肃瓮福对磷酸一铵、磷酸二铵部分生产设备计提减值准备，其他生产基地相关设备未计提减值准备，主要系：*磷酸一铵和磷酸二铵在农肥市场上目前被替代的可能性较小；*磷酸一铵装置通过少量资金技改投入可转产经济效益较好的磷酸二氢钙，设备装置具有一定的通用性；*除瓮福甘肃部分磷酸一铵、磷酸二铵生产设备闲置待报废计提减值准备，其余生产基地磷铵装置无闲置待报废的情况；*2023年1-3月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率高于上年度同期。综上，结合减值测试结果，截至2022年末，甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产装置已充分计提减值准备，其他生产基地磷铵装置未计提减值准备，具有合理性。
综上所述，截至2022年12月31日止，瓮福集团对磷酸一铵和磷酸二铵相关设备的减值准备计提充分、合理。
（五）自产产品收入与机器设备的匹配性、行业发展、产品供需关系、产能利用率等对评估作价的影响
评估机构在本次评估过程中，已经充分的考虑了自产产品收入与机器设备的匹配性、行业发展、产品供需关系、产能利用率等因素。所采用的评估方法符合评估准则的相关要求，评估过程中选取的相关参数或预测数据，符合企业的实际经营情况或基于对未来的合理预判。
最终的评估结果已经反应了上诉因素对于评估作价的影响，并经相关有权部门备案通过，评估作价公允。
二、报告期各期末在建工程的主要内容、用途、报告期各年投入及转固情况，在建工
程常年维持在20亿以上的原因和合理性，是否存在延期转固的情况
（一）报告期各期末主要在建工程的主要内容、用途、报告期内各年投入及转固情况
报告期各期末，瓮福集团账面余额大于2000.00万元的主要在建工程情况列示如下：
7-3-264单位：万元
报告期各期投入情况报告期内转固情况在建工程名称项目内容项目用途
2020年度2021年度2022年度转固金额转固时间
二、三号副坝下游渗漏污染治理，具体
编制内容包括为雨污分流系统、污水拦白岩尾矿库环境提截收集系统（截渗墙延伸、拦截坝、集处理尾矿库下游污染水源-2691.42896.31报告期内未发生转固升整改项目水池、帷幕、应急池、污水收集管线）、
污水处理系统、生态修复、监测系统、进场道路及辅助工程
英坪矿段、磨坊矿段 矿山规模为 350万 t/a 地采，其中英坪 2022年 8月、11保障磷矿石供应12509.1331060.4662195.652362.41
深部采矿权项目 矿段 200万 t/a，磨坊矿段 150万 t/a。 月矿山规模 450万 t/a。其中穿岩洞矿段露天开采生产能力为 350万 t/a。大塘瓮福磷矿二期接替接替英坪、磨坊露天开采，矿段地下开采生产能力为 100万 t/a， - 5685.48 132.93 277.99 2020年 12月项目保障磷矿石供应
项目规模大，其中前期工程部分已完工转固，后期项目未完工瓮福磷石膏资源化新建一套磷石膏干燥及分解生产系统、
分解制65万吨/年水泥生产系统、硫酸生产系统，以及配解决磷石膏消纳量140万吨
硫酸联产 60万吨/ 套的 110KV总降进线迁改工程，配套拆 - 18.87 6052.55 报告期内未发生转固/年（干基）
年水泥熟料循环经除、场坪工程，配套的电仪、自动化工济项目程，配套的公用及安全环保工程。
建设用地需约100亩，新征用地60亩，新建一套 CO净化装置，一套甲胺装置，年产 12万吨 DMF、2 新建产品装置，生产二甲基一套 DMF（NN-二甲基甲酰胺）装置， - - 5861.45 报告期内未发生转固万吨 NMF 项目 甲酰胺
一套 NMF（N-甲基甲酰胺）装置，及相关配套辅助设施。
为了形成穿岩洞地采 80万 t/年的采矿能力，新建开拓运输系统、提升系统、贵州省瓮福磷矿白保障了黄磷项目的原料供
通风系统、排水系统、供电系统、供水
岩矿区穿岩洞矿段应，确保黄磷的正常生产，6226.507367.4112851.62报告期内未发生转固系统、供气系统、采矿方法、充填系统、地下开采工程项目为企业创造稳定效益
工业场地、通讯及自动化仪表、安全避险六大系统等基础设施
7-3-265报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途
2020年度2021年度2022年度转固金额转固时间
瓮福磷石膏渣场环
主要解决摆纪、独田磷石膏堆存和使用解决摆纪、独田磷石膏堆存
境生态改造综合体3297.063863.04717.4221538.992022年2月的问题空间，延长使用时间项目
1、承建了5万吨黄磷节能环保磷电化9180.652020年12月一体化装置。2、建设5万吨黄磷办公
5万吨黄磷节能环保5万吨黄磷生产装置，40万楼项目。3、磷炉主装置进行环保改造9861.217896.62-2021年9月、12一体化建设项目吨磷渣超微粉生产14062.57
4、新建3000吨成球尾矿堆场项目。5、月
磷炉主装置进行达标达产项目改造。
年产3万吨氟化氢/
新建3万吨无水氟化氢/工业氢氟酸装氢氟酸项目（磷化氟增加新的无水氟化氢产能4.9618200.4014063.7432269.102022年6月置及配套设施硅科技）
新建2万吨/年电池级无水磷酸铁装
2万吨/年电池级无用于生产2万吨/年电池级置，其中一期为新建0.5万吨/年电池水磷酸铁产业化项无水磷酸铁产品，延伸产业1240.07696.34-8682.342021年12月级无水磷酸铁装置，已于2021年12月目链，增加销售收入及利润。
竣工完成，剩余项目未完工。
大塘矿1060中段配套风、水、电、设
大塘矿1060中段延备安装工程及地面配套土建工程，1060根据安全环保要求，降低安
4495.521554.075534.34报告期内未发生转固
伸开拓工程中段范围内的井巷工程、施工措施工全隐患
程、采矿生产、矿石运输等磷石膏生产20万吨利用磷石膏渣通过加热烧制晶体高强
/年α型高强石膏生产高强石膏粉3117.911549.56-19425.652021年12月石膏粉项目
PPA 装置产能填平补齐，新增萃取/洗
40万吨/年 PPA扩能 涤塔、反萃酸浓缩、脱氟等设施，使装 提升 PPA产能 - - 2021.97 报告期内未发生转固
置产能由33万吨提升至约40万吨。
为实现磷石膏“资源化、减量化、无害磷石膏综合利用项化”目标，新建100万吨/年磷石膏水生产磷石膏水洗石膏粉、建
2206.437207.82168.469596.362022年3月
目工程洗装置、35万吨/年建筑石膏粉、15万筑石膏粉、石膏砂浆
吨/年石膏砂浆装置。
磷石膏综合利用取堆场分区回采筑分隔坝、库区道路、库解决羊皮坝磷石膏堆场内部-12.093612.91报告期内未发生转固
7-3-266报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途
2020年度2021年度2022年度转固金额转固时间
渣周转场内排洪系统、库尾排洪系统、右岸截洪综合利用区取渣，实现磷石沟、北岸贴坡防渗、库区汇水引排工程膏产销平衡，保证磷石膏堆场安全、平稳运行，为达州高新区磷石膏新型建材产业的原材料提供保障。
1、磷石膏堆场周边区域地表水分流；贯彻落实生态环境部《关于6371.802021年9月摆纪渣堆场导渗管处理等工程；2、利加强固定污染源氮磷污染防森区域地表水分流；在该区域修建雨水治的通知》（【2018】16号），磷污染防治再提升
引流管道，同时将附件消洞用围墙隔对地表水进行分流，并增加3641.44619.3330.88工程524.572022年6月离。3、新建取水、反应、石灰乳、沉含磷废水处理设备设施，处降、过滤、供配电系统；4、实现新增 理能力达 11000m3/h，保障反应能力 11000m3/h。 外排水质达国家排放标准。
为提高净化磷酸产量，提升瓮福集团盈2004.952021年3月
30万吨/年 PPA扩能 利能力，对净化磷酸装置的预处理、净 提升 PPA产能 1250.80 2596.20 362.80
2934.122022年9月
化和后处理工段进行扩能改造
20万吨磷酸新工艺
利用原有磷酸二水系统改造的半水二节能降耗，磷酸工艺升级，（半水二水）项目5751.466422.9831.8912174.442021年8月水装置降低装置消耗（技改）
年产40万吨硫铁矿充分利用干吸系统产生的低4984.882021年5月新建2套硫铁矿制酸低温热能回收系
制酸低温热回收项温热能产生低压蒸汽，产汽3308.151824.081405.13统1563.552022年8月目率≥0.4吨/吨酸。
20kt/aAHF装置扩能
无水氟化氢装置生产能力提升技术改满足装置3万吨无水氟化氢
至 30kt/a技术改造 1522.76 1146.81 2242.88 报告期内未发生转固造产能。
项目利用无水氟化氢副产二氧化
AHF配套年产 5万吨 利用无水氟化氢副产二氧化硅配套建硅配套建设年产5万吨硅酸
硅酸盐联产5千吨设年产5万吨硅酸盐联产5千吨氟化钠4897.16359.96-4981.422021年11月盐联产5千吨氟化钠生产装氟化钠项目生产装置置英坪矿区小坝大坡2021年4月工程完工后转入
瓮福磷矿小坝滑坡治理减少安全隐患1148.67--滑坡治理长期待摊费用
7-3-267报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途
2020年度2021年度2022年度转固金额转固时间
利用现有年产1万吨无水氟化氢装置，AHF装置扩能技术改 满足装置 2 万吨无水氟化氢
通过技术改造，建成年产2万吨无水氟2849.581286.00293.973217.782022年12月造项目产能化氢生产装置
对园区各装置尾气进行深度处理，实现瓮福化工园区尾气对园区尾气进行深度治理，尾气可视化的改善，对回收的组分进行201.25--2015.102021年5月资源化利用实现国标污染因子50%排放资源化利用白岩尾矿库改造及白岩尾矿库最终堆积坝顶标高加高至
提供白岩尾矿库容量1180.49--2446.752021年5月加高扩容工程 1272m时相应的工程措施
报告期各期，瓮福集团在建工程在达到预定可使用状态时结转入固定资产，其中，对于分期建设、分期进行调试的规模较大的投资项目，按达到预定可使用状态的时间分期结转入固定资产；对于所购建的资产分别建造、分别完工的，如果完工部分在其他部分继续建造过程中可供使用，则在该部分资产达到预定可使用状态所必须的购建活动实质上已经完成时将其结转入固定资产，否则在该资产整体完工且全流程调试后将其结转入固定资产。报告期内，瓮福集团在建工程转固及时准确，不存在延期转固的情况。
（二）在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性
报告期各期末，瓮福集团的在建工程账面价值分别为189486.342万元、207729.13万元和268853.04万元，其中与瓮福集团拥有的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿、穿岩洞矿、瓮福磷矿采矿权相关的在建工程账面价值分别为81379.43万元、124538.55万元和202842.98万元，占比分别为42.95%、59.95%和75.45%，为瓮福集团在建工程主要组成部分。2020年末，为解决副产品磷石膏堆存与处置难题，瓮福集团投入了与磷石膏消纳和综合利用相关工程建设，相关在建工程期末价值占比较高。报告期各期末，瓮福集团采矿权和磷石膏消纳相关的在建工程账面价值及占比如下：
7-3-268项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目153882.7894049.5563004.65贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下
30606.6017754.9810387.57
开采工程项目
大塘矿1060中段延伸开拓工程14763.919229.587675.51
瓮福磷矿二期接替项目3589.693504.45311.69
采矿权相关在建工程合计数202842.98124538.5581379.43
采矿权相关在建工程占比75.45%59.95%42.95%
瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目698.7621520.3317657.29
磷石膏生产20万吨/年α型高强石膏项目--17901.53
磷石膏综合利用项目工程-9427.902220.08
瓮福化工_瓮福磷石膏资源化分解制65万
吨/年硫酸联产60万吨/年水泥熟料循环经6071.4118.87-济项目
利用磷石膏年产45万吨建筑石膏粉项目1477.34
磷石膏消纳相关在建工程合计数6770.1730967.1039256.24
磷石膏消纳相关在建工程占比2.52%14.91%20.72%采矿权与磷石膏消纳相关在建工程占比合
77.97%74.86%63.67%
计数
报告期内，上述采矿权相关的在建工程主要系对各矿段磷矿石的延伸开采项目，具体包括开拓井巷工程、配套系统和设备安装工程、环保设施工程、服务性工程等。瓮福集团生产磷酸，并进一步加工生产磷铵产品、PPA、精细磷酸盐等，需要消耗大量的磷矿石，所需的磷矿石以自行开采为主。为保证自有磷矿在后续生产经营期间具备持续的磷矿石开采条件，瓮福集团需对相关矿段进行持续性的投入和改造。
2021和2022年末，瓮福集团与磷石膏处置相关在建工程账面价值较高，主要系在磷精
矿与硫酸产出湿法磷酸的过程中，会产出副产品磷石膏。磷石膏如何进行安全有效地堆存及合理消化处理对于磷肥生产企业意义重大，瓮福集团通过自身拥有的磷石膏安全堆存及综合化处理技术，将磷石膏加工生产成石膏粉等产品，解决了磷石膏堆存与处置的难题，为磷酸的正常稳定生产打下良好基础。
综上，报告期各期末，瓮福集团与采矿权和磷石膏消纳工作相关的在建工程账面价值较高，该部分在建工程与瓮福集团的主营业务密切相关，符合瓮福集团的业务特点，其在建工程账面价值常年维持在较高水平具有合理性。
三、在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付
时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性
（一）报告期内瓮福集团主要在建工程支出情况
报告期各期，瓮福集团主要在建工程款项支付金额分别为41404.01万元、55151.33万元和86570.65万元，按照款项性质分类具体如下：
7-3-269单位：万元
支付金额序号款项性质
2022年度2021年度2020年度
1工程施工款78978.2945815.4836788.22
2设备及材料3567.784119.031372.20
3设计、咨询、监理等服务费1607.522845.681678.77
4人工费用345.20359.07718.40
5政府收费（拆迁补偿费等）1250.831503.05518.79
6资本化利息750.04470.39337.63
7其他零星支出70.9938.63-
合计86570.6555151.3341414.01
报告期内，瓮福集团与在建工程相关的支出主要集中在工程施工款、购置设备及材料、设计、咨询、监理等服务费以及向当地政府支付的征地保证金和补偿款等，相关款项的支付对象均为工程建设相关的供应商或政府部门。报告期内，瓮福集团按照合同约定以三方确认的工程进度支付工程施工款；购置设备及材料、支付征地补偿款等主要以预付款形式支付，详见本节之“（二）报告期内瓮福集团在建工程预付情况统计”。
（二）报告期内瓮福集团在建工程预付情况统计
报告期内，瓮福集团在建工程预付款项发生额分别为9342.44万元、2975.17万元和
26969.79万元，主要系英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目等预付当地政府部门的拆迁赔偿款，待征地拆迁完成后转入在建工程科目核算。瓮福集团在建工程预付款按照款项性质分类列示的具体情况如下：
单位：万元
2022年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）26482.6098.19
2设备及材料349.401.30
3设计、咨询、监理等服务费86.420.32
4工程施工款51.370.19
合计26969.79100.00
2021年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）2611.7087.78
2设备及材料247.858.33
3工程施工款115.623.89
合计2975.17100.00
2020年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）7687.2382.28
2工程施工款1636.2117.51
3设备及材料17.500.19
4设计、咨询、监理等服务费1.500.02
合计9342.44100.00
7-3-270（三）在建工程投入、进度与预算、监理报告对比
1、报告期各期末重要在建工程当期投入与预算对比情况
报告期各期初，瓮福集团对当期各在建工程项目制定当年计划投入预算。报告期各期末，瓮福集团账面余额大于2，000.00万元的主要在建工程各年投入和预算的对比和差异原因如下：
单位：万元
2022年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目62195.6558639.703555.956.06差异率较低。
主体工程投入基本建设完毕并转固，故
2瓮福磷矿二期接替项目132.93当期无预算//
未列入当年度投资计划。
瓮福磷石膏资源化分解制65万吨/年
因工艺方案变更、合同谈判等客观因素，
3硫酸联产60万吨/年水泥熟料循环经6052.5512000.00-5947.45-49.56
项目进度不如预期。
济项目
因项目建设用地规划调整、手续审批等
4 年产 12万吨 DMF、2万吨 NMF项目 5861.45 10000.00 -4138.55 -41.39
客观因素，项目进度不如预期。
当期投入金额系抵消集团内部交易所贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿
512851.6215401.40-2549.78-16.56致。考虑集团内部投入后，差异率在合
段地下开采工程项目理范围内。
6大塘矿1060中段延伸开拓工程5534.347517.12-1982.79-26.38实际完成工作量小于预算工程量。
项目施工过程中，根据实际生产需要对工艺设计和设备进行优化，并增加部分
7 40万吨/年 PPA扩能 2021.97 1500.00 521.97 34.80
设施设备；同时，为把握 PPA市场机遇，加快项目建设进度。
8磷石膏综合利用取渣周转场3612.914000.00-387.09-9.68差异率较低。
20kt/aAHF装置扩能至 30kt/a技术改 项目施工过程中，根据实际生产需要优
92242.882000.00242.8812.14
造项目化设计和设备。
7-3-271主体工程内容已完成，因地方协调原因
10白岩尾矿库环境提升整改项目896.311800.00-903.69-50.20
配套附属工程未按计划工期完成。
2021年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目31060.4633038.00-1977.54-5.99差异率较低。
主体工程投入基本建设完毕，故未列入
2瓮福磷矿二期接替项目5685.48当期无预算//当年投资计划，当期投入金额主要系财务重分类调整。
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿
37367.416000.001367.4122.79实际完成工作量大于预算工程量。
段地下开采工程项目瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合
43863.043000.00863.0428.77实际完成工作量大于预算工程量。
体项目年产3万吨氟化氢/氢氟酸项目（磷
518200.4020000.00-1799.60-9.00差异率较低。
化氟硅科技）
6大塘矿1060中段延伸开拓工程1554.073360.00-1805.93-53.75实际完成工作量小于预算工程量。
为落实当地政府部门要求，加快项目进
7磷石膏综合利用项目工程7207.826000.001207.8220.13度。
在实施过程中根据生产需要对设计和设
8 30万吨/年 PPA扩能 2596.20 2300.00 296.20 12.88备进行优化。
20kt/aAHF装置扩能至 30kt/a技术改 年中对项目进度安排进行调整，加快项
91146.811000.00146.8114.68造项目目进度。
10 AHF装置扩能技术改造项目 1286.00 1200.00 86.00 7.17 差异率较低。
11白岩尾矿库环境提升整改项目2691.422438.00253.4210.39实际完成工作量大于预算工作量。
2020年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因英坪项目井巷工程因地质条件复杂等客
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目12509.1333330.00-20820.87-62.47
观因素导致未按计划推进。
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿年初计划预算工程量大于实际完成工作
26226.507000.00-773.50-11.05
段地下开采工程项目量。
7-3-272瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合
33297.063000.00297.069.90差异率较低。
体项目
年初瓮福化学停工改建，故未上报当年
45万吨黄磷节能环保一体化建设项目9861.21当期无预算//项目预算。
2万吨/年电池级无水磷酸铁产业化
51240.071000.00240.0724.01实际完成工程量大于预计工程量。
项目
6大塘矿1060中段延伸开拓工程4495.526000.00-1504.48-25.07实际完成工程量小于预计工程量。
前期主要工程已完工，故当年未进行项磷石膏生产20万吨/年α型高强石
73117.91当期无预算//目预算计划申报，当期投入金额主要系
膏项目资本化利息和完工测试支出。
因项目批复时间较晚导致开工时间晚于
8磷石膏综合利用项目工程2206.433000.00-793.57-26.45预期。
9磷污染防治再提升工程3641.442500.001141.4445.66实际完成工程量大于预计工程量。
为把握市场机遇，加快项目建设进度；
20万吨磷酸新工艺（半水二水）项目
105751.462000.003751.46187.57且项目建设前须拆除部分装置，该部分（技改）费用未列入年度投资计划申报。
年产40万吨硫铁矿制酸低温热回收
113308.153500.00-191.85-5.48差异率较低。
项目
AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 千 在实施过程中根据实际需要对建筑安
121847.00500.001347.00269.40
吨氟化钠项目装、设备购置追加了投资。
当年实际完成工程量大于年初预计工程
13英坪矿区小坝大坡滑坡治理1148.67500.00648.67129.73量。
项目已完工并达到预期效果，部分子项
14瓮福化工园区尾气资源化利用201.25800.00-598.75-74.84目不再实施。
15白岩尾矿库改造及加高扩容工程1180.49无单独预算1180.49/系主要在建工程子项目，无单独预算。
7-3-273经对比，报告期内瓮福集团重要在建工程当期实际投入与期初预算存在一定差异，其中
实际投入金额小于预算金额的，主要系受政府批复、土地规划调整、政策规定的相关整改要求、地质条件等客观因素影响，导致项目进度滞后；实际投入金额大于预算金额的，主要系：
（1）根据实际生产需求对项目实施了新增设备、优化项目设计等改良方案，追加了投入；
（2）为把握市场机遇，加快项目建设以尽快投产。综上所述，报告期内瓮福集团在建工程的投入与预算存在差异的原因合理。
2、报告期各期末重要在建工程进度与监理报告一致性
项目建设过程中，瓮福集团聘请第三方监理机构对在建工程项目进行质量控制、投资控制、进度控制、组织协调、合同管理、信息管理、安全生产监督管理等监理工作，并按月出具监理报告，对当月施工内容、工程进度、工程投资情况、工程质量管理等进行总结。结合监理报告、施工日志等施工资料相关记录，瓮福集团根据项目设计、采购、施工等多个子项完成百分比综合考虑后披露现场实际工程进度。报告期各期末，将瓮福集团主要在建工程进度披露进度和监理报告确认进度对比，结果如下：
序2022年12月31日
号工程名称工程进度（%）监理报告确认进度核对结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目58.00符合实际进度
2瓮福磷矿二期接替项目99.00符合实际进度
瓮福磷石膏资源化分解制65万吨/年硫酸联
320.00符合实际进度
产60万吨/年水泥熟料循环经济项目
4 年产 12万吨 DMF、2万吨 NMF项目 20.00 符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开
588.00符合实际进度
采工程项目
6大塘矿1060中段延伸开拓工程98.00符合实际进度
7 40万吨/年 PPA扩能 13.50 符合实际进度
8磷石膏综合利用取渣周转场70.00符合实际进度
9 20kt/aAHF装置扩能至 30kt/a技术改造项目 98.00 符合实际进度
10白岩尾矿库环境提升整改项目57.51符合实际进度
序2021年12月31日
号工程名称工程进度（%）监理报告确认进度核对结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目40.00符合实际进度
2瓮福磷矿二期接替项目98.00符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开
376.00符合实际进度
采工程项目
4瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目100.00符合实际进度年产3万吨氟化氢/氢氟酸项目（磷化氟硅科
561.00符合实际进度
技）
6大塘矿1060中段延伸开拓工程98.00符合实际进度
7磷石膏综合利用项目工程80.74符合实际进度
8 30万吨/年 PPA扩能 95.00 符合实际进度
9 20kt/aAHF装置扩能至 30kt/a技术改造项目 85.00 符合实际进度
10 AHF装置扩能技术改造项目 90.00 符合实际进度
11白岩尾矿库环境提升整改项目43.15符合实际进度
7-3-274序2020年12月31日
号工程名称工程进度（%）监理报告确认进度核对结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目21.99符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开
249.00符合实际进度
采工程项目
3瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目50.00符合实际进度
45万吨黄磷节能环保一体化建设项目99.00符合实际进度
52万吨/年电池级无水磷酸铁产业化项目99.00符合实际进度
6大塘矿1060中段延伸开拓工程77.00符合实际进度
7磷石膏生产20万吨/年α型高强石膏项目99.00符合实际进度
8磷石膏综合利用项目工程17.34符合实际进度
9磷污染防治再提升工程70.00符合实际进度
1020万吨磷酸新工艺（半水二水）项目（技改）80.00符合实际进度
11年产40万吨硫铁矿制酸低温热回收项目99.00符合实际进度
AHF配套年产 5万吨硅酸盐联产 5千吨氟化钠
1290.00符合实际进度
项目
13英坪矿区小坝大坡滑坡治理92.00符合实际进度
14瓮福化工园区尾气资源化利用99.00符合实际进度
15白岩尾矿库改造及加高扩容工程99.00符合实际进度经对比，报告期各期末，瓮福集团主要在建工程的监理报告确认的进度符合该工程的实际进度，具备一致性。
（四）与周围相似项目造价的可比性
报告期内，瓮福集团在建工程主要系采矿权相关在建工程，不同在建工程项目受工程内容、工程规模、工程所处地理条件等因素影响差异化较大，可比性较差。
在建工程项目开工建设前，瓮福集团会聘请专业机构对项目进行可研评审并出具可研报告，出具报告的第三方单位包括中国化工集团下属单位、中国电力建设集团下属单位、云南化工设计研究院等行业内知名度较高的咨询单位，且均取得国家发改委颁发的工程咨询单位资信证书，其中对工程的各细分项目采用如下评估依据进行造价估算：
项目评估依据
依据项目所在地同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用井巷工程水平予以调整；如当地没有类似工程，参考类似项目并结合当地实际情况估算。
依据相关专业所提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，建筑工程并按现行价格水平和项目所在地实际情况予以调整。
对于标准化设备，依据市场询价或同类设备订货价结合现行市场设备采购价格估算；对于非标准化设备，依据有关部门规定的估算办法及类似工程订货价格估算。
依据当地现阶段的概算指标或参照类似工程项目，结合工程的实安装工程际情况综合后确定。
材料采购依据项目所在地现行市场价确定。
其他费用（设计费、监依据国家相关规定确定。
理费、基本预备费等）
7-3-275综上所述，瓮福集团对于在建工程项目中的井巷工程、建筑工程、安装工程的造价主要
参照类似工程项目，并结合现行市场价格水平、项目所在地的实际情况进行估算；对于项目中的设备和材料采购主要依据现行公开市场价格确定，没有公开市场价格的，依据相似可比订单的采购价格估算；对于设计费、监理费等其他费用主要根据国家政策性文件的相关规定估算。报告期内，瓮福集团在建工程的项目造价具备合理性。
四、在净现金流为负的情况下，在建工程投入的必要性和合理性
（一）采矿权相关在建工程与瓮福集团主营业务密切相关且自建磷矿相较于外采更具经济性
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日，瓮福穿岩洞采矿权、瓮福英坪深部采矿权、瓮福磨坊深部采矿权、瓮福大塘采矿权采用折现现金流量法评估，评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和均为负值。
实际业务中，瓮福集团生产的磷矿主要是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，并不是为了对外销售。随着国家对于磷矿资源的重视以及环保政策的日益趋严，自身拥有磷矿资源的企业可以拥有更强的生产自主性、成本把控性及生产稳定性，有利于企业的正常生产经营及盈利能力提升。
2021年以来，随着磷矿价格快速上涨，若仅依靠对外采购磷矿生产下游产品，生产成
本预计将大幅提升。根据中经视野数据，2022年我国磷矿石产量为10475.0万吨，相较于
2016年的14439.8万吨下降了27.46%；同时，新能源等磷酸下游市场的需求不断增长，磷
矿石的供给日趋紧张。因此，报告期各期瓮福集团磷矿石的采购平均单价大幅上涨，分别为285.52元/吨、373.94元/吨和801.35元/吨。根据《评估报告》（以2021年5月31日为评估基准日）的结果，投产后英坪深部磷矿磷精矿完全成本为183.07元/吨，磨坊深部磷精矿完全成本为181.22元/吨，大塘矿预测期磷精矿完全成本为192.48元/吨-194.50元/吨，均低于报告期内外购磷矿石价格，已经体现出经济性。
瓮福集团自身的磷矿产量位列我国磷矿开采企业前三名，2022年年生产量为717万吨，市场占有率为6.84%，主要通过自有矿权开采满足生产需求。其中大塘矿及建成后的英坪深部及磨坊深部矿权的年产能合计为450万吨。如瓮福集团不进行自建而全部转为外采磷矿石，一方面，作为瓮福集团核心产品的重要原材料，瓮福集团对磷矿石的需求缺口较大，在供给日趋紧张的背景下，市场若无法持续的满足瓮福集团的外采需求，将严重影响瓮福集团的正常生产经营；另一方面，瓮福集团若不自建磷矿，将使得市场中磷矿石的整体产量进一步降低，但公开市场的采购需求增加，磷矿石公开市场价格将进一步提高，亦会对瓮福集团经营的稳定性及盈利能力形成负面影响。
7-3-276综上所述，在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建磷矿的单位开采成本已
经低于外采价格，具有经济性；同时考虑到自建矿能够最大程度上保证瓮福集团在磷矿石市场供给日趋紧张的情况下，不必受到外部磷矿资源供给的影响和限制，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升。因此，在采矿权评估现金流为负的情况下，瓮福集团自建磷矿相较于外采仍然更具经济性。
（二）报告期内瓮福集团货币资金充裕、经营活动现金流良好，在建工程投入并未对瓮福集团经营情况产生重大影响
报告期各期末，瓮福集团货币资金账面余额分别为534500.23万元、529009.22万元和492002.09万元，其中非受限货币资金分别为293520.61万元、290942.97和
328944.15万元，货币资金较为充裕。报告期各期，瓮福集团经营活动产生的现金流量净
额分别为322983.27万元、376767.56万元和773652.68万元，且均高于当期净利润，经营活动现金回笼状况良好。
报告期各期，瓮福集团对采矿权相关在建工程的投入分别为23156.15万元、45667.42万元和80714.54万元，具体如下：
单位：万元报告期各期投入金额项目
2022年度2021年度2020年度
英坪矿段、磨坊矿段深部采矿
62195.6531060.4612509.13
权项目贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩
12851.627367.416151.50
洞矿段地下开采工程项目
大塘矿1060中段延伸开拓工程5534.341554.074495.52
瓮福磷矿二期接替项目132.935685.48-采矿权相关在建工程报告期各
80714.5445667.4223156.15
期投入合计数因此，与瓮福集团的经营性现金流情况相比，采矿权在建工程的投入并不会对瓮福集团的日常经营产生重大影响，投入具有合理性。
五、核查意见
（一）核查程序
会计师执行了如下核查程序：
1、通过向瓮福集团生产部门询问，了解瓮福集团生产技术及生产特点；通过向瓮福集
团销售部门询问并查阅行业研究报告、行业新闻，了解行业发展现状及产品需求状况；获取固定资产清单，分析机器设备的原值在报告期内变动的原因；分析机器设备原值变动与自产产品收入变动趋势的匹配性。
7-3-2772、结合资产盘点时现场观察到的机器设备生产运转状态，及了解到的行业发展、产品
供需关系、产能利用率和相关机器设备的用途等情况，分析复核瓮福集团相关机器设备减值准备计提的充分、适当性。
3、获取并检查瓮福集团母公司磷酸一铵装置技改资料，结合磷酸二氢钙生产销售情况，
分析复核磷酸一铵装置技改的具有一定经济效益的合理性。
4、取得瓮福集团的关于磷酸一铵、磷酸二铵生产线相关设备清单了解瓮福集团设备的
主要用途实地检查生产设备资产使用情况抽盘相关生产设备并检查是否存在长期闲置、毁损的生产设备观察是否存在减值迹象。
5、获取并检查瓮福集团资产减值会计政策访谈瓮福集团相关业务人员询问对相关资
产组进行减值测试的具体过程、依据、参数等信息结合实地抽盘结果复核分析瓮福集团减值准备是否计提充分。
6、获取甘肃瓮福关于资产减值测试为目的的相关评估报告，分析评估报告中关于资产
评估方法选择、评估假设等合理性。
7、获取在建工程明细表，选取当期增加额在1000.00万元以上的在建工程项目，查阅
立项资料、主要采购合同、发票、工程进度款审批单等，检查相关在建工程的入账价值及会计处理是否正确。
8、获取瓮福集团报告期期末余额高于2000.00万元的在建工程当期投入预算表，与账
面当期投入进行对比，对存在重大差异的在建工程询问其差异原因，分析差异原因是否合理。
9、对报告期期末余额高于2000.00万元的在建工程，检查可研报告、预算审批及监理报告，并实施现场查看，观察工程现场形象进度与监理报告、工程累计投入状况存在重大不一致的情况。同时，结合观察到的工程现状，核实是否存在已达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程。
10、选取在建工程明细表中当期转固金额在1000.00万元及以上的工程，检查其工程
验收报告、工程竣工结算报告、72小时性能测试报告（限生产设备）及相关会议纪要等资料，核实相关工程转固时点是否符合《企业会计准则》要求。
11、对出具可研报告的第三方机构的专业胜任能力进行评价，对完工进度在95%以上及
已整体完工且转固金额在1000.00万元以上的工程项目，将其累计投入金额与可研报告中的概算金额进行对比，分析是否存在重大不一致。
12、针对在建工程的资金流向、资金流出的必要性、相关金额与所涉事项、公允造价的匹配性，是否存在资金体外循环的情况，执行了以下核查程序，以判定在建工程资金流水的真实性、完整性：
7-3-278（1）亲自获取瓮福集团《已开立银行结算账户清单》及相关银行账户流水；
（2）获取报告期内《主要在建工程款项支付情况表》，针对当期累计支付金额高于
1000.00万元的在建工程项目，检查其所对应的银行流水交易记录及付款审批单，核实交
易对手方、交易金额是否与账面记录一致，支付对象是否均为工程商，是否按照合同约定支付款项。
（3）通过爱企查、国家企业信用信息公示系统等网站，查阅在建工程主要供应商/服务
商的工商信息，并将其主要股东信息、主要人员信息等与发行人主要客户的相关信息进行核对，核查工程供应商/服务商是否与瓮福集团的客户存在关联关系，结合对工程款项支付情况的检查，分析是否存在资金体外循环的风险。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、瓮福集团机器设备的规模、变动与瓮福集团业务规模总体相匹配，符合瓮福集团实
际生产经营情况；瓮福集团所在行业发展前景广阔，市场环境等因素未发生重大变化；主要自产产品除磷酸一铵、磷酸二铵产能利用率较低外，其余主要自产产品产能利用率处于正常水平，除磷酸一铵、磷酸二铵生产设备、大塘矿采矿权相关资产外其他主要自产产品的主要机器设备运行使用情况良好，不存在减值迹象；瓮福集团磷酸一铵和磷酸二铵相关的生产设备存在减值风险，主要系报告期内磷酸一铵和磷酸二铵的产能利用率较低，磷酸一铵、磷酸二铵产品经济效益减弱。经测算，截至2022年12月31日，瓮福集团对磷酸一铵、磷酸二铵相关设备计提的减值准备充分、合理。
2、报告期内瓮福集团在建工程相关会计核算准确。对达到预定可使用状态的项目，瓮
福集团已按照企业会计准则相关要求、内部核算政策及时转固，不存在延期转固的情况。
3、期末在建工程余额较高，主要系英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目处于地采阶段，
工期长、工程投入大所致。在建工程期末余额维持在20亿元左右具有合理性。
4、报告期内，通过检查瓮福集团报告期内大额在建工程相关合同、流水等资料，我们
确认相关在建工程的支出均与项目相关，虽然存在预付工程款的情况，但相关款项的支付对象均为工程建设相关的供应商，且款项支付进度按照合同约定执行，未发现存在异常支付的情况。结合对工程服务商的背景调查，我们认为，瓮福集团报告期内不存在通过工程项目款项支付进行资金体外循环的情况。
5、报告期内，瓮福集团在建工程投入与当期预算不存在重大不一致；报告期各期末，
项目实施进度与监理报告不存在重大不一致。
6、瓮福集团建立了较为完善的工程管理内部控制制度，立项资料、可研报告、工程预
7-3-279算等资料完备。临近完工/已完工的大型工程项目的工程支出，与具有专业资质的第三方出
具的可研报告概算金额不存在重大不一致。在建工程项目真实，造价不存在显失公允的情形。
7、报告期内，除向开磷建设及开磷机电合计支付5031.80万元的工程施工款外，瓮福
集团的其余工程商与发行人主要客户均不存在关联关系。
开磷建设及开磷机电提供的工程服务真实存在，工程实施进度正常，工程款项支付与合同约定一致，未见明显异常。
8、瓮福集团实施的在建工程项目与主营业务密切相关，主要为与磷矿石开采相关的建
设项目等，磷矿石开采建设工程的实施是为获取瓮福集团开展生产经营业务的核心资源磷矿石，由于外购磷矿石数量不能满足瓮福集团经营需求，因此，相关在建工程的投入具有必要性、合理性。
问题8、关于应收账款和其他应收款
重组报告书披露，（1）报告期各期末，瓮福集团存在单项计提坏账准备和长账龄的应收账款；（2）应收账款前五大客户多为境外客户，且与销售前五大客户存在较大差异；（3）剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款的金额较高，计提减值损失较多，且期后收回比例较低。
请公司说明：（1）截至目前，应收账款的收回情况，尚未收回应收账款客户的具体情况（详细说明）、账龄、坏账准备计提方式和情况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因；
（2）应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大差异的原因；（3）
剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款未收回的原因、相关业务的真实性；其他应收
款的支付对象、支出金额与所涉事项的匹配性以及最终流向，是否存在资金占用和体外循环的情况；并说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、截至目前，应收账款的收回情况，尚未收回应收账款客户的具体情况（详细说明）、
账龄、坏账准备计提方式和情况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因
（一）截至目前，应收账款的收回情况
截至2023年3月末，瓮福集团应收账款回款情况如下：
7-3-280单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款期末余额71810.78221734.34172607.99
其中：1年以内余额52123.73204926.07155066.88
1年以上余额19687.0516808.2717541.11
截至2023年3月末应收账款回款金额46660.54203476.94156592.49
其中：1年以内余额回款金额46573.90200866.24152614.17
1年以上余额回款金额86.642610.713978.33
截至2023年3月末应收账款回款比例64.98%91.77%90.72%
其中：1年以内余额回款比例89.35%98.02%98.42%
1年以上余额回款比例0.44%15.53%22.68%
（二）尚未收回应收账款客户的具体情况、账龄、坏账准备计提方式和情况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因
报告期各期末，瓮福集团应收账款存在余额且截至2023年3月末尚未收回的客户中，未收回金额大于200万元的客户合计金额占比已经超过
75%，选取该部分客户进行说明，具体情况如下：
单位：万元报告期各期末余额截至2023年2022年末坏账计提情况报告期各期销售金额序客户名称客户性质号202020212022
3月末尚未坏账准备坏账准备尚未收回原因
收回金额账龄2020年度2021年度2022年度年末年末年末计提方式计提金额
因项目未按期开展，客户
1阿拉伯矿业境外外资企业3795.823708.964051.554051.555年以上单项计提4051.55---
未按约定付款
客户正进行业务重组，导
2 GibsonsGroundspread 境外外资企业 4261.61 5990.53 3814.23 2945.12 0-6 个月 账龄法 38.14 7427.15 8499.95 8620.64
致付款延后
Compagnie des 因项目未按期开展，客户
3境外外资企业1241.521213.131325.191325.194-5年单项计提1325.19---
Phosphates de Gafsa 未按约定付款贵州福聚逸诚贸易有最终使用方尚未向客户
4非上市民营企业889.871429.411306.851306.851-2年账龄法130.69-1560.76-
限公司福泉分公司支付款项，故暂未支付樟树市鼎盛工贸有限非上市民营企业企业被吊销营业执照，已
51205.951164.201164.201164.205年以上单项计提1164.20---公司（已吊销）全额计提坏账
客户因资金紧张，申请延
6 AG Agronomics 境外外资企业 1155.41 2217.52 2964.37 943.54 0-6 个月 账龄法 29.64 13305.11 19888.73 24080.71
长信用期
7山东瓮福金谷化肥有非上市民营企业847.47847.07847.07847.075年以上单项计提847.07---客户未按期付款，已对其
7-3-281报告期各期末余额截至2023年2022年末坏账计提情况报告期各期销售金额
序客户名称客户性质号202020212022
3月末尚未坏账准备坏账准备尚未收回原因
收回金额账龄2020年度2021年度2022年度年末年末年末计提方式计提金额限公司提起诉讼
AGWarehouse 客户因资金紧张，申请延
8境外外资企业465.322987.853938.57635.450-6个月账龄法39.397709.9613736.9222713.48（HeadOffice） 长信用期黔西南州宝盈工贸有客户被列为失信被执行
9非上市民营企业621.81621.81621.81621.815年以上单项计提621.81---
限责任公司人，已对其提起诉讼贵州鑫亿隆新型建材1-2年、2-3最终使用方尚未向客户
10非上市民营企业571.10646.92614.92614.92账龄法88.12505.40445.53-
有限公司年支付款项，故暂未支付中国寰球工程有限公因项目未按期开展，客户
11上市公司子公司604.63604.63604.63604.635年以上单项计提604.63---
司未按约定付款广西银林粮食有限公客户被列为失信被执行
12非上市民营企业603.86603.86603.86603.864-5年单项计提603.86---司人，已对其提起诉讼贵州铜仁弘诚兴品建最终使用方尚未向客户
13非上市民营企业615.46585.75577.75577.752-3年账龄法129.29544.65--
材贸易有限公司支付款项，故暂未支付云南都瑞贸易有限公客户未按期付款，已对其
14非上市民营企业398.41398.41398.41398.415年以上单项计提398.41---
司提起诉讼
福泉市鑫润贸易有限因项目未按期开展，客户
15非上市民营企业359.15359.15359.15359.155年以上单项计提359.15---
责任公司未按约定付款
贵州蓝图磷石膏环保1-2年、2-3最终使用方尚未向客户
16非上市民营企业273.92316.20316.20316.20账龄法39.1510.1132.03242.41
科技有限公司年支付款项，故暂未支付南宁市福满家饲料有客户被列为失信被执行
17非上市民营企业286.19286.19286.19286.195年以上单项计提286.19---
限公司人，已对其提起诉讼福建省大自然农资有非上市民营企业客户被吊销营业执照，已
18261.51261.51260.21260.215年以上单项计提260.21---
限公司（已吊销）全额计提坏账贵州博鸿科技有限公最终使用方尚未向客户
19非上市民营企业249.73330.12252.49232.491-2年账龄法25.25-293.49-
司支付款项，故暂未支付广西凉亭禽业集团有客户被列为失信被执行
20非上市民营企业229.75229.75229.75229.755年以上单项计提229.75---
限公司人，已对其提起诉讼上海永瑞国际贸易有客户未按期还款，已对其
21非上市民营企业216.31216.31216.31216.314-5年单项计提216.31---
限公司提起诉讼
贵州鸿帆实业有限公非上市民营企业客户被吊销营业执照，已
22210.94210.94210.94210.945年以上单项计提210.94---司（已吊销）全额计提坏账
7-3-2821、按照账龄，说明单项计提、组合计提情况，部分长账龄应收账款未按照单项计提的
原因
（1）应收账款按照账龄列示的单项计提、组合计提情况
报告期各期末，瓮福集团应收账款按照账龄列示的单项计提、组合计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄单项计提组合计提单项计提组合计提单项计提组合计提
0-6个月（含6个月）136.9951852.48370.01196511.36-121118.29
7-12个月（含12个月）10.48123.77-8044.70-33948.59
1年以内小计147.4751976.25370.01204556.06-155066.88
1-2年（含2年）196.213769.70-1125.49-670.86
2-3年（含3年）-936.11-181.601076.721979.51
3-4年（含4年）-0.172110.37185.683263.35167.59
4-5年（含5年）2209.26171.623164.01-2216.5134.92
5年以上8280.664123.325626.274414.842518.095613.56
合计10833.6060977.1711270.67210463.679074.66163533.33
瓮福集团在充分考虑所有合理且有依据的客观信息及前瞻性信息的基础上，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。对于已破产或很可能破产、发生重大财务困难及其他已有明显迹象表明很可能不会履行还款义务的客户采用单项计提方式。在客户很可能发生上述情况前已采取了一系列必要的催收措施，包括电话催款、提起诉讼等，并经综合评估客户信用情况、经营情况及财务状况等，瓮福集团认为该类款项回收存在困难，按预期信用损失率计提坏账不能真实反映其可收回金额，采用单项计提方式。除此之外其余的应收账款采用组合计提方式。
（2）部分长账龄应收账款未按照单项计提的原因
报告期各期末，瓮福集团1年以上应收账款未按照单项计提的主要分布在1-2年、2-3年及5年以上。主要原因如下：
1）报告期各期末1-2年未按照单项计提的应收账款
报告期各期末，1-2年应收账款主要为瓮福集团子公司化工科技销售磷石膏建材形成的应收账款，由于下游客户处于正常经营状态，双方定期对账，预计后期可以收回相关款项，信用风险未发生重大变化，未出现单项计提坏账准备的迹象，因此采用组合计提方式。
2）报告期各期末2-3年未按照单项计提的应收账款
2020年末，2-3年应收账款按组合计提的金额为1979.51万元，此时该部分金额对应
客户未出现需按单项计提的迹象，2021年末结合客户经营状态及财务情况判断其应收账款
7-3-283收回可能性较低，大部分转为按单项计提方式方式。2021年末2-3年应收账款按组合计提
的金额较低；2022年末2-3年应收账款按组合计提的金额为936.11万元，主要为磷石膏下游客户，对方经营正常，不存在需要单项计提的迹象。
3）报告期各期末5年以上应收账款未按照单项计提的应收账款
部分5年以上长账龄应收账款未单项计提，主要系该部分应收账款历史期间较长，且在报告期之前已经首次达到五年，首次达到五年时根据当时的坏账计提政策及信用风险特征，采用账龄组合进行计提，且已全部计提坏账，账面价值为零，对于该类应收账款在后续年度均延续之前的坏账计提政策，未改变坏账计提方式。
2、1年以上应收账款尚未回款客户、未回款金额、账龄、坏账准备计提、报告期内的
回款进度、与合同约定进度的差异，说明合作背景、历史，客户采购的主要内容、与其业务的匹配性，目前经营状态、未回款的具体原因、标的资产是否采取催收措施，是否存在回款风险、依据以及坏账准备计提的充分性
2022年末1年以上应收账款账面余额为19687.05万元，该部分余额中截至2022年3月末未回款余额为19438.46万元，未回款余额为200万元以上的共计19家客户，合计金额13930.03万元，占全部未回款余额的比例达71.66%，占比较高，因此对该部分应收账款进行详细分析，具体如下：
7-3-284单位：万元
2022年末截至2023年回款进度
序坏账准备回款进度客户名称应收账款3月末尚未账龄合同约定回款进度号计提金额2020年2021年2022年差异余额回款余额
历史合作期间，客户回款情况良好，
1阿拉伯矿业4051.554051.555年以上4051.550.00%0.00%0.00%基于前期良好的合作关系因此该笔存在差异
销售业务未明确约定回款事项
Compagnie des Phosphates de
21325.191325.194-5年1325.190.00%0.00%0.00%验收结束后付款存在差异
Gafsa贵州福聚逸诚贸易有限公司福
31306.851306.851-2年130.6942.35%46.53%8.57%根据客户工程施工进度付款存在差异
泉分公司
4樟树市鼎盛工贸有限公司1164.201164.205年以上1164.200.82%3.46%0.00%合同约定先款后货存在差异
先货后款，产品发运，供方开具发
5山东瓮福金谷化肥有限公司847.07847.075年以上847.070.00%0.05%0.00%存在差异票与需方结算。
收到当月所发货物后及时以现金支黔西南州宝盈工贸有限责任公
6621.81621.815年以上621.810.00%0.00%0.00%付货款，保证所有货款于2015年1存在差异
司月30日前结清。
1-2年、按照客户下游与客户付款节点及比
7贵州鑫亿隆新型建材有限公司614.92614.9288.1247.83%40.70%4.95%存在差异
2-3年例同等支付华工科技
项目质保期结束由乙方提出申请经
甲方确认后，在甲方收到正式发票
8中国寰球工程有限公司604.63604.635年以上604.630.00%0.00%0.00%存在差异
后30个工作日内向乙方支付质量保证金。
9广西银林粮食有限公司603.86603.864-5年603.860.00%0.00%0.00%合同约定交货后30日内付款存在差异
贵州铜仁弘诚兴品建材贸易有
10577.75577.752-3年129.2929.47%30.84%1.37%合同约定先款后货存在差异
限公司
提货后2个工作日之内结算，供方
11云南都瑞贸易有限公司398.41398.415年以上398.410.00%0.00%0.00%存在差异
开具发票给需方
处于诉讼阶段，相关合同资料原件
12福泉市鑫润贸易有限责任公司359.15359.155年以上359.150.00%0.00%0.00%已提供至法院，也未留存复印件，存在差异
无法获取合同对于回款要求约定。
13贵州蓝图磷石膏环保科技有限316.20316.201-2年、39.150.00%0.64%0.00%一月一结，月度结算周期为上月26存在差异
7-3-2852022年末截至2023年回款进度
序坏账准备回款进度客户名称应收账款3月末尚未账龄合同约定回款进度号计提金额2020年2021年2022年差异余额回款余额
公司（曾用名贵州福泉蓝图住2-3年日至当月25日，需方付款时间不得宅产业化有限公司）晚于当月28日。
14南宁市福满家饲料有限公司286.19286.195年以上286.190.00%0.00%0.00%验收合格后30个自然日结清货款存在差异
先款后货，由于发货时财务系统正在更换，未及时掌握到对方在账面
15福建省大自然农资有限公司260.21260.215年以上260.210.00%0.00%0.00%存在差异
余额情况，发运的货物金额高于账面预收款余额出现应收账款
先款后货，或者当月货款次月10号
16贵州博鸿科技有限公司252.49252.491-2年25.2528.65%53.00%19.08%存在差异
前付清
17广西凉亭禽业集团有限公司229.75229.755年以上229.750.00%0.00%0.00%合同约定验收合格后30日内付款存在差异
18上海永瑞国际贸易有限公司216.31216.314-5年216.310.00%0.00%0.00%合同约定提货后2个工作日内付款存在差异
业务发生于10年前，已无法获取相
19贵州鸿帆实业有限公司210.94210.945年以上210.940.00%0.00%0.00%存在差异关合同。
续表采购内坏账准客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性
2008年至2013年，双方合作完成了沙
特磷酸盐选厂项目，合作期间阿拉伯矿业按工程进度及时向瓮福集团支付工主营业务为对方以选矿药剂存在，双方就是，通过邮件等方式积阿拉伯矿程款，回款情况良好。在前期良好合作有色金属、磷正常存在一定瑕疵为该业务涉及的已全额
1药剂匹配极与对方沟通，督促其
业的基础上，2015年至2017年瓮福集团酸盐生产、销经营由，未支付剩余款产品瑕疵事项计提尽快付款。
向其销售药剂-脂肪酸捕收剂瓮福售项。无法达成一致WF02，主要用于选矿去除杂质，提高矿石纯度。
2 Compagni 2014 年中标突尼斯选矿厂项目，瓮福 生产、出口磷 选 矿 厂 匹配 正 常 受项目未按期开 是，目前已向“突尼斯 存在，项目已 已全额
7-3-286采购内坏账准
客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性
e des 集团向其提供项目设计、采购、施工。 酸盐 项 目 设 经营 展、突尼斯业主管 总理府友好解决争端 处于常年停滞 计提Phosphat 已完成设计及采购，后期因施工分包商 计、采购 理层变动且等多 咨询委员会”提交了 状态，与对方es de 未按约定施工，导致工程项目进度缓 及施工 方面因素，客户未 索赔文件，目前在等 长期未达成一Gafsa 慢，截至目前仍未完工。截至目前账面 支付已入账的工 “友好解决争端咨询 致意见。应收余额主要为设备质保金。程设备质保金。委员会”给出解决方案。
客户采购磷石膏贵州福聚主要用于工程项存在，对方工逸诚贸易工程施工、磷目建设，由于建设按账龄
2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开正常是，按月通过电话等方程项目建设进
3有限公司石膏建材销磷石膏匹配进度缓慢，及其自充分计拓，向该客户销售磷石膏产品。经营式进行催收度缓慢，且自福泉分公售身资金暂时紧张，提身资金紧张司未按期向瓮福集团支付货款存在，对方已是，已于2015年起诉
2019该企业已被吊销无其他资产可
樟树市鼎黄磷、磷酸、对方且胜诉，法院将9
2014年至2015年，瓮福集团与樟树公磷酸、黄年6营业执照，且截至执行，且已吊已全额
4盛工贸有硫磺、盐酸、匹配套房产判至农资公司
司开展磷酸及黄磷业务。磷月已目前无可供执行销，后期是否计提限公司双氧水贸易冲抵部分债权后，当前吊销财产。有可供执行资已无资产可执行。
产尚不能确定
复合肥、复混存在，目前对肥、复肥、水方正在按调解
客户未按期付款，是，对其提起诉讼并达山东瓮福溶肥料的生书内容还款，
2014年农资公司向山东瓮福金谷化肥正常已对其提起诉讼成民事调解，派专人跟已全额
5金谷化肥产销售；农技尿素匹配后期对方是否销售尿素产品。经营并达成民事调解，踪，督促对方按照民事计提有限公司技术服务；化持续具有还款约定分期还款。调解书按期还款肥销售；有机能力尚不能确肥生产销售定。
黔西南州2014-2015年瓮福农资向宝盈供应无煤炭、矿产品被列客户未按约定付是，2019年9月已起诉存在，对方无已全额
6无烟煤匹配宝盈工贸烟煤总计15957.7吨，结算价款总计（国家专营为失款，已起诉并胜对方，且已胜诉，但当资产可供执计提
7-3-287采购内坏账准
客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性有限责任622.11万元。除外）、化肥、信被诉，当前已无可执前已无可执行资产，将行，后期是否公司钢材、建材购执行行资产。持续关注对方资产情有可执行资产销。人况。尚不能确定。
客户采购磷石膏主要销售至工程
项目建设商，下游贵州鑫亿存在，对方下项目建设进度缓已按账
隆新型建2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材正常是，按月通过电话等方游客户回款情
7磷石膏匹配慢，未能向其支付龄充分
材有限公拓，向该客户销售磷石膏产品。贸易经营式进行催收况较差，资金货款，其自身资金计提司紧张
暂时紧张，未按期向瓮福集团支付货款中国寰球2014年中标沙特曼阿顿乌木
乌尔1350万吨/年选厂项目，基于瓮福集团在2013年沙特曼阿顿磷酸盐选矿厂工程项目顺利完工交付沙特业主的背景，中国寰球邀请瓮福集团参与新中中国寰球总包项标项目的管理，需要瓮福集团提供项目目无法交工，项目存在，寰球项中国寰球管理服务及相关服务以保障项目顺利巨额亏损，未完成是，通过去客户总部、目未交工，瓮承接工程项项目管正常已全额
8工程有限实施。但在实际项目执行过程中，因中匹配性能考核试车，瓮电话、发函、邮件等方福集团无法收
目理服务经营计提
公司国寰球原因，导致项目未完工且赔付沙福集团分包的管式催促该项目尾款。回管理服务部特业主大额索赔。中国寰球承接该项目理服务无法收回分质保金。
形成了重大亏损，但瓮福集团仅负责管性能考核质保金。
理部分，瓮福集团2014年8月至2016年8月累计确认收入5888.40万元，剩余604.63万元性能考核质保金未收回。
9广西银林为了拓展业务规模，延伸下游产品业粮食收购等玉米匹配涉多对方未按约定付是，2020年1月10日存在，目前发已全额
7-3-288采购内坏账准
客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性
粮食有限务，2015年-2018年，国贸公司与对方起诉款，目前正常诉讼向南明区法院提起诉回法院重审一计提公司合作经营玉米业务，该期间向该客户销讼，程序中。讼，一审我司胜诉，对审，等待判决，售1.23万吨玉米，销售金额2506万元。已被方上诉至贵阳中院后，短期内不能回列为被中院发回一审法院收货款。
失信重审，等待判决。
被执行人客户采购磷石膏主要销售至工程
项目建设商，下游贵州铜仁存在，对方下项目建设进度缓已按账
弘诚兴品2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材正常是，按月通过电话等方游客户回款情
10磷石膏匹配慢，未能向其支付龄充分
建材贸易拓，向该客户销售磷石膏产品。贸易经营式进行催收况较差，资金货款，其自身资金计提有限公司紧张。
暂时紧张，未按期向瓮福集团支付货款是，已起诉，2020年4月向法院提起诉讼。
存在，仍需继
2022年5月重审一审
云南都瑞对方未按约定付续与对方调
2013-2016年，国贸公司向客户销售菜菜籽油、正常开庭，按法官要求补充已全额
11贸易有限国内贸易匹配款，目前正常诉讼解，预计只能
籽油及豆油1.46亿元。豆油经营证据材料，2023年5计提公司程序中。收回部分债月9日双方已进行质权。
证，等待判决或双方达成调解。
福泉市鑫磷矿石、磷矿已被客户基于2014年是，2021年8月提起民存在，目前对润贸易有2013年至2016年，瓮福集团母公司向粉、铅锌矿、硫铁矿列为硫铁矿渣市场价事诉讼，判决该公司支已全额
12匹配方无立即执行
限责任公对方销售硫铁矿渣533.65万元。硫铁矿等贸渣失信格下滑，要求调整付欠款，2022年强制执计提财产。
司易被执价格，瓮福集团并行，该公司无可供执行
7-3-289采购内坏账准
客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性行人未认可该调价请财产。
求，仍要求按协议价执行，客户未及时付款。
客户采购磷石膏主要销售至工程
贵州蓝图项目建设商，下游存在，对方下已按账
磷石膏环2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材正常项目建设进度缓是，按月通过电话等方游客户回款情
13磷石膏匹配龄充分
保科技有拓，向该客户销售磷石膏产品。贸易经营慢，未能向其支付式进行催收况较差，资金计提
限公司货款，其自身资金紧张紧张，未按期向瓮福集团支付货款
已被存在，对方已是，已起诉且胜诉，对南宁市福为了拓展业务规模，延伸下游产品业生产销售：配列为对方未按约定付无可供执行的方无可供执行财产，将已全额
14满家饲料务，2017年国贸销售2188.91吨玉米合饲料、浓缩玉米匹配失信款，已被列为失信财产，预计收追加股东（许克鲁、黄计提有限公司给对方公司，销售金额350.60万元。饲料被执被执行人。回可能性较光坦）连带责任。
行人小。
2018
福建省大复合肥、已多次通过电话等方
2011年至2012年向其销售复合肥、磷销售化肥、有年12客户资金紧张，未存在，对方已已全额
15自然农资磷酸二匹配式催促对方，并及时跟酸二铵等产品。机肥等月已按约定付款被吊销。计提有限公司铵进对方财务状况。
吊销客户采购磷石膏主要销售至工程存在，对方下贵州博鸿项目建设商，下游已按账
2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材正常是，按月通过电话等方游客户回款情
16科技有限磷石膏匹配项目建设进度缓龄充分拓，向该客户销售磷石膏产品。贸易经营式进行催收。况较差，资金公司慢，未能向其支付计提紧张。
货款，其自身资金紧张，未按期向瓮
7-3-290采购内坏账准
客户采目前序客户容与其未回款的具体原是否存在回款备计提
客户名称合作背景、历史购的主经营是否采取催收措施
号主要业务业务匹因风险、依据的充分要内容状态配性性福集团支付货款已被是，已起诉且胜诉，案为了拓展业务规模，延伸下游产品业饲料加工、销存在，对方财广西凉亭列为件移交执行局，律师近务，2017年国贸公司销售2684.79吨售；蛋类销客户未按期还款，产已经被法院已全额
17禽业集团玉米匹配失信期将前往广西凉亭调
玉米给对方公司，销售金额484.25万售；粮食收已对其提起诉讼查封，预计能计提有限公司被执取其名下现在的财产元。购、销售等收回部分债权行人状况。
自营和代理
各类商品和是，已对其提起诉讼，存在，仍需继技术的进出2022年5月重审一审续与对方调
上海永瑞2011年至2018年，国贸公司和对方合口，饲料、纺豆油、菜开庭，按法官要求补充解，并需向法经营客户未按期还款，已全额
18国际贸易作开展油脂和饲料业务，向对方销售织品、木材、籽油、菜匹配证据材料，2023年5院补充证据材
正常已对其提起诉讼计提有限公司11.14万吨豆油、菜籽油、菜粕。化工产品（除粕月9日双方已进行质料，预计只能危险品）、五证，等待判决或双方达收回部分债金工具、百货成调解。权。
的销售
生产、加工氟2017
贵州鸿帆包装袋、对方长期不确认
2002年至2010向对方销售包装袋，提化盐及其副年12是，曾与对方法人进行存在，对方已已全额
19实业有限工程款、匹配该笔货款，未按合供工程服务、运输服务等。产品（二氧化月已多次沟通催收于2017年吊销计提公司运费等同约定支付
硅）等产品吊销
注：上表报告期各期末回款进度=报告期各期回款金额/（截至上期末应收账款余额+本期发生交易所形成的应收账款本期贷方增加额）
7-3-291账龄1年以上应收账款中，余额超过200万元的19家客户未回款金额合计13930.03万元，
占全部账龄1年的应收账款余额比例为98.74%。上述19家客户向瓮福集团购买产品或采购服务均基于真实的业务需求发生，采购内容与自身业务具有匹配性。其中3家客户已被吊销营业执照、5家客户被列为失信被执行人，其余客户均处于正常经营状态，受其自身经营状况不佳或其下游客户资金回款较慢等影响，相关应收账款回款情况较差，与合同约定的付款进度存在一定差异。瓮福集团已通过电话沟通、发送电子邮件、诉讼等方式进行催收，未来回款存在一定风险。上述应收账款账龄较长，4-5年及5年以上的占比超过80%，且该部分已全额计提坏账，其余部分已按账龄法充分计提坏账，瓮福集团对不同风险等级的应收账款按会计政策要求充分计提了坏账准备。
综合来看，报告期各期末，瓮福集团应收账款账面净额占总资产的比例分别为3.99%、5.20%、
1.52%，占比较低。瓮福集团坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，已根据应收账款信用风
险特征充分计提坏账准备，各期坏账准备计提金额分别为2531.56万元、150.26万元、-1026.18万元，占利润总额比例为1.95%、0.04%、-0.18%，对利润影响极低。报告期各期末，瓮福集团应收账款主要集中于1年以内，其次为5年以上，其中：1年以内的为正常业务经营所产生；5年以上的系报告期之外年度形成，并应收账款已全额计提坏账准备，账面净额为零，不会对瓮福集团未来的经营业绩产生影响。报告期内瓮福集团应收账款管理良好，相关内控机制完善。
瓮福集团对于账龄较长的应收账款已积极通过诉讼等方式进行催收，同时进一步加强信用管理，对国内磷肥磷化工等主要产品的销售原则上采取先款后货的销售政策以降低回款风险。
3、部分尚未回款客户报告期内未发生交易，应收账款却上升的原因
尚未回款客户中报告期内未发生交易，应收账款却上升的情况如下：
单位：万美元、万元
阿拉伯矿业 Compagnie des Phosphates de Gafsa序号项目
2020年末2021年末2022年末2020年末2021年末2022年末
报告期各期末原
1581.73581.73581.73190.27190.27190.27
币余额（美元）
2报告期期末汇率6.52496.37576.96466.52496.37576.9646
报告期各期末余
33795.823708.964051.551241.521213.131325.19额（人民币）
7-3-292由上表可见，尚未回款客户中报告期内未发生交易，应收账款原币未发生变动，期末人民币余额却上升的客户均为境外客户，由于美元兑
人民币汇率变动，各期末人民币计量金额有所变化。
4、报告期内部分客户存在大额应收账款未收回但仍发生交易的情况、原因及合理性
报告期内，瓮福集团2020年末及2021年末1年以上应收账款余额大于500.00万元的应收账款未收回但仍发生交易的情况如下：
单位：万元
2020年2020年2020年2020年2021年2021年2021年2022年2022年2022年
客户名称期初余额销售金额回款金额期末余额销售金额回款金额期末余额销售金额回款金额期末余额贵州铜仁弘诚兴品建
2.21759.25146.00615.46220.20249.91585.758.00577.75
材贸易有限公司贵州鑫亿隆新型建材
943.90372.80571.10481.80405.97646.9232.00614.92
有限公司贵州福聚逸诚贸易有
0.671356.23467.03889.871620.991081.451429.41122.561306.85
限公司福泉分公司
瓮福集团子公司化工科技向上表中3家客户销售的产品为磷石膏建材。磷石膏系湿法磷酸生产过程中产生的固体废弃物，近年来瓮福集团不断研发磷石膏利用技术，已实现将磷石膏加工为绿色建材，在妥善解决磷石膏处置问题的同时，增加磷石膏的经济附加值。瓮福集团在2019年推出了磷石膏绿色建材，为加强推广力度、提高市场认知度，存在对部分客户上期货款未完全收回而继续向其销售的情形。
7-3-2935、长账龄（1年以上）应收账款收入的真实性，尤其是计提坏账准备较多的交易（3年以上），相关客户与标的资产是否存在关联关系和真实交易背景
2022年末1年以上应收账款账面余额为19687.05万元，截至2022年3月末未回款余
额为19438.46万元，未回款余额为200万元以上的共计19家客户，合计金额13930.03万元，占全部未回款余额的比例达71.66%，占比较高，因此对该部分应收账款进行详细分析，具体如下：
单位：万元序2022年末应收是否为关客户名称交易背景号账款余额联方
2007年11月，瓮福集团中标沙特阿拉伯矿业有限公司
加拉米德（Al Jalamid）1250万吨/年选矿厂及其辅助工程，并在当地成立子公司瓮福阿拉伯公司，负责该项目的设备采购及建安等工作。2012年，瓮福集团与其签署委托营运协议，由瓮福集团为该公司运营 AlJalamid 选矿厂。选矿厂主要使用选矿药剂来生产磷精1阿拉伯矿业4051.55否矿，阿拉伯矿业于2015年4月、10月，2016年10月，
2017年1月，分4次向瓮福集团发出采购订单，采购
3850吨药剂-脂肪酸捕收剂瓮福 WF02，价值 722.36万美元，瓮福集团于2015年5月、12月、2016年11月、2017年4月报关出口。后阿拉伯矿业以产品瑕疵为由，
拒绝付款，截至2022年末尚有581.73万美元货款尚未收回。
2014年中标突尼斯选矿厂项目，并签订《磷酸盐洗浮选工厂建设》合同，合同内容为瓮福集团向其提供项目设计、采购、施工，临时验收结束后支付剩余10%Compagnie des 货款。2014年至 2018年瓮福集团向突尼斯业主出口皮
2 Phosphates de 1325.19 否 带秤、擦洗槽、旋流器等设备，出口金额 1978.27万
Gafsa 美元，收到设备款 1788.00 万美元，剩余 190.27 万美元（主要为质保金）。目前已根据验收报告确认了设备收入，后期因施工分包商未按约定施工，导致工程项目进度缓慢，截至目前仍未完工。
瓮福集团为妥善处置生产过程中产生的磷石膏，于
2019年正式推出磷石膏建材产品，由于该产品进入市
场的时间较短，市场占有率较低，为推广相关产品，贵州福聚逸诚采取通过销售给建材贸易商提高市场占有率。目前瓮3贸易有限公司1306.85否福集团磷石膏产品利润较薄，辐射半径限于贵州地区，
福泉分公司瓮福集团主要与当地建材贸易商合作，在当地进行推广示范。2021年双方签订《石膏建材产品购销合同》，向对方提供涂布率130、涂布率160的磷石膏建材，其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
2014年至2015年期间，瓮福集团在江西尚无销售网络，樟树市鼎盛工贸有限公司为江西大型经销商，通樟树市鼎盛工
41164.20否过将工业级磷酸销售给樟树市鼎盛工贸有限公司，樟
贸有限公司树鼎盛工贸再将其销售给生产活性炭的厂家来打开销售网络，形成了对樟树鼎盛工贸的应收账款。
5山东瓮福金谷847.072019年12山东瓮福金谷化肥有限公司为复合肥、水溶肥等化肥
7-3-294序2022年末应收是否为关
客户名称交易背景号账款余额联方
化肥有限公司月之前为销售企业，瓮福农资通过山东瓮福金谷化肥有限公司瓮福集团实现产品的对外销售。2014年至2015年瓮福农资与山持股45%的东瓮福金谷化肥有限公司签订一系列购销合同，向其联营企业销售复合肥、尿素等，形成847.07万元应收账款。
2014年8月与黔西南州宝盈工贸有限责任公司签订
黔西南州宝盈
《煤炭购销合同》，约定向其提供原煤2014年8月26
6工贸有限责任621.81否
日至2014年9月30日向其发出5957.67吨原煤，2015公司年1月26日至2015年2月25日向其发出1万吨原煤。
瓮福集团为妥善处置生产过程中产生的磷石膏，于
2019年正式推出磷石膏建材产品，由于该产品进入市
场的时间较短，市场占有率较低，为推广相关产品，贵州鑫亿隆新采取通过销售给建材贸易商提高市场占有率。目前瓮
7型建材有限公614.92否
福集团磷石膏产品利润较薄，辐射半径限于贵州地区，司
瓮福集团主要与当地建材贸易商合作，在当地进行推广示范。2021年向对方销售磷石膏建材，其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
中国寰球2014年中标沙特曼阿顿乌木乌尔1350万吨/
年选厂项目，基于瓮福集团在2013年沙特曼阿顿磷酸盐选矿厂工程项目顺利完工交付沙特业主的背景，中中国寰球工程
8604.63否国寰球邀请瓮福集团参与新中标项目的管理，需要瓮
有限公司福集团提供项目管理服务及相关服务以保障项目顺利实施，双方签订《沙特磷矿选矿项目-项目管理服务合同》。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。广西银广西银林粮食林粮食有限公司为零售业，主要从事粮食收购、饲料
9603.86否
有限公司加工等。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2017年瓮福国贸向其销售4366.88吨玉米，结算价674.86万元，并于2017年12月签收，累计支付货款71.00万元。
贵州铜仁弘诚瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷石
10兴品建材贸易577.75否膏建材产品。2021年向其销售磷石膏建材，其下游客
有限公司户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。云南都云南都瑞贸易瑞贸易有限公司为批发业，主营贸易业务，拥有较好
11398.41否
有限公司的销售网络，其下游客户主要为食品加工厂、饭店及小型的粮副产品经营企业。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2017年12月瓮福国贸向上海永瑞国际贸易有限公司销售豆油，形成应收账款398.41万元。
2013年5月至2015年6月瓮福集团向其销售4.83万
福泉市鑫润贸吨硫铁矿渣，货款总额533.65万元，福泉鑫润累计支
12易有限责任公359.15否付货款174.50元，尚欠359.15万元。后期福泉鑫润
司贸易销售情况不佳，库存未得到消化，未顺利收回货款，导致剩余359.15万元货款未收回。
13贵州蓝图磷石316.20否瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷石
7-3-295序2022年末应收是否为关
客户名称交易背景号账款余额联方
膏环保科技有膏建材产品。2021年瓮福集团向对方销售磷石膏建材，限公司（曾用名其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。贵州福泉蓝图住宅产业化有限公司）
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。南宁市南宁市福满家
14286.19否福满家饲料有限公司为农副食品加工业，生产销售配
饲料有限公司
合饲料、浓缩饲料。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2016年10月瓮福国贸向其销售玉米2188.91吨，结算价396.19万元，累计支付货款110.00万元。
2011年12月1日，瓮福集团与福建省大自然农资有限
福建省大自然公司签订系列《工矿产品买卖合同》，向其销售磷酸二
15260.21否
农资有限公司 铵（64%）复合肥（15.15-15(S)）等，形成应收账款
260.21万元。
瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷石贵州博鸿科技16252.49否膏建材产品。2021年双方签订《石膏建材产品购销合有限公司同》，向对方提供磷石膏建材。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。广西凉亭禽业集团有限公司为畜牧业，主营家禽饲养及饲料广西凉亭禽业
17229.75否加工，需对外采购玉米等粮食作为家禽食用原料。瓮
集团有限公司
福国贸作为国企，享有一定知名度，双方进行了合作。
2016年瓮福国贸向广西凉亭禽业集团有限公司销售玉
米1574.17吨，结算价321.75万元，累计支付货款
92.00万元。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。上海永上海永瑞国际瑞国际贸易有限公司为批发业，主要从事饲料、化工
18216.31否
贸易有限公司产品、百货产品的销售。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2017年12月瓮福国贸向上海永瑞国际贸易有限公司销售377.73吨一级大豆油，结算价216.31万元。
贵州鸿帆实业2002年至2010向对方销售包装袋，提供工程服务、运
19210.94否
有限公司输服务等。
上表客户中，山东瓮福金谷化肥有限公司2019年12月之前为瓮福集团持股45%的联营企业，瓮福集团与其余客户均不存在关联关系。瓮福集团与上表中客户合作是基于战略规划调整、业务开展及市场需求等，正常形成的业务。
独立财务顾问及会计师通过访谈等形式了解上述交易的合作背景、采购内容、经营情况、
货款未支付原因等，通过函证等核对应收账款期末余额及报告期内交易金额，并复核瓮福集团营业收入确认条件、方法是否符合企业会计准则，检查大额收入确认依据如：销售合同/
7-3-296出口订单、出口报关单、出库单据、签收单据等。独立财务顾问及会计师的具体核查措施参
见本题目回复之“七、中介机构核查措施”。
6、2022年末1-2年应收账款大幅上升的原因
2022年末1-2年应收账款期末余额较上年末增加2840.42万元，相关应收账款主要为
瓮福集团子公司瓮福化工科技的磷石膏业务客户，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-2年
序号客户名称占比应收账款余额
1贵州福聚逸诚贸易有限公司福泉分公司1306.8532.95%
2贵州鑫亿隆新型建材有限公司481.8012.15%
3贵州铜仁弘诚兴品建材贸易有限公司220.205.55%
4贵州蓝图磷石膏环保科技有限公司278.567.02%
5贵州博鸿科技有限公司252.496.37%
6贵州山海汇丰建设有限公司183.194.62%
7遵义施美佳建材科技有限公司166.054.19%
8贵州星辉立信科技有限公司124.773.15%
9贵州捷力磷石膏商贸有限公司101.922.57%
合计3115.8378.57%
瓮福化工科技的磷石膏业务客户采购的磷石膏主要销售至工程项目建设商，工程项目建设商的项目建设进度缓慢，未能向瓮福化工科技的磷石膏业务客户支付货款，且瓮福化工科技的磷石膏业务客户自身资金紧张，未按期向瓮福化工科技支付货款，瓮福化工科技正在积极与磷石膏业务客户保持联系并进行催收。
7、2022年末4-5年应收账款高于2021年末3-4年应收账款的原因
2022年末4-5年应收账款较2021年3-4年应收账款增加84.83万元，具体情况如下：
序2022年4-5年2021年3-4年应客户名称变动额变动原因号应收账款余额收账款余额
该客户为境外客户，对该客户应收账款原币金额为美元，2022年末美元兑CompagniedesPhosphat
11325.191213.13112.06人民币汇率汇率较2021年末由
esdeGafsa
6.3757上升至6.9646，因此2022年
末对该客户应收账款人民币金额上升
2广西银林粮食有限公司603.86603.86-
上海永瑞国际贸易有限
3216.31216.31-
公司拜泉县绿丰农资责任有
4121.62121.62-
限公司
5冯燕伦63.9065.39-1.49收回款项
拜泉县大地农资连锁有
650.0050.00-
限公司
7 McDonaldAgrimax - 14.06 -14.06 收回款项
7-3-297序2022年4-5年2021年3-4年应
客户名称变动额变动原因号应收账款余额收账款余额施秉新红惠民农业科技
8-11.68-11.68收回款项
有限公司
合计2380.882296.0584.83
二、应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大差异的原因
瓮福集团境内业务中，磷肥磷化工等自产产品及磷肥贸易产品销售的信用政策以先款后货为主，因此虽然交易规模较大，但报告期各期末除磷化集团之外的国内客户的应收账款余额均较低，未进入各期末应收账款余额前五名。
瓮福集团境外业务中，磷肥磷化工产品的销售先款后货占比较低，存在信用期或者采用信用证结算的占比较高，报告期各期末因境外业务产生的应收账款余额相对较高，因此报告期各期末应收账款前五大客户主要为境外客户。
综上，应收账款前五大客户主要为境外客户，与销售前五大客户存在较大差异，具备合理性。
三、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行
人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况
剔除对中毅达借款、政府往来及保证金后，瓮福集团报告期各期末其他应收款余额分别为61014.31万元、29426.34万元和35050.84万元，前五名占比分别为77.74%、66.76%和72.19%，具体情况如下：
7-3-298单位：万元
2020年12月31日
借款与瓮福计提计提坏账下一年度序2020年末形成其他应收的方资计提坏账期后回款比截至2023年3客户名称账龄集团坏账金额较高期后回款号余额原因金金额例较低原因月末回款金额关系方式原因金额用途
1年
2138.31
以内
1-2原瓮福集
5290.22年团合并范单项计提
2-3围内子公账龄
8710.61用于按1%计
新福投资下年借款本金及利息、司，2019法、
118263.75生产3384.32提，其余18263.75已全部回款18263.75
属子公司3-4代付税款等年实施分单项
604.48经营按账龄法年立时，分立计提正常计提
4-5至新福投
1276.91年资
5年
243.23
以上
1年甘肃瓮福为丰盛
10200.00
以内环保对外借款提甘肃瓮福供担保，到期后丰原持股担保账龄按账龄法
2丰盛环保10259.50盛环保无力偿还，30%的股东代偿102.5910259.50已全部回款10259.50
1-2法正常计提
59.50甘肃瓮福代偿后金化集团形成
年形成对丰盛环保的子公司其他应收款
4-5账龄
4506.34用于经营困难，
年客户、供应法、收回可能
3达州励志9459.62借款生产4555.870.00-偿还能力有269.33
5年商单项性低
4953.28经营限
以上计提
7-3-2991年2019年7
617.99
以内月之前为
1-2瓮福集团
1366.14年控制的企
2-3业，2019
3145.46年年7月至
2019年12偿还经营困难，
经典云雾及账龄收回可能
46447.67借款月为瓮福银行1709.470.00偿还能力有0.00
其子公司法性低集团存在贷款限重大影响
1318.07的参股企
年业，2020年起不存在关联关系蒙东瓮福实际
回款881.60万元，农资公司补缴资本金800瓮福集团子公司万并将其冲抵农资公司为其向用于对蒙东瓮福债银行开具承兑汇联营企业企业进行清
偿还权后，蒙东瓮福内蒙古蒙东1年票提供担保，票据（已于单项预计可回算程序中，
52999.982999.98到期2999.98112.32仍欠农资公司
瓮福以内到期后其无力偿2023年2计提收性不大收回可能性
承兑1318.37万还，农资公司代为月注销）低汇票元，其中强大经偿付后形成对其
贸、李淳风及其其他应收款妻子董静承担连带责任履行
392.89万元的
还款义务，通辽
7-3-300求实、钱发明承
担连带责任履
行925.48万元的还款义务。
合计47430.5247430.5212752.2328635.57
2021年12月31日
借款计提计提坏账下一年度序2021年末形成其他应收的与瓮福集方资计提坏账期后回款比截至2023年3客户名称账龄坏账金额较高期后回款号余额原因团关系金金额例较低原因月末回款金额方式原因金额用途
1年借款
34.67经营困难，
以内客户、供应用于单项收回可能
1达州励志9494.29借款9461.35179.41偿还能力有269.33
5年商生产计提性低
9459.62限
以上经营
1年2019年7
109.37
以内月之前为
1-2瓮福集团
617.99年控制的企
2-3业，2019
1268.05年年7月至偿还
2019年12经营困难，
经典云雾及3-4
26446.773145.46
还银单项收回可能
年借款月为瓮福6446.770.00偿还能力有0.00其子公司行贷计提性低集团存在限款重大影响的参股企
1305.89业，2020年年起不存在关联关系
7-3-301用于
联营企业企业进行清偿还预计全部内蒙古蒙东1-2见本表2020年度（已于单项算程序中，见本表2020年
32887.662887.66到期2127.33收回的可799.28
瓮福年第5项说明2023年2计提收回可能性第5项说明承兑能性低月注销）低汇票员工卡代收的货款，2022已起已次年1月3
1年完成该类事项整账龄计提比例
4徐莲荣495.33495.33员工-24.77495.33日即全部回495.33以内改，资金管理办法法低款明确规定员工不得代收货款二级子公满足司达州物生产
达州发展流持股经营困难，
5年经营单项收回可能
5（控股）有320.17320.17借款利息30%的股东320.170.00偿还能力有0.00
以上等资计提性低限责任公司达州市投限金需资有限公求司子公司
合计19644.2219644.2218380.391474.02
2022年12月31日
借款计提计提坏账下一年度序2022年末形成其他应收的与瓮福集方资计提坏账期后回款比截至2023年3客户名称账龄坏账金额较高期后回款号余额原因团关系金金额例较低原因月末回款金额方式原因金额用途借款
经营困难，
5年客户、供应用于单项收回可能
1达州励志9314.879314.87借款9314.8789.92偿还能力有89.92
以上商生产计提性低限经营
1年瓮福集团子公司账龄正常按账未到结算时
2 Fertiglobe 8221.13 8221.13 供应商 - 411.06 0.00 0.00
以内澳大利亚向上游法龄计提，间
7-3-302供应商采购尿素坏账计提
产品因实际结算比例较低价与暂定结算价差异，形成对供应商暂未收回的其他应收款
1年2019年7
3.63
以内月之前为
1-2瓮福集团
109.37年控制的企
2-3业，2019
617.99年年7月至
3-42019年12偿还经营困难，经典云雾及1268.05单项收回可能
36450.40年借款月为瓮福银行6450.400.00偿还能力有0.00其子公司计提性低
4-5集团存在贷款限
3145.46年重大影响的参股企业，2020
5年
1305.89年起不存
以上在关联关系对蒙东瓮福的通辽市求实瓮福集团
对蒙东瓮福的担担保经营困难，农业生产资2-3原联营企单项收回可能
4925.49925.49保代偿款转为对代偿925.497.65偿还能力有7.65
料有限责任年业蒙东瓮计提性低其股东的债权款转限公司福的股东为对其股东的
7-3-303债权
对蒙东瓮福的瓮福集团担保科左后旗强对蒙东瓮福的担
2-3原联营企代偿单项收回可能经营困难，偿
5大经贸有限392.89392.89保代偿款转为对362.8912.6512.65年业蒙东瓮款转计提性低还能力有限公司其股东的债权福的股东为对其股东的债权
合计25304.7817464.71110.22110.22瓮福集团各期末的其他应收款余额主要为达州励志等借款以及一些因特殊事项形成的其他应收款项。其中对部分对象其他应收款计提坏账的比例较高，主要系对方因经营困难等原因偿还能力有限，回收可能性较低所致。后续瓮福集团亦将对上述款项继续催收。
报告期各期末，瓮福集团其他应收款账面价值占资产总额的比例分别为3.60%、2.39%和2.85%，占比较低。报告期各期，其他应收款已根据信用风险特征充分计提坏账准备，计提坏账准备的金额占利润总额的比例分别为3.59%、1.48%和0.98%，对利润影响较低。
瓮福集团其他应收款主要为对中毅达借款、政府往来及保证金，除此之外为对达州励志的借款、对 Fertiglobe的暂定价与实际结算价差额及对经典云雾及其子公司的借款。对中毅达的借款在本次交易完成后，将成为上市公司合并报表范围内的内部借款，届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还；
对达州励志以及经典云雾及其子公司的借款主要发生于报告期之外，且截至2022年末已全额计提坏账准备，达州励志及经典云雾及其子公司收到上述借款后用于支付货款、偿还银行借款等，资金流向具备合理性，不存在通过相关方协助瓮福集团减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；对 Fertiglobe的其他应收款预计将于近期予以收回。该部分其他应收款对瓮福集团未来业绩影响较低。
瓮福集团不断加强内控管理，已制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》，对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定。
7-3-304瓮福集团对达州励志、Fertiglobe及经典云雾及其子公司的其他应收款具体情况如下：
（一）对达州励志环保科技有限公司其他应收款相关情况
1、达州励志基本情况
截至本回复出具之日，达州励志基本信息如下所示：
公司名称达州励志环保科技有限公司
统一社会信用代码 91511700558232193H法定代表人刘伟
成立日期2010-07-26注册资本5926万元人民币实收资本1926万元人民币注册地四川省达州市主要生产经营地四川省达州市加工、处理、销售：非金属废料和碎屑；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；销售：化肥、机电设备、五金交电产品、仪器仪表、
经营范围建筑材料、金属材料（不含贵重金属）、矿产品（不含贵重金属）；
（以上经营范围依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）＊。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股东构成
四川励志环保科技有限公司100%主要业务氟化铝生产及销售
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（万元）11859.4811452.7211994.05
营业收入（万元）8124.688588.817529.32
净利润（万元）606.14-505.46120.18
2、达州励志与瓮福集团的具体关系及交易情况
报告期内，瓮福集团子公司达州化工主要向达州励志销售氟硅酸、低压蒸汽、天然气等产品，双方为正常的业务合作关系，瓮福集团与达州励志及其控股股东四川励志环保科技有限公司、实际控制人刘伟均不存在关联关系。报告期内具体交易情况如下：
（1）采购业务
报告期内，瓮福集团仅2021年度向达州励志存在采购，具体情况如下：
商品名称采购量（万吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
氟化铝0.251263.445084.27
2020年末达州化工存在对达州励志应收货款839.02万元，且2021年度向其销售产生
应收账款1862.50万元，当年达州励志资金紧张，不能及时偿付该部分欠款，因此采取以货抵款的方式，达州励志将其生产的氟化铝产品销售至达州化工，以货物抵偿前期欠款，该笔交易具有真实的交易背景。达州励志销售定价原则为在达州励志对除达州化工外其他主体的销售价格基础上考虑双方长期战略合作的关系扣减50元/吨，价格具有公允性。
7-3-305（2）销售业务
报告期内，瓮福集团向达州励志的销售情况如下：
单位：万吨、万立方米、万度、万元、元/吨、元/立方米、元/度
2022年度2021年度2020年度
商品或服务销售量销售收入销售单价销售量销售收入销售单价销售量销售收入销售单价
低压蒸汽3.36338.61100.924.34437.90100.923.78381.62100.92
天然气158.07332.902.11177.70318.401.79180.35323.141.79
综合用电248.77121.080.49411.67200.370.49445.24216.710.49
氟硅酸2.10279.16132.742.26299.82132.742.15285.77132.74
氟化铝---0.06340.385707.96---
其他-78.45--138.63--140.81-
合计-1348.05--1735.50--1150.20-
1）交易背景的真实性
*氟硅酸
达州化工磷酸生产装置于2011年起正式建成投产，氟硅酸为从磷酸生产过程中产生尾气回收制得的产品，根据环保要求该尾气必须洗涤回收，实现环保排放。由于尾气回收洗涤的氟硅酸浓度低，直接排往堆场将影响系统的水平衡，同时导致周围环境指标不合格，所以必须处理才能保证磷酸生产设备安全稳定运行。
达州化工位于达州市高新技术产业园区，其园区内及附近的企业不具有氟硅酸消纳能力。
氟硅酸属于危化品，对于运输的封闭性要求很高，需要通过管道或者罐车进行运输，运输成本很高，因此向其他地区运输实现销售的经济性较差。为有效处理氟硅酸，2011年起达州化工与达州励志开展业务合作，达州励志在达州化工所在园区投建“磷肥副产氟硅酸综合循环回收利用项目”用于配套处理达州化工的副产物氟硅酸，将氟硅酸加工为氟化铝并对外销售。
*天然气、综合用电及低压蒸汽
由于达州励志位于达州化工的工业园区，水电及天然气等基础设施主要由达州化工投建，因此达州化工向达州励志提供水电、天然气以及自身生产硫酸过程中副产的蒸汽等辅助产品或者服务用于达州励志的生产经营。
*氟化铝
2021年，达州化工向达州励志销售少量氟化铝产品，该部分产品为达州励志以货抵款
抵偿至达州化工，达州化工部分产品直接实现对其他客户销售，其余未找到合适客户的部分以市场价格销售至达州励志。
综上，达州化工向达州励志销售氟硅酸、低压蒸汽、天然气、电及氟化铝等产品具有真实的交易背景。
7-3-3062）交易价格公允性分析
*氟硅酸、天然气、综合用电、低压蒸汽
达州励志为达州化工配套处理副产物氟硅酸的企业，且为达州化工氟硅酸产品的唯一处理渠道，双方对于另一方而言均具有唯一匹配性，建立了长期稳定的合作关系。在此合作背景下，双方基于氟硅酸产品的市场价格、运输半径、周围企业的消纳能力以及达州励志下游产品氟化铝的市场价格等多种因素协商确定价格，定价机制合理、公允。同时，达州化工为达州励志提供用于生产经营的低压蒸汽、天然气及综合用电等配套从产品及服务，均约定采用达州化工自身的成本价结算。
*氟化铝
2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向其他客户的销售价格对比情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨客户数量金额单价
达州励志0.06340.385707.96
其他客户0.15734.075034.37
2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向其他客户的销售价格存在一定差异
主要由于销售时点不同所致，其他客户主要为济宁朝达环保新材料有限公司和淄博佛路特种氧化铝有限公司，占其他客户销售比例达94.53%。因此将2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向济宁朝达环保新材料有限公司和淄博佛路特种氧化铝有限公司分销售时
点进行对比，具体如下：
单位：万吨、万元、元/吨客户签订合同日期实现销售日期数量金额单价
2021年7月14日2021年10月15日0.04190.154778.76
济宁朝达环保新材料有限公司
2021年9月29日2021年11月8日0.06293.174955.75
淄博佛路特种氧化铝有限公司2021年9月30日2021年10月25日0.03170.085247.79
达州励志2021年10月29日2021年11月25日0.06340.385707.96
达州化工对外销售氟化铝销售价格主要基于合同签订时点的市场价格确定，2021年下半年以来氟化铝市场价格呈现不断上升的趋势，达州化工与达州励志签订合同的时点晚于其他客户，处于价格相对较高的区间，因此销售价格较高，具备合理性。
3、对达州励志其他应收款发生的背景及原因
截至2022年末，瓮福集团对达州励志存在其他应收款9314.87万元，其中母公司对达州励志其他应收款余额为4918.66万元，达州化工对达州励志其他应收款余额为4396.21万元，均已全额计提坏账准备。具体情况如下：
达州化工在生产磷酸过程中产生副产物氟硅酸，该副产物直接排放会导致周围环境指标不合格。为有效处理该副产物，2011年达州化工与达州励志进行业务合作，达州励志投建
7-3-307“磷肥副产氟硅酸综合循环回收利用项目”配套处理达州化工的副产物氟硅酸，将氟硅酸加
工为氟化铝并对外销售。2012年初该项目建成投产，由于当年底氟化铝行业产能结构调整，产品价格下跌，后续氟化铝市场价格仍处于低位。
2014年，达州励志由于缺少流动资金和筹资能力，经营面临困难，由于其为达州化工副
产物氟硅酸的唯一处理渠道，为使其可以正常生产经营并消纳达州化工的氟硅酸产品，瓮福集团母公司与其签订5000.00万借款合同并约定借款年利率9%，用于偿还银行借款及日常生产经营。同时2012年以来达州化工向达州励志销售氟硅酸，截至2014年11月末产生应收账款3704.57万元，由于短期内对方无足够资金支付该笔货款，达州化工为提高自身的资金使用效率，通过子公司达州瓮福进出口贸易有限公司（已于2018年12月注销，相关债权转移至达州化工）向达州励志提供借款3800.00万元，并约定借款利率6.16%，并约定由达州励志使用该笔借款定向偿还对达州化工的氟硅酸采购欠款。
4、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存在业务往来
或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形
达州化工及瓮福集团向达州励志提供借款的资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存在业务往来或其他异常情况如下：
7-3-308瓮福集团、达州化工借款支付情况达州励志借款支付情况报告期内最终方是否与标的
收款款项性支付金额支付金额资产存在业务往来或其他异付款单位支付时间收款单位支付时间具体用途
单位质（万元）（万元）常情况
中信银行成都锦绣支行2014-6-273000.00偿还借款无业务往来或其他异常情况
2014-6-273500.00
建设银行达州西外支行2014-7-2500.00偿还借款无业务往来或其他异常情况
2014-10-16
达州市社会保险事业管补缴员工社
至198.27无业务往来或其他异常情况理局保及滞纳金
2014-10-22
四川达州经济开发区财公司项目土
2014-10-15303.95无业务往来或其他异常情况
政局地款成都金控融资租赁有限支付售后回
2014-10-16253.44无业务往来或其他异常情况
公司租租金瓮福（集团）四川励志环保科技有限
达州2014-10-1550.00往来款无业务往来或其他异常情况有限责任公借款公司励志
司2014-10-141500.00刘军2014-10-17160.00工程款无业务往来或其他异常情况自贡怡通化工机械设备
2014-10-1610.00货款无业务往来或其他异常情况
安装有限公司
南京华楼化工有限公司2014-10-15300.00归还借款无业务往来或其他异常情况
氟化钠货款、江门市新会区工业用布
滤布款、垫
厂有限公司、成都海天
支、购买备品
同心实业有限公司、威2014-10131.03无业务往来或其他异常情况
备件、运费、远县瑞丰化工有限公司
工程款、质保等20家公司
金、货款等达州瓮福进达州支付前期采
出口贸易有励志瓮福达州化工有限责任为瓮福集团子公司，存在业务借款2014-12-293800.002014-12-293800.00购的氟硅酸限公司公司往来，无其他异常情况货款
7-3-309由上表可见，瓮福集团累计向支付达州励志5000.00万元借款，其中3500.00万元用
于偿还银行借款，1500.00万元主要用于补缴员工社保、支付财政局土地款及支付其他单位货款等。达州瓮福进出口贸易有限公司向达州励志提供借款3800.00万元，达州励志将该笔借款用于偿还对达州化工的前期所欠货款。达州励志资金流向对象除达州化工外，与瓮福集团不存在关联关系，与瓮福集团无业务往来或其他异常情况。因此，达州励志资金流向对象与瓮福集团不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。
（二）对 Fertiglobe 其他应收款相关情况
1、Fertiglobe基本情况
截至本回复出具之日，Fertiglobe基本信息如下所示：
公司名称 FERTIGLOBE上市交易所阿布扎比证券交易所成立时间2019年9月上市日期2021年10月5日
注册地点 ADGM（阿布扎比全球市场）总部地点阿布扎比
市值158.20亿迪拉姆（2023年5月26日，收盘价3.23迪拉姆/股）股东名称持股比例
OCI Global
50.00%（OCI，阿姆斯特丹证券交易所）股东构成
ADNOC
36.20%（阿布扎比国家石油公司）
公众股东13.80%
目前为全球最大的尿素和合成氨海运出口商，同时是中东及北非地区产能最大的氮肥生产商。拥有位于阿拉伯联合酋长国、埃及及阿尔及业务介绍利亚的4个生产基地，具备约每年510万吨的尿素和160万吨的商业级氨的产能，同时可直接从地中海、红海和波斯湾的港口向35个国家出口自产或第三方生产的尿素和氮产品。
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（亿美元）55.3151.6947.97
营业收入（亿美元）50.2933.1115.51
净利润（亿美元）18.209.761.27
注：以上信息来源于 Fertiglobe公司官网。
2、Fertiglobe与瓮福集团具体关系及交易情况
2020年以来，瓮福集团子公司美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品，双方为正常的业
务合作关系，不存在关联关系。报告期内具体交易情况如下：
报告期内，瓮福集团仅向 Fertiglobe 采购尿素产品，不存在其他类型交易，具体采购情况如下：
7-3-310年度采购数量（万吨）采购均价（元/吨）采购金额（万元）
2020年3.301824.666021.38
2021年15.902663.9142361.47
2022年22.305097.45113668.64
合计41.50-162051.49
（1）交易背景的真实性
尿素贸易业务为瓮福集团贸易业务的重要品种之一，瓮福澳大利亚在澳大利亚与尿素下游客户建立了良好的合作关系，具有较为稳定的销售渠道。Fertiglobe 目前为全球最大的尿素和合成氨出口商，同时是中东及北非地区产能最大的氮肥生产商，具备约每年510万吨的尿素的产能，其股东 OCI Global 与瓮福集团有长期的化肥贸易合作历史，另一股东阿布扎比国家石油公司资金实力较强。Fertiglobe 在尿素品质、供货稳定性等方面均有保障，因此瓮福集团子公司美陆实业选择向 Fertiglobe采购尿素，该交易具有商业实质。
（2）交易价格的公允性
尿素产品在年度内市场价格波动较大，美陆实业出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，因此采用先以暂定价格在每笔订单交付时进行初次结算，年末依据每笔订单的最终销售情况再以实际价格结算方式。尿素产品为在国际市场存在公开市场价格的大宗商品，瓮福集团子公司美陆实业向 Fertiglobe 采购的尿素产品交易时暂定价与实际结算价格的确定均遵循市场化定价原则，具体定价方式如下：
美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品时根据受载期（船舶到达装货港随时可接受货物装船的期限）第一天前两周 Argus（阿格斯）杂志和 CRU（Commodity Research Unit，英国商品研究所）发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB 价格”的最高最低价格的平均加4美元确定暂定价格。
美陆实业后续通过其子公司瓮福澳大利亚实现对外销售，根据最终销售价格确定与Fertiglobe的实际结算价格，具体确定方式为：
实际价格=底价+美陆实业应付 Fertiglobe的分销利润
其中：对于在采购订单受载期第一天前7日（含）至提单日后60日（含）期间完成最终销售的订单，底价为销售发生的前一周在 Argus和 CRU中发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB价格”的每周最高最低价格的平均价基础上增加 4美元；对
于未在采购订单受载期第一天前7日（含）至提单日后60日（含）期间完成销售的余量，底价为受载期第一天前 7日（含）至提单日后 60 日（含）期间各周，在 Argus 和 CRU中发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB价格”的最高最低价格的平均价基础上增加4美元的均价。
分销利润净额=最终销售价格-价值链成本-实际海运成本-底价-销售费用
7-3-311其中，2022年度价值链成本为固定的60美元/吨，销售费用为固定的5美元/吨，实际
海运成本主要在70美元/吨至80美元/吨之间波动，上述三者对分销利润净额的影响较小，分销利润净额仍基于最终销售价格和底价（市场价格）的差异确定的。美陆实业应付Fertiglobe的分销利润：若分销利润净额大于 0，则为分销利润净额 50%；若分销利润净额
小于0，则为0。
由上述定价公式可以看出，瓮福集团与 Fertiglobe 两次结算所使用的暂定价格与实际价格均基于实际交易近期的国际市场价格确定，符合市场化定价原则，采购价格具有公允性。
3、对 Fertiglobe 其他应收款发生的背景及原因
尿素贸易业务为瓮福集团贸易业务的重要品种之一，瓮福澳大利亚在澳大利亚与尿素下游客户建立了良好的合作关系，具有较为稳定的销售渠道，因此瓮福集团向全球最大的尿素出口商 Fertiglobe采购尿素产品。
2022 年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，采购数量达 22.30 万吨，且向其
采购的尿素产品在年度内市场价格波动较大，双方出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，因此采用先以暂定价格在每笔订单交付时进行初次结算，年末依据每笔订单的最终销售情况再以实际价格结算方式。由于2022年采购时确定的暂定价高于实际结算价格，年末形成对 Fertiglobe 其他应收款。
4、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存在业务往来
或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形
瓮福集团下属子公司美陆实业向 Fertiglobe的采购业务为正常的商业行为，截至 2022年末对其形成的其他应收款8221.13万元为暂定价与实际结算价形成的差异，为与日常经营活动相关的货款，并非向其支付的借款及资金拆借等款项，该部分资金将于近期退还至美陆实业，该笔资金流出后的最终流向为美陆实业，美陆实业为瓮福集团子公司，不涉及异常往来及通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。具体情况详见本问题回复“六、瓮福集团对达州励志环保科技有限公司、Fertiglobe、贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司的其他应收款具体情况说明”之“（二）上述其他应收款发生的背景、原因…”之“2、对 Fertiglobe其他应收款相关情况”之“（3）对 Fertiglobe其他应收款发生的背景及原因”。
5、对 Fertiglobe 的采购实行暂定价格的原因及合理性，暂定价格与实际价格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
（1）实行暂定价格的原因及合理性
7-3-3122022 年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，采购数量达 22.30 万吨，且向其
采购的尿素产品在年度内市场价格波动较大，双方出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，美陆实业与 Fertiglobe 采用暂定价结算，后续根据实际对外销售情况，双方确定最终的结算价格。
（2）暂定价格与实际价格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
1）美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品定价原则美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品定价原则具体参见本问题回复之“三、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况”之“（二）对Fertiglobe其他应收款相关情况”之“2、Fertiglobe 与瓮福集团具体关系及交易情况”之
“（2）交易价格的公允性”。
2）暂定价格与双方实际结算价格差异构成暂定价格与实际结算价格的差异包括两部分：1）暂定价格与底价的差异，如果暂定价格高于底价，差额由Fertiglobe补偿至美陆实业，形成美陆实业对Fertiglobe其他应收款；
反之，则形成美陆实业对 Fertiglobe其他应付款；2）最终销售价格剔除相关费用后与底价的差异，如果该差异为正，应向支付 Fertiglobe 分销利润净额的 50%，美陆实业形成对Fertiglobe其他应付款；如果该差异为负，分销利润净额为 0。
3）暂定价格与实际价格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
2022年度，美陆实业从 Fertiglobe采购的尿素产品主要由瓮福澳大利亚进行分销，瓮
福澳大利亚向美陆实业支付每吨 2美元的转移定价。截至 2022年末，美陆实业与 Fertiglobe暂定价格与实际价格差异具体情况如下：
7-3-313瓮福澳大利亚销售情况 暂定价格 二次结算时美陆实业应收 Fertiglobe金额
订单加权美陆实业应美陆实业应价格采购金底价平均销售销售金额单价差异收付差异合货船名称销售量采购量（美元额（美元/差异合计差异合计价格 （万美 （美元/ Fertiglobe Fertiglobe 计（吨）（吨）/吨）（万美吨）（美元）（人民币）（美元/元）吨）的金额的分销利润（澳元）
元）吨）（万美元）（万美元）
D=A*(B-C
A B C B-C E D-E
)
KS Grace Urea
32260.68923.822980.3132260.68574.501853.38584.79-10.29-33.2148.85-82.05-114.40
MV Maximos Urea
47793.05472.432257.9047793.05933.474461.34812.48120.99578.2356.64521.59729.05
2204-01&02
Ocean Jubilee Urea
25000.00609.681524.1925000.00920.002300.00872.1847.82119.5630.5489.02122.75
2203-01\
African Pelican
30103.281015.533057.0830103.28726.252186.25590.83135.42407.6663.98343.67493.93
Urea 2205-01
African Rook 32905.73 1031.78 3395.15 32905.73 605.25 1991.62 561.59 43.66 143.68 63.06 80.63 115.63
African Gannet 32928.28 749.75 2468.81 32928.28 672.00 2212.78 641.68 30.32 99.85 41.61 58.24 86.10
Chios Trinity 22000.00 1040.96 2290.10 22000.00 673.50 1481.70 565.00 108.50 238.70 40.21 198.49 289.17
合计222991.02\17973.55222991.02\16487.06\\1554.48344.901209.581722.238221.27
注1：2022年12月30日中国银行澳元对新元汇卖价为0.923592，美元对新元汇卖价为1.3475；
注2：2022年12月31日国家外汇管理局披露人民币/美元汇率中间价为6.9646；
注 3：除 MV African Rook 分为两笔订单，美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素均为一艘船一份订单，两笔订单实际分销时暂定价格、实际价格无区别，故以合计列示；
注4：因单位及货币的转换，财报中8221.13万元与上表测算结果8221.27万元存在尾差。
7-3-314美陆实业与 Fertiglobe 二次结算所依据的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB价格”从 2020年 1 月至 2023年 3月价格变动情况如下：
单位：美元
2020年1月至2023年3月每周“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区FOB价格”
$1100.00
$1000.00
$900.00
$800.00
$700.00
$600.00
$500.00
$400.00
$300.00
$200.00
$100.00
$0.00
AG - non US netback-最低价 AG - non US netback-最高价 MEGU non-US-最低价 MEGU non-US-最高价
如上图所示，2022年度尿素市场价格波动剧烈，美陆实业分别在2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月向 Fertiglobe进行采购，仅在 2月的订单 KS Grace Urea 2202-01中因暂定价格低于底价需向 Fertiglobe 支付暂定价格与实际价格的差异，后续月份的采购中均因销售分成无法弥补暂定价格高于底价的金额而形成对 Fertiglobe 的其他应收款。2022年美陆实业向 Fertiglobe采购的尿素业务量较大，因此截至 2022年末该部分其他应收款金额较高。
美陆实业与 Fertiglobe以年为单位进行二次结算，因此 2022年末，为真实、完整的体现当年度发生的尿素贸易业务对美陆实业账面的影响，美陆实业对全年向 Fertiglobe 采购商品实际分销的价格、利润情况进行测算，将测算结果8221.13万元在其他应收款中计提，具有合理性。美陆实业预计将于近期收到该笔款项。
（三）对贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司其他应收款相关情况
1、经典云雾基本情况
截至本回复出具之日，经典云雾基本信息如下所示：
公司名称贵州经典云雾茶业有限责任公司
统一社会信用代码 91522723662991974C
7-3-315法定代表人汪健
成立日期2007-07-13注册资本480万元实收资本480万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州主要生产经营地贵州省黔南布依族苗族自治州
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（茶叶种植与加工，酒、茶产品销售服务，茶水服经营范围务，农林牧渔关联项目投资，粮食购销（含食用油批发），化肥、种子、农机、粮食（含食用油）、磷化工产品，国际贸易及海外种养殖业务，以及预包装食品、饲料、饲料添加剂、酒类、果品、蔬菜销售，农业中介、咨询、培训，企业营销策划。（以上项目涉及许可证的凭许可证生产经营））股东名称持股比例
贵州盛世国辉农业科技有限公司33.50%
股东构成贵州云福化工有限责任公司32.50%
贵州国品黔茶茶业经营有限公司30.00%
贵州民投投资股份有限公司4.00%主要业务茶叶种植与贸易
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（万元）11733.6111722.7512539.93
营业收入（万元）1653.003009.712442.09
净利润（万元）-410.23-697.60-772.08
2、经典云雾历史沿革
（1）2007年7月，经典云雾设立
2007年7月，经典云雾由自然人曾萍和汪健发起设立，设立时股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1曾萍153.0051.00
2汪健147.0049.00
合计300.00100.00
（2）2016年9月，第一次股权转让
2016年9月，曾萍和汪健将其所持经典云雾的全部股权转让至贵州国品黔茶茶业经营
有限公司，本次股权转让后股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州国品黔茶茶业经营有限公司300.00100.00
合计300.00100.00
（3）2016年11月，第二次股权转让
2016年11月，贵州国品黔茶茶业经营有限公司将其所持经典云雾52.00%股权转让至农资公司，本次股权转让完成后，股权结构如下：
7-3-316序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1农资公司156.0052.00
2贵州国品黔茶茶业经营有限公司144.0048.00
合计300.00100.00
（4）2019年7月，第一次增资
2019年7月，经典云雾进行增资扩股，引入新股东贵州盛世国辉农业科技有限公司和
贵州民投投资股份有限公司，本次增资后，股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州盛世国辉农业科技有限公司160.8033.50
2农资公司156.0032.50
3贵州国品黔茶茶业经营有限公司144.0030.00
4贵州民投投资股份有限公司19.204.00
合计480.00100.00
（5）2019年12月，第三次股权转让
2019年12月，瓮福集团进行存续分立，瓮福集团子公司农资公司将所持经典云雾的全
部股权转让至云福化工，随同云福化工分立至新福投资，本次分立后，经典云雾股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州盛世国辉农业科技有限公司160.8033.50
2云福化工156.0032.50
3黔茶茶叶144.0030.00
4贵州民投投资股份有限公司19.204.00
合计480.00100.00
3、经典云雾与瓮福集团具体关系、交易情况、对经典云雾及其子公司其他应收款发生
的背景及原因
2014年至2015年，瓮福集团实行以农业为龙头带动磷肥业务发展的战略。经典云雾主
要从事茶叶种植及销售业务，瓮福集团希望通过其茶叶种植业务在茶叶行业推广水溶肥业务。
在此背景下，瓮福集团于2016年购买经典云雾52%股权，经典云雾成为瓮福集团子公司，因此瓮福集团将其纳入资金池管理，经典云雾作为瓮福集团的控股子公司可在授权范围内透支一定额度，用于自身生产经营及业务推广。
后期经典云雾业务不及预期，经营情况较差，且瓮福集团进行业务方向调整，降低农业板块业务规模，经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，瓮福集团对经典云雾由控制转为存在重大影响。根据与战略投资者的约定，在本轮增资扩股协议后36个月内
（2019年4月至2022年4月），瓮福集团将继续支持经典云雾的业务发展，不要求经典云雾及其子公司黔茶茶叶偿还上述资金池透支借款。
7-3-3172019年12月，由于经典云雾所从事业务与瓮福集团主营业务关联度相对较低，瓮福集
团将所持经典云雾全部32.5%股权分立至新福投资。分立完成后12个月即2020年12月起，经典云雾与瓮福集团不存在关联关系。
报告期内，瓮福集团于2020年、2021年分别向经典云雾采购2.35万元、2.51万元茶叶，交易金额很低；未向经典云雾及其子公司销售商品。
4、在经典云雾还款可能性较小的情况下，连续多年对其借款的原因及合理性
2016年11月至2019年7月，经典云雾为瓮福集团子公司，瓮福集团将其纳入资金池管理，瓮福集团向其提供一定的资金池透支额度用于自身生产经营及业务推广。后续经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，根据与战略投资者的约定，在本轮增资扩股协议后36个月内（2019年4月至2022年4月），瓮福集团将继续支持经典云雾的业务发展，不要求经典云雾、黔茶茶叶偿还上述资金池透支借款，因此经典云雾及黔茶茶叶暂未退出瓮福集团资金池管理。
在经典云雾及其子公司黔茶茶叶纳入瓮福集团资金池管理期间，瓮福集团对于经典云雾及其子公司多余的资金进行归集，同时对方拥有合计6100万元的资金池透支额度，后续根据其资金需要调整为6155万元额度，其需要资金时可在该额度范围内进行透支，经典云雾该资金池账户收到销售等回款时会自动归集到瓮福集团账户，因此这段期间实际透支金额根据经典云雾的经营资金透支及回款不断变动，导致出瓮福集团对经典云雾其他应收款在
2022年末的账龄呈现不同区间。
5、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存在业务往来
或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形经典云雾及其子公司黔茶茶叶加入瓮福集团资金池之日起资金池透支及资金流向情况
如下：
7-3-318（1）贵州经典云雾茶业有限责任公司资金流向
瓮福集团资金池支付情况经典云雾透支资金支付情况报告期内最终方是否与标的收款款项支付支付金额支付金额资产存在业务往来或其他异付款单位收款单位支付时间具体用途
单位性质时间（万元）（万元）常情况成都智纲会投资有限公付云雾山生态园策
2017年5月80.00无业务往来或其他异常情况
司划费
504.00归还京城支行借款
经典云雾将2125.48万支付花溪建设村支
404.00
元提供给子公司黔茶茶2017年至行借款无业务往来或其他异常情况业，黔茶茶业的资金用2018年800.00支付货款途情况如右员工工资及社保、仓
417.48
库租赁费等贵州经典名特优产品经2016年至
876.21借款无业务往来或其他异常情况
营有限公司上海分公司2018年贵州省仁怀市茅台镇华代贵州国品黔茶茶
瓮福（集2016年经典资金池成酒业（集团）有限公2017年5月88.32业股份有限公司付无业务往来或其他异常情况
团）有限责12月至5254.56云雾透支司货款任公司2019年黑龙江瓮福生态农业发2017年3月瓮福集团子公司，存在业务
127.65购买大米
展有限公司至7月往来，无其他异常情况深圳市裕同包装科技股2017年5月
172.22购货款、打样款无业务往来或其他异常情况
份有限公司至9月瓮福集团农资有限责任2017年至瓮福集团子公司，存在业务
149.95购买化肥款
公司2018年往来，无其他异常情况贵州奥特光波茶素科技2017年2月
66.50购买设备无业务往来或其他异常情况
有限公司至7月
2022年9月底对外转让，前
贵州汇融典石融资租赁
2017年11月71.49服务费、租赁费期瓮福集团子公司，存在业
有限公司务往来，无其他异常情况
7-3-319瓮福集团资金池支付情况经典云雾透支资金支付情况报告期内最终方是否与标的
收款款项支付支付金额支付金额资产存在业务往来或其他异付款单位收款单位支付时间具体用途
单位性质时间（万元）（万元）常情况贵州国品黔茶水保生态2017年至
63.89借款、招待费等无业务往来或其他异常情况
园有限公司2018年国酒茅台（贵州仁怀）
2016年12月299.75购货款无业务往来或其他异常情况
营销有限公司瀚华融资担保股份有限
2016年12月365.67支付代偿款无业务往来或其他异常情况
公司贵州分公司
张振华2016年12月112.20劳务费无业务往来或其他异常情况
合作费用、借款、货
马超、莫文玉、安徽农2017年至款、差旅费、运费、
655.21无业务往来或其他异常情况
业大学等约155家单位2019年咨询费、办公费、员工工资社保等
7-3-320（2）贵州国品黔茶茶业股份有限公司资金流向
瓮福集团资金池支付情况国品黔茶透支资金支付情况报告期内最终方是否与标的付款收款款项支付收款支付支付资产存在业务支付时间具体用途单位单位性质金额单位时间金额往来或其他异常情况经典云雾在资金池透支额度已达上限，通过国品黔资金2019茶工行账户透支
瓮福国品2019年900.00经典900.00无业务往来或池透年11转付给经典云雾集团黔茶11月6日万元云雾万元其他异常情况支月6日偿还银行借款。经典云雾于2019年
11月归还贵定县农业银行借款。
瓮福集团于2016年取得经典云雾52%股权，经典云雾成为瓮福集团子公司，因此瓮福集团将其纳入资金池管理。由上表可见，经典云雾取得的透支资金主要用于偿还银行借款、支付货款等，2019年11月经典云雾在资金池透支额度已达上限，通过国品黔茶工行账户在资金池透支900.00万元转付给经典云雾用于偿还银行借款。上述资金流向对象中除黑龙江瓮福、农资公司、汇融典石（于2022年9月底对外转让）为瓮福集团子公司外，其他主体与瓮福集团不存在关联关系，不存在业务往来或其他异常情况。因此，经典云雾及其子公司国品黔茶资金流向对象与瓮福集团不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
1、截至目前，应收账款的收回情况
会计师具体核查措施如下：
向企业了解期末大额应收账款的原因，并对其进行函证；复核大额应收款及长期挂账应收款坏账准备计提政策的合理性及坏账金额计提的充分性；获取与应收账款余额相关的销售合同，检查形成应收账款余额的发货记录、发票、客户签收单据等，检查与应收账款与相关业务的匹配性；执行应收账款期后回款检查，核实应收账款余额的真实性。各年度应收账款函证情况如下：
7-3-321项目公式2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款 A 71810.78 221734.35 172607.99应收账款发函
B 53993.31 190824.51 148110.25金额
回函确认金额 C 47286.04 185412.80 135195.61
发函比例 D=B/A 75.19% 86.06% 85.81%
回函比例 E=C/B 87.58% 97.16% 91.28%
（1）应收账款坏账计提情况
1）获取单项计提、组合计提坏账准备的明细表，复核账龄划分的准确性；
2）根据获取的历史应收账款明细表，计算报告期各期的迁徙率及历史损失率，复核瓮
福集团在考虑前瞻性影响的基础上计算逾期信用损失率的合理性；
3）检查形成应收账款的记账凭证、合同、发票等原始单据，核实五年以上长账龄应收
账款的形成原因；
4）1年以上长账龄应收账款主要集中于瓮福集团、化工科技，向瓮福集团、化工科技
管理层进行访谈，了解债务单位的经营状态、财务情况，并询问瓮福集团管理层关于对债务单位应收款项可收回性的判断情况；
5）通过同花顺、企查查、企业信用信息网等了解债务单位的风险事项，并与访谈了解
到的信息进行比对，核实公司对债务单位应收款项可收回性的判断情况合理性；
6）根据核实的债务单位的风险状况，复核瓮福集团对一年以上应收账款坏账计提方法的合理性。
（2）1年以上应收账款尚未回款客户相关情况
1）了解瓮福集团与应收账款管理的关键内部控制设计和运行的有效性；
2）获取1年以上应收账款明细表，复核账龄划分的准确性、坏账计提比例是否与公司
披露会计政策一致、是否存在对减值准备计提不足的情况；
3）针对报告期各期末应收账款，获取其辅助明细账，抽样检查其期后回款情况；
4）获取瓮福集团上述客户形成应收账款对应的销售合同，结合期后回款检查情况，核
实其实际回款进度与销售合同约定是否存在明显差异；
5）对上述客户管理层、业务员等相关人员进行访谈，了解其与瓮福集团的合作背景、
7-3-322采购内容、经营情况、货款未支付原因及瓮福集团对货款的催收情况等。上述客户期末余额
累计14247.48万元，占1年以上应收账款72.37%，因长期未合作、客户单位注销或被吊销、无法联系上对方，实际访谈客户数期末余额2453.31万元，占选取客户应收账款余额的12.46%；
6）通过天眼查、同花顺等公开网站查询客户经营业务范围、注册资本、关联方等基本信息，结合向瓮福集团、客户访谈获取的客户产品用途及下游销售情况等，核实瓮福集团与其开展业务的匹配性；
7）结合查询到的客户目前经营状态、风险事项，并与访谈获取的客户信用状况、资金
状况及偿债能力进行比较，核实公司对客户回款风险等级判断的合理性；
8）了解瓮福集团对1年以上应收账款的催收政策，获取往来对账函、催收邮件、民事
起诉状、执行裁定书等催收资料；
9）根据核实的客户经营状态、信用状况、诉讼情况等，复核瓮福集团对一年以上应收
账款坏账计提方法的合理性，并对坏账准备计提金额重新计算。
（3）部分尚未回款客户报告期内未发生交易情况及存在大额应收账款未收回但仍发生交易的情况
1）向瓮福集团相关人员进行访谈，了解报告期内部分客户未发生交易应收账款却上升
的原因、是否存在大额应收账款未收回仍与其交易的情况及原因；
2）针对报告期内未发生交易的客户，对其应收账款期初期末余额变动情况实施实质性
分析程序；
3）获取报告期内未发生交易的主要客户应收账款余额形成相关原始凭证，核实其增减
变动的真实性；
4）针对报告期未回款但仍发生交易的客户，获取报告期内的销售合同、出库单等资料，
核实交易的真实性；
5）针对报告期未回款但仍发生交易的客户，通过工商信息查询该客户的基本信息，核
实其与瓮福集团是否存在关联关系。
（4）长账龄（1年以上）应收账款收入的真实性
7-3-3231）通过了解瓮福集团销售与收款的主要业务流程，核查与销售相关的内部控制的设计
并识别关键控制点，确定内部控制设计是否有效；
2）获取瓮福集团确认收入的会计政策，并与企业会计准则收入确认政策及与同行业上
市公司的收入确认政策进行对比；
3）对2022年末账龄1年以上应收账款截至2023年3月末仍未回款的客户中，未回款
金额200万元以上客户共计19家客户管理层、业务员等相关人员进行访谈，了解其与瓮福集团的合作背景、采购内容、经营情况、货款未支付原因及瓮福集团对货款的催收情况等。
未回款金额大于200万元的19家客户期末余额累计14247.48万元，占1年以上应收账款期末余额72.37%，因长期未合作、客户单位注销或被吊销、无法联系上对方，实际访谈客户数期末余额2453.31万元，占选取客户应收账款余额的12.46%；
4）通过天眼查、同花顺、客户官网等公开渠道查询1年以上应收账款客户的股东、实
际受益人、董监高、经营业务范围等，核实其与瓮福集团及其子公司是否存在关联关系、经营业务，并与上述访谈获取的信息比对是否一致；
5）获取瓮福集团与瓮福集团与2022年末账龄1年以上应收账款截至2023年3月末仍
未回款的客户中，未回款金额200万元以上客户共计19家客户签订的销售合同、出口报关单、装船单、发货单、结算协议、销售发票等原始单据，核实收入真实性；因贵州鸿帆实业有限公司、福建省大自然农资有限公司等4家客户业务形成历史久远，无法获取完整资料确认收入真实性，已核查应收账款余额13377.92万元，占1年以上应收账款余额19687.05万元的67.95%；
6）获取人民法院等就瓮福集团与客户买卖合同作出的判决书、民事调解书，将判决书
中审理认定的事实与上述获取的销售合同、发货单、结算协议等进行比对，进一步核实收入真实性；
7）向2022年末账龄1年以上应收账款截至2023年3月末仍未回款的客户中，未回款
金额200万元以上19家客户发送询证函，函证报告期各期末余额，因无法获取福建省大自然农资有限公司、福泉市鑫润贸易有限责任公司、贵州鸿帆实业有限公司收件信息，实际发送往来询证函16家，发函金额12289.15万元，占1年以上应收账款余额19687.05万元的62.42%，回函金额2490.47万元，回函比例为20.27%。
7-3-324（5）2022年末账龄划分情况
1）获取2022年末1-2年应收账款明细表，取得对应客户的销售明细账、销售合同、签收单，确认收入真实性；
2）对导致2022年末1-2年应收账款大幅上升的主要客户进行函证，向其确认截止2022年末应收账款余额及2021年产品销售额（含税），核实收入真实性，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年期末余额2021年销售额（含税）
发函金额3666.174222.36
回函金额2905.224111.17
1-2年账龄客户截止2022年末余额
4713.657793.98
/2021年销售额（含税）
发函比例（%）77.7854.17
回函比例（%）79.2497.37
注：上表中，2021年销售额（含税）发函及回函金额均列示的2022年末1-2年应收账款客户在2021年的销售额，未包含2021年存在销售期末全部回款客户的销售额。
3）对瓮福集团及客户相关人员进行访谈，了解未回款原因及采取的催收措施；
4）通过公开信息了解客户的经营状况、风险信息等，判断瓮福集团及客户解释的未回
款原因是否合理；
5）复核各期末应收账款账龄的划分是否正确，核实账龄勾稽异常的原因。
2、应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大差异
会计师核查措施如下：
（1）向瓮福集团相关人员了解境内业务与境外业务销售的主要产品及客户信用政策；
（2）获取报告期各期末应收账款明细表及报告期内各期收入明细表；
（3）获取各报告期应收账款前五大客户、销售前五大客户的销售合同、签收单、收款
回单等进行检查，核实收入真实性及收款情况是否与信用政策一致。
3、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款核查的情况
2022年末，剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款主要系对达州励志、Fertiglobe、经典云雾及其子公司形成的其他应收款，对报告期各期末其他应收款进行函证，函证情况如下：
7-3-325项目公式2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款原值 A 137241.35 120980.77 161504.10
其他应收款发函金额 B 107431.45 95075.80 113435.54
回函确认金额 C 107431.45 95075.80 111035.30
发函比例 D=B/A 78.28% 78.59% 70.24%
回函比例 E=C/B 100.00% 100.00% 97.88%
对达州励志、Fertiglobe、经典云雾及其子公司的其他应收款 2.4亿元的具体核查情况
如下：
（1）对达州励志环保科技有限公司其他应收款的核查情况
1）向达州励志相关人员进行访谈，了解其与达州化工合作的背景、从进出口贸易公司
及瓮福集团借款的具体用途、报告期内达州化工与达州励志是否存在业务往来及产品定价原则等。
2）获取达州瓮福进出口贸易有限公司（已于2018年12月4日注销）、瓮福集团与达州
励志环保科技有限公司（以下简称“达州励志”）签订的借款合同与补充协议、达州励志取
得借款的收款原始凭据，核实借款的真实性；
3）获取达州励志取得借款后用于偿还银行借款、支付货款及其他经营支出的付款回单，
核实资金流向；
4）将前述达州励志借款资金流向的对象与瓮福集团关联方清单、瓮福集团供应商及客
户清单进行比对，核实资金流向对象是否与瓮福集团存在关联关系及异常资金往来，是否属于瓮福集团的客户或供应商，为瓮福集团代垫成本费用或支付货款；
5）获取达州化工与达州励志采购及销售业务数量金额式的辅助余额表，计算采购及销
售的平均价格，并与市场价进行对比，核实价格的公允性；
6）获取达州化工与达州励志之间的买卖合同、出库单及结算单等，核实达州化工对达
州励志提供借款前及2021年度，达州励志与达州化工之间交易的真实性及必要性；
7）从天眼查、同花顺等网络公开信息查询达州励志基本情况，包括成立时间、注册资
本、股东信息并与瓮福集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
进行匹配，核查是否存在关联关系。
（2）对贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司的其他应收款的核查情况
7-3-3261）向瓮福集团、经典云雾及国品黔茶相关人员进行访谈：
2）获取经典云雾及国品黔茶加入瓮福集团资金池的入池协议（财资管理账户签约信息表（成员账户））；
3）获取经典云雾加入瓮福集团资金池、国品黔茶加入瓮福集团资金池透支账户的银行流水，进行核查：
*将取得的加入瓮福集团资金池银行账户信息与入池协议中的透支账户的账户信息进行核对，核实其是否一致；
*对透支资金流出后的收款方、收款金额、款项内容进行核查，核查经典云雾资金流出后的收款方是否与瓮福集团存在关联关系、是否存在向个人支付大额款项、款项用途是否异常；
4）从天眼查和网络公开信息查询经典云雾和国品黔茶及其资金流出后的收款方的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东信息并与瓮福集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员进行匹配，核查是否存在关联关系；
5）获取瓮福集团对经典云雾、国品黔茶资金池透资、资金归集的明细账、中国工商银
行境内资金池协议内部计价业务清单（成员单位），并与上述流水进行核对，同时复核其他应收款中对上述单位账龄划分的准确性；
（3）Fertiglobe Distribution Limited
1）向瓮福集团相关人员了解 Fertiglobe Distribution Limited 与瓮福集团的关系、何时开始及采用暂定价结算的原因、暂定价与实际结算价如何确定，核实采用此种方式结算的必要性及合理性；
2）获取 Fertiglobe Distribution Limited 与美陆实业签订的尿素销售合同，检查合
同中对结算方式的约定，并结合访谈内容，核实合同约定是否与实际情况相符；
3）获取 Fertiglobe Distribution Limited向美陆实业发货装船的装船单；
4）在中国人民银行查询澳元对新元汇率、美元对新元汇率；
5）获取价款补贴计算表中销售量、加权平均销售价格、暂定价、底价、分销利润的来源，核实数据的准确性，并与获取的销售合同、装船单中数据核对，确保最终的价款补贴金
7-3-327额的准确；
（二）核查意见
1、瓮福集团按照单项计提、组合计提坏账符合公司坏账准备计提政策，部分长账龄应
收账款未按照单项计提是合理的。
2、1年以上应收账款客户受其下游客户资金回款影响及客户自身经营状况不佳，回款
情况较差，与合同约定的付款进度存在一定差异；结合访谈、公开信息查询等多方信息进行比较，客户向瓮福集团购买产品系基于真实的业务需求发生，客户采购的内容与其实际业务匹配；经同花顺查询到的1年以上主要客户显示正常经营，但通过电话沟通、发送电子邮件、诉讼等方式进行催收，收回的货款金额较低，瓮福集团对不同风险等级的应收账款按会计政策要求充分计提了坏账准备。
3、报告期内，化工科技磷石膏主要销售至房地产开发公司，因房产项目建设周期较长，
同时为扩大该产品的市场占有率，适当延长了信用周期，2022年末1-2年应收账款大幅上升；Compagnie des Phosphates de Gafsa为境外客户，2022年末美元兑人民币汇率较 2021年末由6.3757上升至6.9646，导致2022年末4-5年应收账款高于2021年末3-4年应收账款。
4、因境内业务与境外业务所售主要产品不同、回款政策存在差异，导致应收账款前五
大客户为境外客户与销售前五大客户不一致。
5、部分尚未回款客户报告期内未发生交易，应收账款却上升是阿拉伯矿业、Compagnie
des Phosphates de Gafsa为境外客户，2022年末美元兑人民币汇率较 2021年末由 6.3757上升至6.9646导致；磷石膏系湿法磷酸生产过程中产生的固体废弃物，瓮福集团已实现将磷石膏加工为绿色建材。为加强磷石膏建材推广力度、提高市场认知度，瓮福集团给予了下游客户相对宽松的结算条件，导致报告期内存在大额应收账款未收回仍与其发生交易的情况。
6、经核查，2019年12月瓮福集团将持有的山东瓮福金谷化肥有限公司45%股权对外转让，除山东瓮福金谷化肥有限公司外，瓮福集团与1年以上应收账款客户不存在关联关系，
1年以上长账龄应收账款的发生具有真实交易背景，未发现虚增收入情况。
7、经核查，我们认为：
（1）达州励志环保科技有限公司
7-3-3281）2014年达州励志经营困难，缺乏流动资金，达州励志又作为达州化工处理氟硅酸的
重要处理渠道，为维护瓮福集团自身的利益，瓮福集团向其提供5000.00万元借款；达州化工为提高自身资金使用效率，通过子公司达州瓮福进出口贸易有限公司（已于2018年12月注销）向达州励志提供3800.00万元借款，瓮福集团、达州化工对达州励志形成的其他应收款具有真实交易背景；
2）报告期内瓮福集团向达州励志销售氟硅酸、工艺用水、电、蒸汽等，具有真实的交易背景，其价格基于市场价并考虑周边因素等协商确定，交易价格具有公允性；
3）2021年达州化工向达州励志销售氟硅酸、水、电、蒸汽等，但其回款较慢，采取了
以达州励志生产的氟化铝抵减货款的方式，该部分氟化铝的结算价按达州励志对外销售的市场价扣减50元进行结算，价格公允；
4）瓮福集团与达州励志、达州励志资金流向对象（除达州化工外）不存在关联关系，
不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；达
州化工为瓮福集团子公司，存在业务往来，但不存在其他异常情况。
（2）贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司贵州国品黔茶茶业股份有限公司
1）经典云雾及其子公司与瓮福集团的往来是向资金池透支形成的借款，上述款项主要
用于偿还借款及支付货款、工资等；
2）资金流出后的收款方与瓮福集团存在关联关系的系瓮福集团子公司，与经典云雾及
国品黔茶的业务为正常的业务往来；
3）其余资金流出后的收款方与瓮福集团不存在关联关系，与经典云雾及国品黔茶的业
务为正常的业务往来；
4）资金流出后的收款方与标的资产不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及
其他资金体外循环或利益输送的情形。
5）瓮福集团实行以农业为龙头带动磷肥业务发展的战略，2016年以股权购买方式瓮福
农资取得经典云雾52%的股权，并将其纳入资金池管理。后期经典云雾经营情况较差，业务开展困难，且瓮福集团进行业务方向调整，经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，瓮福集团将所持经典云雾全部32.5%股权分立至新福投资。分立完成后12个月即2020年12月起，经典云雾与瓮福集团不存在关联关系。标的资产对其由控制转为无关联关系具有真实、合理的原因。
（3）Fertiglobe Distribution Limited
1）2022年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，向其采购的尿素在年度内市场
7-3-329价格波动较大，基于长期合作及因时间差导致的价格波动风险，先以暂定价进行结算，年底
再以实际价格结算。由于2022年采购时确定的暂定价高于实际结算价格，年末形成对Fertiglobe的其他应收款。美陆实业预计将于近期收到该笔款项。
2）瓮福集团仅向 Fertiglobe采购尿素， Fertiglobe 在尿素品质、供货稳定性等方面
均有保障，双方不存在关联关系，与瓮福集团为正常的业务往来，该交易具有商业实质，不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；
3）2022年度尿素市场价格波动剧烈，暂定价高于底价，销售分成无法弥补暂定价格高
于底价的金额形成其他应收款。我们对差异形成进行了测算，经测算对 Fertiglobe 其他应收款8221.13万元具有合理性。
问题9、关于预付款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末存在较高金额的长账龄预付款，坏账准备的计提比例较高；（2）报告期内预付款存在多次退回的情况。
请公司说明：（1）表格列示报告期各期预付款的支付对象及金额，相关账款预付是否符合行业惯例，预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度；截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因；（2）预付款退回情况及原因，是否存在频繁退回、变相资金占用的情况。
请独立财务顾问和会计师核查预付款的支付对象、最终流向、尚未交付原因以及是否
存在资金体外循环的情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、表格列示报告期各期预付款的支付对象及金额，相关账款预付是否符合行业惯例，
预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度；截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因
（一）报告期各期预付款情况
报告期各期，瓮福集团前十大预付款交易对方情况如下：
7-3-330单位：万元
2022年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
中国石油化工集团有限公司及其下属公司69870.12硫磺、设备
中铁成都局53340.00铁路运输费
金川集团股份有限公司19447.45硫酸
宝清万里润达粮食储备有限公司18808.08玉米
海油富岛（上海）化学有限公司17417.94磷酸二铵、复合肥、尿素
四川盐湖云智数字科技有限公司8164.82氢氧化钾
中国铁路兰州局集团有限公司4990.00铁路运输费
成都云图控股股份有限公司4102.30复合肥、氯化钾、尿素
中国中材国际工程股份有限公司1428.00设备
瓮安县银盏镇人民政府1386.33征地搬迁补偿款
合计198955.04
2021年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
磷化集团及其下属公司445753.62磷酸二铵
中铁成都局61350.00铁路运输费
中国石油化工集团有限公司及其下属公司56721.28硫磺
宝清万里润达粮食储备有限公司35147.93玉米
北大荒粮食集团有限公司22998.20玉米
海油富岛（上海）化学有限公司16587.50尿素、磷酸二铵、复合肥
黑龙江万里利达集团有限公司8782.26玉米
国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心6811.03水稻
中国储备粮管理集团有限公司6629.42水稻
华陆工程科技有限责任公司5733.26工程款
合计666514.51
2020年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
粮食交易中心163926.99水稻、玉米
新福投资及其子公司58656.88水稻、玉米
中铁成都局50075.00铁路运输费
磷化集团及其下属公司37132.80磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥等
海油富岛（上海）化学有限公司14157.73尿素、二铵、复合肥
中国储备粮管理集团有限公司13995.05玉米
华陆工程科技有限责任公司9300.00工程款
东北农业生产资料有限公司5472.50尿素、复合肥
宝清万里润达粮食储备有限公司4784.27玉米
福泉市财政局4500.00征地搬迁补偿款
合计362001.22
（二）预付款项是否符合行业惯例
报告期各期，瓮福集团前十大预付款交易对方为以下几种类型：
7-3-3311、预付贸易商品款
报告期内，瓮福集团存在预付款项采购水稻、玉米、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素等贸易产品的情况，其中采购水稻、玉米等农产品以及磷酸二铵的预付款支付金额较大。
同行业可比上市公司中，云天化主要开展化肥和农产品贸易业务，根据其披露的公开信息，报告期各期末云天化的预付账款期末余额较高且主要为贸易业务结算所致。因此，瓮福集团预付采购农产品和化肥等贸易商品符合行业惯例。
2、预付原材料采购款
报告期各期，瓮福集团存在以预付方式采购硫磺、氢氧化钾等原材料的情况，其中2021年度、2022年度预付硫磺采购款的金额较大，主要系子公司达州化工向中国石油化工集团有限公司子公司中石化炼油销售达州有限公司采购硫磺预付的款项。根据同行业上市公司公开信息，2022年末云天化存在对中石化炼油销售达州有限公司的预付款项期末余额，且金额位于当期前五名。因此，瓮福集团预付采购硫磺符合行业惯例。
3、预付设备款和工程款
报告期内，瓮福集团存在预付款项采购设备和预付总包工程款的情况，均属于按照相关采购或工程建造合同的约定支付，相关约定符合设备采购和总包工程的业务实际和行业惯例。
4、预付征地搬迁补偿款和铁路运输费
报告期内，瓮福集团存在预付征地搬迁保证金和铁路运输费的情况，交易对手方分别为当地自然资源储备整理信息中心和铁路局，按照国家相关规定预付缴纳征地搬迁补偿款和货车使用费，符合相关要求或行业惯例。
（三）预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度
瓮福集团制定了完善的预付款项内控制度，如《应收及预付款项管理办法》、《信用管理规定》等，明确了预付款项的管理职责、审批流程、预警保证机制、授信管理机制等内容。
根据瓮福集团相关内部控制制度，凡发生预付采购业务的，必须严格按信用管理所批准的信用额度及期限执行，如结合业务实际有追加额度需求的，需根据信用额度追加程序进行追加后方可实施。授信期原则上均不得超过90天。对于工程项目和采购装备等特殊事项可据实申请再合理范围内延长授信期限。预付款项支付前需通过内部审批流程，确保支出金额、对象符合申请的授信额度。
7-3-332报告期内，瓮福集团各期与实际业务相关的预付款的支付对象、金额、预付比例均按
照信用管理所批准的信用额度及期限执行，且付款前的相关审议程序、付款后的执行与跟踪流程均符合公司相关内部控制制度。
（四）截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因
1、截至2023年3月末预付款交付情况及尚未交付的预付款账龄情况
报告期各期期末，瓮福集团预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内25158.04-66006.9011.9077004.740.01
1-2年190.2312.1620.41-693.9449.83
2-3年3.510.06211.3590.851758.771596.79
3年以上9104.678972.919389.309319.6022298.807731.73
合计34456.448985.1475627.969422.36101756.249378.36
从上表可见，瓮福集团预付账款账龄主要分布在1年以内和3年以上，故对相关账龄的预付账款进行重点说明。瓮福集团2022年末预付款项账面余额为34456.44万元，截至
2023年3月末，上述预付款项余额中已交付21099.61万元，仍未交付的预付款账面余额
为13356.83万元，其中账龄1年以内的预付账款尚有4223.24万元未交付，账龄3年以上的预付账款尚有8958.66万元未交付。详情如下：
单位：万元
1年以内1-2年2-3年
项目3年以上合计（含1年）（含2年）（含3年）
2022年末预付账款账面余额25158.04190.233.519104.6734456.44
2023年1-3月交付金额20934.8018.810.00146.0121099.61
交付比例83.21%9.89%0.00%1.60%61.24%
截至2023年3月末尚未交付金额4223.24171.423.518958.6613356.83
尚未交付比例16.79%90.11%100.00%98.40%38.76%
截至2023年3月末，瓮福集团2022年末预付账款中账龄为1年以内（含1年）的交付情况良好，期后交付比例达到83.21%；账龄为1-2年（含2年）和2-3年（含3年）的账面余额较小；账龄为3年以上的预付款账面余额较大且交付比例较低，其中账龄5年以上的未交付预付款账面余额为7497.27万元，主要为发生时间较早的历史遗留款项、较难收回且核销程序较为复杂。
2、截至2023年3月末尚未交付预付款具体情况及未交付原因
7-3-333（1）账龄1年以内的尚未交付预付款具体情况
截至2023年3月末，瓮福集团2022年末账龄在1年以内的预付账款中尚未交付的账面余额为4223.24万元，其中金额大于100万元的预付账款账面余额合计3654.56万元，占账龄1年以内预付账款比例为86.53%，具体情况如下：
截至2023年序2022年末供应商名称3月末尚未采购内容尚未交付原因号账面余额交付金额
中国中材国际工程股份尚未到交付期，按照合同约定于
11428.001428.00机器设备
有限公司2023年6月交付
2瓮安县银盏镇人民政府1133.761133.76征地搬迁补偿费拆迁补偿事项仍在推进中
3福泉市乡村振兴局625.04625.04征地搬迁补偿费拆迁补偿事项仍在推进中
山东莱芜煤矿机械有限因项目工艺调整，机器设备暂缓
4240.60240.60机器设备
公司交付
供应商开工量不足，未能按时发宁夏金牛集团化肥有限货，截至2023年3月末已交付
5442.27227.17复合肥
责任公司215.10万元，剩余部分瓮福集团已与对方沟通尽快发货。
合计3869.663654.56
由上表可知，截至2023年3月末，瓮福集团尚未交付的账龄为1年以内的预付账款主要系设备或商品采购款、征地搬迁补偿费等，未交付原因主要系尚未达到合同约定交付条件或者相关项目尚在推进过程中，预付款项的支付内容符合合同约定，均具有真实的交易背景。
（2）账龄3年以上的尚未交付预付款具体情况
截至2023年3月末，瓮福集团2022年末账龄为3年以上的预付账款中尚未交付的账面余额为8958.66万元。其中瓮福集团存在2008年之前形成的长期未交付预付账款，合计金额为2591.29万元，系瓮福集团改制前形成的未结算或未交付的预付账款。由于形成时间久远，相关供应商多已注销或无法取得联系，且因资料缺失、相关业务经办人员多已离职等原因已经基本不具备继续追索的可行性。上述历史老账已经在2011年之前全额计提坏账准备。由于相关预付账款的核销审批程序较为复杂，截至本回复出具之日瓮福集团暂未完成上述历史老账的核销工作。
剔除瓮福集团改制前形成的历史老账2591.29万元后，剩余尚未交付且金额大于100万元的预付账款账面余额合计5791.60万元，占剔除历史老账后的账龄3年以上预付账款比例为90.96%，具体情况如下：
7-3-334单位：万元
截至2023年供应商情况报告期内与序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称3月末尚未目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排交付金额态联方仍存在交易双方合作初期为按批次预付瓮福集团子公司国贸公货款；后2016司于2008年起向该供应年随着瓮福集国贸公司于2022
公司已处于商采购普钙。2017年底，团信用管理制年5月向贵阳市普通化工原料业务停滞阶受当地环境保护政策管度加强，合同约南明区人民法院及制品、钢材、段，公司及控影响，供应商停产并造贵州宝隆投资定信用政策变提起诉讼，诉前调
11921.83普钙普通矿产品、法定代表人否否成资金流断裂，不能按照
有限公司更为先货后款。解未果后进入正化肥、煤炭等已被列入失合同约定正常交货和退
但由于双方系常诉讼程序，已于销售。信被执行人还预付货款。截止2022长期业务合作2023年5月一审名单。年12月31日，瓮福集团伙伴，实操中仍开庭。
已对该笔预付账款全额为瓮福集团预计提坏账准备。
付货款供对方采购原材料。
合同签订后3个瓮福集团在东北地区经2019年11月，国工作日内支付营化肥业务的过程中与贸公司向贵阳市
部分货款，收到当地农产品生产个人和南明区人民法院铁路发运票据单位建立了良好的合作提起诉讼。2021长治市金北林后3个工作日内关系。在此背景下，瓮福年4月一审判决
21086.63玉米粮食收购正常否否
粮油有限公司支付剩余部分集团子公司国贸公司和供应商支付欠款货款，尾款在货该供应商自2015年开始1086.63万元及物验收合格并农产品贸易业务合作，期违约金，后供应商发票清讫后支间供应商出现了未按时提出上诉，二审发付。交货的情况，最终双方业回重审。截至本回
7-3-335截至2023年供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称3月末尚未目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排交付金额态联方仍存在交易
务于2017年终止。国贸复出具之日，重审公司多次催收，对方仍然一审已开庭，正在拖延退还剩余货款。瓮福等待判决结果。
集团已对该笔预付账款全额计提坏账准备。
农资公司于2021年8月向贵州省福泉市人民法院
2017年，瓮福集团子公司提起诉讼，并于诉
农资公司向供应商采购讼过程中接受诉
复合肥、复混复合肥，按照合同要求预前调解，供应商按现汇分批予以肥、复肥、水
付70%货款，即1073.16照民事调解书的支付，卖方开具溶肥料的生产山东瓮福金谷万元，后供应商未能正常相关约定于2022
3723.16复合肥专用增值税发销售；农技技正常否否
化肥有限公司履行合同义务，业务终年5月起分期还票与买方一票术服务；化肥止，且对方运营资金紧款，直至2026年结算。销售；有机肥张，无法退还全部货款。9月支付完毕。截生产销售。
瓮福集团已对该笔预付至本回复出具之
账款全额计提坏账准备。日，对方已按照约定按期偿还瓮福集团300万元欠款。
预包装食品、2016年，瓮福集团子公司截至本回复出具合同签订之日散装食品（茶公司已被列农资公司向供应商采购之日，双方已进行
4黔茶茶业503.71白酒起10日内付款，叶），果品，蔬入失信被执否否白酒，合同签订后供应商财务对账，正在积先款后货。菜，化肥等销行人名单。未按合同约定交付货物，极与对方协商签售：茶叶种植业务终止，且对方运营资订还款协议或安
7-3-336截至2023年供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称3月末尚未目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排交付金额态联方仍存在交易
与加工；酒、金紧张，无法退还全部货排以物抵债；若协茶产品促销服款。瓮福集团已对该笔预商不成，则计划提务；酒类开发、付账款全额计提坏账准起诉讼。
销售：粮油购备。
销等。
供应商系黔南高新技术截至本回复出具
产业开发区管理委员会之日，双方正在对控制的公司。该笔预付账项目后续安排进款系瓮福集团于2014年行协商，后续若项基础设施建设
支付给福泉市相关部门目重新启动，则瓮福泉市工业投项目的投融资征地拆的马场坪片区征地拆迁福集团支付剩余
5资开发有限公500.00不适用与建设、国有正常否否迁款款，以启动精细磷化工产征拆款项并取得司资产的管理与业园的建设。由于政府规土地使用权；若项经营等。
划调整，目前征拆工作处目终止，则联系对于停滞阶段。瓮福集团已方退款。因项目后对该笔预付账款全额计续安排未确定，暂提坏账准备。不涉及诉讼。
法院判决对方退
2014年农资公司向供应还欠款。截至本回
商采购黄磷，支付预付货复出具之日暂无黄磷、磷酸、款后对方未能履行供货足够资产可抵偿樟树市鼎盛工已被吊销营
6480.00黄磷先款后货硫磺、盐酸、否否义务，亦未退还剩余货预付款项。后续将
贸有限公司业执照双氧水批发。款。瓮福集团已对该笔预持续跟踪对方资付账款全额计提坏账准产情况，若有可供备480.00万元。执行资产的，向法院申请执行。
7-3-337截至2023年供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称3月末尚未目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排交付金额态联方仍存在交易
2014年农资公司向该供
中草药、农产已胜诉，法院判决应商采购无烟煤，支付预品的种植；普对方退还欠款公司及法定付货款后对方未能履行
通商务代理；444.56万元。截合同签订之日代表人已被全部供货义务，经农资公贵州贵源磷化煤炭、化肥、至本回复出具之
7444.56无烟煤起3个工作日内列入失信被否否司多次催讨对方仅退还
有限公司普通化工原料日，供应商无资产预付全部货款。执行人名部分货款，并拖延退还剩及制品、普通可执行，后续将持单。余货款。瓮福集团已对该矿产品、磷矿续跟踪对方资产笔预付账款全额计提坏石等销售。情况。
账准备。
合同签订之日起15个工作日计算机软件开工程项目目前处
内向卖方支付发、网络设计、于停滞阶段，后续采购内容系突尼斯工程
仪表设货款的30%，货计算机机房装将根据项目进展项目配套设备；双方于
贵州源昊科技 备、DCS 物验收合格达 修、综合布线； 要求供应商发货，
8131.71正常否否2017年签署采购合同由
发展有限公司系统设到交付条件后销售计算机配并支付尾款。因设于项目延期，没有要求供备向卖方支付货件及耗材；销备未交付系瓮福应商按期发货。
款的30%。待货售机电设备集团自身原因，不物交付后支付等。涉及诉讼。
剩余部分。
合计5791.60
注：黔茶茶业为经典云雾子公司。经典云雾2019年7月之前为瓮福集团控制的企业，2019年7月至2019年12月为瓮福集团存在重大影响的参股企业；山东瓮福金谷化肥有限公司2019年12月之前为瓮福集团存在重大影响的参股企业。2019年12月，瓮福集团将所持经典云雾和山东瓮福金谷化肥有限公司全部股权分立至新福投资，分立完成后12个月视同关联方管理。2020年12月起，黔茶茶业、山东瓮福金谷化肥有限公司与瓮福集团不存在关联关系。
7-3-338由上表可知，瓮福集团截至2023年3月末尚未交付的账龄超过3年的预付账款，主要
系预付给供应商的原材料或采购商品的预付款以及预付的征地拆迁款，预付款项的支付内容符合合同约定，均具有真实的交易背景。除对贵州宝隆投资有限公司的预付款支付方式与合同有差异外，其余的预付款支付方式均与合同约定一致。除2020年12月前视同为关联方的黔茶茶业和山东瓮福金谷化肥有限公司之外，上述账龄超过3年的预付账款对应的供应商或收款主体，报告期内与瓮福集团均不构成关联关系，且未继续发生购销交易。截至2023年
3月末，上述账龄超过3年的预付款未交付亦未退回的原因，主要系：（1）与各交易对方终
止业务后，由于对方现金流紧张、经营不善等原因，供应商拖延退还或无力退还瓮福集团预付的货款，其中1家客户已被吊销营业执照，3家客户被列为失信被执行人；（2）征地拆迁款和工程类预付款主要受项目进度影响暂未交付，后续将视项目进度情况完成交付或要求对方退回预付款项。针对上述金额大于50万元且账龄超过3年的预付款项，瓮福集团已对绝大部分供应商提起诉讼并全额计提坏账准备。
报告期各期末，瓮福集团预付账款的账面净额占总资产的比例分别为2.39%、1.69%和
0.69%，占比较低。报告期各期，瓮福集团预付账款坏账准备计提金额分别为3897.61万元、
107.41万元、-332.75万元，占利润总额比例为3.01%、0.03%、-0.06%，对净利润影响极低。报告期内，瓮福集团预付账款账龄主要集中于1年以内和3年以上。截至2023年3月末，账龄为1年以内的预付账款交付情况良好，未交付部分主要系工程款和征地拆迁款，交付周期较长具有合理性；账龄为3年以上的预付账款期后交付比例较低，该部分预付款项主要系报告期外由于正常历史业务形成的未退回货款和瓮福集团改制前就已存在的历史老账。
上述预付款项账龄均超过3年，且瓮福集团已对绝大部分尚未交付的3年以上预付账款全额计提坏账准备，故不会对瓮福集团报告期及期后经营成果产生重大不利影响。
瓮福集团对于账龄3年以上的预付账款已积极通过协商、诉讼等方式进行催促退回，同时进一步加强信用管理，制定了完善的预付款项内控制度，要求结算安排为预付的业务必须严格按照集团统一批准的信用额度及期限执行。报告期内，瓮福集团与实际业务相关的预付款的支付对象、金额，以及相关的内部控制流程均按照信用管理的相关要求执行。
（3）账龄3年以上的尚未交付预付款最终流向情况鉴于瓮福集团账龄为3年以上且截至2023年3月末未交付的预付款对应的供应商集中度较高，中介机构对剔除历史老账后支付给上述金额大于100万元的供应商的预付款资金流向进行了问卷、访谈等形式的调查。具体情况如下：
序号供应商名称金额最终流向
支付原料采购、人员工资、偿还债务
1贵州宝隆投资有限公司1921.83等相关费用。
2长治市金北林粮油有限公司1086.63已起诉对方，截至本回复出具之日正
7-3-339处于待判决阶段，未接受访谈。根据
一审判决书对相关事实的认定，该笔预付款具有真实业务背景。
3山东瓮福金谷化肥有限公司723.16用于支付公司营运资金
4黔茶茶业503.71支付采购货款等公司经营相关费用。
已将部分预付款按照征地要求支付
5福泉市工业投资开发有限公司500.00
给拆迁安置人员。
已起诉对方并强制执行，未接受访
6樟树市鼎盛工贸有限公司480.00谈。根据民事调解书对相关事实的认定，该笔预付款具有真实业务背景。
已起诉对方并胜诉，未接受访谈。根
7贵州贵源磷化有限公司444.56据民事判决书对相关事实的认定，该
笔预付款具有真实业务背景。
该公司为代理商，按照与瓮福签订的
8贵州源昊科技发展有限公司131.71购销合同的要求用于向设备生产公
司购买设备
合计5791.60
接受访谈供应商金额3780.41
接受访谈供应商比例65.27%
根据对上述供应商的核查结果，瓮福集团预付款相关的资金最终流向主要用于供应商日常经营，相关交易具有真实业务背景，不存在瓮福集团通过相关预付账款实现资金体外循环或利益输送等情形。
二、预付款退回情况及原因，是否存在频繁退回、变相资金占用的情况
报告期各期，瓮福集团预付款项后支付对象退回的情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度
磷化集团15575.60229450.61-
除磷化集团外其他供应商1762.031956.91598.03
合计17337.63231407.52598.03
（一）与磷化集团预付款退回情况及原因
1、预付款频繁退回的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团预付磷化集团款项后退回的金额分别为0元、229450.61万元和15575.60万元，主要系子公司农资公司的预付款。具体如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度
农资公司14911.44229450.61-
贵州福农宝664.16--
合计15575.60229450.61-
农资公司与磷化集团按照市场化原则开展化肥贸易业务，农资公司根据年初确定的化
7-3-340肥采购框架协议，结合市场价格及收取下游客户预收款情况，确定向磷化集团采购规模及预付款规模。为了维持磷化集团的稳定供应以及及时满足下游客户的需求，原则上瓮福集团保持一定销售量的预付款规模，以保证订货的持续性。磷化集团在取得预付款后，会根据自身生产排期、销售策略等组织生产，在因磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商退回部分预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
自2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司对向磷化集团采购的信用政策调整为先货后款，因此8月末将对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
2、2021年5月后，瓮福集团不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资金的情形
2021年4-5月期间，磷化集团退回的部分预付款构成非经营性资金占用，主要系磷化
集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，考虑到磷化集团是瓮福集团的重要供应商，为维系双方业务合作，经双方达成一致，由瓮福集团追加支付一定额度的预付款，供磷化集团解决自身的短期资金问题。如瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，磷化集团将退回相关追加支付的预付款，上述被退回的预付款项合计金额116650.00万元。截至2021年5月31日，上述情形追加支付的预付款已全部收回。
自2021年5月后，瓮福集团及其子公司不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资金的情形，预付款退回均系正常生产经营安排或信用政策调整所致，属于正常退回预付款项的情形，交易完成后不会对上市公司存在不利影响。
（二）与其他供应商预付款退回情况及原因
报告期各期，瓮福集团预付除磷化集团外其他供应商款项后退回的金额分别为598.03万元、1956.91万元和1762.03万元。
报告期各期，按照供应商归集的退回金额前五名的情况及退回原因具体如下：
单位：万元占当期其他供排预付款项退回预付款供应商名称应商预付款退退回原因名退回金额采购内容回金额比例
2022年度
复合肥、硫因对方无法按时交货，业务
1中农集团控股股份有限公司337.3119.14%酸钾、磷酸终止；业务履行完毕，退回一铵余款。
中国石油化工集团有限公司及其
2264.6415.02%硫磺因对方产能不足，业务终止。
下属公司
业务终止后，因供应商资金
3山东瓮福金谷化肥有限公司200.0011.35%复合肥紧张，经协商后分笔退回预付款。截至2022年末账面余
7-3-341占当期其他供
排预付款项退回预付款供应商名称应商预付款退退回原因名退回金额采购内容回金额比例
额832.81万元。
4河北高盛化肥有限公司186.4010.58%复合肥业务履行完毕，退回余款。
5安徽仟岸化学工业有限公司128.357.28%尿素业务履行完毕，退回余款。
合计1116.7063.38%
2021年度
竞拍成功后瓮福集团全额缴瓮安县自然资源储备整理信息中土地出让竞
1578.3629.55%纳土地出让价款，竞拍保证
心拍保证金金退回。
2四川西南盐湖贸易有限公司416.0221.26%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
竞拍成功后瓮福集团全额缴黔南州公共资源交易中心瓮安县土地出让竞
3265.0013.54%纳土地出让价款，竞拍保证
分中心拍保证金金退回。
4黑龙江云天化农业发展有限公司161.258.24%复合肥业务履行完毕，退回余款。
5中国中煤能源股份有限公司80.644.12%尿素业务履行完毕，退回余款。
合计1501.2776.72%
2020年度
1内蒙古大地云天化工有限公司87.3314.60%复合肥业务履行完毕，退回余款。
2德州佳禾化肥有限公司76.2512.75%掺混肥业务履行完毕，退回余款。
3青海云天化国际化肥有限公司54.349.09%液氨业务履行完毕，退回余款。
黑龙江晟世农业生产资料经销有
447.527.95%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
限公司
5中农集团控股股份有限公司40.656.80%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
合计306.0951.18%
报告期内，瓮福集团向磷化集团外其他供应商预付款退回金额较为集中，但大部分系单笔退回，不存在单个供应商频繁退回预付款的情形。报告期内除磷化集团外其他供应商退回的预付款项的原因主要系：1）因对方未能按时交货或瓮福集团改变业务安排等原因，与供应商终止合作；2）业务正常履行完毕，供应商退回余款；3）土地竞拍成功后，预付的竞拍保证金退回等因生产经营原因正常退回预付款项的情形。报告期内，瓮福集团与除磷化集团外其他供应商的预付款退回不构成变相资金占用。
综上所述，报告期内，瓮福集团与磷化集团存在预付款退回的情形，主要系与磷化集团开展化肥贸易业务，在因磷化集团无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商退回的预付货款。此外，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，瓮福集团追加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款，构成非经营性资金占用。瓮福集团已于2021年5月将上述情形追加的预付款项全部追回，并自2022年9月起，与磷化集团的贸易业务信用政策调整为先货后款，预计不再产生对磷化集团的预付款项。报告期内，瓮福集团与除磷化集团外的供应商存在预付款退回的情况，退回金额较小，不构成频繁退回和变相资金占用的情况。
7-3-342三、核查程序
会计师执行了如下核查程序：
1、内部控制了解与测试
（1）了解瓮福集团采购与付款循环内部控制，确定预付款支付相关内部控制设计是否合理；
（2）根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定预付款支付相关内部控制是否得到有效执行。
2、针对预付款的形成过程，实施细节测试
（1）会计师选取报告期内账龄在半年以上的预付款项相关支付凭证，核对凭证上的预
付款往来单位与银行回单上的收款单位是否相符，并对大额预付款单位实施函证程序；
（2）筛选出瓮福集团主要预付款往来但额外 i，通过天眼查等平台，查询各往来单位
与瓮福集团之间是否存在关联方关系，获取各单位货币资金流水，检查资金流向，重点关注预付款往来单位大额资金退回情况；
（3）会计师选取报告期内账龄在半年以上预付账款的对应单位，检查其相关合同，判
断相关采购事项、交易条款是否符合商业惯例，是否具有合理的商业理由。
3、针对截至2023年末上尚未交付的预付账款，核实尚未交付的原因以及是否存在利
益输送、资金体外循环的情况，主要实施合同检查、供应商访谈、结合相关资产盘点、流水核查等细节性测试，同时结合分析程序结果，对是否存在利益输送、资金体外循环等异常情况进行综合判断。
（1）会计师对2023年3月31日预付账款余额前十名的往来单位单位抽取合同进行检查，根据合同条款结合商品或劳务实际提供情况判断是否满足交付条件。对满足交付条件的往来单位，询问瓮福集团未交付原因，检查瓮福集团提供的催收记录附件，判断预付款未交付原因是否有合理性；
（2）会计师对各报告期内预付账款占总资产的比例进行分析，检查其比例在各年度之
间是否存在异常波动，对于波动较大年份分析其形成的原因，同时检查相关支持性材料，判断波动原因的合理性。
（3）针对截至2023年3月末仍未交付的大额预付账款，检查支付的资金流向，付款审批，业务合同，结算凭证，核查预付账款的真实性。核实预付账款的形成过程及报告期内与相关单位的合作情况，了解相关交易的背景及长期未退回或继续履约的原因。对于已提起诉讼的，获取相关诉讼资料，了解诉讼进展情况，评价瓮福集团对款项收回或供应商继续履
7-3-343约的可能性的评估是否恰当，坏账准备计提是否充分。
（4）访谈公司人员，检查开展业务相关会议纪要、合同会签记录、可行性研究、供应
商选择程序资料等，了解大额预付款业务背景，了解长期挂账的原因，并与供应商访谈程序相结合，核查业务背景的真实性。
（5）了解目前相关债权催收情况以及提起诉讼的情况，检查催收情况报告、“双清”
会议纪要及诉讼相关法律文书等，了解相关业务背景。
（6）对相关供应商实施访谈程序，了解其经营状况、未按期向瓮福集团交付原因、相
关款项具体用途并获取与资金最终流向相关证据，如银行账户流水、付款凭证、银行存款明细账等，分析其与供应商实际经营情况的匹配性和证据的可靠性。
（7）取得供应商与瓮福集团关联关系的书面声明，并实施核查程序，获取瓮福集团的
关联方清单，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方网站查询截至2023年3月末仍未交付预付账款供应商的背景信息，关注其股东、董事、监事及主要高级管理人员，核实相关供应商是否与瓮福集团及其董监高存在潜在关联关系，结合对预付账款合同的检查、资金流向的检查，核查是否存在资金体外循环的风险核查比例：
1、对报告期内预付账款函证比例
项目2022年末2021年末2020年末
期末预付账款余额34456.4475627.96101756.24
发出函证金额22218.1067371.9381567.08
收到回函金额18974.7766144.9276734.69
发函占期末余额比例64.48%89.08%80.16%
回函占发函金额比例85.40%98.18%94.08%
2、对账龄3年以上的大额预付账款访谈情况
序号供应商名称金额访谈情况被访谈人身份
1贵州宝隆投资有限公司1921.83问卷回复法定代表人
2长治市金北林粮油有限公司1086.63不接受访谈——
3山东瓮福金谷化肥有限公司723.16视频访谈法定代表人
4黔茶茶业503.71视频访谈法定代表人
5福泉市工业投资开发有限公司500.00视频访谈会计
6樟树市鼎盛工贸有限公司480.00不接受访谈——
7贵州贵源磷化有限公司444.56不接受访谈——
8贵州源昊科技发展有限公司131.71视频访谈执行董事
合计5791.60
结合上述情况，最终访谈比例如下：
访谈核查比例截至2023年3月末
剔除历史老账后账龄3年以上预付账款金额5791.60
7-3-344访谈核查比例截至2023年3月末
接受访谈供应商金额3780.41
接受访谈比例65.27%
其中：视频访谈32.09%
问卷回复33.18%
不接受访谈比例34.73%
3、对资金最终流向核查情况
序号供应商名称金额证明最终资金流向的材料
1贵州宝隆投资有限公司1921.83访谈问卷
2长治市金北林粮油有限公司1086.63因存在诉讼，无法获取
3山东瓮福金谷化肥有限公司723.16访谈问卷
4黔茶茶业503.71访谈问卷
5福泉市工业投资开发有限公司500.00访谈问卷、资金支付账务资料
6樟树市鼎盛工贸有限公司480.00已被吊销营业执照，无法获取
7贵州贵源磷化有限公司444.56因存在诉讼，无法获取
8贵州源昊科技发展有限公司131.71访谈答复、资金支付账务资料
合计5791.60
结合上述情况，对预付账款最终资金流向核查比例如下：
访谈核查比例截至2023年3月末剔除历史老账后账龄3年以上金额超过100万元预
5969.08
付账款金额
有证据证明最终资金流向的金额3780.41
有证据证明最终资金流向的比例65.27%
其中：提供资金流向证明材料10.91%
通过问卷获取54.37%
缺少资金最终流向证据的金额2011.19
四、核查意见
1、瓮福集团报告期内因自身业务需要支付了预付款项，预付款最终流向为合同签订的
业务交易对方单位。在与磷化集团的化肥贸易业务中，因磷化集团阶段性资金紧张，瓮福集团向磷化集团追加预付款，构成非经营性资金占用；但该预付款项已于2021年5月全部追回，并自2022年9月起，与磷化集团的贸易业务政策调整为先货后款。瓮福集团与除磷化集团外的供应商存在的预付款退回的情形，退回金额较小，不构成频繁退回和变相资金占用的情形。
2、预付款尚未交付的原因主要集中在支付政府部门的拆迁补偿费和业务终止后的商业纠纷。对于业务终止后的商业纠纷，瓮福集团已与供应商进行协商，对能协商成功的，供应商已逐笔退回预付款，对于无法达成一致意见的供应商，瓮福集团已提起诉讼，并对相关预付款项全额计提坏账准备；
3、瓮福集团账龄1年以内的预付账款相关的交易按照正常的合同进度推进，账龄3年
以上的预付账款主要是2017年以前的交易事项形成，除与黔茶茶业和山东瓮福金谷化肥有
7-3-345限公司的采购业务属于关联交易外，其他供应商与瓮福集团不存在关联关系，相关交易的业务背景真实。
4、会计师通过执行以上程序，未发现瓮福集团预付账款资金流向存在利益输送、资金
体外循环的情况。
问题10、关于存货
重组报告书披露，瓮福集团部分存货存放于第三方仓库。
现场检查报告显示，瓮福集团部分存货的存放地不明。
请公司说明：（1）区分存货的存放位置，列示瓮福集团的存货情况，存放于第三方仓库的原因以及相关存货管理方式，存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况；（2）磷矿采购、开采量与相关产品产销量、收入的匹配性，是否符合磷肥行业投入产出比，结合存货领用和 BOM 清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性。
请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现存货存在存放地不明等情况，未进行规范的原因；区分自有仓库和第三方仓库存货，核查存货的真实性，说明账实差异情况和原因；核查存货采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、存货领用与 BOM 清单的
匹配性等；说明相关核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、区分存货的存放位置，列示瓮福集团的存货情况，存放于第三方仓库的原因以及
相关存货管理方式，存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况
（一）存货的存放位置
报告期各期末，瓮福集团存货（不含合同履约成本）存放情况如下所示：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
自有仓库387037.74281757.40241017.52
第三方仓库98844.09146782.2795938.39
报告期内，瓮福集团自有仓库主要包括母公司、达州化工、瓮福紫金、甘肃瓮福等生产主体存放原材料、产成品的自有仓库；黑龙江瓮福等农产品贸易主体在黑龙江省内租用仓库并自行管理的仓库；磷肥产品境外销售主体瓮福澳大利亚租赁仓库并自行管理的仓库等。第三方仓库主要为农资公司采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商的仓库及农资公司、母公司等租用第三方仓库并由第三方代管的仓库。
7-3-346（二）存放于第三方仓库的原因以及相关存货管理方式
1、存放于第三方仓库的原因
第三方仓库主要是指采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商仓库，以及由瓮福集团租赁仓库进行仓储并委托仓库方进行管理。
（1）采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商仓库的原因瓮福集团子公司农资公司采用联储联销模式对部分化肥产品进行销售。农资公司将存货存储于第三方经销商仓库，由经销商代为保管，经销商对保管的货物负责。如经销商需要销售相关货物时，即与农资公司另行签署销售协议，按照协议自仓库中直接提货；如农资公司需向所存第三方仓库周边客户销售时，则农资公司与相关客户签署销售协议，客户自经销商仓库处自提。该模式下，代管存货的经销商可以随时从仓库中提货进行销售，有效地提高了销售效率，且瓮福集团将存货存放于经销商处减少自身存货管理成本和风险。
（2）由瓮福集团租赁仓库进行仓储并委托仓库方进行管理
由于自有仓库无法满足存货仓储需求，瓮福集团与仓库方签署合同，租赁仓库并委托仓库方进行管理，瓮福集团通过不定期组织盘点等方式进行监管。
2、存放于第三方仓库存货的管理方式
瓮福集团根据《存货管理制度（试行）》，对第三方仓库进行管理，具体包括：
（1）根据国家相关法律法规和公司相关规章制度，与受托保管人签定仓储保管合同，明确双方权利和义务。
（2）出入库管理：受托保管人须按相关通知对到库产品进行验收、入库或安排发货，登记、报送产品收发存明细表。
（3）与第三方单位相同的存货，需利用标签、分堆分放或相关出入库单据等合理的方
法进行明确进行区分，以明确存货所有权。
（4）双方必须定期不定期进行账务核对和盘点，确保账账相符、账实相符。
（三）存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况
1、存放地不明相关情况介绍
现场检查时，曾抽查发现农资公司2021年11月末库存分析表中各业务部门上报的库存数量与农资公司账面库存数量存在差异，具体情况如下：
各月末，农资公司部分库存商品处于运输途中，由于（1）在多式联运的货物，一般先由工厂通过铁路运送至湛江港再通过船运送至营口港，上述运输环节过程中，无法确定具体
7-3-347客户。在到达营口港后，确定销售对象的将货物从营口港直接发往客户指定门店或地点，其
余的货物将暂存在营口港。对于上述运输途中但未确认销售对象的货物，相应的业务部门由于发运信息传递的时效性原因或物流公司未能及时提供配送信息，仅知道该货物在运输过程中，无法确定具体位置，故其提供的库存数据中未标明该部分存货的具体位置或未能对应到具体客户，形成差异；（2）对于由工厂直接一站运送至客户的货物，由于工厂提供的发运明细有误，导致匹配的客户不准确，形成差异。由于上述原因形成的数据差异，主要系物流信息传递信息的时效性和准确性造成的，货物均在运输途中不能准确确定地点，但后续均通过对账及时消除，不存在存货地点不明的情形。
2、以上事项仅属于农资公司各业务部门库存分析记录存在不准确性，且后续已进行优化，不属于内控不规范的情况针对上述事项，农资公司已经采取优化措施，具体包括：（1）要求工厂提高提供的发运信息的及时性和准确性；（2）农资公司收到工厂提供的发运信息后及时与客户订单情况进行核对，并要求物流公司及时提供物流信息并进行跟进。
通过采取以上措施，农资公司各业务主体上报的库存数量与农资公司账面库存数量基本不存在差异，该事项不属于内控不规范的情况。
二、磷矿采购、开采量与相关产品产销量、收入的匹配性，是否符合磷肥行业投入产出比，结合存货领用和 BOM 清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性报告期内，瓮福集团的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA等。根据瓮福集团的主要生产流程，自有矿山开采，磷矿石原矿通过洗选后产出磷精矿；磷精矿与硫酸作为原材料产出磷酸；磷酸与合成氨产出磷酸一铵、磷酸二铵等磷肥产品，磷酸通过净化提纯产出 PPA。
磷肥及 PPA为瓮福集团对外销售的主要产品。
在瓮福集团生产流程中，直接投入生产的主要原材料包括磷矿石、磷精矿（主要由磷矿石生产，部分外采）合成氨、硫酸（部分自产、部分外采）、硫磺等。
截至本回复出具之日，暂未有第三方专业机构就磷肥、磷化工等产品的原材料单耗等做出专业估计，且同行业可比上市公司年报中也未披露相关产品的单耗情况，根据产品规格参数、原材料品质、生产技术等的差异，产品的单耗也会存在一定程度的差异。
（一）主要原材料与相关产品产品结构、产销量的匹配关系
报告期内，瓮福集团的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA等。根据瓮福集团的主要生产流程，自有矿山开采，磷矿石原矿通过洗选后产出磷精矿；磷精矿与硫酸作为原材料产出磷酸；磷酸与合成氨产出磷酸一铵、磷酸二铵等磷肥产品，磷酸通过净化提纯产出 PPA。
7-3-348磷肥及 PPA为瓮福集团对外销售的主要产品。
在瓮福集团生产流程中，直接投入生产的主要原材料包括磷矿石、磷精矿（主要由磷矿石生产，部分外采）合成氨、硫酸（部分自产、部分外采）、硫磺等。
1、磷矿石原矿收发存情况与主要用途的匹配性
（1）磷矿石原矿的耗用情况
报告期内，磷矿石原矿的用途主要包括生产磷精矿，另有少部分用于生产黄磷、重钙、普钙等，相关产品消耗磷矿石原矿的具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.321.4650.36
2黄磷6.848.221.68
3重钙0.390.361.34
4普钙0.610.611.57
磷矿石耗用合计684.95
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.371.32760.2
2黄磷11.2111.7417.22
3重钙0.380.42.09
4普钙0.610.618.07
5富钙0.55-1.52
磷矿石耗用合计799.1
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.511.5840.71
2黄磷12.0711.538.99
3重钙0.40.424.79
4普钙0.6-9.34
磷矿石耗用合计893.83
注：报告期内普钙、富钙耗用磷矿石量较小，故部分年度未测算预算单耗报告期内，磷精矿、黄磷、重钙、普钙等的实际单耗与预算单耗略有差异，主要原因是实际使用的磷矿石原矿品位与预计情况存在微小差异，具有合理性。
报告期内，瓮福集团2018~2020年度入洗磷矿石原矿的品位趋于上升，生产磷精矿的单耗下降；2022年度，生产黄磷的单耗较2021年度下降幅度较大，主要原因是瓮福化学黄磷生产技术持续改进，可以从原先不能充分利用的尾矿中进一步浮选出有用的资源加以利用，黄磷生产用的磷矿石原矿耗用量下降。其他产品的磷矿石原矿单耗基本保持稳定。
（2）磷矿石原矿收发存情况
7-3-349报告期内，磷矿石原矿的收发存情况如下：
单位：万吨主要原本期生本期生产耗年度期初数量本期购进数量本期销售量期末数量材料产数量用数量磷矿石
202246.6942.75716.64684.9561.3159.82
原矿磷矿石
202162.1280.02849.23799.10145.5746.69
原矿磷矿石
202064.45186.85836.22893.83131.5762.12
原矿
由上表可以看出，瓮福集团磷矿石原矿期初数量、购进数量、生产数量、耗用数量、销售量、期末数量关联及勾稽关系准确，符合实际生产、销售及库存情况。
（3）磷矿石原矿耗用量与磷精矿产销量的匹配关系
报告期内，磷矿石原矿与其主要生产用途磷精矿的产销量情况如下：
单位：万吨年度磷矿石原矿耗用量磷精矿产量磷精矿销量
2022年度684.95492.4220.46
2021年度799.10553.8152.03
2020年度893.83556.8469.11
报告期内，磷矿石原矿的耗用量与磷精矿产量及销量的变动趋势基本一致，具有合理性。
2、磷精矿收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）磷精矿的耗用情况
报告期内，磷精矿的主要用途为生产磷酸，少量用于生产磷酸三钙及添加至 PPA中用于脱硫酸根，另有少量用于研究，相关产品消耗磷矿石的具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.123.26495.67
2磷酸三钙0.87-3.73
3 PPA 0.06 0.05 6.48
4磷精矿压滤损耗3.35
5研发领用--5.84
磷精矿耗用合计515.07
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.183.29527.25
2富钙0.02-0.06
3 PPA 0.05 0.06 5.02
4磷精矿压滤损耗2.47
7-3-3505研发领用--1.55
磷精矿耗用合计536.35
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.223.28515.33
2 PPA 0.05 0.07 4.87
3磷精矿压滤损耗1.15
磷精矿耗用合计521.35
报告期内，磷酸的实际单耗与预算单耗略有差异，主要原因是实际使用的磷精矿品位与预计情况存在微小差异，具有合理性。
（2）磷精矿收发存情况
单位：万吨主要原期初本期购本期生本期生产耗本期销期末年度材料数量进数量产数量用数量售量数量
2022年度磷精矿41.7540.00492.42515.0720.4638.65
2021年度磷精矿44.2132.11553.81536.3552.0341.75
2020年度磷精矿29.9647.87556.84521.3569.1144.21
报告期内，磷精矿的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）磷精矿耗用量与磷酸产销量的匹配关系
报告期内，磷精矿耗用量与磷酸的产销量情况如下：
单位：万吨年度磷精矿耗用量磷酸产量磷酸销量
2022年度515.07158.91-
2021年度536.35165.88-
2020年度521.35159.94-
报告期内，瓮福集团磷酸均用于生产下游的磷肥及 PPA产品，不存在外销的情况，磷精矿耗用量与磷酸产量变动趋势一致，具有合理性。
3、硫酸收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）硫酸耗用情况
报告期内，硫酸主要用于生产磷酸，同时具体耗用情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.572.68407.14
2磷酸二铵（肥料级）0.080.0510.84
7-3-3513其他耗用9.85
硫酸耗用合计427.83
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.662.67441.90
2磷酸二铵（肥料级）0.070.0710.28
3其他耗用8.02
硫酸耗用合计460.20
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.622.69418.78
2磷酸二铵（肥料级）0.080.0612.19
3其他耗用5.62
硫酸耗用合计436.59
报告期内，瓮福集团生产磷酸时的硫酸单耗基本保持稳定，变动不大。
（2）硫酸收发存情况
单位：万吨主要原期初本期购本期生本期生产耗本期销期末年度材料数量进数量产数量用数量售量数量
2022年度硫酸6.97157.46279.97427.838.717.85
2021年度硫酸5.19177.15295.74460.2010.926.97
2020年度硫酸6.61160.83281.50436.597.165.19
报告期内，硫酸的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）硫酸耗用量与磷酸产销量的匹配关系
单位：万元年度硫酸耗用量磷酸产量磷酸销量
2022年度427.83158.91-
2021年度460.20165.88-
2020年度436.59159.94-
报告期内，瓮福集团磷酸均用于生产下游的磷肥及 PPA产品，不存在外销的情况，硫酸耗用量与磷酸产量变动趋势一致，具有合理性。
4、硫磺耗用情况及匹配情况
（1）硫磺耗用情况
报告期内，硫磺的用途为生产硫酸，耗用的具体情况如下：
7-3-352单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.310.3186.06
硫磺耗用合计86.06
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.300.3187.55
硫磺耗用合计87.55
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.310.3186.20
硫磺耗用合计86.20
报告期内，硫磺生产硫酸的单耗基本保持稳定，变动不大。
（2）硫磺收发存情况
单位：万吨主要原期初本期购本期生本期生产耗本期销期末年度材料数量进数量产数量用数量售量数量
2022年度硫磺8.7587.261.9386.060.0011.89
2021年度硫磺9.3884.492.4387.550.008.75
2020年度硫磺13.3379.462.7886.200.009.38
注：上述硫磺收发存为瓮福集团自产业务板块硫磺相关情况。
报告期内，硫磺的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）硫磺耗用量与硫酸产销量的匹配关系
报告期内，瓮福集团使用硫磺生产的硫酸均用于磷酸的生产，不存在外销的情况，硫磺耗用量与硫酸产量具体情况如下：
单位：万吨年度硫磺耗用量硫酸产量硫酸销量
2022年度86.06279.97-
2021年度87.55295.74-
2020年度86.20281.50-
报告期内，硫磺耗用量与硫酸产量的变动趋势一致，具备合理性。
5、磷酸的收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）磷酸的耗用情况
报告期内，磷酸主要用于生产磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、PPA等，相关产品消耗磷酸的具体情况如下：
7-3-353单位：万吨
2022年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.520.5710.77
2磷酸二铵（肥料级）0.440.4663.87
3 PPA 0.63 0.63 66.81
4磷酸二氢钙0.530.557.40
5饲料级磷酸氢钙0.260.214.67
6重钙0.370.361.27
7复合肥0.18-0.58
8磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用--1.30
9研发领用--0.80
磷酸耗用合计157.46
2021年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.530.5814.26
2磷酸二铵（肥料级）0.450.4571.43
3 PPA 0.64 0.64 66.06
4磷酸二氢钙0.530.557.76
5饲料级磷酸氢钙0.190.151.95
6重钙0.370.352.05
7普钙--0.10
8富钙0.31-0.85
9复合肥0.14-0.50
10磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用--1.84
11研发领用--0.71
磷酸耗用合计167.50
2020年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.520.6012.47
2磷酸二铵（肥料级）0.460.4670.63
3 PPA 0.64 0.71 63.12
4磷酸二氢钙0.530.555.85
5饲料级磷酸氢钙0.050.150.60
6重钙0.370.354.40
7普钙0.02-0.23
8复合肥0.16-0.97
9磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用--0.37
磷酸耗用合计158.64
（2）磷酸收发存情况
单位：万吨主要原期初本期购进本期生产本期生产耗用本期销期末年度材料数量数量数量数量售量数量
2022年度磷酸2.52-158.91157.460.103.87
2021年度磷酸4.37-165.88167.500.242.52
2020年度磷酸3.47-159.94158.640.394.37
7-3-354报告期内，磷酸的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量
勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）磷酸耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA产销量的匹配关系
报告期内，磷酸耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA产销量情况如下：
单位：万吨
磷酸一铵 磷酸二铵 PPA年度磷酸耗用量产量销量产量销量产量销量
2022年度157.4620.8119.14144.10148.91105.9878.35
2021年度167.5026.8627.36163.56158.54103.7879.18
2020年度158.6423.7723.74158.25167.0898.9378.54
报告期内，磷酸耗用量与磷酸一铵的产销量基本一致；与磷酸二铵产量变动趋势基本一致，与销量变动趋势不一致的原因为 2020 年度磷酸二铵销售了较大量的前期库存；与 PPA产品2020~2021年度的产销量变动趋势一致，与2021~2022年度的产销量变动趋势不一致的原因为磷酸耗用量的下降主要是由磷肥产品耗用量下降导致的，PPA的磷酸耗用量基本稳定，同时，2022年度瓮福集团加大了精细磷酸盐的开发力度，精细磷酸盐的产销量及对应的 PPA耗用量上升，由此导致 2022年度 PPA产量上升的情况下，销量小幅下降。
6、合成氨收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）合成氨的耗用情况
报告期内，合成氨主要用于生产磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）等磷肥产品，具体耗用情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.120.112.47
2磷酸二铵（肥料级）0.200.2129.06
3精细磷酸盐0.100.061.75
4硫铵（料浆）0.250.281.12
5甲酰胺0.390.390.45
6硫酸铵0.090.050.52
7其他耗用0.58
合成氨耗用合计35.94
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.130.123.54
2磷酸二铵（肥料级）0.210.2133.00
3精细磷酸盐0.09-1.05
4硫铵（料浆）0.240.291.35
5甲酰胺0.370.390.44
6硫酸铵0.050.040.31
7其他耗用量0.54
7-3-355合成氨耗用合计40.23
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.140.153.23
2磷酸二铵（肥料级）0.210.2232.50
3精细磷酸盐0.07-0.58
4硫铵（料浆）0.270.301.32
5甲酰胺0.370.450.26
6硫酸铵0.070.040.32
7其他耗用0.45
合成氨耗用合计38.66
报告期内，瓮福集团不同细分类别的磷酸一铵、磷酸二铵产品对合成液氨的单耗水平存在一定差异，瓮福集团结合市场需求情况对磷酸一铵、磷酸二铵的细分产品结构进行调整优化，并因此导致磷酸一铵、磷酸二铵对合成液氨的整体单耗再不同时期内存在一定程度的差异。
（2）合成氨收发存情况
单位：万吨主要原期初数本期购本期生本期生产耗本期销年度期末数量材料量进数量产数量用数量售量
2022年度合成氨1.3522.9629.5235.9416.751.14
2021年度合成氨0.6125.9431.1440.2316.111.35
2020年度合成氨1.3224.4329.6038.6616.080.61
报告期内，合成氨的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）合成氨耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵产销量的匹配关系
报告期内，合成氨耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵产销量情况如下：
单位：万吨磷酸一铵磷酸二铵年度合成氨耗用量产量销量产量销量
2022年度35.9420.8119.14144.10148.91
2021年度40.2326.8627.36163.56158.54
2020年度38.6623.7723.74158.25167.08
报告期内，合成氨耗用量与磷酸一铵产销量及磷酸二铵的产量变化趋势一致，与磷酸二铵2020~2021年度销量变动不一致的原因是2020年度瓮福集团销售了较大量的前期库存。
（二）主要能源耗用情况与相关产品结构、产销量之间的匹配关系
1、电耗用情况及匹配关系
7-3-356（1）电耗用情况
报告期内，瓮福集团用电量较大的产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿等，具体情况如下：
单位：万度、度/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）147.323065.78
2磷酸二铵（肥料级）142.4820530.61
3 PPA（工业级、食品级） 236.38 25052.34
4黄磷17246.3354674.24
5无水氟化氢562.028638.18
6硫酸26.097303.76
7磷精矿49.1224187.51
8高压蒸汽21.218412.61
9其他41601.48
电耗用合计193466.51
2021年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）150.644046.23
2磷酸二铵（肥料级）136.3122294.73
3 PPA（工业级、食品级） 241.18 25029.62
4黄磷20396.1531344.81
5无水氟化氢561.028259.44
6硫酸26.217750.41
7磷精矿53.6729723.34
8高压蒸汽21.469376.07
9其他用电34304.33
电耗用合计172128.98
2020年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）163.153877.92
2磷酸二铵（肥料级）140.2622196.24
3 PPA（工业级、食品级） 250.86 24818.29
4黄磷17469.6356427.78
5无水氟化氢616.016669.50
6硫酸24.176803.90
7磷精矿52.0528981.99
8高压蒸汽22.339868.95
9其他33587.79
电耗用合计193232.36
瓮福集团其他用电情况包括种类较多，主要包括生活、生产等公用工程用电；磷石膏、煤化工、其他小品种肥料的生产；农产品的脱水、整理和加工等。
报告期内，磷酸一铵2021年度用电单耗较上一年度下降，主要系当期甘肃瓮福对磷酸
7-3-357一铵生产装置的热力器进行了更换，生产效率有所提升所致；磷酸二铵单耗无明显波动，基
本保持稳定；PPA产品用电单耗均较上一年度有所下降，主要系瓮福集团母公司对 PPA生产装置进行了节能改造，更换电机等能源设备，因此电耗量有所下降；黄磷用电单耗小幅波动，主要是由于不同时期生产黄磷用磷矿石的品位不同导致；磷精矿用电单耗小幅波动，主要是由于不同时期使用的磷矿石品位存在不同。
（2）电收发存情况
单位：万度主要期初本期购本期生本期生产耗用本期期末年度能源数量进数量产数量数量销售量数量
2022年度电0.00171608.9832989.74193466.5111132.210.00
2021年度电0.00138140.1342989.02172128.989000.170.00
2020年度电0.00156827.6444683.36193232.368278.630.00
报告期内，电的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿产销量关系
报告期内，电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿产销量关系如下：
单位：万吨
磷酸一铵 磷酸二铵 PPA 黄磷 磷精矿年度磷酸耗用量产量销量产量销量产量销量产量销量产量销量
2022年度193466.5120.8119.14144.10148.91105.9878.353.173.31492.4220.46
2021年度172128.9826.8627.36163.56158.54103.7879.181.541.54553.8152.03
2020年度193232.3623.7723.74158.25167.0898.9378.543.233.14556.8469.11
报告期内，电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、磷精矿的产销量变动趋势不一致，与黄磷产销量的变动趋势一致，主要原因为黄磷生产耗电量较大2020~2022年度，电耗用量的变动主要是由于黄磷用电量的变化引起的，磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、磷精矿产量与各自对应的耗电量趋势基本一致，少量波动主要是由于不同时期磷矿石的品位存在差异导致单耗存在一定差异。
2、燃料煤耗情况及匹配关系
（1）燃料煤耗用情况
报告期内，瓮福燃料煤主要用于生产高压蒸汽，具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2022年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.158963.02
2磷酸一铵（肥料级）0.00110.02
3磷酸二铵（肥料级）0.01171.68
7-3-3584黄磷1.89596.01
5其他5.70
燃料煤耗用合计76.43
2021年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.161170.39
2磷酸一铵（肥料级）0.0040.11
3磷酸二铵（肥料级）0.01131.84
4黄磷2.28323.51
5其他1.19
燃料煤耗用合计77.03
2020年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.160370.87
2磷酸一铵（肥料级）0.00480.11
3磷酸二铵（肥料级）0.00941.48
4黄磷1.9986.45
5其他5.20
燃料煤耗用合计84.12
2021年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度有所下降，主要系自2020年起不再使用燃料煤进行干燥的甘肃瓮福的粉状60%磷酸一铵产销量大幅增加。2022年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度大幅下降，主要系当期瓮福集团母公司未再生产使用燃料煤进行干燥的粒状63%磷酸一铵。
2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品对燃料煤的单耗较上一年度有所增加，主要系瓮福
集团结合市场情况不断调整产品结构，当期适当减少毛利率相对较低的传统磷酸二铵产量，并增加毛利率相对较高的 PPA 产量，因此传统磷酸二铵生产装置未满负荷运行且频繁启动和关停，导致磷酸二铵对燃料煤的消耗有所增加所致。
（2）燃料煤收发存情况
单位：万吨主要期初本期购进本期生产本期生产耗用本期销期末年度能源数量数量数量数量售量数量
2022年度燃料煤7.3678.020.0076.430.008.95
2021年度燃料煤9.9074.490.0077.030.007.36
2020年度燃料煤10.8083.220.0084.120.009.90
报告期内，燃料煤的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）燃料煤与高压蒸汽的匹配关系
报告期内，瓮福集团的高压蒸汽主要自用用于自用，燃料煤耗用量与高压蒸汽的产量情况如下：
7-3-359单位：万吨
年度燃料煤耗用量高压蒸汽产量
2022年度76.43396.57
2021年度77.03436.99
2020年度84.12442.00
报告期内，瓮福集团燃料煤耗用量与高压蒸汽产量变动趋势基本一致，由于不同时期使用的燃料煤品质不同，导致高压蒸汽的燃料煤单耗存在差异，由此导致在变动趋势基本一致的情况下，具体的变动比率存在一定程度的不同。
（三）磷矿石与主要产品收入的匹配性分析
1、报告期内，瓮福集团主要产品磷矿石消耗量及营业收入情况
单位：万吨、万元
2022年度2021年度2020年度
序号产品磷矿石销售收入磷矿石销售收入磷矿石销售收入耗用量变动率金额变动率耗用量变动率金额变动率耗用量金额
1磷酸一铵（肥料级）44.36-28.60%81802.65-1.36%62.132.46%82931.2046.21%60.6356719.56
2磷酸二铵（肥料级）263.03-15.48%517703.1810.81%311.19-9.38%467183.9631.11%343.42356332.30
3 PPA 275.17 -4.39% 683325.23 42.61% 287.80 -6.23% 479162.27 40.76% 306.90 340407.61
4磷酸二氢钙30.46-9.87%60703.4239.30%33.8018.85%43576.4576.50%28.4424688.83
5黄磷21.6825.91%97320.70154.29%17.22-55.83%38270.99-12.66%38.9943820.71
备注：1、主要产品的磷矿石消耗量是根据单耗情况测算得出；
2、报告期内，上述产品耗用的磷矿石占磷矿石总耗用量的比例分别为87.08%、89.12%、92.66%。
7-3-3602、报告期内，瓮福集团主要产品的平均销售单价如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
产品单价变动率单价变动率单价
磷酸一铵（肥料级）4274.3441.03%3030.7726.83%2389.54
磷酸二铵（肥料级）3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74
PPA 8517.34 43.74% 5925.34 40.31% 4223.14
磷酸二氢钙4408.6546.62%3006.8836.81%2197.86
黄磷29380.3017.93%24912.7778.35%13968.16
3、报告期内，瓮福集团主要产品单位产量消耗的磷矿石量如下：
单位：吨
2022年度2021年度2020年度
产品单位产品耗用单位产品耗用单位产品耗用变动率变动率磷矿石量磷矿石量磷矿石量
磷酸一铵（肥料级）2.322.08%2.27-11.12%2.55
磷酸二铵（肥料级）1.77-10.01%1.96-4.50%2.06
PPA 3.51 -3.38% 3.63 -6.99% 3.91
磷酸二氢钙2.21-5.13%2.33-7.88%2.53
黄磷6.55-41.61%11.21-9.80%12.43
4、收入的匹配性分析
瓮福集团主要产品磷矿石耗用量与销售收入的变动差异主要是由于产品的销售单价和
单位产品消耗磷矿石量的变动导致的，单位产品消耗磷矿石量的变动主要受当期磷矿石的品位、生产设备稳定性、技术工艺等因素的影响。
（1）磷酸一铵（肥料级）
磷酸一铵（肥料级）2021年度较2020年度，磷矿石耗用量增加2.46%，销售收入增加
46.21%，主要原因为产品单价上涨了26.83%，单位产品消耗磷矿石量下降了11.12%；2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降了28.60%，销售收入下降了1.36%，主要原因为产品单价上涨了41.03%，单位产品消耗磷矿石量上涨了2.08%。
（2）磷酸二铵（肥料级）
磷酸二铵（肥料级）2021年度较2020年度，磷矿石耗用量下降9.38%，销售收入上涨
31.11%，主要原因为产品单价上涨了38.17%，单位产品磷矿石耗用量下降了4.50%；2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降了15.48%，销售收入上涨了10.81%，主要原因为产品单价上涨了17.98%，单位产品耗用磷矿石量下降了10.01%。
（3）PPA
PPA2021 年度较 2020 年度，磷矿石耗用量下降 6.23%，销售收入上涨 40.76%，主要原因为产品单价上涨了40.31%，单位产品耗用量下降了6.99%；2022年度较2021年度，磷矿
7-3-361石耗用量下降 4.39%，销售收入上涨 42.61%，主要原因为 PPA 销售价格上涨 43.74%，单位
产品耗用量下降了3.38%。
4）磷酸二氢钙
磷酸二氢钙2021年度较2020年度，磷矿石耗用量上涨了18.85%，销售收入上涨了
76.50%，主要原因为产品单价上涨了36.81%，单位产品耗用量下降了7.88%；2022年度较
2021年度，磷矿石耗用量下降了9.87%，销售收入上涨了39.30%，主要原因为产品单价上
涨了46.62%，单位产品耗用磷矿石量下降了5.13%。
5）黄磷
黄磷2021年度较2020年度，磷矿石耗用量下降55.83%，销售收入下降12.66%，主要原因为2021年度较2020年度产品单价上涨78.35%，单位产品磷矿石耗用量下降了9.80%；
2022年度较2021年度磷矿石耗用量增加25.91%，销售收入增加154.29%，主要原因为2022年度较2021年度，产品单价上涨17.93%，单位磷矿石耗用量下降41.61%，单位磷矿石耗用量大幅下降的原因是瓮福集团通过技术工艺的改进，可以从尾矿库中提取有用资源用于黄磷生产，大幅减少了磷矿石的消耗。
综上所述，瓮福集团磷矿采购、开采量与相关产品产销量及收入相匹配，具有合理性。
（四）结合存货领用和 BOM清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性
1、瓮福集团制定了《产品成本核算办法》，对生产成本的归集、分配，销售成本的结转
等进行了明确规范
瓮福集团制定了《产品成本核算办法》及较为健全完善的成本核算内控体系，可以准确核算生产成本和结转成本。
瓮福集团根据自身连续生产、顺序加工的特点及成本管理体系中对各步骤生产成本资料、
存货管理的需求，产品成本计算采用“品种法+逐步综合结转分步法”。根据生产工序及管理需要合理确定成本核算对象、设置成本中心，并以成本中心为基础，归集成本费用，对成本中心成本费用进行分配和结转，计算各产品的成本；对于上一生产工序的产品成本，按照下游工序的实际耗用量和实际成本，分步结转为下游工序半成品、产品的原料及主要材料、动力。各月出库的半成品或产成品，采用月末一次加权平均法进行计价，将相应产品成本结转计入下一工序的生产成本或计入当月营业成本。
2、瓮福集团主要的成本核算对象
按照瓮福集团的主要生产工序，其主要的产品成本核算对象如下：
7-3-362主要环节成本核算对象
原矿及精矿环节原矿石、磷精矿
公共产品准备环节生产工艺水、综合用电、综合蒸汽
中间环节硫酸、磷酸、合成氨
终端环节 磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢
3、产品的预算单耗
瓮福集团主要产品及中间品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐、无水氟
化氢、磷精矿、合成氨、磷酸、硫酸。
各主要产品及中间品的直接材料如下：
产品及中间品名称主要直接材料
磷酸一铵磷酸、合成氨、硫酸
磷酸二铵磷酸、合成氨、硫酸
PPA 磷酸、磷精矿
精细磷酸盐 PPA、合成氨、氢氧化钾无水氟化氢氟硅酸磷精矿磷矿石
合成氨原料煤、石油焦、氧气
磷酸硫酸、磷精矿硫酸硫磺
瓮福集团每年根据历史生产情况和次年生产计划，对各主要产品及中间品的直接材料的耗用情况设定具体的预算单耗，以此作为生产耗用的标准单耗，每月根据中间产品及终端产品的入库数量，按照预算单耗进行生产成本的归集。
瓮福集团制定了《全面预算管理办法》及《全面预算管理实施细则》等制度，成立了全面预算管理专业分会，对瓮福集团各单位的生产经营计划、材料消耗、成本费用进行严格管控。对于各主要产品的主材消耗，年度预算管理流程为：各主体单位根据生产情况对年度预算的生产经营计划、消耗、成本费用等上报至全面预算管理办公室，全面预算管理办公室牵头各专委会分会对上报数据进行审核，全面预算管理办公室将预算基础、预算结果进行整理分析后上报至瓮福集团经营管理层进行讨论，经审批通过后下发至各单位。各单位按年初预算生产经营计划组织生产。实际执行过程中，瓮福集团会根据实际市场情况对生产经营计划进行优化与调整。
4、报告期内，各期实际单耗与预算单耗的比较
瓮福集团生产的磷精矿、磷酸等中间产品既存在直接领用用于生产的情况，也存在直接对外销售的情况，现根据各期各类存货领用情况，计算出各重要产品及终端产品的实际单耗，将实际单耗与预算单耗对比如下：
7-3-363主要实际单耗与预算单
主要产品/中间产品名称实际单耗预算单耗原材料耗的差异率
2022年度
磷酸0.520.57-9.33%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.120.114.49%
硫酸0.040.05-23.17%
磷酸0.440.46-2.89%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.200.21-4.81%
硫酸0.080.0539.70%
磷酸0.630.63-0.35%
PPA
磷精矿0.060.0524.39%
PPA 0.98 0.99 -0.86%
精细磷酸盐合成液氨0.100.0659.34%
氢氧化钾0.02-
无水氟化氢（不含氢氟酸）氟硅酸1.591.64-3.47%
原料煤0.650.623.77%
合成液氨石油焦0.540.56-4.50%
氧气688.05706.37-2.59%
磷精矿原矿1.321.40-5.72%
硫酸2.572.68-3.86%磷酸
磷精矿3.133.26-4.05%
硫酸硫磺0.310.310.65%
2021年度
磷酸0.530.58-8.33%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.130.126.19%
硫酸0.040.01236.09%
磷酸0.450.45-0.46%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.210.21-2.66%
硫酸0.070.07-6.47%
磷酸0.640.640.16%
PPA
磷精矿0.050.06-20.95%
PPA 0.97 0.91 6.61%
精细磷酸盐合成液氨0.09-
氢氧化钾0.020.13-85.59%
无水氟化氢（不含氢氟酸）氟硅酸1.651.68-1.62%
原料煤0.620.612.56%
合成液氨石油焦0.570.562.63%
氧气696.55708.77-1.72%
磷精矿原矿1.371.323.82%
硫酸2.662.67-0.15%磷酸
磷精矿3.183.29-3.29%
硫酸硫磺0.300.31-3.55%
2020年度
磷酸0.570.60-5.69%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.140.15-8.55%
硫酸0.020.03-25.20%
磷酸0.460.46-0.96%
磷酸二铵（肥料级）
合成液氨0.210.22-2.78%
7-3-364主要实际单耗与预算单
主要产品/中间产品名称实际单耗预算单耗原材料耗的差异率
硫酸0.080.0628.22%
磷酸0.640.71-10.34%
PPA
磷精矿0.050.07-29.71%
PPA 0.97 0.94 4.04%
精细磷酸盐合成液氨0.07-
氢氧化钾0.020.14-83.48%
无水氟化氢（不含氢氟酸）氟硅酸1.641.68-2.60%
原料煤0.610.64-4.09%
合成液氨石油焦0.600.5410.54%
氧气700.71705.80-0.72%
磷精矿原矿1.511.500.87%
硫酸2.622.69-2.76%磷酸
磷精矿3.223.28-1.88%
硫酸硫磺0.310.31-0.42%
报告期内，瓮福集团部分产品的主要原材料实际单耗与预算单耗的偏差率较大，主要原因如下：
（1）磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）
磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的硫酸的实际单耗与预算单耗存在一定差异，主要原因系磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的生产过程中，原材料磷酸的浓度、杂质、酸质不同会导致其养分含量不同，因此瓮福集团使用硫酸将磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）调节为养分含量不同的各个细分类型产品，预算单耗按生产计划数制定，实际会根据生产系统以及产品养分情况进行调节。
（2）PPA
PPA的磷精矿实际单耗与预算单耗存在一定差异，主要原因系在 PPA生产过程中添加一定的磷精矿能有效脱除硫酸根，具体添加量受磷酸中硫酸根含量的影响，即硫酸根越高、磷精矿消耗越高，实际生产时会根据生产情况进行调节。
（3）精细磷酸盐
精细磷酸盐的液氨和氢氧化钾实际单耗与预算单耗存在一定差异，主要原因系合成氨是生产铵盐的原料，氢氧化钾是生产钾盐的原料，2020年度和2021年度预算生产计划没有安排生产工业级的铵盐，2022年度预算生产计划没有安排生产工业级的钾盐，实际生产时会根据产品市场情况进行调节。
5、主要原材料的收发存情况
报告期内，瓮福集团主要原材料收发存情况如下：
7-3-365单位：万吨、万立方米
年份主要原材料期初增加减少期末
磷矿石64.451023.071025.4062.12
磷精矿29.96604.71590.4644.21
硫磺13.3382.2486.209.38
硫酸6.61442.33443.755.19
合成氨1.3254.0354.740.61
2020年
氟硅酸0.2217.2217.290.15
氢氧化钾0.204.254.330.12
石油焦5.1330.2431.623.75
原料煤9.0233.0532.739.33
氧气36889.1036889.10-
磷矿石62.12929.25944.6746.69
磷精矿44.21585.92588.3841.75
硫磺9.3886.9287.558.75
硫酸5.19472.89471.126.97
合成氨0.6157.0856.341.35
2021年
氟硅酸0.1520.8220.720.25
氢氧化钾0.125.184.970.33
石油焦3.7529.6530.842.56
原料煤9.3330.7734.935.18
氧气37451.6637451.66-
磷矿石46.69759.39746.2659.82
磷精矿41.75532.42535.5338.65
硫磺8.7589.1986.0611.89
硫酸6.97437.43436.547.85
合成氨1.3552.4852.691.14
2022年
氟硅酸0.2522.5722.640.17
氢氧化钾0.334.114.120.32
石油焦2.5627.1727.582.15
原料煤5.1836.8533.318.71
氧气-35176.0435176.04-
瓮福集团主要原材料的增加包括外部采购增加和生产入库增加，减少包括生产领用减少和销售出库减少。由上表可以看出，瓮福集团主要原材料期初结存加本期增加，减去本期减少等于期末结存，逻辑关系及勾稽关系正确无误。
根据瓮福集团的生产流程，磷矿石、磷精矿、硫磺、硫酸、合成氨、氟硅酸的增加主要为外购取得和自行生产取得，氢氧化钾、石油焦、原料煤及氧气的增加主要为外购取得，磷矿石、磷精矿、硫磺、硫酸、合成氨、氟硅酸的减少主要为生产领用减少和直接销售减少，氢氧化钾、石油焦、原料煤及氧气的减少全部为生产领用减少。
（1）本期增加额核对情况表
报告期内，瓮福集团主要原材料增加额情况如下：
7-3-366单位：万吨、万立方米
年份主要原材料本期购进数量本期生产数量本期增加额
磷矿石186.85836.221023.07
磷精矿47.87556.84604.71
硫磺79.462.7882.24
硫酸160.83281.50442.33
合成氨24.4329.6054.03
2020年
氟硅酸11.845.3817.22
氢氧化钾4.254.25
石油焦30.2430.24
原料煤33.0533.05
氧气36889.1036889.10
磷矿石80.02849.23929.25
磷精矿32.11553.81585.92
硫磺84.492.4386.92
硫酸177.15295.74472.89
合成氨25.9431.1457.08
2021年
氟硅酸15.005.8220.82
氢氧化钾5.185.18
石油焦29.6529.65
原料煤30.7730.77
氧气37451.6637451.66
磷矿石42.75716.64759.39
磷精矿40.00492.42532.42
硫磺87.261.9389.19
硫酸157.46279.97437.43
合成氨22.9629.5252.48
2022年
氟硅酸14.657.9222.57
氢氧化钾4.114.11
石油焦27.1727.17
原料煤36.8536.85
氧气35176.0435176.04
（2）本期减少额核对情况表
报告期内，瓮福集团主要原材料减少额情况如下：
单位：万吨、万立方米年份主要原材料本期生产耗用数量本期销售量本期减少额
磷矿石893.83131.571025.40
磷精矿521.3569.11590.46
硫磺86.2086.20
硫酸436.597.16443.75
合成氨38.6616.0854.74
2020年
氟硅酸17.120.1717.29
氢氧化钾4.334.33
石油焦31.6231.62
原料煤32.7332.73
氧气36889.1036889.10
7-3-367年份主要原材料本期生产耗用数量本期销售量本期减少额
磷矿石799.10145.57944.67
磷精矿536.3552.03588.38
硫磺87.5587.55
硫酸460.2010.92471.12
合成氨40.2316.1156.34
2021年
氟硅酸20.7220.72
氢氧化钾4.710.264.97
石油焦30.8430.84
原料煤34.9334.93
氧气37451.6637451.66
磷矿石684.9561.31746.26
磷精矿515.0720.46535.53
硫磺86.0686.06
硫酸427.838.71436.54
合成氨35.9416.7552.69
2022年
氟硅酸20.542.1022.64
氢氧化钾4.124.12
石油焦27.5827.58
原料煤33.3133.31
氧气35176.0435176.04
通过将本期增加额与本期原料采购入库明细表及生产入库明细表进行比对，将本期减少额与本期原料生产领用明细与销售明细表进行比对，均无明显差异。结合年度存货盘点分析，报告期各期末存货盘点无明显差异，原材料的出入库及期末结存真实准确。
6、主要产成品及中间产品的收发存情况
报告期各期末，瓮福集团主要产成品及中间产品的收发存情况如下表：
年份产品名称期初数增加减少期末数
磷酸2.52158.91157.563.87
磷酸一铵（肥料级）1.1320.8119.582.36
磷酸二铵（肥料级）24.62144.10148.9119.80
PPA（工业级、食品级） 3.15 105.98 107.70 1.43
2022年精细磷酸盐1.3618.0618.061.36
磷酸二氢钾（农业级）0.798.849.410.22
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.1412.5712.580.12
磷酸二氢钙0.2314.0413.770.50
饲料级磷酸氢钙0.5117.6518.050.10
磷酸4.37165.88167.742.52
磷酸一铵（肥料级）2.3026.8628.031.13
磷酸二铵（肥料级）19.60163.56158.5424.62
PPA（工业级、食品级） 2.64 103.78 103.26 3.15
2021年
精细磷酸盐1.4810.9011.011.36
磷酸二氢钾（农业级）0.2210.569.980.79
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.0812.3112.250.14
磷酸二氢钙0.1514.5814.490.23
7-3-368年份产品名称期初数增加减少期末数
饲料级磷酸氢钙0.8110.1210.420.51
磷酸3.47159.94159.034.37
磷酸一铵（肥料级）3.0023.7724.472.30
磷酸二铵（肥料级）28.43158.25167.0819.60
PPA（工业级、食品级） 2.92 98.93 99.21 2.64
2020年精细磷酸盐1.418.298.231.48
磷酸二氢钾（农业级）0.929.7310.430.22
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.059.869.830.08
磷酸二氢钙0.3311.0511.230.15
饲料级磷酸氢钙0.9511.1111.250.81
瓮福集团主要产成品及中间产品的增加包括生产入库增加，减少包括生产领用减少和销售出库减少。由上表分析可知，瓮福集团主要产成品及中间产品的期初结存加本期增加，减去本期减少等于期末结存，逻辑及勾稽关系正确无误。
通过将本期增加额与生产入库明细表进行比对，将本期减少额与本期原料生产领用明细与销售明细表进行比对，均无明显差异。结合年度存货盘点分析，报告期各期末存货盘点无明显差异，产成品的出入库及期末结存真实准确。
综上所述，瓮福集团建立了较为完善的《产品成本核算办法》，对产品成本的规范核算建立了完善的内部控制，并制定了合理的预算单耗，且报告期各期各产品的实际单耗与预算单耗基本一致，各原材料、产成品的出入库数据及期末结存数据真实准确，在保证产品单耗及销售出库数量准确的情况下，销售成本结转完整。
7-3-369（五）存货采购价格的公允性
1、原材料采购价格与市场价格对比情况
报告期内，瓮福集团主要原材料采购价格与市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨、元/立方米
2022年度2021年度2020年度
产品名称市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例
硫磺2263.7738.68%2074.1446.80%1632.41128.54%1412.89104.23%714.29691.82
合成氨4145.295.58%3677.0111.08%3926.3845.34%3310.3743.86%2701.432301.17
氢氧化钾9697.4035.05%7495.9331.32%7180.5214.69%5708.1814.12%6261.055001.84
硫酸554.881.37%252.605.86%547.39267.61%238.61349.61%148.9153.07
石油焦4391.2577.09%1592.8823.60%2479.7282.70%1288.7160.91%1357.29800.91
氧气0.67-37.43%0.490.00%1.072.50%0.492.08%1.040.48
原料煤1395.7619.73%1185.0113.44%1165.7664.27%1044.5870.58%709.64612.38
注：1、瓮福集团采购的磷矿石以原矿为主。瓮福集团拥有国内领先的选矿技术，其对于原矿的使用能力相比同行业竞争对手具有明显优势。目前磷矿石市场销售规模较大的品类为中高品位原矿（28%~30%），其市场价格体系已经较为公开和成熟。瓮福集团采购的原矿主要为中低品位原矿（21%~25%），该品类矿产品能够使用的客户较少，市场规模相对较小，与中高品位原矿相比没有形成比较成熟和公开的市场价格体系，更多地依靠供应商与客户之间的谈判确定，暂无法找到可比的市场公开价格；
2、氟硅酸为磷酸生产过程中的副产品，现阶段市场规模很小，目前暂无法查询到市场公开价格；
3、氢氧化钾2020年1-3月未能查询到市场公开价格，因此2020年度数据为2020年4~12月平均数据；
4、瓮福集团原料煤为配混煤，原料主要以无烟煤为主，因此选择技术指标接近的无烟煤市场公开价格作为比较；
5、市场公开价格数据来源于百川盈孚。
7-3-370（1）硫酸采购价格的公允性分析
1）硫酸采购价格低于市场价格的具体原因
报告期内，瓮福集团硫酸采购金额分别为8535.63万元、42268.65万元、39778.56万元，占当期自产产品采购总额的比例分别为1.60%、6.09%、4.68%，占比较小。
瓮福集团采购硫酸价格低于市场价格的原因主要为瓮福紫金的硫酸主要由紫金铜业供给，双方交易价格不参照市场价格约定，而是根据《瓮福紫金化工股份有限公司发起人协议书》（简称“《紫金发起人协议》”）及瓮福紫金与紫金铜业年度签署的硫酸销售合同约定的硫
酸计价公式计价，由此导致瓮福紫金向紫金铜业采购的硫酸价格低于市场价格。
2）硫酸价格的测算过程
瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸的定价原则自2010年4月瓮福紫金成立时确定，截至本回复出具之日未发生实质性变化。
*瓮福紫金成立时硫酸计价机制2010年4月29日，瓮福集团、紫金铜业、贵州山水物流有限公司签署《紫金发起人协议》，协议书中明确约定，紫金铜业承诺生产的硫酸稳定供应给瓮福紫金，以确保瓮福紫金生产所需的硫酸原料，紫金铜业供给的硫酸含税价格区间在-50元/吨至200元/吨之间结算，具体的硫酸计价机制如下：
硫酸计价公式：Y=X－1.18Z
X代表进口硫磺在上杭生产硫酸的成本。
X=［（硫磺 CIF 价×汇率）×（1+增值税率 17%﹚×（1+关税 3%）＋厦门港到上杭硫磺
的港杂费、铁运费（101元）］×0.331＋硫磺制酸的加工费（142元）－蒸汽价（50元）
Z代表瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至上杭磷化工项目的磷精矿运杂费
Z=（A+B）÷（1-磷精矿水分的含量 12%）×0.9A—矿山周边选厂送至福泉站装卸、汽车运费（60元）B—福泉站到上杭站铁路运费（高边车装卸、运费 200元/吨或集装箱装卸、运输费（含反空费用）255元/吨）。（高边车与集装箱车每月数量比例为8:2）实际结算时，价格跟随进口硫磺港口市场价格和汇率变动而变动。
*现行有效的硫酸计价机制
报告期内，瓮福紫金与紫金铜业分别于2020年1月1日，2021年1月1日，2021年
12月25日签署了《工业硫酸销售合同》，定价原则与《紫金发起人协议》中有关硫酸计价
7-3-371机制一致，并就具体的阶梯数量进行了进一步明确，具体如下：
A.供应量≤56万吨部分的单价
Y=0～200当计算值 Y 大于 200 时，硫酸价格按 200 元/吨计算；当 Y 的计算值小于 0时，硫酸价格按0元/吨计算。
B.56万吨＜供应量≤70万吨部分的单价
Y=100～200当计算值 Y 大于 200 时，硫酸价格按 200 元/吨计算；当 Y 的计算值小于
100时，硫酸价格按100元/吨计算。
C.供应量＞70万吨部分的单价：按市场价结算。
3）2020年采购价格远低于合同约定价格的原因
瓮福紫金与紫金铜业硫酸的交易按照合同约定执行，不存在低于合同约定价格的情况。
2020年度，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸65.72万吨，平均采购单价14.01元/吨，具
体原因如下：2020年度，进口硫磺价格处于近五年来的历史低点，根据瓮福紫金与紫金铜业约定的硫酸计价公式计算，56 万吨以内测算的平均 Y 约为-54.93 元/吨，按照合同约定，在前 56万吨范围内，如当月测算 Y 低于 0 时，硫酸价格按 0 元/吨计算；其余 9.72万吨硫酸属于 56 万吨＜供应量≤70 万吨范围，测算的平均 Y 约为 11.69 元/吨，根据合同约定，当 Y的计算值小于 100 时，硫酸价格按 100元/吨计算。
根据上述分析，由于 2020 年度的进口硫磺价格较低，导致测算的 Y 值较低，且大部分月份 Y 值小于 0，故 2020 年度瓮福紫金向紫金铜业采购的硫酸价格较低，双方的交易均按
照合同约定执行，不存在远低于合同约定价格的情况。
4）股东紫金铜业向其他客户销售的价格情况，在远低于市场价格的情况下，紫金铜业
向标的资产销售的毛利率情况
中介机构对紫金铜业进行了访谈，根据其工作人员反馈，紫金铜业向瓮福紫金的硫酸销售按照相关合同约定执行。同时，紫金铜业属于上市公司紫金矿业的全资子公司，紫金矿业的相关公开资料未公布硫酸产品向瓮福紫金及其他客户的具体销售价格、销售毛利率等信息，基于信息披露相关要求，无法提供向其他客户销售硫酸的价格情况及向紫金铜业销售硫酸的毛利率情况。紫金铜业向瓮福紫金销售硫酸的主要目的是高效化处理铜冶炼过程中副产的硫酸，以保证铜冶炼主业的持续稳定进行，并不以获取利润为主要目的，同时紫金铜业作为瓮福紫金的股东，可以分享瓮福紫金的经营成果，双方的合作符合双方的商业诉求。
5）瓮福紫金硫酸采购价格较低的原因及公允性分析
瓮福紫金是瓮福集团四大磷肥/磷化工生产基地之一，于2010年4月成立于福建上杭，
7-3-372主要系当地紫金铜业能够提供大量稳定且价格合理的硫酸原材料，且贴近东南沿海市场。紫
金铜业的主营业务是阴极铜、金、银等的冶炼和销售，于2009年筹建，由于副产的硫酸周边消纳困难，因此在筹建期初即与瓮福集团商议合作，成立合资公司生产磷肥的等产品。紫金铜业于2011年底正式投产，瓮福紫金于2012年5月正式投产，紫金铜业的硫酸通过管道直接输送至瓮福紫金，双方先后投产实现了“铜冶炼—硫酸—磷肥磷化工”产业链的协同开展。
基于上述合作背景，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸价格较低的原因及公允性如下：
*紫金铜业需要处置大量副产硫酸以保障正常生产
紫金铜业作为铜冶炼企业，最经济的处理生产排放的二氧化硫的方式，即回收二氧化硫制硫酸。但硫酸属于危险化学品，其储存、处置、运输等方面都存在难度大，成本高的问题。
此外，铜冶炼企业的硫酸储存容量有限，且需保持相对较低的库存量以应对极端情况，如一旦未能及时处置硫酸发生胀库，将影响铜冶炼业务的正常生产甚至停产。因此铜冶炼企业必须及时处理副产品硫酸合理，以保证其正常生产经营，取得收益不是紫金铜业销售硫酸的首要目的。
瓮福紫金年消耗紫金铜业副产硫酸约70万吨，能够解决其80%左右的硫酸处置需求，在满足自身长期稳定需求的同时，为紫金铜业的正常生产提供了重要保障。除销售给瓮福紫金外，紫金铜业约有20%硫酸销售给周边小型用酸企业或贸易商，主要系瓮福紫金如发生检修或调整产量，在短期内如无其他客户适当消纳硫酸，紫金铜业发生胀库进而影响生产的可能性较大。因此紫金铜业需在合理销售范围内适当维护一定的硫酸客户，但主要仍是通过瓮福紫金长期稳定的消纳副产硫酸。
目前，市场上已有类似合作案例，如川恒股份与南国铜业在广西合资成立公司，一方面消纳铜冶炼企业副产的硫酸，另一方面为合资公司提供长期稳定的原材料供应。
*紫金铜业从筹建至今，周边无其他硫酸消纳大户紫金铜业筹建时，周边无硫酸消纳大户，面临硫酸处置困难。磷肥、磷化工为硫酸消纳最主要的下游用途，因此瓮福集团在紫金铜业筹建期即与其商议合作，借助瓮福集团的技术优势和磷矿石资源，结合紫金铜业需要持续大量处置副产硫酸的需求，合资成立瓮福紫金投建磷酸生产设备。
2012年5月瓮福紫金正式投产后，紫金铜业与瓮福紫金实现了“铜冶炼—硫酸—磷肥磷化工”产业链的协同开展，双方合资建厂时约定了硫酸结算方式沿用至今。瓮福紫金的成立，一方面大量消耗紫金铜业副产硫酸以保证其主业正常运转，另一方面生产的磷肥等产品靠近东南沿海市场。
7-3-373截至目前，紫金铜业周边仍无其他硫酸消纳大户，瓮福紫金的正常生产为紫金铜业硫酸
的及时有效处置发挥了极重要的作用。
*紫金铜业副产硫酸大批量对外销售面临困难
硫酸作为危化品运输费用较高，目前的运输费用约为0.5元/吨/公里，每百公里运输费用约50元/吨。同时，硫酸价格波动较大，根据百川盈孚统计，2023年1-5月，硫酸国内销售价格均价约为175元，300公里之外的运输费用就已经接近或超过销售均价。
此外，福建省宁德市的东南铜业，距紫金铜业约480公里，硫酸产能150万吨/年；江西省南昌市江西铜业，距紫金铜业约500公里，硫酸产能约400万吨/年。为避免运输过程中的风险，一般硫酸均采用出厂价结算，如面临竞争，其运距越远，出厂价也将随之降低以保证售价具有竞争性。上述两家企业硫酸产能大，在福建、江西地区的硫酸市场与紫金铜业形成竞争，因此紫金铜业的硫酸销售半径基本控制在福建、江西省内距厂区250-300公里区域内。在该区域内，除瓮福紫金外，并无其他大型的硫酸消纳渠道，紫金铜业大批量对外销售硫酸面临极大困难，瓮福紫金已经成为紫金铜业为保证正常生产而大量处置硫酸的必不可少的渠道。
综上所述，紫金铜业为保证其铜冶炼主业的持续稳定经营，必须持续稳定的处理副产硫酸，取得收益不是其硫酸销售的首要目的。硫酸作为危化品，其运费成本高，同时受限于周边没有其他硫酸消纳大户，且在福建、江西等地区受到东南铜业和江西铜业的竞争，其销售半径基本控制在福建、江西省内距厂区250-300公里区域内。瓮福集团从紫金铜业筹建时即与其商议合资建厂事宜，双方约定的硫酸定价机制沿用至今。瓮福紫金每年消耗紫金铜业约
80%的硫酸，是其最稳定的硫酸消纳渠道，为紫金铜业的正常生产提供保障。铜冶炼企业与
磷肥/磷化工企业合作解决其硫酸消纳问题市场上已有其他案例。因此，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸的价格，具备公允性。
（2）石油焦采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团石油焦采购总额分别为24219.88万元、38211.46万元、43273.16万元，占当期自产产品采购总额的比例分别为4.55%、5.50%、5.09%，占比相对较低。
1）进口石油焦与国产石油焦的技术指标情况
*石油焦的具体分类及用途
石油焦属于细分用途很多的化工品，可以用于生产电解铝所用的预焙阳极和阳极糊，生产碳素行业的增炭剂、石墨电极，用于冶炼工业硅以及用作燃料等，不同用途、不同规格的石油焦销售价格差异较大。
根据石油焦结构、外观的不同，石油焦大致可以分为针状焦、海绵焦、弹丸焦和球状焦
7-3-374等，根据硫含量不同，可以分为高硫焦（硫含量3%以上）和低硫焦（硫含量3%以下）。低硫
的针状焦、海绵胶通常用于铝行业、碳素行业的生产，属于高端石油焦，售价较高；高硫的弹丸焦、球状焦品质相对较差，一般用作燃料，售价较低。
*进口石油焦与国产石油焦的差异
我国生产的石油焦大部分为低硫焦，主要用于铝行业、石墨行业、碳素行业等，该类石油焦品质较好，市场售价较高。由于国产石油焦中高硫焦较少，需要通过进口进行补充，因此进口石油焦多以高硫焦为主，主要用于发电厂、水泥厂等的燃料。
2）瓮福集团石油焦采购价格的公允性分析
*瓮福集团石油焦采购价格与市场公开价格差异较大的原因
瓮福集团使用的石油焦为高硫弹丸焦，其硫含量要求为 Std%wt≤5.0%，该种高硫弹丸焦国内多用作燃料，与煤炭具有一定的替代性，市场销售价格与高端的低硫焦、针状焦等差异很大。
因未能自公开渠道查询到与瓮福集团采购品种规格参数相近的、能够覆盖完整报告期的
石油焦市场公开价格数据，《重组报告书》引用的石油焦市场价格为百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因此瓮福集团采购的石油焦平均价格与市场公开价格存在一定程度的差异。
*与瓮福集团石油焦规格相近的进口石油焦价格情况查询百川盈孚公布的与瓮福集团采购的石油焦规格相近的进口焦数据（高硫弹丸焦—港口价）如下：
注：未能从公开数据查询到高硫弹丸焦-港口价2022年6月之前的数据
2022年度，瓮福集团采购石油焦的均价为1592.88元/吨，百川盈孚公布的高硫弹丸
焦—港口价2022年6月~12月的均价为1835.57元/吨，差异率为15.24%。主要原因包括
7-3-375两方面：（1）高硫焦通常为硫含量大于3%的品种，瓮福集团采购的石油焦硫含量小于5%即
符合要求，规格上存在差异，售价也因此存在一定程度的差异；（2）由上图可以看出，高硫弹丸焦—港口价的价格变动趋势与国内石油焦平均价格的变动趋势存在一定程度的一致性，国内石油焦平均价格2022年1~4月处于上涨趋势，自5月开始出现下滑，2022年1~4月的平均售价（4191.17元/吨）低于2022年5~12月的平均售价（4491.30元/吨），由此可以合理推测高硫弹丸焦—港口价2022年度的平均价格应低于2022年6~12月的平均售价。
*瓮福集团石油焦的采购渠道
报告期内，瓮福集团石油焦采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2022年度2021年度2020年度供应商家数7510
报告期内，瓮福集团石油焦供应商均为贸易商，与瓮福集团均不存在关联关系。
瓮福集团根据自身采购需求，向供应商库内的石油焦供应商发送邀请文件，邀请供应商参与竞争性谈判。谈判流程共分三轮：第一轮书面报价，本轮将淘汰部分报价较高的供应商；
第二轮邮箱报价，第二轮邮箱报价不得高于第一轮的书面报价。瓮福集团会根据供应商两轮
报价情况、市场行情、采购数量等因素综合分析后，与供应商进行磋商谈判，并最终确定供应商。
经访谈，相关供应商向瓮福集团及其他客户销售石油焦的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格及毛利率情况属于商业机密。瓮福集团属于供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判中标的预期，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证中标并加强未来的合作。
综上所述，石油焦属于细分品类非常多的化工品，不同用途的石油焦价格差异较大；瓮福集团采购的石油焦为高硫弹丸焦，该种石油焦国内市场通常用作燃料，售价与高端的低硫焦、针状焦、海绵焦等差异较大，该种石油焦国内生产量较小，大部分依靠进口进行补充；
瓮福集团与公开渠道获取的高硫弹丸焦进口价（百川盈孚高硫弹丸焦—港口价）差异较小；
瓮福集团的石油焦供应商与瓮福集团均不存在关联关系，供应商向瓮福集团销售石油焦的定价原则与其他客户一致，但基于瓮福集团的企业资信、采购数量、未来合作预期、确保竞争性谈判入围等因素，在销售价格上会给与瓮福集团一定的价格优惠。瓮福集团采购石油焦的价格具有公允性及合理性。
（3）氧气采购价格的公允性分析
1）氧气采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团氧气采购金额分别为17891.21万元、18164.05万元、17060.38
7-3-376万元，占瓮福集团自产产品采购总额的比例分别为3.36%、2.62%、2.01%，占比较低。
瓮福集团采购的氧气主要为天福化工向贵州盈德采购的氧气用于合成氨的生产，天福化工向贵州盈德采购氧气的价格依据天福化工与盈德气体于2006年签署的《投资建厂暨供气合同》确定，不参照市场价格确定。报告期内，瓮福集团向贵州盈德采购氧气的平均单价为
0.48元/m3、0.49元/m3、0.49元/m3，较市场价格低。
2）贵州盈德与瓮福集团的关联关系
贵州盈德是盈德气体的子公司，盈德气体是知名的专业工业气体供应商，注册地为英属维尔京群岛，盈德气体与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系。
以现场管道方式向客户供应氧气、氮气、氩气等高品质工业气体是盈德气体主营业务之一。根据盈德气体官网介绍，盈德气体体系内公司共建设有气体生产装置160余套，氧气装置总产能 3450000Nm3/h，与天福化工配套的氧气生产装置是其在国内建设的第一套配套服务煤化工的空分装置。
3）盈德气体向天福化工提供配套的具体情况
对于有稳定用氧需求的企业，液氧属于危险化学品，运输成本较高，经济性较差，与专业气体公司进行合作，采用配套建厂、管道输送、客户保证气体使用量的方式经济效益最大，是国内用氧量较大企业较为常规的合作模式。
2006年11月，天福化工与盈德气体签署了《投资建厂暨供气合同》，对双方的配套合
作模式及权利义务做出约定：
*合作模式
盈德气体投资建设为天福化工生产配套的气体产品公司（贵州盈德），天福化工在合作期限内按照双方商定的用量和价格购买气体，合作期限为25年，如合同期满后，盈德气体仍能按照合同要求为天福化工供气，经协商同意，合同自动延续适当年数。
*设备投资建设
盈德气体与天福化工配套建设的气体装置由盈德气体负责建设，盈德气体对相关建筑物、主体设备、辅助设备、生产的其他及所有副产品具有完全所有权。天福化工向盈德气体提供场地建厂和提供配套公用工程系统。
*装置规模及供气规模
氧气装置的生产能力应当不少于 52000Nm3/h，气体产能必须符合天福化工的使用需求，天福化工保证年均向乙方购买的氧气量不少于 46500Nm3/h。
*供气价格
7-3-377在合同生效之日起，气态氧气价格为 0.485元/Nm3。
4）贵州盈德向其它客户的销售价格情况及毛利率情况
中介机构对贵州盈德负责人进行了访谈，盈德气体是国内知名的专业气体供应商，客户遍布全国，采用现场配套建厂的方式是气体公司惯用的经营模式。
盈德气体在国内拥有大量客户，具体的销售价格属于盈德气体与客户间商业机密。瓮福集团与其他客户的定价原则基本一致，不存在重大差异，盈德气体向客户的销售价格需要综合考虑客户所属地的建设成本、设备采购成本、运输成本、人员成本、客户承诺购气量、合
作年限、客户资质等多种因素确定。
5）贵州盈德向天福化工销售氧气价格的合理性分析
气体生产装置能否持续稳定工作对于专业气体公司经营管理和盈利能力的提升影响很大。天福化工与盈德气体签署相关合作协议，承诺长时间稳定的氧气用量，保证了气体生产装置长时间的稳定运行，同时盈德气体不必另行寻找客户，节省了大量的客户开发成本及运营管理成本。
贵州盈德与天福化工的氧气定价在《投资建厂暨供气合同》中进行明确，相关价格是在综合考虑建设成本、生产成本、人力成本、承诺购气量、运营时间、合理利润空间等多种因
素后经双方谈判确定，是商业化谈判的结果。贵州盈德合理的利润诉求已经在约定价格中体现，相关价格不随氧气市场价格的高低变化而变化，贵州盈德在合同约定的时间内按照约定价格供气即能够收回投资成本并获取预期的经营收益。
综上所述，盈德气体是国内知名的专业气体供应商，与瓮福集团及其主要控股间均不存在关联关系；贵州盈德是盈德气体为天福化工的生产配套建设的氧气供应公司，双方的合作是基于市场化原则开展，合同约定的氧气价格虽不参照市场定价，但已经考虑了贵州盈德合理的利润空间，符合双方的商业利益，因此瓮福集团向贵州盈德采购氧气的价格具备合理性。
（4）标的资产其他材料采购价格的公允性分析
1）瓮福集团报告期内其他材料采购价格和市场价格对比情况
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
产品名称市场价格采购价格差异比率市场价格采购价格差异比率市场价格采购价格差异比率
硫磺2263.772074.14-8.38%1632.411412.89-13.45%714.29691.82-3.15%
合成氨4145.293677.01-11.30%3926.383310.37-15.69%2701.432301.17-14.82%
氢氧化钾9697.407495.93-22.70%7180.525708.18-20.50%6261.055001.84-20.11%
原料煤1395.761185.01-15.10%1165.761044.58-10.39%709.64612.38-13.71%
注：市场公开价格数据来源于百川盈孚。
7-3-3782）瓮福集团硫磺采购价格的公允性分析
*瓮福集团硫磺的供应商情况
报告期内，瓮福集团硫磺采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2022年度2021年度2020年度供应商家数293428
报告期内，中化化肥为瓮福集团控股子公司甘肃瓮福参股股东，持有甘肃瓮福30%股权，从中化化肥各期采购的硫磺数量分别占采购硫磺总量的4.19%、2.48%、0.00%，占比很低。
除中化化肥外，瓮福集团其他硫磺供应商与瓮福集团均不存在关联关系；所有硫磺供应商均不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售硫磺的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*瓮福集团硫磺供应商的选择模式
瓮福集团硫磺供应商的选择采用竞争性谈判模式。采购开始阶段，瓮福集团会根据需求量、品种规格要求等因素向符合条件的供应商发送谈判邀请文件，各供应商进行报价。通过竞争性谈判方式，使供应商间产生竞争，可以确保瓮福集团以最低价格采购符合标准的原材料，节省采购成本。
*硫磺采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购硫磺的价格与市场价格差异率分别为-3.15%、-13.45%、-8.38%，瓮福集团硫磺采购价格低于市场价格的主要原因包括两方面：（1）报告期内，瓮福集团硫磺数量需求大，其与磷化集团的合计硫磺需求量占国内表观消费量的13.79%、14.04%、13.95%，在国内硫磺消费市场占据重要地位。各供应商基于瓮福集团的企业资信、硫磺需求量、竞争性谈判的入围、未来的合作预期等因素会在销售价格方面给予一定幅度的优惠；（2）硫磺的
价格波动大，且在瓮福集团的采购成本中占比相对较高。为把控采购成本，提升盈利能力，报告期内，瓮福集团会根据对硫磺市场行情预测，动态调整硫磺采购量，在判断硫磺市场价格处于低位时增加采购量，预计市场价格处于高位时减少采购量，尽可能降低年度的硫磺平均采购成本。
报告各期硫磺市场价格和采购数量匹配如下图所示：
7-3-3792020年1-6月，硫磺市场价格总体保持稳定，2020年4~5月，瓮福集团判断硫磺市场
价格短期内下降预期较低，上涨预期较高，于该时间段大幅提高硫磺采购量，2020年7月开始，随着硫磺价格的不断走高，瓮福集团硫磺采购量始终在保持在低位。
2021年度，硫磺市场价格持续上行，瓮福集团基于对硫磺市场行情的预测及判断，采
购数量存在波动；2021年10月后，瓮福集团判断硫磺价格上行趋势明显，于是大幅降低了采购数量。
7-3-3802022年1-6月，硫磺市场价格大幅上行，瓮福集团硫磺采购数量在该时间段始终较少，
2022年7月开始，硫磺价格大幅下滑，在2022年8月达到低点，2022年9月，瓮福集团预
测市场价格已经达到短期内的低点，于是大幅提高硫磺采购量，增加库存。
瓮福集团根据对硫磺市场预测情况调整硫磺采购数量，可以有效把控硫磺平均采购价格，降低采购成本。
综上所述，除中化化肥外，瓮福集团硫磺供应商与瓮福集团均不存在关联关系；所有硫磺供应商均不存在向瓮福集团代垫相关成本费用的情况。瓮福集团硫磺采购价格低于市场公开价格的原因主要包括两方面，一是各主要供应商基于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作等因素考虑，价格给予一定优惠；二是由于硫磺市场价格的波动较大，瓮福集团会根据硫磺市场的价格预期动态调整硫磺采购量，尽可能降低报告各期硫磺的平均采购价格，控制采购成本。瓮福集团采购硫磺的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
3）瓮福集团合成氨采购价格的公允性分析
*瓮福集团合成氨的供应商情况
报告期内，瓮福集团合成氨采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2022年度2021年度2020年度供应商家数302825
报告期内，瓮福集团合成氨供应商与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系；也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售合成氨的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资
7-3-381信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入
围并加强未来的合作。
*合成氨供应商选择模式
瓮福集团合成氨供应商与硫磺供应商选择模式相同，均采用竞争性谈判方式确定供应商。
*合成氨采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购硫磺的价格与市场价格差异率分别为-14.82%、-15.69%、-11.30%。瓮福集团采购合成氨的价格低于市场公开价格的原因主要包括以下两方面：（1）瓮福集团报告期内向各主要供应商采购合成氨数量较多，企业资信较好，基于长期合作、双方共赢的原则，供应商会在销售价格上给予一定幅度的优惠；（2）为节省采购成本，瓮福集团会根据对合成氨市场行情的预测，动态调整不同时段的合成氨采购量，在预计合成氨市场价格较低时增加采购量，市场价格较高时减少采购量。
报告各期合成氨市场价格和采购数量匹配如下图所示：
2020年1月，合成氨价格相对较高，瓮福集团采购量较低；2020年2月，合成氨价格降低，瓮福集团随即增加了采购量；在2020年4月时，瓮福集团预计合成氨价格可能会出现上涨，因而在当期增加了采购量，但市场发展情况与预期出现差异，至2020年8月，合成氨市场价格始终较为稳定，在4月至8月间，瓮福集团保持低位采购，以减少库存；2020年8~9月，合成氨价格出现上涨趋势，瓮福集团预计9~12月价格将处于上涨区间，于9月大幅增加采购量；2020年9~12月，合成氨价格变化符合瓮福集团预期，不断上涨，瓮福集团合成氨采购量较少。
7-3-3822021年1-3月，合成氨市场价格保持稳定，瓮福集团预计本年合成氨总体仍处于上升区间，于是在1-3月价格稳定时采购量较大；2021年4-8月，合成氨价格不断上涨，瓮福集团采购量保持低位；2021年9月，合成氨价格出现短暂下跌，瓮福集团抓住时机增加了合成氨采购量；2021年9-10月，合成氨价格上涨，瓮福集团采购量下降；2021年11-12月，合成氨价格下降，瓮福集团于12月小幅增加采购量以保证库存。
2022年1-2月，合成氨价格保持平稳，瓮福集团预计短期内下降的可能性不大，于是
在2月大幅增加采购量补充库存；2022年3-5月，合成氨价格开始上行，瓮福集团降低了该阶段的采购量；2022年6-8月，合成氨价格开始下行，在8月达到低点，瓮福集团预计短期内继续下行的空间不大，与8-9月增加了采购量；2022年9月开始，合成氨价格持续上行，瓮福集团随即大幅减少采购量。
瓮福集团根据对合成氨市场行情预估对合成氨采购量进行调整，尽可能降低报告期内合成氨平均采购价格，控制采购成本。
7-3-383综上所述，瓮福集团合成氨供应商与瓮福集团均不存在关联关系，均不存在向瓮福集团
代垫相关成本费用的情形。瓮福集团采购合成氨的价格低于市场价格，一是由于各主要供应商基于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作等因素考虑，在销售价格上给予一定优惠；二是由于合成氨价格的波动性较大，瓮福集团会根据对市场价格的预测对采购量进行动态调整，以降低平均采购价格，控制采购成本。瓮福集团采购合成氨的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
4）瓮福集团氢氧化钾采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的金额分别为21253.86万元、29579.45万元、
30793.37万元，占瓮福集团自产产品采购总额的比例分别为3.99%、4.26%、3.62%，占比较小。
*瓮福集团氢氧化钾的供应商情况
报告期内，瓮福集团氢氧化钾采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2022年度2021年度2020年度供应商家数121718
报告期内，瓮福集团氢氧化钾供应商与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系，也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售氢氧化钾的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*氢氧化钾采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的价格与市场价格的差异率分别为-20.11%、-20.50%、-22.70%。由于用途的不同，氢氧化钾的规格参数也存在差异，用于生产医药中间体、食品添加剂生产的氢氧化钾售价通常较高，用于生产磷肥的产品售价相对较低。
报告期内，瓮福集团的氢氧化钾主要由达州化工采购，报告各期达州化工采购氢氧化钾数量分别占氢氧化钾采购总量的90.52%、92.84%、88.02%。达州化工采购氢氧化钾用于生产磷酸二氢钾（肥料级）。
瓮福集团目前是西南地区重要的氢氧化钾终端用户之一，也是国内磷酸二氢钾（肥料级）主要的供应商之一。基于瓮福集团良好的企业资信、较大的采购量、未来的合作预期等因素，氢氧化钾供应商通常会给与瓮福集团一定的价格优惠。
7-3-384因此，瓮福集团采购氢氧化钾的价格低于市场价格具有合理性。
5）瓮福集团原料煤采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团原料煤采购金额分别为20236.35万元、32146.16万元、43663.22万元，占自产业务采购总额的比例分别为3.80%、4.63%、5.13%，占比较小。
*瓮福集团原料煤的供应商情况
报告期内，瓮福集团原料煤采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2022年度2021年度2020年度供应商家数403919
报告期内，瓮福集团原料煤供应商与瓮福集团均不存在关联关系，也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售原料煤的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*原料煤采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的价格与市场价格的差异率分别为-13.71%、-10.39%、-15.10%。瓮福集团原料煤采购价格低于市场价格的原因主要包括两方面：（1）供应商基于瓮福集团的采购量、企业资信、未来合作预期、竞争性谈判中标等因素会在销售价格上给与
一定的优惠；（2）瓮福集团采购的原料煤是供应商根据瓮福集团需求配混生产，为非标准化规格，主要技术参数要求为灰分 Ad≤23.0%，硫含量 Stdwt≤3.0%；《重组报告书》中选择的市场价格为根据公开渠道查询的相关规格参数尽可能接近的煤炭市场价格，技术指标为灰分 Ad＝23.0%；硫含量 Stdwt＝0.3%，瓮福集团采购原料煤的硫含量高于市场公开价格选择煤种的硫含量，由此导致了一定的价格差异。
综上所述，瓮福集团原料煤供应商与瓮福集团均不存在关联关系，均不存在向瓮福集团代垫相关成本费用的情况。瓮福集团原料煤为配混煤，而市场公开价格选择技术指标接近的无烟煤作为参考，技术参数不同导致原料煤的价格存在一定程度差异。瓮福集团采购原料煤的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
（5）主要原材料采购价格变动与市场价格变动不一致的原因
瓮福集团报告期内主要原材料硫磺、合成氨、氢氧化钾和原料煤采购价格变动和市场价格变动基本一致。
7-3-385瓮福集团硫酸2021年度采购价格较2020年度采购价格变动率较大的原因为紫金铜业向
瓮福紫金销售的硫酸根据合同约定的计价公式计算，2020年度硫磺价格处于低点，根据进口硫磺价格计算的硫酸价格极低，因此瓮福集团2020年度的硫酸采购平均价格很低，由此导致2021年度较2020年度的变动率较大。
石油焦报告期内采购价格和市场价格波动存在差异的主要原因为：不同的石油焦品种规
格及用途不同，售价差异较大。瓮福集团采购的高硫弹丸焦属于低端石油焦，国内多用作燃料，与煤炭具有一定的替代性，市场销售价格与高端的低硫焦、针状焦等差异很大。《重组报告书》引用的石油焦市场价格为百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因而瓮福集团采购的石油焦平均价格与市场公开价格的变动存在一定程度的差异。
氧气报告期内采购价格和市场价格波动不一致的原因为：瓮福集团的氧气采购主要为天
福化工向贵州盈德采购氧气用于合成氨的生产，天福化工向贵州盈德采购氧气的价格依据天福化工与盈德气体于2006年签署的《投资建厂暨供气合同》确定，不参照市场价格确定，因此与市场价格变动存在差异。
2、贸易产品采购价格与市场价格对比情况
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵3469.664977.922807.373410.981865.492022.08
磷酸二铵3722.474296.083067.143288.982209.152218.87
硫磺2263.772104.471632.411446.28714.29550.46
尿素4686.704324.583108.862593.821578.671584.29
复合肥3396.972986.062631.172245.832007.701787.20
注：1、磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格；
2、尿素市场价取自 indexmundi尿素国外市场价格；
3、复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺。
（1）磷酸一铵
2020年至2022年，瓮福集团磷酸一铵贸易采购价格普遍高于市场价格，主要原因为在
磷酸一铵贸易产品结构中，产品规格相对高端、价格较高的粒状磷酸一铵、晶体磷酸一铵及添加微量元素的磷酸一铵采购量占比较高，分别为95.66%、73.90%和58.70%，瓮福集团考虑销售价格及合理毛利确定采购价格，因而磷酸一铵平均采购价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。2020年至2022年，瓮福集团磷酸一铵贸易产品各类别采购数量、金额及单价情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2022年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）8.7624.73%46670.565330.46
7-3-386磷酸一铵（粒状63%）6.9919.76%36078.905157.82
磷酸一铵（微量元素）6.9219.54%35593.595144.14
磷酸一铵（晶体）5.0314.21%33360.496633.65
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
7.7021.76%24527.883183.81
铵产品
合计35.40100.00%176231.414977.92
市场价格3469.66
2021年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）24.3033.85%86353.783554.02
磷酸一铵（粒状63%）20.4328.47%72548.663550.44
磷酸一铵（微量元素）6.338.82%22614.753572.14
磷酸一铵（晶体）1.982.75%8037.574068.87
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
18.7426.10%55263.822949.55
铵产品
合计71.77100.00%244818.573410.98
市场价格2807.37
2020年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）23.1881.91%46747.982016.61
磷酸一铵（粒状63%）0.371.19%757.852027.52
磷酸一铵（晶体）3.3710.72%7096.462108.40
磷酸一铵（微量元素）0.020.08%78.713321.10
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
1.364.34%2565.391882.69
铵产品
合计28.30100.00%57246.392022.08
市场价格1865.49
2020年至2022年，瓮福集团磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品采购均价与市场价格差异较小。
（2）磷酸二铵
2020年至2022年，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价普遍接近市场价格。2022年，瓮福集
团磷酸二铵贸易采购价格高于市场价格，主要原因为：上表中所选取的市场价格为国内市场磷酸二铵平均价格，2022年，瓮福集团磷酸二铵贸易业务中约50%用于满足出口客户的需求，当期国际市场价格显著高于国内市场价格。磷酸二铵市场价格较为透明，瓮福集团外购的磷肥产品均遵循市场化原则，外购用于出口的化肥产品采购价格与其最终的销售价格不存在显著的价格差异，因此当期采购均价高于市场价格。
（3）硫磺
瓮福集团硫磺贸易采购价格普遍低于市场价格，主要原因为瓮福集团硫磺采购量大，规模经济显著，当提货达到一定数量，在市场价格基础上存在下浮优惠，故硫磺采购价格相比市场均价相对较低。2022年，瓮福集团硫磺贸易采购价格与市场价格相差较小，主要原因是2022年上半年硫磺价格持续走高，直至8月份价格回落，瓮福集团在市场价格较高的时
7-3-387段硫磺贸易采购量较高，因此2022年度贸易采购单价高市场价格。
（4）尿素
2020年至2022年，瓮福集团尿素产品国外采购占比较高，分别为77.34%、77.22%和
83.47%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2020年，尿素产品国内外市场价格差异较小，瓮福集团尿素产品采购价格与市场价格差异较小。2021年及2022年，尿素产品国内外市场价格差异较大，因此区分国内外市场采购进行对比分析：
单位：元/吨
2022年度2021年度
项目市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
国内市场2794.942607.922472.662244.70
国外市场4686.704972.933108.862694.05
2021年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格低于市场价格，主要系2021年四季度国外
市场价格大幅上涨，四季度均价较前三季度均价增加122.27%，瓮福集团采购主要集中于前三季度，占比为88.45%所致。2022年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格高于市场价格，主要系2022年四季度国外市场价格大幅回落，瓮福集团当年贸易采购尿素主要集中在市场价格较高的2-9月所致。2021年及2022年度，瓮福集团尿素产品国内市场采购价格与市场价格差异较小。
（5）复合肥瓮福集团复合肥贸易采购价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥采购主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，采购的复合肥规格型号较多，其中冬储主要采购 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要贸易产品，春销主要采购 35%（CL）和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要采购 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要采购 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
2020年至2022年，瓮福集团采购的复合肥规格型号较多，其中占比相对较高的35（% CL）、
40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计采购占比分别为 14.33%、32.22%、24.34%，而选取
的复合肥市场价格为复合肥（45%CL、45%S）行业均价，含量较低的氯基产品价格相对较低，因而贸易采购价格普遍低于市场价格。
3、结合不同产品对原材料需求、采购价格远低于市场价格以及成本结构等，说明部分
产品毛利率较高是否与采购价格较低有关
瓮福集团的主要原材料包括磷矿石、硫磺、氢氧化钾、原料煤、石油焦、合成液氨、硫
酸、氧气等，上述原材料价格变动对瓮福集团磷肥、磷化工等行业核心自产产品的单位营业成本及毛利率的影响如下：
7-3-388（1）磷肥行业
瓮福集团磷肥行业的核心自产产品主要为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）等，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成氨等。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本占比较高，直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、合成氨、硫磺/硫酸等，其中，磷矿石主要由瓮福集团自产，合成氨部分由瓮福集团外购、部分由瓮福集团以外购的原料煤及石油焦等材料自产，硫酸部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、部分由瓮福集团直接外购。因此，报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本变动主要受合成氨、硫磺、硫酸、原料煤的采购价格变动影响。
上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率变动的对比
如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
主要原材料价格：
硫酸价格252.60554.88238.61547.3953.07148.91
硫磺价格2074.142263.771412.891632.41691.82714.29
合成液价格3677.014145.293310.373926.382301.172701.43
原料煤价格1185.011395.761044.581165.76612.38709.64
主要产品营业成本（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵营业成本52147.6056841.6657980.1864238.1041560.4943055.43
磷酸二铵营业成本397709.47424661.67363611.66395249.59294746.17304380.18
主要产品营业收入：
磷酸一铵销售收入81802.6581802.6582931.2082931.2056719.5656719.56
磷酸二铵销售收入517703.18517703.18467183.96467183.96356332.30356332.30
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵毛利率36.25%30.51%30.09%22.54%26.73%24.09%
磷酸二铵毛利率23.18%17.97%22.17%15.40%17.28%14.58%
报告各期主要原材料硫磺、硫酸、合成氨、原料煤分别按照采购价格和市场价格计算毛
利率进行对比分析，采用市场价格模拟计算原材料成本会导致瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的毛利率降低2.64%-7.55%，但不会导致磷酸一铵、磷酸二铵产品的毛利率发生实质性的变化。
（2）磷化工行业
瓮福集团磷化工行业的自产产品主要为 PPA（工业级、食品级）以及利用 PPA延伸生产
的磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐等精细磷酸盐，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺等。
报告期内，瓮福集团 PPA产品的材料成本占比均较高，PPA直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、硫磺/硫酸等。磷矿石主要由瓮福集团自产，硫磺主要由瓮福集团外购，硫酸部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、部分由瓮福集团直接外购。因此，报告期内，瓮福集
7-3-389团 PPA产品的材料成本变动主要受硫磺、硫酸采购价格变动的影响。
上述主要原材料的采购价格变动与 PPA单位营业成本及毛利率变动的对比情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
主要原材料价格：
硫酸价格252.60554.88238.61547.3953.07148.91
硫磺价格2074.142263.771412.891632.41691.82714.29
主要产品营业成本（剔除合同履约成本）：
PPA 营业成本 230712.77 249207.39 198980.41 219979.62 154287.32 159392.85
主要产品营业收入：
PPA 销售收入 667359.11 667359.11 469178.21 469178.21 331665.48 331665.48
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
PPA 毛利率 65.43% 62.66% 57.59% 53.11% 53.48% 51.94%
报告期内，硫磺、硫酸分别按照采购价格和市场价格计算毛利率进行对比分析，采用市场价格模拟计算原材料成本会导致 PPA产品的毛利率降低 1.54%-4.48%，但不会导致 PPA产品的毛利率发生实质性的变化。
（六）主要供应商的具体情况（包括主营业务），自产产品、贸易商前五大供应商发生
变化的原因，前五大供应商存在境外供应商的原因（尤其是贸易业务），未选择国内供应商的原因及合理性
1、自产产品供应商具体情况及变化原因
（1）自产产品前五名供应商基本情况法定代是否有关序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系
贵州电网有限贵州省贵阳市南明区中国南方电网有限电力生产、供应、
1陈晔否
责任公司滨河路17号责任公司100%电力基本建设中国石化炼油上海市长宁区延安西中国石油化工股份销售沥青及其他石
2王彪否
销售有限公司路728号25层有限公司100%油化工原料
1、贵州省人民政府
国有资产监督管理
贵州省贵阳市观山湖磷矿采选、磷、煤、
委员会95.52%
3磷化集团何光亮区金阳北路237号开磷氟硅、碘精细化工、是
2、贵州金融控股集
城磷肥制造团有限责任公司
4.48%
贵州省贵阳市观山湖
1、中易投资有限公货物运输代理、道
贵州山水物流区诚信北路81号大西
4梁彩虹司85%路货物运输、仓储否
有限公司 南·富力中心 A2（A2）
2、邓剑江15%服务
1单元18层6-10号
Kaynarca Mh. Erol 该公司是一家位于
Rüya Kaya Cd. No.206/1 土耳其的国际贸易
5 Bayegan / 否
Bayegan 34890 Pendik 商，主营品种包括?stanbul / TURKEY 石油化工品、化肥
7-3-390法定代是否有关
序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系产品及其他化工品的国际贸易。
中国铁路成都成都市一环路北二段中国国家铁路集团铁路客货运输及相
6局集团有限公冯定清否
11号有限公司100%关服务业务
司
香港铜锣湾告士打道1、张伟华8.29%玖源化工（集董事长：化学制品及化学肥
7255-257号信和广场312、汤国强2.82%否
团）有限公司汤国强料生产及销售
楼02室3、史建敏1.16%
（2）自产产品前五名供应商采购情况
报告期内，瓮福集团自产产品前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
占当期/当年度序是否为时间供应商名称采购金额采购内容自产产品采购号关联方总额比例
1贵州电网有限责任公司70407.98电8.28%否
2中国石化炼油销售有限公司68669.52硫磺、天然气8.07%否
2022
3磷化集团52230.43精矿、氟硅酸、蒸汽6.14%是
年度
4贵州山水物流有限公司37711.54硫酸款、运费4.43%否
5 Bayegan 33127.04 硫磺 3.89% 否
合计262146.52
占当期/当年度序是否为时间供应商名称采购金额采购内容自产产品采购号关联方总额比例
1中国石化炼油销售有限公司55088.75硫磺7.93%否
2贵州电网有限责任公司50211.78电7.23%否
2021
3贵州山水物流有限公司40250.64运输服务、硫酸5.80%否
年度
4中国铁路成都局集团有限公司32057.06运输服务4.62%否
5玖源化工（集团）有限公司25694.53液氨3.70%否
合计203302.7629.28%
占当期/当年度序是否为时间供应商名称采购金额采购内容自产产品采购号关联方总额比例
1贵州电网有限责任公司55631.17电10.45%否
2贵州山水物流有限公司33917.12运输服务、硫酸款6.37%否
2020
3中国铁路成都局集团有限公司32028.19运输服务6.02%否
年度
4磷化集团21279.36氟硅酸、磷精矿、磷矿石4.00%是
5中国石化炼油销售有限公司20003.82硫磺3.76%否
合计162859.6630.60%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
（3）自产产品前五名供应商变化原因及合理性
报告期内，瓮福集团自产产品前五名供应商基本稳定，基本均为贵州电网有限责任公司、贵州山水物流有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国铁路成都局集团有限公司。2021
7-3-391年，磷化集团未进入前五名供应商主要系向其采购的精矿量减少所致。玖源化工（集团）有
限公司为达州化工合成氨的稳定供应商，2021年合成氨采购单价上涨，该供应商从而进入前五名供应商。
（4）未选择国内供应商的合理性
Bayegan是一家位于土耳其的国际贸易商，主营品种包括石油化工品、化肥产品及其他化工品的国际贸易，瓮福集团向该供应商采购硫磺。
我国西南地区国产硫磺供应量相对有限，同时硫磺属于大宗商品，国际贸易活跃，中东地区、南北美洲等地均为国际硫磺的重要供应来源地，境外贸易商在产品价格、供应能力、货物来源及稳定性方面较国内供应商均具有一定优势，国内磷肥厂商大量进口海外硫磺用于生产硫酸。瓮福集团通过综合比较，部分硫磺由境外供应商供应。
2、贸易产品供应商具体情况及变化原因
（1）贸易产品前五名供应商基本情况法定代是否有关序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系
1、贵州省国资委
贵州省贵阳市观山磷矿采选、磷、煤、氟
95.52%
1磷化集团何光亮湖区金阳北路237硅、碘精细化工、磷肥是
2、贵州金融控股集团
号开磷城制造
有限责任公司4.48%该公司是由两家国际H.E. AL SILA TOWER AL ADNOC（阿布扎比国家FERTIGLOBE 知名的能源化工巨头Dr.Sult MARYAH ISLAND 石油公司） & OCI（荷
2 DISTRIBUTION 合资成立的氮肥生产 否
an Ahmed P.O. BOX 128666 兰上市的化肥、化工品
LIMITED 企业，主要产品为氮Al Jaber ABU DHABI UAE 生产和销售商）肥氨产品该公司是位于土耳其
Kaynarca Mh. Erol
的国际知名贸易商，主Rüya Kaya Cd. No.206/1
3 Bayegan / 营品种包括石油、石油 否
Bayegan 34890 Pendik
衍生品、化肥产品及其
?stanbul / TURKEY他化工品的国际贸易
该公司成立于1992年，
1、Jordan Phosphate
Nippon Jordan 是一家位于约旦的知
Sami 926861 Amman Mines Company：80%
4 Fertilizer 名化肥生产企业，主要 否
Smeirat 11110 Jordan 2、Arab Potash
Co.W.L.L. 业务为化肥的生产与
Company：20%销售
1、刘云66%化肥产品的生产与销
5河南昊邦花江虎温县谷黄路中段否
2、薛长岭34%售
中国石油天然气北京市西城区六铺国务院国有资产监督石油、天然气和油气生
6戴厚良否
集团有限公司炕管理委员会100%产、储运和销售
2 Rue Al Abtal 1、Koch Ag & Energy
JORF 摩洛哥磷肥生产商，主Hay Erraha Solutions（美国科氏
7 FERTILIZERS / 营业务为磷肥的生产 否
Casablanca 20200 工业集团下属的农业
COMPANY I 与销售Morocco 与能源公司）：50%
7-3-392法定代是否有关
序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系2、OCP（摩洛哥磷酸盐公司，世界最大的磷酸盐生产及销售商）：50%负责运营全国粮食统国家粮食和物资北京市西城区木樨一竞价交易系统平台；
国家粮食和物资储备
8储备局粮食交易秦玉云地北里甲11号国宏负责组织协调国家政否
局下属事业单位
协调中心 大厦 C座 7层 策性粮食（含油）交易和出库
HUBEI YIHUA 中国(湖北)自贸区
湖北宜化全资子公司，INTERNATIONAL 宜昌片区峡州大道 湖北宜化化工股份有
9程健主要从事化肥、化工品否
TRADING CO. 488 号宜昌综合保 限公司持股 100%的贸易
LTD 税区 C3-308号
AUSTROFIN 该公司是一家位于奥
Heiligenst?dter
MINERALOL - UND 地利维也纳的专门从
10 / Stra?e 201 A-1190 /
DERIVATE 事石油化工品贸易的
Vienna
HANDELSGESMBH 企业。
（2）贸易产品前五名供应商采购情况
报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
占当期/当年度贸是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容易采购总额比例关联方
1磷化集团549728.65化肥、磷矿石39.12%是
FERTIGLOBE DISTRIBUTION
2113668.64化肥8.09%
LIMITED 否
2022
3 Bayegan 50486.59 硫磺 3.59%
年度否
Nippon Jordan Fertilizer
427191.28化肥1.93%
Co.W.L.L. 否
5河南昊邦26795.70化肥1.91%否
合计767870.8654.64%
占当期/当年度贸是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容易采购总额比例关联方
1磷化集团609665.53化肥、磷矿石44.75%是
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 50840.11 化肥 3.73% 否
2021
3中国石油天然气集团有限公司44732.46硫磺3.28%否
年度
4 JORF FERTILIZERS COMPANY I 40209.70 化肥 2.95% 否
5 BAYEGAN 38612.08 硫磺 2.83% 否
合计784059.8857.55%
占当期/当年度贸是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容易采购总额比例关联方
1磷化集团223054.87化肥、磷矿石是
202036.19%
年度国家粮食和物资储备局粮食交易协334886.02农产品否
调中心5.66%
7-3-393占当期/当年度贸是否为
时间序号供应商名称采购金额采购内容易采购总额比例关联方
OCI FERTILIZER TRADING LIMITED -
225156.21化肥否
DUBAI BRANCH 4.08%
HUBEI YIHUA INTERNATIONAL
420520.90化肥否
TRADING CO. LTD 3.33%
AUSTROFIN MINERALOL - UND
518480.37硫磺
DERIVATE HANDELSGESMBH 3.00%否
合计322098.3752.25%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
（3）贸易产品前五名供应商变化原因及合理性
报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商相对稳定。瓮福集团合作的国际化肥产品生产及贸易商均为实力较强，具备相应资质及能力的企业。2020~2022年度，瓮福集团化肥贸易供应商前五名变化主要原因系瓮福集团从供应商产品价格、供应能力、船期等因素综合考虑选择最优者进行合作。其中，化肥供应商 FERTIGLOBE 是能源巨头 Adnoc（阿布扎比国家石油公司）和在荷兰上市的 OCI在阿布扎比的成立的化学品合资企业，是全球重要的氮肥生产和销售企业之一。2021年开始，贸易产品前五名供应商从 OCI FERTILIZER TRADING LIMITED- DUBAI BRANCH变更为 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED，实质上并未发生变化。
（4）未选择国内供应商的合理性
瓮福集团化肥贸易的客户包括境内客户及境外客户，受优先保证国内磷肥供应及出口法检政策的相关影响，国内磷肥企业出口的磷肥数量有限，无法完全满足境外客户需要，瓮福集团利用自身在国际化肥市场的信息及资源优势，从境外采购化肥产品后直接向境外客户进行销售。
Bayegan 及 AUSTROFIN MINERALOL - UND DERIVATE HANDELSGESMBH 均为国际知名的化
肥、化工品贸易商，瓮福集团向该供应商采购硫磺。我国西南地区国产硫磺供应量相对有限，同时硫磺属于大宗商品，国际贸易活跃，中东地区、南北美洲等地均为国际硫磺的重要供应来源地，境外贸易商在产品价格、供应能力、货物来源及稳定性方面较国内供应商均具有一定优势，国内磷肥厂商大量进口海外硫磺用于生产硫酸。瓮福集团通过综合比较，部分硫磺由境外供应商供应。
（七）采购物流与资金流的匹配性
1、瓮福集团建立了完善的内控制度，确保采购物资和资金流转的真实、准确
为了规范公司采购行为，瓮福集团建立了完善的采购内控体系，确保原材料、产品在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合同约定准确流入对方账户。
采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
7-3-394（1）合同签订
瓮福集团及其子公司按各自与合同管理相关的内控制度规定，经对应人员审批后与供应商签订采购合同。
（2）验收入库
1）数量验收
货物到厂/仓库后，由库房管理人员记录到货数量，需要过磅称重的，由磅房将称重结果反馈至库房相关人员。
2）质量验收
需要进行质量检验的材料，由公司检验部门相关人员或专业第三方机构进行质量检验，检验合格后，将检验结果通知库房，库房组织货物入库并填写入库单。
3）财务入库
货物入库后，库房将入库结果反馈至采购部门，采购部门根据货物入库情况跟供应商办理结算手续（包含数量金额的核对，发票开具等）。月末，采购部门将入库单、发票、合同等资料交到财务部门，财务部门进行账务处理。
（3）付款管理
材料验收合格后，由采购部门根据采购合同的规定与供应商办理款项支付事宜。
1）资金计划控制
瓮福集团及其子公司采购部门每月月末向财务部门提出次月支付计划，财务部门审批后上报到集团财务部，集团财务部批准后方能生效。资金计划生效后，方能在财务系统录入支付单据。
2）付款审批：
采购部门根据合同条款制作付款单，经相应领导审批后将付款单递交财务部门，财务部门根据付款单信息付款。
瓮福集团及其主要生产单位均使用 ERP系统，系统中从采购申请到款项支付均是全流程控制，环环相扣，关键节点关键数据均不支持修改，真实可靠。
综上，从内控制度来看，瓮福集团原材料、产品采购及生产入库均建立了完善的内控制度，对相关原材料、产品采购的流转和资金的流转进行了有效的管理和控制。
2、采购物流路径与资金流路径情况
报告期内，瓮福集团采购业务的物流与资金流匹配情况如下：
7-3-395（1）电网、管道运输
主要业务流程具体内容
货物流转供应商按合同约定将产品通过电网、管道方式运输至瓮福集团
通常按月度抄取用电计量装置、管道流量表的数据，核对无误后供应商资金流转开票，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商
（2）国际物流运输主要业务流程具体内容供应商按合同约定将产品通过海运方式运输至中国境内港口交货至瓮福货物流转集团或瓮福集团的客户
货物到港后，按第三方机构检验或以装货方的数量及质量验收无误后进行资金流转结算，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商
（3）国内物流运输主要业务流程具体内容
货物流转供应商按合同约定将产品通过铁路、汽运等方式运输至瓮福集团瓮福集团库房人员确认收到产品的数量且经化验部门人员取样化验合格后资金流转
装卸入库，供应商开票，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商综上所述，报告期内瓮福集团采购业务在交易双方签订合同的前提下，供应商通过电网、管道、海运、铁路、汽运等方式运输到瓮福集团或瓮福集团客户，且瓮福集团直接付款至供应商账户，物流与资金流交易双方一致，整体相匹配。
三、核查程序
会计师履行了以下核查程序：
（一）对于瓮福集团的存货情况的核查程序
1、了解瓮福集团采购相关的关键内部控制情况，执行内部控制测试，确定存货相关内
部控制是否得到有效执行。
2、获取存货分布情况和盘点计划，制定监盘计划并实施监盘和函证程序，具体情况如
下：
单位：万元项目2022年12月31日监盘及函证确认金额确认比例
原材料100312.9095095.6494.80%
在产品22932.6721790.7095.02%
库存商品348772.47316050.4690.62%
周转材料23.258.1034.84%
委托加工物资11631.5210415.4889.55%
发出商品2209.02431.7719.55%
合计485881.82443792.1491.09%
3、针对散装的、以不规则堆场形式存放的磷矿石、磷精矿、磷肥、硫磺、煤炭、筒仓
7-3-396储存的粮食等，要求瓮福集团聘请具有专业资质独立第三方协助公司进行盘点，并出具盘点报告。
（二）对于瓮福集团原材料采购及公允性的核查
1、内部控制的了解与测试
了解瓮福集团采购与付款循环相关的内部控制情况，评价相关内部控制的设计是否合理，并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
2、核查供应商有关信息
通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道，核查瓮福集团报告期内主要原材料供应商的基本情况、经营规模、经营地区、实际控制人等信息，判断其与瓮福集团及其股东、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
3、选取供应商进行访谈
获取瓮福集团报告期内主要原材料采购清单，选择采购价格相比市场价格存在差异的供应商进行视频或电话访谈，其中，访谈的硫磺供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务采购的硫磺数量的比例分别为80.00%、91.04%、96.74%；访谈的合成氨供应商供应数量占
报告期内瓮福集团自产业务采购合成氨数量的比例分别为85.89%、71.86%、79.24%；访谈
的氢氧化钾供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务采购数量的比例分别为83.26%、
70.10%、65.27%；访谈的原料煤供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务采购数量的比
例分别为59.55%、56.83%、58.60%；访谈的石油焦供应商供应数量占瓮福集团自产业务采
购数量的比例分别为76.09%、96.97%、83.12%。
了解各供应商的基本情况、与瓮福集团的合作背景、交易产品规格、定价政策、运输方
式、退货情况、信用政策、是否与瓮福集团存在关联关系等情况。获取访谈对象的身份证明文件、供应商盖章的访谈问卷、营业执照等。
4、选取供应商检查交易明细
获取瓮福集团报告期内主要原材料采购清单，对各原材料的供应商检查与瓮福集团所有的往来交易明细，重点关注是否为瓮福集团互相交易的情况，核查交易背景，检查与瓮福集团的所有交易情况，结合关联方关系，判断是否存在向瓮福集团输送利益的情况。
5、细节测试
获取瓮福集团报告期内主要原材料采购明细，抽查相关的支持性文件，包括采购合同、定价政策、物流记录、入库单和付款凭证等。
6、实质性分析程序
7-3-397（1）根据瓮福紫金和紫金铜业签署的硫酸销售合同关于硫酸计价公式的约定，测算报
告期内硫酸的采购价格，判断采购价格是否按照合同约定执行；
（2）对原材料硫磺、合成氨对比分析报告各期市场价格和采购数量的波动趋势；对原材料石油焦查询百川盈孚公布的与瓮福集团采购的石油焦规格相近的进口焦数据进行对比分析；
（3）对瓮福集团核心自产产品磷酸一铵、磷酸二铵和 PPA 的主要原材料硫酸、硫磺、合成氨、原料煤分别按照采购价格和市场价格计算相应产品的毛利率，分析原材料采购成本对部分产品毛利率的影响。
7、访谈公司的采购人员
访谈瓮福集团报告期内主要采购单位的采购负责人员，了解对主要原材料供应商的采购规模、价格变动情况，了解瓮福集团为部分供应商主要客户的原因以及作为供应商的主要客户采购价格优惠等情况。
8、走访部分供应商
走访贵州盈德供应商，了解盈德气体向天福化工提供配套的具体情况，包括合作模式、设备投资建设情况、装置及供气规模等。
（三）对各主要原材料、能源采购量与标的资产产品结构、产销量之间的匹配关系的核查
1、了解瓮福集团的成本归集与分配方法和成本核算内控体系，并执行穿行测试和内控测试。
2、结合瓮福集团主要产品的主要原材料、能源耗用量，分析报告期内产品实际单耗和
预算单耗的差异原因以及实际单耗的波动合理性；
3、获取瓮福集团主要原材料、能耗的收发存报表，分析主要原材料的采购量、耗用量
与产量的匹配关系。
（四）对主要供应商的具体情况，自产产品、贸易商前五大供应商发生变化的原因，前
五大供应商存在境外供应商的原因，未选择国内供应商的原因及合理性的核查
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台报告期各期自产、贸易前五大供应商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与瓮福集团及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系；
2、获取自产、贸易前五大供应商采购情况表，询问瓮福集团相关人员，了解自产、贸
7-3-398易前五大供应商变化的原因以及未选择国内供应商的原因，查询公开网址信息验证原因并判断其合理性。
（五）对采购物流与资金流的匹配性的核查
1、了解瓮福集团与采购相关的内部控制制度及流程，并执行穿行测试和内控测试。
2、询问瓮福集团相关人员，了解采购原材料、能源、贸易产品的物流和资金流转情况以及匹配性。
3、结合重要性与全面性原则，选取自产（不含运输服务）、贸易板块前五大供应商进行
细节测试，检查相关采购入库单、增值税发票、提单、结算单、抄表记录、质检报告、付款银行回单、付款承兑通知书等，测试的采购规模覆盖情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
自产采购总额（不含运输服务）769324.01611403.40398212.02769324.01
贸易采购总额1405389.831362448.68616419.851405389.83
前五自产采购金额（不含运输服务）131604.10173716.36131604.10131604.10
前五贸易采购金额776909.45775581.24322098.37776909.45
自产采购测试比例17.11%28.41%33.05%17.11%
贸易采购测试比例55.28%56.93%52.25%55.28%
四、核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，结合监盘函证程序，瓮福集团不存在存货存放地不明的情况。
2、瓮福集团采购硫酸、氧气的价格与市场价格存在差异，主要原因为相关交易定价是
瓮福集团与紫金铜业、贵州盈德基于市场化原则，商业谈判确定，符合各方的商业利益和诉求，具有合理性及公允性。
3、瓮福集团采购石油焦价格与市场价格存在差异，主要原因为瓮福集团采购的石油焦
主要为高硫弹丸焦，国内多用作燃料，市场售价较低，市场价格选择的是百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因而两者存在差异；同时，基于瓮福集团的企业资信、采购数量、未来合作预期、确保竞争性谈判入围等因素，石油焦供应商在销售价格上亦会给与瓮福集团一定的价格优惠，因此，瓮福集团采购石油焦的价格具有公允性及合理性。
4、瓮福集团其他材料的采购价格低于市场价格的主要原因包括：（1）各主要供应商基
于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作、交易规模等因素考虑，价格给予一定优惠；（2）为节省采购成本，瓮福集团会根据对部分原材料（硫磺、合成氨）市场行情的预测，动态调整不同时段的采购量，在预计市场价格较低时增加采购量，市场价格较高时减少采购量，尽可能降低年度原材料平均采购成本；（3）技术参数不同导致部分原材料（原料煤）价
7-3-399格存在一定程度的差异，瓮福集团原料煤为配混煤，而市场公开价格选择技术指标接近的无
烟煤作为参考，瓮福集团采购原料煤的硫含量高于市场公开价格选择煤种的硫含量，由此导致了一定的价格差异。因此，瓮福集团其他主要原材料的采购价格具备合理性及公允性。
5、硫酸供应商紫金铜业持有瓮福紫金38.98%，硫磺供应商中化化肥持有甘肃瓮福30%的股权，上述两家供应商为瓮福集团关联方，与瓮福集团的交易公允合理，不存在利益输送情形；除上述情形外，其他各主要原材料供应商与瓮福集团及其主要股东均不存在关联关系。
6、主要原材料采购价格对于主要产品的毛利率情况具有一定程度的影响，但不会导致
相关产品的毛利率发生实质性变化。
7、瓮福集团报告期内各主要原材料供应商不存在为其代垫成本费用的情况，相关原材
料采购成本入账准确、完整。
8、报告期内，主要产品耗用主要原材料、能耗情况波动原因具有合理性，主要原材料、能耗的收发存情况相符，主要产品与主要原材料、能耗采购量、产销量之间具有良好的匹配性。
9、报告期内，瓮福集团自产产品前五名供应商基本稳定，发生变化原因主要系采购量、采购单价变动导致。瓮福集团自产业务前五大供应商中境外供应商供应原材料为硫磺，主要原因为境外硫磺供应商在产品价格、供应能力、货源稳定性上均具有优势，因而未选择国内供应商具有合理性。
10、报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商相对稳定。瓮福集团合作的国际化肥
产品生产及贸易商均为实力较强，具备相应资质及能力的企业。2020~2022年度，瓮福集团化肥贸易供应商前五名变化主要原因系瓮福集团从供应商产品价格、供应能力、船期等因素综合考虑选择最优者进行合作。
瓮福集团化肥贸易的客户包括境内客户及境外客户，受优先保证国内磷肥供应及出口法检政策的相关影响，国内磷肥企业出口的磷肥数量有限，无法完全满足境外客户需要，瓮福集团利用自身在国际化肥市场的信息及资源优势，从境外采购化肥产品后直接向境外客户进行销售；瓮福集团向境外供应商采购硫磺主要原因为境外硫磺供应商在产品价格、供应能力、
货物来源及稳定性方面更具优势。因此，瓮福集团未选择境内磷肥及硫磺供应商具有合理性。
11、报告期内，瓮福集团建立了内控制度并得到有效执行，确保采购物资和资金流转的
真实、准确，结合不同物流流转的原始单据检查情况，我们认为瓮福集团报告期内采购物流与资金流相匹配。
7-3-400问题11、关于成本与费用
重组报告书披露，（1）瓮福集团人工成本分为直接人工成本和间接人工成本，2021年瓮福集团的生产员工的平均薪酬26万元，同比增长76%；（2）瓮福集团管理与行政人员、销售人员、研发与技术人员分别988人、469人和495人，2021年管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬分别为61919.62万元、19349.96万元和6586.25万元，2021年，管理人员薪酬大幅上升，2022年1-8月，销售人员和研发人员薪酬大幅上升。
请公司说明：（1）区分直接和间接人工，列示标的资产人工成本和生产人员平均薪酬情况，生产人员薪酬分布情况，平均薪酬与同行业公司的对比情况，2021年大幅上升的原
因；（2）管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况，与同行业对比情况，相对较高的合理性，上述人员的薪酬分布情况，报告期内平均薪酬大幅上升的原因。
请独立财务顾问和会计师核查标的资产主要生产人员、管理人员、销售人员与其客户、
供应商及其主要人员之间是否存在关联关系和异常资金往来，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、区分直接和间接人工，列示标的资产人工成本和生产人员平均薪酬情况，生产人
员薪酬分布情况，平均薪酬与同行业公司的对比情况，2021年大幅上升的原因
（一）瓮福集团薪酬管理体系
根据瓮福集团实行的《工资管理办法》，瓮福集团员工的薪酬主要包括基本工资、月度绩效工资、年终绩效工资以及相关社保公积金、福利费等工资附加，其中基本工资主要根据员工所在地劳动力市场价格、员工所在岗位情况、个人能力评价等综合确定的工资标准进行发放；月度绩效工资、年度绩效工资在员工个人的工资标准基础上，根据员工个人绩效及其所在主体的净利润目标完成率、净利润贡献度、成本费用控制情况、产品产量目标完成率、
产品质量、安全生产与环境保护等考核情况进行发放。以上薪酬办理办法对瓮福集团生产人员、管理人员、销售人员和研发人员均适用。
根据贵州省国资委于2019年4月印发的《贵州省国资委改革监管企业工资决定机制暂行办法》相关规定，“主业处于充分竞争行业和领域，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营，以实现国有资产保值增值为主要目标的国有企业为商业一类企业，其职工工资总额预算挂钩的经济效益指标权重为：基本指标（利润总额）占60%，分类指标（经济增加值、净资产收益率、国有资本保值增值率、人工成本利润率等）占40%。”报告期内，瓮福集团作为注册在贵州省的大型国有企业，参照上述管理规定实施员工薪酬总额预算管理，并参照商业一类企业的计提标准且选取经济增加值作为分类指标，按照工资总额预算增长率不超过经济效益指标增长率的规定，以此制定各年度职工工资预算总额。
7-3-401报告期内，瓮福集团各年度预算工资总额增长幅度均参照上述规定，不超过经济效益指
标增长率；实际计提工资总额均未超过当年度预算工资总额。具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额实际增长率金额实际增长率金额
利润总额561552.4460.44%350011.89170.12%129576.10
经济附加值292961.6321.57%240972.04387.67%49413.26
经济效益指标增长率44.89%257.14%-
预算工资总额185711.5220.00%154759.6027.97%120934.28
实际计提工资总额180686.0618.09%153012.9272.87%88511.56
注：1、工资总额仅包括工资、奖金、津贴和补贴，员工福利费和社保公积金等工资附加在工资总额的基础上按照固定比例计提；
2、实际增长率=（当期实际发生额-上期实际发生额）/上期实际发生额；
3、经济效益指标增长率=利润总额实际增长率*0.6+经济附加值实际增长率*0.4。
综上所述，报告期内瓮福集团工资总额计提标准主要与集团整体经济效益相关。在确定工资总额的基础上，瓮福集团按照各子公司当年度效益情况进行内部分配，各子公司按照当年绩效完成及考核情况计提各项员工薪酬。报告期内，瓮福集团的员工薪酬计提符合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度，具有合理性及合规性。
（二）人工成本和生产人员平均薪酬情况
报告期各期，瓮福集团直接人工成本、间接人工成本和直接生产人员、间接生产人员的平均薪酬情况如下：
单位：人、万元、万元/人项目2022年度2021年度2020年度
生产人员薪酬总额121760.10109216.1759556.04
其中：直接生产人员薪酬总额53730.9650868.4229816.75
间接生产人员薪酬总额68029.1458347.7529739.29生产人员期末数量435046674460
其中：直接生产人员期末数量234025362433间接生产人员期末数量201021312027
生产人员平均薪酬27.9923.4013.35
其中：直接生产人员平均薪酬22.9620.0612.26
间接生产人员平均薪酬33.8527.3814.67
人工成本43660.1341517.6121876.25
其中：直接人工成本24673.9223042.1511033.51
间接人工成本18986.2118475.4610842.74
注：薪酬总额包括基本工资、绩效工资、员工福利费和社保公积金等工资附加。
报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员的平均薪酬系根据对相应人员实际计提的员工薪酬总额计算得出。相关人员当期计提的员工薪酬在当年度并未实际全部发放，部分薪酬将在后续年度根据考核评定结果另行发放。
7-3-402（三）生产人员薪酬分布情况
报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员薪酬分布情况如下：
单位：人
2022年度2021年度2020年度
员工类别年薪人员数量占比人员数量占比人员数量占比
0-15万元47921.08%69631.62%192287.44%
15-25万元157069.10%135761.65%23110.51%
直接生产
25-40万元1858.14%1135.13%452.05%
人员
40万元以上381.67%351.59%--
小计2272100.00%2201100.00%2198100.00%
0-15万元1859.60%33317.92%127470.12%
15-25万元89546.42%100954.31%38421.13%
间接生产
25-40万元59130.65%33117.81%1126.16%
人员
40万元以上25713.33%1859.96%472.59%
小计1928100.00%1858100.00%1817100.00%
0-15万元66415.81%102925.35%319679.60%
15-25万元246558.69%236658.29%61515.32%
生产人员
25-40万元77618.48%44410.94%1573.91%
合计
40万元以上2957.02%2205.42%471.17%
合计4200100.00%4059100.00%4015100.00%
注：1、员工年薪仅为计提基本工资和绩效工资，不包括员工福利费和社保公积金等工资附加；
2、人员数量仅统计全年在岗人数，下同。
2020年度，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员年薪主要分布在0-15万元区间内。
2021年度和2022年度，瓮福集团的经济效益持续增长，员工工资总额及员工个人的绩效工
资均相应增加，因此瓮福集团直接生产人员和间接生产人员年薪分布在0-15万元区间的人数占比均逐年下降、分布在15-25万元和25-40万元区间的人数占比逐年上升。综上，报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员薪酬分布合理，符合公司经营的实际情况。
（四）生产人员平均薪酬与同行业、同地区公司的对比情况
同行业、同地区可比公司在披露公开信息时，仅披露生产人员合计数量、直接人工成本金额以及制造费用合计金额，未单独披露直接生产人员数量、间接生产人员数量和间接人工成本，故未能通过公开信息计算瓮福集团同行业、同地区可比公司的直接生产人员和间接生产人员平均薪酬，因此未区分直接人工和间接人工，将瓮福集团报告期内全部生产人员平均薪酬与同行业可比公司进行对比。
1、生产人员平均薪酬与同行业公司的对比情况
报告期内，选取与瓮福集团主营业务和资产、收入规模较为接近的上市公司作为同行业可比公司，瓮福集团生产人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况如下：
7-3-403单位：万元/人
公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化21.1515.9512.90
兴发集团---
湖北宜化---
瓮福集团27.9923.4013.35
注：1、以上数据根据可比公司公开资料整理、计算取得。其中，可比公司人均薪酬=当期总薪酬/（期末员工数量+期初员工数量）*2；生产人员薪酬总额系用应付职工薪酬增加
总额减去其他各类人员职工薪酬总额得出，下同。
2、报告期各期，兴发集团未单独披露销售人员职工薪酬、湖北宜化未披露研发人
员职工薪酬，故无法计算出生产人员薪酬总额和平均薪酬。
2020年度，瓮福集团生产人员平均薪酬水平与云天化差异较小。2021年度和2022年度，
瓮福集团生产人员平均薪酬水平显著高于云天化，主要系根据瓮福集团的薪酬政策，员工薪酬受利润水平的影响较大，且由于主营产品市场价格大幅上涨，瓮福集团2021年度和2022年度的利润总额较上年度均有较大幅度增长。与瓮福集团相比，云天化的业务规模较大、生产人员数量较多。为剔除人员数量和业务规模差异的影响，且毛利水平和生产活动相关性更强，对比瓮福集团和云天化的生产人员人均毛利和变动情况如下：
单位：万元/人
2022年度2021年度2020年度
公司简称人均毛利平均薪酬人均毛利平均薪酬人均毛利人均毛利人均毛利变动比例变动比例变动比例变动比例
云天化166.5142.99%32.60%116.4536.84%23.64%85.10
瓮福集团211.1459.45%19.62%132.4266.72%75.28%79.42
注：生产人员人均毛利=当期毛利额/当期生产人员平均数量，下同。
由上表可知，2021年度和2022年度，瓮福集团及云天化的生产人员平均薪酬均随着人均毛利的增长有所增加，具有相同的变动趋势；瓮福集团生产人员人均毛利和增长幅度均高于云天化，因此瓮福集团生产人员薪酬高于云天化具备合理性。
2、生产人员平均薪酬与同地区公司的对比情况
选取与瓮福集团主要经营地同为贵州省且行业同为“化学原料和化学制品制造业”（C26）
的上市公司作为可比对象，共有五家上市公司满足条件。瓮福集团生产人员平均薪酬水平与同地区可比公司对比情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合13.4611.359.61
川恒股份11.3211.0312.00
振华新材12.7411.42未披露
沃顿科技8.8214.4810.22
红星发展11.339.758.67
平均值11.5311.6110.13
瓮福集团27.9923.4013.35
7-3-404注：振华新材未公开披露2019年末和2020年末生产人员数量，因此2021年度生产人
员平均薪酬用期末人数计算。
2020年度，瓮福集团生产人员平均薪酬与同地区可比公司平均水平差异较小。2021年
度和2022年度，瓮福集团生产人员平均薪酬显著高于同地区可比公司平均水平，主要系除川恒股份以外，同地区可比公司的主营产品类别与瓮福集团存在较大差异，导致上述可比公司的生产人员数量、生产成本结构以及盈利情况变动趋势均不同于瓮福集团所致，同时选取的同地区可比公司收入和利润规模均显著低于瓮福集团。剔除经营规模和人员数量差异的影响，对比瓮福集团和同地区可比公司生产人员人均毛利情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合23.8530.7535.22
川恒股份91.6462.7455.75
振华新材144.4672.56未披露
沃顿科技28.4428.488.02
红星发展63.1561.3254.55
平均值70.3151.1738.39
瓮福集团211.14132.4279.42
报告期内，瓮福集团生产人员人均毛利显著高于同地区可比公司，近年的毛利增长率也显著高于大部分同地区可比公司。因此，瓮福集团生产人员平均薪酬自2021年起显著高于同地区可比公司平均水平具有合理性。
（五）2021年生产人员平均薪酬大幅上升的原因
2021年度，瓮福集团生产人员平均薪酬较上年度增加75.25%，主要系当年度瓮福集团
经济效益大幅提升。2021年，瓮福集团主要产品磷肥、PPA、无水氟化氢等主要产品市场价格均较上年度有所上涨，故当年瓮福集团净利润较上年度增加183162.91万元，同比增长
170.81%。根据瓮福集团员工薪酬政策，生产员工的绩效工资和相关社保公积金等工资附加
总额受集团年度经济效益完成情况的影响较大，因此2021年度瓮福集团生产人员平均薪酬随着集团经济效益整体提升而大幅上升。
二、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况，与同行业对比情况，相对较高的合理性，上述人员的薪酬分布情况，报告期内平均薪酬大幅上升的原因
（一）瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况
报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况如下：
单位：人、万元、万元/人项目2022年度2021年度2020年度
管理人员薪酬总额55545.8061919.6236332.48管理人员期末数量126814811328
管理人员平均薪酬43.8141.8127.36
7-3-405项目2022年度2021年度2020年度
销售人员薪酬总额24985.4419349.9611023.44销售人员期末数量495490394
销售人员平均薪酬50.4839.4927.98
研发人员薪酬总额17135.426586.255609.75研发人员期末数量521220310
研发人员平均薪酬32.8929.9418.10
注：管理人员、销售人员、研发人员薪酬总额为当期管理费用、销售费用、研发费用中列示的职工薪酬。
报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员和研发人员的平均薪酬系根据对相应人员实际计提的员工薪酬总额计算得出。相关人员当期计提的员工薪酬在当年度并未实际全部发放，部分薪酬将在后续年度根据考核评定结果另行发放。
（二）管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布情况
报告期各期末，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布情况如下：
单位：人
2022年度2021年度2020年度
员工类别年薪人员数量占比人员数量占比人员数量占比
0-15万元26024.19%29423.98%69255.94%
15-25万元26324.47%36029.36%24319.64%
25-40万元24522.79%22518.35%17914.47%
管理人员
40-60万元14713.67%18515.09%907.28%
60万元以上16014.88%16213.21%332.67%
合计1075100.00%1226100.00%1237100.00%
0-15万元224.23%5912.16%21053.30%
15-25万元17233.08%20341.86%10626.90%
25-40万元17934.42%12024.74%5814.72%
销售人员
40-60万元8315.96%7214.85%102.54%
60万元以上6412.31%316.39%102.54%
合计520100.00%485100.00%394100.00%
0-15万元51.26%83.76%11538.85%
15-25万元10426.13%9645.07%12742.91%
25-40万元18145.48%8138.03%3311.15%
研发人员
40-60万元6616.58%2612.21%175.74%
60万元以上4210.55%20.94%41.35%
合计398100.00%213100.00%296100.00%
注：1、员工年薪仅为计提基本工资和绩效工资，不包括员工福利费和社保公积金等工资附加；
2、人员数量仅统计全年在同一岗位人数。
2020年度，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员年薪主要分布在0-15万元和15-25
万元两个区间内。2021年度，随着瓮福集团的经济效益持续增长，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员年薪分布在0-15万元区间的人数占比均较上年度大幅下降、分布在15-25万元区间的人数占比较上年度显著上升。
7-3-4062022年度，瓮福集团管理人员年薪分布较上年度变化较小；销售人员和研发人员年薪
分布在25-40万元区间的占比均大幅上升。
综上，报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布合理，报告期内的变动符合公司经营的实际情况，具有合理性。
（三）管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同行业、同地区对比情况
1、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同行业公司的对比情况
（1）管理人员薪酬情况
报告期内，瓮福集团及同行业可比公司管理人员薪酬对比情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化22.1723.0517.16
湖北宜化28.8221.3713.14
平均值25.5022.2115.15
瓮福集团43.8141.8127.36
注：1、以上数据根据可比公司公开资料整理、计算取得。其中，可比公司人均薪酬=当期总薪酬/（期末员工数量+期初员工数量）*2，下同；
2、报告期内，兴发集团管理人员数量下降幅度较大且占比显著低于瓮福集团、可
比性较低，故对比管理人员薪酬时未考虑兴发集团。
报告期内，瓮福集团管理人员的平均薪酬随盈利能力的提升不断增加，与同行业管理人员平均薪酬变动趋势不存在重大差异。
报告期内，瓮福集团管理人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平，主要系瓮福集团的盈利能力较好。瓮福集团管理人员主要包括公司各级管理层以及主要部门的负责人等，对瓮福集团的日常经营管理有重要影响，因此对比瓮福集团和同行业可比公司的管理人员人均净利润情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化245.37148.1315.66
湖北宜化400.22249.3121.01
平均值322.80198.7218.34
瓮福集团354.09196.0880.75
注：人均净利润=当期净利润/当期各类员工平均数量，下同。
由上表可知，2020年度瓮福集团管理人员人均净利润显著高于同行业可比公司；2021年度，随着磷肥、磷化工市场整体提升，瓮福集团与同行业可比公司管理人员平均薪酬和人均净利润均较上年度显著增加；2022年度，瓮福集团管理人员平均薪酬随着人均净利润上升而持续增加，但增长幅度小于上一年度，与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。因此，报告期内瓮福集团管理人员平均薪酬高于同行业可比公司，具有合理性。
7-3-407（2）销售人员薪酬情况
报告期内，瓮福集团及同行业可比公司销售人员薪酬对比情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化29.5823.6523.51兴发集团未披露未披露未披露
湖北宜化16.8014.7613.22
平均值23.1919.2018.37
瓮福集团50.4839.4927.98
注：报告期各期，兴发集团未单独披露销售人员职工薪酬，故未作为可比公司列示。
报告期内，瓮福集团销售人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平。
一方面，受各个公司的产品结构差异影响：磷肥销售相对磷化工产品销售需要更多人力去实施，且磷肥产品的毛利率往往低于磷化工产品，因此磷肥产品销售人员的平均薪酬相对略低。瓮福集团近年来不断调整产品结构，磷酸等资源优先满足毛利率较高的磷化工产品生产需求，磷化工产品2022年的销售收入占比（剔除贸易业务）已经达到49.26%，明显高于同行业云天化的10.73%；湖北宜化化工产品2022年销售收入占比（剔除贸易业务）亦达到
45%左右，但湖北宜化主营化工产品为聚氯乙烯等氯碱化工产品，报告期内其毛利率低于瓮
福集团磷化工产品。此外，2021年及 2022年，瓮福集团的 PPA产品受供需影响市场价格较高等原因毛利率也处于较高水平，因此相关人员平均薪酬也有所提高。
另一方面，瓮福集团销售团队中有10%左右的境外销售人员，境外人员的薪酬高于境内人员薪酬水平，同时报告期内海外销售也包含约 30%至 45% PPA等毛利较高的化工产品销售。
鉴于瓮福集团与同行业可比公司产品结构的差异，以及瓮福集团存在一定比例的境外销售人员等因素，报告期内瓮福集团销售人员平均薪酬高于同行业可比公司，具备合理性。
（3）研发人员薪酬情况
报告期内，瓮福集团及同行业可比公司研发人员薪酬对比情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
兴发集团16.1913.808.25
瓮福集团37.5029.9418.10
注：报告期内湖北宜化未披露研发人员职工薪酬；云天化研发人员下降较多，但研发人员薪酬总额不断提高，导致研发人员平均薪酬波动性较大、可比性较差，故湖北宜化及云天化未作为可比公司列示。
研发人员薪酬与其研发工作的贡献以及企业绩效关联度较大，对比瓮福集团与兴发集团的研发人员人均净利润情况对比如下：
单位：万元/人
7-3-408公司简称2022年度2021年度2020年度
兴发集团500.29386.4152.50
瓮福集团861.781319.98345.91
由上表可知，报告期内瓮福集团研发人员人均净利润均高于兴发集团。同时瓮福集团历来重视研发工作及自主创新能力的提升，以保持行业竞争力，其自主研发湿法磷酸净化提纯、氟硅酸制取无水氟化氢均达到国内先进技术水平。瓮福集团一直鼓励研发活动，近年加大了研发活动的人员投入，且薪酬较高的高级技术人员比例亦有所增加。因此瓮福集团的研发人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
综上所述，报告期内瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均的变动趋势，与同行业不存在重大差异。瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同行业可比公司，一方面系瓮福集团管理人员和研发人员的人均净利高于同行业可比公司，相关人员平均薪酬水平与盈利能力具有匹配性；另一方面系产品结构不同所致，瓮福集团产品销售中磷化工产品占比较高。瓮福集团各类人员的薪酬计提符合其薪酬管理办法相关规定，以及瓮福集团的业务特点，其平均薪酬高于同行业可比公司具备合理性。
2、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同地区公司的对比情况
报告期内，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬水平与同地区可比公司对比情况如下：
单位：万元/人项目公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合18.4313.7910.02
川恒股份20.0418.719.88
振华新材6.687.32未披露管理人员平均
沃顿科技53.2628.0420.73薪酬
红星发展40.3240.3433.40
平均值27.7421.6418.51
瓮福集团43.8141.8127.36
保利联合25.3523.2329.71
川恒股份21.3116.899.78
振华新材58.4684.28未披露销售人员平均
沃顿科技31.4425.0224.67薪酬
红星发展25.1115.2610.82
平均值25.8020.1018.75
瓮福集团50.4839.4927.98
保利联合3.943.975.69
川恒股份38.4421.3114.13
振华新材17.0716.2111.94研发人员平均
沃顿科技18.6621.3316.42薪酬
红星发展1.711.810.04
平均值24.7219.6214.16
瓮福集团37.5029.9418.10
7-3-409注：1、振华新材未公开披露2019年末和2020年末管理人员和销售人员数量，因此2021年度管理人员和销售人员平均薪酬用期末人数计算；
2、报告期内振华新材的销售人员数量占比不足1%、可比性较差，故计算可比公司销售
人员平均薪酬均值时将其剔除；
3、报告期内红星发展、保利联合的研发人员平均薪酬显著低于正常水平，故计算可比
公司研发人员平均薪酬均值时将其剔除。
报告期内，同地区可比公司的管理人员、销售人员和研发人员的薪酬平均水平变动呈上涨趋势，与瓮福集团相应人员的平均薪酬变动趋势一致。
由于瓮福集团与同地区可比公司主营产品不同，不同类型的员工数量可能会存在较大差异。为剔除上述因素的影响，以瓮福集团与同地区可比公司各自的管理人员、销售人员和研发人员合计数计算人均收入和人均净利润，对比情况如下：
单位：万元/人项目公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合168.92160.09167.39
川恒股份516.47553.63319.08
振华新材1634.67717.15-人均营业收
红星发展421.79361.10327.93入
沃顿科技295.52272.62255.16
平均值607.47412.92267.39
瓮福集团1614.111386.29950.14
保利联合-24.07-0.934.27
川恒股份118.1484.1525.71
振华新材149.2353.65-
人均净利润红星发展35.4950.797.69
沃顿科技31.3726.7524.50
平均值62.0342.8815.54
瓮福集团196.58132.5452.77
报告期内，瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同地区可比公司。虽然瓮福集团与同地区可比公司的产品类别、产品结构等均差异较大，考核以及薪酬体系等或存在较大差别，但考虑到瓮福集团的销售收入规模及净利润规模均远大于同地区可比公司，人均销售收入规模和人均净利润规模亦显著高于同地区可比公司，部分同地区可比公司近年还存在亏损的情形，瓮福集团管理、销售和研发人员的平均薪酬高于同地区可比公司具备合理性。
（四）报告期内管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬大幅上升的原因
报告期各期，瓮福集团管理人员的平均薪酬分别为27.36万元、41.81万元和43.81万元，其中2021年度和2022年度管理人员平均薪酬分别较上年度增长52.82%和4.78%。2021年度管理人员平均薪酬大幅上升，主要系当期瓮福集团经济效益大幅提升，所有类型的员工平均薪酬均有较大幅度的上升。
报告期各期，瓮福集团销售人员的平均薪酬分别为27.98万元、39.49万元和50.48万
7-3-410元，其中2021年度和2022年度销售人员平均薪酬分别较上年度增长41.14%和27.82%。报
告期内销售人员平均薪酬持续上升，主要系瓮福集团经营情况和盈利能力持续提升，2021年度和2022年度净利润分别较上度增长170.81%和54.61%，而销售人员薪酬水平与公司盈利水平关联度较高。此外，瓮福集团报告期内 PPA产品的销售占比有所增加，PPA产品的毛利率较高且需要的销售人员数量相对较少，因此报告期内销售人员平均薪酬持续显著上升，具有合理性。
报告期各期，瓮福集团研发人员平均薪酬分别为18.10万元、29.94万元和32.89万元，其中2021年度和2022年度研发人员平均薪酬分别较上年度增长65.44%和9.86%。2021年度研发人员平均薪酬大幅上升主要系受经济效益提升的影响，当期瓮福集团各类型员工薪酬水平均较上年度有所增加；2022年度研发人员平均薪酬较上年度大幅上升主要系随着瓮福
集团加大对研发项目的投入，当年参与研发工作的高级技术人员占比有所增加，且瓮福集团加大了对研发人员的薪酬激励所致。
三、核查意见
（一）核查程序
会计师对瓮福集团关于员工薪酬、资金流水等事项核查如下：
1、了解瓮福集团薪酬计提与发放相关的内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理，
并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
2、获取利润总额、经济附加值等关键指标，测算报告期内瓮福集团的薪酬计提是否符
合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度。
3、查阅报告期内瓮福集团工资计提明细，对薪酬分布情况进行分析，根据工资计提政策，分析薪酬变动原因。
4、获取瓮福集团的员工花名册，抽取报告期内月度工资计提与发放情况进行检查，核
实工资表上的人员信息是否在员工花名册上。
5、根据报告期内瓮福集团的社保缴费基数，对瓮福集团员工的社保费用进行测算，复
核账面记录的社保费用是否存在异常。
6、获取管理费用、销售费用、研发费用明细表，分析薪酬费用的月度波动情况，对波
动较大的月份，检查相关月度的薪酬计提明细，核实变动原因的合理性。
7、查询云天化、兴发集团、湖北宜化等同行业可比公司公开披露信息，整理计算其生
产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬，并与瓮福集团平均薪酬进行比较，分析瓮福集团报告期内生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬是否与同行业上市公
司可比；针对显著高于同行业可比上市公司的情况，分析其差异原因，整理计算同行业可比
7-3-411公司人均净利润和销售收入相关数据，剔除其关键差异因素后，结合薪酬计提政策，分析上
述人员平均薪酬高于同行业可比上市公司合理性。
8、选取与瓮福集团主要经营地同为贵州省且行业同为“化学原料和化学制品制造业”（C26）的上市公司保利联合、川恒股份、振华新材、沃顿科技和红星发展作为可比对象，整理计算其生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬，并与瓮福集团平均薪酬进行比较，分析瓮福集团报告期内生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬是否与同地区上市公司可比；针对显著高于同地区可比公司的情况，分析其差异原因，整理计算同地区可比公司人均营业收入和人均净利润，剔除其关键差异因素后，分析上述人员平均薪酬高于同地区可比公司合理性。
9、获取报告期内瓮福集团及其重要子公司董监高、关键业务岗位人员、财务经理、出
纳的人员名单（以下简称“核查员工名单”），以及销售明细表、采购明细表，选取报告期内前二十大客户、供应商执行关联关系核查程序，具体包括：
（1）就上述员工是否与瓮福集团客户、供应商存在关联关系，向其获取承诺函，说明
本人与瓮福集团或者其子公司的客户、供应商及其主要人员之间存在的关联关系情况。
（2）通过天眼查、企查查、国家信用信息公示系统等网站，查询瓮福集团及其重要子
公司的工商信息，对工商信息所载的董监高人员，穿透检查其在其他单位任职的情况，核实其任职单位是否在瓮福集团的客户及供应商清单内。
（3）通过天眼查、企查查、国家信用信息公示系统等网站查询报告期内前二十大客户
及供应商的工商信息，并将上述客户及供应商的股东、董监高人员名单，与核查人员名单进行比对，检查是否存在同名的情况，并核实同名人员是否与上述客户、供应商的股东及董监高为同一人。
（4）对核查人员同时也在瓮福集团客户、供应商处任职的情况，关注瓮福集团与相关
客户、供应商是否存在相关交易，评价相关交易的合理性，以及交易价格的公允性；同时关注在瓮福集团客户、供应商处任职人员的资金流水，是否存在异常。
10、根据《监管规则适用指引-发行类第5号》5-15资金流水核查（二）核查要求，对
报告期内，对生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员执行资金流水核查程序，关注其与前二十大客户、供应商之间是否存在异常的资金往来，具体核查情况如下：
（1）主要人员执行资金流水核查程序的选取标准
会计师结合重要性原则，对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查
（2）主要人员银行流水的异常流水标准及其认定依据：
7-3-4121）根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交易的认定标准，将核
查对象与公司员工、其他自然人之间发生的单笔收支5万元及以上的资金往来视为异常；
2）与瓮福集团的客户、供应商之间发生的资金往来视为异常资金。
（3）会计师实施的具体核查程序如下：
1）取得相关待核查内部董事、内部监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分
的董事长的银行账户完整性的声明书，借助云闪付等辅助手段核实相关人员提供的个人银行账户是否完整性；
2）根据获取的被核查人员的个人银行流水明细，将交易对手与主要客户和主要供应商
及其工商信息所载董监高等关键人员进行比对，核实是否与客户、供应商及其董监高存在资金往来；
3）对上述人员中个人银行流水大于等于5万元的交易进行核实，检查其交易日期、交
易内容、交易对手、交易备注，对发现的异常情况进行访谈及获取承诺函，确认资金往来的合理性；
4）对瓮福集团主要客户、供应商进行访谈，询问其与瓮福集团董监高是否存在关联关
系或资金往来；
5）获取上述人员获取承诺函，承诺其：本人所提供的个人银行账户及交易明细资料内
容均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载及重大交易明细遗漏提供等情形；报告期内，本人不存在将银行账户借予瓮福集团或者其子公司使用的情形；本人银行账户与瓮福集团及其子公司发生的资金往来均系依法依规并履行法定程序后本人的薪酬结算或费用报销等正常资金往来；本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、其配偶的父母和兄弟姐妹）均不存在以下情
形：*代瓮福集团或者其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；*与瓮福集团或其
子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业务经办人员进行异常交易
及异常资金往来或其他利益安排的情形。*协助瓮福集团或者其子公司进行体外资金循环的情形；*协助瓮福集团或者其子公司虚增收入、利润等情形；*为瓮福集团或者其子公司代
垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格向瓮福集团或者其子公司提供经济资源或进行利益
输送的情形等情形；*占用瓮福集团或者其子公司资金的情形。
（4）个人流水核查受限情况及替代措施
1）受限情况
本次资金流水核查过程中的受限情况如下：
*瓮福集团股东提名的外部董事沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏宝华、曹天吉、
舒刚、李恰、张艳文、唐燕；外部监事邱建平、袁帅、王建丽、尚东辉、杜佩谦、罗志杰等
7-3-41317人因未参与瓮福集团实际经营且出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水；
*报告期内曾在瓮福集团任职、报告期末未任职的董事兼总经理杨三可；副董事长周伟
良、杜坚；董事杨英勋、王娟、窦伟、孟余生；监事贺倩、赵京、赵志刚、庄忠于、田国强、胡鑫；副总经理黄进、刘忠进、周义；财务总监王彩霞、监事兼副总经理赵武强；副总经理郭丹；职工监事张泰文、黄晓芳；副总经理张胜、陈忠华；农资公司董事长方便等24人，均出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水。
2）替代措施
针对上述核查受限情形，独立财务顾问及会计师实施了以下替代程序：
*取得股东提名的外部董事、外部监事出具的承诺函，承诺其不存在与瓮福集团的资金往来，不存在占用瓮福集团资金、代瓮福集团收付经营款项或代垫成本费用等情形。
*对出于隐私方面考虑，未提供银行流水的人员，取得相关人员出具的承诺函，承诺其：
A.除开展瓮福集团相关工作而与瓮福集团发生的收支报销、领取正常薪酬等正常资金往来外，与标的资产及其子公司、股东、其他董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员不存在任何
资金往来；B.不存在以下情形：a.代瓮福集团或其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；b.与瓮福集团或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业
务经办人员进行异常交易及资金往来或其他利益安排的情形；c.协助瓮福集团或其子公司进
行体外资金循环的情形；d.协助瓮福集团或其子公司虚增收入、利润等情形；e.为瓮福集团
或其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格向瓮福集团及其子公司提供经济资源
或进行利益输送等情形；f.占用瓮福集团或其子公司资金的情形。
*结合瓮福集团银行账户资金流水核查程序，检查瓮福集团是否与上述未提供流水的个人存在异常的资金往来；
*结合对瓮福集团主要客户、供应商的访谈，了解其是否与瓮福集团报告期内的董事、监事、高管、关键人员存在关联关系或资金往来。
（5）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员的主要人员与客户、供应
商的关联关系情况如下：
核查人员在瓮福集团的与客户、供应商存在的关联关主要人员人员类别备注现任职位系何光亮担任磷化集团任公司法何光亮管理人员瓮福集团董事长
人、董事长
瓮福集团财务部部长，陈大江担任瓮福佰乐恒（客户）瓮福佰乐恒为瓮福集陈大江管理人员美陆实业财务总监监事团二级参股子公司福海化工于2021年10月启动注销程序，徐春徐春曾担任福海化工（客户）于2021年10月后不再徐春管理人员紫金化工董事长董事实际承担福海化工职务，2022年5月31日福海化工完成注销；
7-3-414核查人员在瓮福集团的与客户、供应商存在的关联关
主要人员人员类别备注现任职位系福海化工于2021年10月启动注销程序，柳玉瓮福国际贸易股份有限柳玉松曾担任福海化工（客户）松于2021年10月后不柳玉松销售人员
公司董事长法人、董事长兼总经理再实际承担福海化工职务，2022年5月31日福海化工完成注销；
瓮福国际贸易公司副董事长瓮福澳大利亚有
陈世清担任瓮福佰乐恒（客户）瓮福佰乐恒为瓮福集
陈世清管理人员限公司董事长，新加坡董事团二级参股子公司美陆实业有限公司董事长
瓮福集团总会计师、董张婉丽的家庭成员刘木福任新张婉丽管理人员
事会秘书福投资（客户、供应商）监事瓮福集团公司物流中心安捷丰茂物流为瓮福
蒋剑管理人员总经理、采购部部长，安捷丰茂物流（供应商）董事集团二级参股子公司安捷物流董事长
（6）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员的主要人员与客户、供应
商的异常资金往来情况如下：
核查人员在与客户、供应商主要人员人员类别瓮福集团的是否存在异常备注现任职位资金往来
2021年1-5月，张涛参与绿色环保公司磷石膏业务。
2022年贵州磷贵州磷化绿色环保产业有限公司就张涛参与磷石膏
化绿色环保产业务的2021年1-5月期间的工作，于次年2022年1瓮福集团副业有限公司向月和6月分别对2021年1-5月绩效奖金进行预兑现张涛管理人员总经理张涛发放共计和清算兑现。
98916.00元绩自2021年5月后，瓮福集团启动资本运作并对人员效。情况进行了规范整改，张涛不再参与绿色环保公司相关磷石膏业务。
（7）报告期内，对生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员执行资金流
水核查程序，核查比例（包括人数比例、薪酬比例以及关键岗位、高薪酬的覆盖率）如下：
1）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员的核查人数占同
类年末总人数的比例如下：
2022年2021年2020年
项目年末总核查年末总核查年末总核查人数核查比例核查比例核查比例人数人数人数人数人数
生产人员4743501.08%3846670.81%1244600.27%
管理人员7712686.07%6914814.66%3713282.79%
销售人员264955.25%214904.29%53941.27%
研发人员195213.65%72203.18%73102.26%
合计16966342.55%13568581.97%6164920.94%
注：年末人数统计口径为合并报表范围内所有用工人员，包含签订劳动合同人员、实习
7-3-415生、退休返聘、劳务派遣、个人劳务等
2）报告期内，薪酬计提金额在40万~60万的生产人员、管理人员、销售人员和研发人
员等主要人员的核查人数占同类高薪酬人数的比例如下：
2022年2021年2020年
项目核查高薪酬高薪酬人员核查高薪酬高薪酬人核查高薪酬高薪酬人人数人数比例人数人数员比例人数人数员比例
生产人员1816111.18%2016212.35%104124.39%
管理人员2214015.71%2318112.71%238726.44%
销售人员97012.86%106714.93%3560.00%
研发人员96613.64%52520.00%51729.41%
合计5843713.27%5843513.33%4115027.33%
注：高薪酬统计范围为全年12月均在岗，且年度收入计提金额在40~60万的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
3）报告期内，薪酬计提金额在60万以上的生产人员、管理人员、销售人员和研发人员
等主要人员的核查人数占同类高薪酬人数的比例如下：
2022年2021年2020年
项目核查高薪酬高薪酬人核查高薪酬高薪酬人核查高薪酬高薪酬人员人数人数员比例人数人数员比例人数人数比例
生产人员2913221.97%185831.03%2540.00%
管理人员5514338.46%4615629.49%142653.85%
销售人员174934.69%112055.00%2366.67%
研发人员103330.30%22100.00%2450.00%
合计11135731.09%7723632.63%203852.63%
注：高薪酬统计范围为全年12月均在岗，且年度收入计提金额在60万以上的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
4）报告期内，薪酬计提在生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员的核
查薪酬比例占同类全年总薪酬的比例如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目核查人员计核查人员薪酬核查人员薪酬总额薪酬比例薪酬总额薪酬总额薪酬比例提薪酬计提薪酬比例计提薪酬
生产人员3249.26100234.203.24%2377.2684619.382.81%644.7348791.961.32%
管理人员7024.9044210.7815.89%5348.0346550.6611.49%2052.2425659.258.00%
销售人员2021.6822136.959.13%1432.5316737.908.56%267.069418.212.84%
研发人员1285.3814927.328.61%423.945116.748.29%381.544642.148.22%
合计13581.22181509.257.48%9581.77153024.676.26%3345.5788511.563.78%
注：薪酬总额统计口径为全年12月均在岗，薪酬仅指工资部分。
5）报告期内，薪酬计提金额在40万至60万的生产人员、管理人员、销售人员和研发
人员等主要人员的核查薪酬比例占同类高薪酬的比例如下：
单位：万元
7-3-4162022年2021年2020年
项目核查人员计高薪酬核查人员高薪酬核查人员高薪酬金额高薪酬金额高薪酬金额高薪酬比例提薪酬比例计提薪酬比例计提薪酬
生产人员856.927418.6111.55%1017.867975.8712.76%513.601877.1827.36%
管理人员1090.256932.3115.73%1102.888646.5712.76%1090.954260.6025.61%
销售人员490.873528.5013.91%507.853224.5215.75%142.01238.6259.51%
研发人员444.643130.6114.20%283.801209.8123.46%221.86798.4827.79%
合计2882.6721010.0413.72%2912.3921056.7713.83%1968.427174.8727.43%
注：高薪酬总额统计口径为全年12月均在岗，且工资计提金额在40-60万的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
6）报告期内，薪酬计提金额在60万以上的生产人员、管理人员、销售人员和研发人员
等主要人员的核查薪酬比例占同类高薪酬的比例如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
项目核查人员计高薪酬核查人员高薪酬核查人员高薪酬金额高薪酬金额高薪酬金额高薪酬比例提薪酬比例计提薪酬比例计提薪酬
生产人员2392.349684.0924.70%1359.404121.5432.98%131.13327.6640.02%
管理人员5934.6513851.6742.84%4245.1513417.6431.64%961.291861.2551.65%
销售人员1530.803917.5739.08%924.691618.8657.12%125.05195.6063.93%
研发人员840.752530.7833.22%140.13140.13100.00%159.68302.6052.77%
合计10698.5529984.1235.68%6669.3819298.1734.56%1377.152687.1151.25%
注：高薪酬总额统计口径为全年12月均在岗，且工资计提金额高于60万元以上的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内瓮福集团工资总额计提标准主要与整体经济效益相关。随着磷肥、磷化工
市场整体提升，2021年及2022年的经济效益明显增加，使其薪酬水平大幅提升，具有合理性。经测算瓮福集团利润总额及经济效益实际增长率，报告期内瓮福集团的薪酬计提符合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度，具有合理性及合规性。
2、人均净利润为评价企业经济效益的综合指标，瓮福集团薪酬与其经济效益密切相关，
瓮福集团生产人员人均毛利高于同行业可比公司平均水平、并显著高于同地区可比公司，因此，瓮福集团生产人员平均薪酬自2021年起显著高于同行业、同地区可比公司平均水平，具有合理性。
3、经获取同行业可比公司人均净利润和销售收入相关数据分析：
（1）2020年瓮福集团管理人员人均净利润远高于同行业可比公司，瓮福集团管理人员
平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性；2021年随着利润和收入增加，瓮福集团业绩考核达标，薪酬在2020年基础商正常上浮，因2020年基数高于同行业可比公司，因此2021
7-3-417年、2022年管理人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
（2）销售人员的平均薪酬高于同行业可比公司主要有两方面原因：
1）磷肥销售相对磷化工产品销售需要更多人力去实施，且磷肥产品的毛利率往往低于
磷化工产品，因此磷肥产品销售人员的平均薪酬相对略低。瓮福集团近年来不断调整产品结构，磷酸等资源优先满足毛利率较高的磷化工产品生产需求，磷化工产品2022年的销售收入占比（剔除贸易业务）已经达到49.26%，明显高于同行业云天化的10.73%；湖北宜化化工产品2022年销售收入占比（剔除贸易业务）亦达到45%左右，但湖北宜化主营化工产品为聚氯乙烯等氯碱化工产品，报告期内其毛利率低于瓮福集团磷化工产品。此外，2021年及 2022年，瓮福集团的 PPA产品受供需影响市场价格较高等原因毛利率也处于较高水平；
2）瓮福集团销售团队中有10%左右的境外销售人员，境外人员的薪酬高于境内人员薪酬水平，同时报告期内海外销售也包含约 30%至 45% PPA等毛利较高的化工产品销售。
因此，销售人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
（3）2020年至2022年研发人员人均净利润远高于同行业可比公司，故研发人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
综上，我们认为瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同行业可比公司，具有合理性。
4、人均净利润为评价企业经济效益的综合指标，瓮福集团薪酬与其经济效益密切相关，
瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员人均营业收入和人均净利润规模显著高于同地区可
比公司平均水平，因此，瓮福集团管理、销售和研发人员的平均薪酬高于同地区可比公司平均水平具备合理性。
5、瓮福集团主要研发人员与客户、供应商之前不存在关联关系，亦不存在异常资金往来；瓮福集团生产人员、销售人员中的主要人员有在客户、供应商处任职的情况，但不存在异常资金往来。
瓮福集团管理人员张涛于2021年1-5月，参与贵州磷化绿色环保产业有限公司磷石膏业务。贵州磷化绿色环保产业有限公司就张涛参与磷石膏业务的2021年1-5月期间的工作，于次年2022年1月和6月分别对2021年1-5月绩效奖金进行预兑现和清算兑现，共计98916元。自2021年5月后，瓮福集团启动资本运作并对人员情况进行了规范整改，张涛不再参与绿色环保公司相关磷石膏业务。
瓮福集团管理人员中，存在在客户、供应商处任职的情况，但不存在异常资金往来。
7-3-418问题12、关于穿岩洞矿业权评估
重组报告书披露，（1）标的资产拥有6项采矿权和1项探矿权；（2）其中，穿岩洞矿段评估值为93329.89万元，国土资源部对该采矿权的评估价值为18932.29万元，该次评估的增值率较高；（3）上述矿段基建阶段剥离岩石量高于设计量，生产阶段剥采比为
2.207m3/t，但自 2014 年投产至 2020 年的实际平均生产剥采比为 3.885m3/t，标的资产预
测自 2021 年至露天开采结束期间的平均生产剥采比为 1.458m3/t；（4）本次交易针对穿岩洞采矿权进行业绩承诺。
请公司说明：（1）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因；（2）穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021年之后可下降至 1.458m3/t的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响（；3）基建阶段多剥离岩石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑；（4）相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上
述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因
（一）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内
本次纳入评估的矿业权为6项采矿权，根据采矿许可证、评审备案的地质报告、矿山设计文件及相关资料统计的各采矿权的有效期，统计的各采矿权评估基准日2021年5月31日的保有资源储量、剩余可采储量、有偿处置剩余可采储量、每年限量具体如下：
单位：万吨、万吨/年保有资源剩余可采有偿处置剩余证载生产序号采矿权名称证载有效截止期储量储量可采储量能力
1瓮福磷矿2026年4月171.65146.86146.86250.00
2大塘矿段2041年8月16日9815.225629.511952.65100.00
3穿岩洞矿段2041年6月10日18221.5411318.497229.28350.00
4英坪深部磷矿2050年5月10379.967958.697958.69200.00
5磨坊深部磷矿2040年5月4686.642900.132900.13150.00
6大信北斗山磷矿2031年12月566.74307.69307.6950.00按照《中国矿业权评估准则》相关要求，本次各采矿权评估按评估基准日（2021年5月31日）时点有偿处置剩余可采储量选取评估用可采储量，按采矿许可证载明的生产规模确定评估用生产能力，具体见下表：
7-3-419单位：万吨、万吨/年
评估用可采评估用生序号采矿权名称评估计算期末备注储量产能力
1瓮福磷矿2022年1月146.86250.00评估预测数据均在范围内
评估计算年限期末超出证载
2大塘矿段2041年10月1日1952.65100.00有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载
3穿岩洞矿段2042年11月1日7229.28350.00有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载
4英坪深部磷矿2065年4月7958.69250.00有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载
5英坪深部磷矿2044年5月2900.13150.00有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内
6大信北斗山磷矿2027年9月307.6950.00评估预测数据均在范围内
大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估计算期末超出采矿许可证
载明的有效期的主要原因为:1、根据相关规定，小型矿山采矿权许可证发证年限为10年、中型为20年、大型为30年，有偿处置可采储量对应的矿山服务年限可能大于上述发证年限上限；2、矿业权有偿处置评估，需要考虑建设期及生产期，但颁发采矿许可证时的有效期不含矿山建设期，会造成采矿许可证到期而矿山尚有有偿处置剩余可采储量的情形。
采矿许可证到期后，如果相关矿权尚有剩余可采储量，矿山可依法办理采矿许可证延续。
截至本回复出具之日，瓮福集团不存在采矿权到期后办理采矿许可证延续的实质性障碍，预计可正常办理采矿许可证延续。
截至本回复出具之日，瓮福持有一宗隔山榔磷矿探矿权，该宗探矿权由瓮福集团于2021年9月27日在贵州省公共资源交易中心竞拍取得。本次交易行为是在评估基准日后实施，该宗探矿权未纳入以2021年5月31日为评估基准日的评估报告进行评估。
综上所述，对于各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量的评估预测符合评估准则及相关法律法规的规定，评估预测的数据在相关法规及矿业权实际情况的范围内。
（二）各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因
1、各矿业权账面原值、账面价值、评估值
评估基准日时点，6个采矿权的账面原值、账面价值、评估值及增减值情况如下表：
单位：万元序号采矿权名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增减值率
1瓮福磷矿192.64181.631289.371107.74609.87%
2大塘矿段4729.063442.95--3442.95-100.00%
3穿岩洞矿段18932.2912509.8793329.8980820.02646.05%
7-3-420序号采矿权名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增减值率
4英坪深部磷矿6590.006590.00--6590.00-100.00%
5磨坊深部磷矿5604.005604.00--5604.00-100.00%
6大信北斗山磷矿2496.021060.8047.87-1012.93-95.49%
2、各矿业权评估增值或减值原因
（1）瓮福磷矿
瓮福磷矿2021年4月入账的账面原值192.64万元，为贵州省自然资源厅2021年批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值181.63万元为本次评估基准日2021年5月31日的摊余值。瓮福磷矿采矿权评估值为1289.37万元。
瓮福磷矿评估增值的主要原因为：自然资源主管部门统一按2元/吨核算矿业权出让收益，不考虑各磷矿石的具体赋存状况、生产规模、品位情况；本次评估采用收益途径评估方法评估采矿权价值，与账面原值确定方法完全不同。因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为1289.37万元。
（2）大塘矿段
大塘矿段账面原值4729.06万元，为原国土资源部2011年2月出函确定的采矿权价款评估结果，账面价值3442.95万元为本次评估基准日2021年5月31日的摊余值。
大塘矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，净现金流量之和为负数，评估值为0。
2011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本项目采矿权
评估减值的主要原因如下：
1）本次评估用投资大于2011年价款评估用投资。2011年价款评估时为拟建矿山，矿
石评估用采、选投资依据的是相关矿山设计文件，其中矿山一期评估用采、选投资为
43944.00万元（无土地使用权投资及其他长期投资），二期投资采矿投资为22737.00万元；本次评估依据矿山实际建设情况确定的评估用一期采、选投资原值为81140.43万元（含土地使用权投资8445.06万元、其他长期资产投资6095.10万元），评估用二期采矿投资为46565.78万元（含土地使用权投资800万元）；
2）本次评估用成本费用大于2011年价款评估用成本费用。2011年价款评估时，原矿
采、选总成本是根据当时的情况预测确定的，折合原矿采、选总成本费用一期为138.08元/吨、二期为143.48元/吨；本次评估用折合原矿采、选总成本费用是根据评估基准日时的实
际经营情况确定的，其中一期为194.50元/吨、二期为192.62元/吨。
虽然本次评估磷精矿价格为399.20元/吨，大于2011年价款评估用磷精矿价格326.84元/吨，但由于本次评估用投资及成本费用较2011年价款评估用投资及成本费用上升较多，因此，本次采矿权评估在评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-45183.50
7-3-421万元，采矿权评估值为0，评估减值率为100%。
（3）穿岩洞矿段
穿岩洞矿段采矿权账面原值18932.29万元，为原国土资源部2011年4月出函确定的采矿权价款评估结果，账面价值12509.87万元为本次评估基准日2021年5月31日的摊余值。
穿岩洞矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，评估值为93329.89万元。2011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本项目采矿权评估增值的主要原因如下：
1）本次评估时磷精矿的销售价格较2011年评估时已经上涨较多。2011年价款评估时
采用的磷精矿销售价格为326.84万元，本次评估确定的评估用磷精矿销售价格为399.20元/吨；
2）穿岩洞矿段实际经营中的原矿采选成本较2011年评估时有所下降。2011年价款评估中，原矿采选成本主要依据矿山相关设计文件确定，选取的评估用折合原矿采、选总成本费用露采为180.67元/吨，本次评估用折合原矿采、选总成本费用露采为161.02元/吨。
虽然本次评估用投资大于2011年价款评估用投资，但由于本次评估用磷精矿价格的上涨及原矿采选成本的下降所带来的评估值上升大于评估用投资所造成的评估值下降。因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为93329.89万元。
（4）英坪深部磷矿
英坪深部磷矿采矿权账面原值为6590.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资源交易中心竞拍取得贵州省福泉市英坪深部磷矿勘探探矿权的金额。由于评估基准日时点英坪深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍为6590.00万元。
瓮福集团2017年竞得英坪深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了英坪深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据英坪深部磷矿采矿权的实际情况，本次对英坪深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税金及附加，英坪深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为5693.35万元。虽然该采矿权生产期内各年净利润均为正，但由于其建设投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计138040.17万元（净值114716.98万元），评估用无形资产投资55378.66万元，且在评估计算年限内还需支出合计约
244299.7万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，英坪深部磷矿采矿权评估基准日评
7-3-422估计算年限内各年净现金流量现值之和为-69986.75万元，最终评估值取0。
（5）磨坊深部磷矿
磨坊深部磷矿采矿权账面原值为5604.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资源交易中心竞拍取得贵州省福泉市磨坊深部磷矿勘探探矿权金额。由于评估基准日时点磨坊深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍然为5604.00万元。
瓮福集团2017年竞得磨坊深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了磨坊深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据磨坊深部磷矿采矿权的实际情况，本次对磨坊深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税
金及附加，磨坊深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为4623.23万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计
99791.75万元（净值为82574.85万元），评估用无形资产合计21592.92万元，且评估
计算年限内还需支出合计约83471.84万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，磨坊深部磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-24207.85万元，最终评估值取0。
（6）大信北斗山磷矿采矿权
大信北斗山磷矿采矿权账面原值2496.02万元，为原贵州省国土资源厅批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值1060.80万元为本次评估基准日2021年5月31日的摊余值。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据大信北斗山磷矿采矿权的实际情况，本次对大信北斗山磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税
金及附加，大信北斗山磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为535.00万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，加上其原矿品位低导致评估用原矿销售价格较低，仅为160.74元/吨。综合考虑折现系数后，大信北斗山磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为47.87万元。
7-3-423二、穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021年之
后可下降至 1.458m3/t 的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响
（一）穿岩洞矿段剥采比的准确性
本次穿岩洞矿段采矿权评估用生产能力按采矿许可证载明的350万吨/年确定。中南连海于2009年11月编制提交了《穿岩洞矿段初步设计》，穿岩洞矿段依据《穿岩洞矿段初步设计》进行矿山建设并通过验收，获得安全生产许可证。
《穿岩洞矿段初步设计》中蓝连海根据《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》（简称“《穿岩洞地质报告》”）及其他相关文件确定的，是对穿岩洞矿段整体投资、基建施工、生产工艺、设备与人员配置等事项的基础性、纲领性文件。中蓝连海是中国中化控股有限责任公司旗下专门从事科研开发、设计咨询、工程总承包、勘察的机构，具有相关工程设计资质，参与设计了国内众多磷资源相关项目。《穿岩洞地质报告》是贵州省地质矿产勘查开发局一一五地质大队于1983年经过数年勘探并经原贵州省矿产储量委员会审批通过的，是对穿岩洞矿段地质及储量详细情况的权威文件。根据《穿岩洞矿段初步设计》，瓮福集团设计全露天境界平均生产期剥采比为 2.26m3/t，该数据较为准确地反映了设计时穿岩洞矿段的生产期剥采比情况。
穿岩洞矿段的建设及开采基本按照《穿岩洞矿段初步设计》进行，但由于当地政府地灾治理要求及备采矿场的提前剥离，导致穿岩洞矿段的基建剥离量及生产剥离量与设计相比发生变动。为更审慎准确的确定穿岩洞矿段生产期间的预计平均生产剥采比，瓮福集团委托中蓝连海于2021年8月21日出具了《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》（简称“《关于剥采比的说明》”），根据上述说明，穿岩洞矿段在2014年实际投产时的生产期平均剥采比为 2.207m3/t。瓮福集团在财务处理中按照 2.207m3/t的平均生产剥采比匹配露天开采矿石的成本费用。
根据《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》及穿岩洞矿段2014~2020年的实际
开采情况，2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿石量为8505.36－2625.71＝5879.65（万吨），岩量为 18774.30－10202.24＝8572.06 万 m3，该期间生产剥采比为 8572.06÷5879.65＝1.458m3/t。
综上所述，穿岩洞矿段的剥采比是根据具有相关设计资质的专业机构出具的《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》以及2014~2020年间穿岩洞矿段的实际生产剥采情况计算得出，《穿岩洞矿段初步设计》依据的《穿岩洞地质报告》是由专业地质勘探队长时间勘探所得成果并经当时的主管部门审批通过的。因此穿岩洞矿段的剥采比计算准确。
（二）2014年-2020年高于设计剥采比的原因
7-3-424穿岩洞矿段2014年投产，2014年~2020年生产期共计生产矿石2625.71万吨，剥离废
石 10202.24m3，该时间区段实际生产剥采比为 3.885 m3/t。
穿岩洞矿段2014~2020年生产剥采比高于设计平均剥采比的原因如下：矿山的露天开采
工作具有一定的特点，其生产期的采、剥情况在时间、空间上有一定的不均衡性。矿山露天开采生产剥采比的大小，取决于露天开采境界内矿体的赋存条件，如矿体厚度、长度、宽度、倾角及矿体埋藏深度等因素。
按照穿岩洞矿段的矿体赋存条件及采场特点，穿岩洞矿段投产初期即进入剥离高峰（即生产剥采比较高时段），剥离高峰期间的实际剥采情况要高于设计的平均剥采比。随着投产时间的推移，剥离高峰期逐渐度过，剥采比逐渐降低，剥离工程逐步向缓和期及较小期过渡，后续的剥采比将低于设计平均剥采比。
因此，穿岩洞矿段2014年-2020年生产剥采比高于设计的生产剥采比符合实际情况，具有合理性。
（三）2021年之后可下降至 1.458m3/t 的依据
根据《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段2014年露采建成投产时露天开采境界内矿量为 8505.36 万吨，岩量为 18774.30 万 m3；2014 年～2020 年共计生产矿石 2625.71 万吨，剥离岩量 10202.24m3。
2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿石量为8505.36－
2625.71＝5879.65（万吨），岩量为 18774.30－10202.24＝8572.06 万 m3，该期间生
产剥采比为 8572.06÷5879.65＝1.458m3/t。
2021 年之后平均剥采比下降至 1.458m3/t 是依据《穿岩洞矿段地质报告》、《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》等具有资质的机构专业机构做出的专业判断，结合穿岩洞矿段2014~2020年的实际剥离岩量及生产矿量的实际情况计算得出，自2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458 m3/t 依据充分且具备合理性。
（四）测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响
1、剥采比对穿岩洞矿权评估值的影响
本项目穿岩洞矿段采矿权评估中，对 2021年 5月以后使用1.458m3/t作为生产剥采比，生产剥采比的变动对该采矿权评估值的敏感性影响详见下表：
剥采比
1.2391.3121.3851.4581.5311.6041.677（m3/t）剥采比变化
-15%-10%-5%评估方案5%10%15%幅度采矿权评估
105057.68101198.7197239.4593329.8989370.8485486.4681551.88值（万元）采矿权评估
12.60%8.40%4.20%0%-4.20%-8.40%-12.60%
值变化幅度
7-3-425由上表可以看出，当生产剥采比在1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿
权评估值为105057.68～81551.88万元，采矿权评估值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福集团整体评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集团整体评估值变动幅度为
0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
2、剥采比对业绩承诺是否能够完成的影响
穿岩洞矿段整个生产周期内，瓮福集团以穿岩洞矿段生产周期的实际的平均剥采比
2.207m3/t 进行财务核算，可以从矿山全生产周期层面更合理地将开采过程中发生的剥离成
本分摊计入生产成本，矿石的收入和成本也更加符合配比原则，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，且不会影响穿岩洞矿段整个露天开采生产期间内的成本费用。
另一方面，根据矿业权评估准则要求，采用折现现金流量法对采矿权进行评估时，应以采矿权在预测期可预计的经营情况进行预测。根据《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段自2021年至露天开采结束期间的预计平均生产剥采比为 1.458 m3/t。因此，本次评估中，穿岩洞矿段露天开采生产成本按照 1.458 m3/t 的生产剥采比匹配进行取值。
同时，因瓮福集团按照全露天境界平均剥采比 2.207m3/t 核算穿岩洞矿段历史各年露天开采原矿剥离费用，因前期实际剥采比高于 2.207m3/t，而在评估基准日形成了 109530.86万元的长期待摊费用（生产剥离费用），该长期待摊费用在露天开采完毕时应摊销完毕。采矿权评估中在评估基准日将上述长期待摊费用109530.86万元作为现金流出，将该长期待摊费用按评估年限内采出矿量摊销并计入各年采矿生产成本，该长期待摊费用的原矿摊销费单位成本为109530.86÷15.6505（露天开采年限）÷350（露天开采每年生产原矿量）=20（元/吨）。因此评估机构按照 1.458 m3/t 的生产剥采比匹配的原矿生产成本加上上述原矿摊销费单位成本 20元/吨后，与瓮福集团按 2.207m3/t 的生产剥采比进行财务核算的方式并无实质性差异。
由于业绩承诺矿业权资产组合一、二包含的矿业权并非独立的法律主体及会计核算主体，因此，上市公司将会对相关矿业权模拟为独立的会计主体进行核算，以确定业绩承诺完成情况，穿岩洞矿段将以生产周期的实际平均剥采比 2.207m3/t 进行财务核算，会计师事务所将对业绩完成情况出具专项审核意见。因此剥采比并不会对穿岩洞矿段的业绩承诺完成情况造成影响。
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一（含穿岩洞矿段、大信北斗山磷矿）2022年度预计实现的净利润为29009.24万元。经瓮福集团初步测算，业绩承诺矿业权资产组合一2022年度实际实现的净利润约为113923.20万元（其中穿岩洞矿段净利润103414.37万元，大信北斗山磷矿净利润10508.83万元），大幅超过评估报告预测值，主要原因是2021年以来，磷矿石销售价格大幅上涨，目前磷矿石的市场销售价格已经大幅超过《评估报告》
7-3-426中对于磷矿石销售价格的预测。基于对磷矿石市场未来供需情况的分析，预计在相当长的时间内，磷矿石价格仍将保持在相对高位运行。
综上所述，穿岩洞矿段未来进行业绩完成情况核算时，将按照 2.207m3/t 的剥采比进行核算；2022年度，矿业权资产组合一的业绩实现情况已经大幅超过了《评估报告》的预测，同时基于磷矿石供需情况的分析，磷矿石的价格在一定时间内仍将保持在高位运行。因此，穿岩洞矿段预计可以完成业绩承诺，剥采比不会对业绩承诺完成情况造成影响。
三、基建阶段多剥离岩石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑
（一）财务处理方式
2014年，瓮福磷矿应瓮安县国土部门要进行地灾治理，发生了 493.44万 m3剥离量，发
生费用为 10785.13万元（493.44万方*21.86元/ m3），计入长期待摊费用，进行摊销。此次以2021年5月31日为基准日的审计过程中发现地灾治理费用应当在发生时即进入当期损益，就进行了差错更正，将地灾治理费用全部调整进入了2018年的期初未分配利润。
基建期提前发生的 403.04 万 m3剥离，在长期待摊费用-基建剥离核算，所有的长期待摊费用-基建剥离按原矿10.08元/吨摊销进生产的矿石成本中。
（二）评估处理方式
由于地灾治理发生费用在财务上已全部进入当期损益，调整了2018年期初的未分配利润，所以矿权评估中未对该部分进行考虑。
对于穿岩洞矿段基建剥离提前发生的应从生产剥离量中剥出的 403.04万m3的剥离费用，本次矿业权评估将其在长期待摊费用—基建剥离中进行考虑，将其作为评估用基建剥离投资在评估基准日投入。上述处理方式符合评估准则的相关规定，具有合理性。
四、相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
（一）相关磷矿主要用于外销还是自用
瓮福集团磷矿年产能750万吨/年，其中大部分自用，同时根据磷矿性能指标及市场情况外销部分磷矿。随着磷矿资源重要性的日益提高，未来瓮福集团自用量预计将增加，外销量减少。
（二）确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
1、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格
矿业权进行评估时，磷矿的销售价格以历史价格为基础，并参考未来市场预期情况确定。
本次矿业权评估中，截止评估基准日时点，瓮福磷矿服务年限仅为0.6年，其磷矿销售
7-3-427价格以瓮福集团2021年1-5月的磷精矿平均销售价格为预测基础；大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿服务年限仍然较长，采用瓮福集团2018年至2021年5月三年一期磷精矿加权平均销售价格为预测基础；大信北斗山磷矿服务年限为6.32年，采用大信北斗山磷矿2019年至2021年5月两年一期的磷矿加权平均销售价格为预测基础。相关矿业权评估对磷矿/磷精矿销售价格的预测符合评估准则的相关要求，矿业权评估报告已经过有权国资部门备案通过，具有公允性。
2、相关磷矿的销售价格均以市场价格为基础确定，不存在内外部重大差异
瓮福集团磷矿开采的磷矿石，主要销售给为瓮福集团子公司自用，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福及瓮福化工公司等，少部分销售给外部客户。
瓮福集团的磷矿销售价格均以市场价格为基础，综合考虑客户信用、产品需求量、合作关系、销售费用、运费等因素最终确定，在对内部子公司及外部销售定价原则方面，不存在重大差异。
瓮福集团使用磷矿石的子公司，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福均有外部重要股东，其它少数股东在上述子公司的董事会、监事会及股东会层面，均会积极发挥作用，能够最大程度上避免瓮福集团通过内部转移定价损害自身利益，保证了瓮福集团内部生产单位采购自产磷矿石价格的公允性。
综上所述，瓮福集团磷矿的销售价格采用统一的定价原则，内外部定价不存在重大差异，子公司的中少数股东在公司治理层面均能积极发挥作用，以保证瓮福集团内部磷矿石价格的公允性，不会出现瓮福集团通过内部转移定价的方式来完成业绩承诺的情况。
五、核查意见经核查，会计师认为：
1、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在相关
法律犯规、相关文件规定的范围内；各矿业权评估增值或者减值的原因合理。
2、穿岩洞矿段的剥采比的确定具有准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因及
2021 年之后可下降至 1.458m3/t 的依据具有合理性，剥采比的变动对穿岩洞矿权评估值的
影响不大，对是否能够完成业绩承诺不会造成影响，以目前穿岩洞矿段业绩实现情况来看，业绩承诺的完成具有可实现性。
3、根据评估师的材料，矿业权评估中对于基建阶段多剥离岩石量剥离费用的处理方式
已经在评估作价中考虑。
4、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格，相关磷矿的销售价格均以市
场价格为基础确定，不存在内外部重大差异，同时达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福等重要磷
7-3-428矿石使用企业均为多元化股权结构公司其他少数股东会通过履行股东权利维护自身利益，因
此在确定业绩承诺是否实现时，能够避免内部转移定价的影响。
问题13、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估
重组报告书披露，（1）英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权的净现金流分别为-69986.75万元、-24207.85万元和-45183.50万元，评估值均为0元，英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66315.98万元、13117.02万元；（2）英坪矿、磨坊矿、大塘
矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产为一个资产组，会计上不存在减值的情形，与评估减值不一致；（3）英坪矿、磨坊矿达产延迟一年半左右，但不影响相关资产的评估结果。
请公司说明：（1）上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利益；（2）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）；（3）在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因；（4）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利益
（一）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估值及对应矿业权资产评估调减情况
在矿业权资产评估中，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿均采用折现现金流量法进行评估。以2021年5月31日为评估基准日，英坪深部采矿权净现金流量现值之和为-69986.75万元、磨坊深部采矿权净现金流量现值之和为-24207.85万元、大塘采矿权净
现金流量现值之和为-45183.50万元，由于上述采矿权净现金流量现值之和均为负数，根据评估准则及行业惯例，三宗采矿权评估值均确定为0元。
同时，在资产评估中，以各宗采矿权对应资产的评估值的上限为基础对相应资产进行评估调。英坪深部采矿权相关资产评估值合计66315.98万元、磨坊深部采矿权相关资产评估值合计13117.02万元，大塘矿段相关资产评估值合计45307.44万元。
7-3-429（二）矿业权评估用资产与矿业权相关的直接资产的差异及原因
根据评估准则的相关要求及评估惯例，在对瓮福集团英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿的评估中，评估用资产包括：
1、截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产：包括为建设相关磷矿而直接投
入固定资产、无形资产及在建工程等；
2、可利用的已建成的其他矿业权资产：主要为英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿可利用的
瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的部分相关资产；
3、未来可以利用的选矿厂资产：相关矿业权应分摊单新龙坝选矿厂资产；
4、瓮福磷矿矿部资产：相关矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
因此，矿业权已投入的评估用资产与矿业权相关资产的差异原因为：已投入的评估用资产除截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产外，还包括可利用的已建成的其他矿业权资产、矿业权应分摊的选矿厂资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
（三）相关矿业权评估值调减的资产范围及原因
在本次评估中（以2021年5月31日为基准日），大塘矿评估净现金流量现值之和为-45183.50万元，评估资产调减额亦为-45183.50万元，不存在差异；英坪深部磷矿评估净现金流量现值之和为-69986.75万元，评估资产调减额为66315.98万元，存在差异；
磨坊深部磷矿评估净现金流量现值之和为-24207.85万元，评估资产调减额为13117.02万元，存在差异。
英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已投入评估用资产大于净现金流量之和，但评估值调减金额小于净现金流量之和的原因为：矿业权资产评估值调减的范围为瓮福集团账面与矿业权评
估价值相关的资产，即价值会随着矿业权价值的下降而下降的资产，具体包括截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
可利用的已建成的其他矿业权资产无需进行评估值调减，主要原因为英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿可利用的瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的相关资产是
瓮福磷矿矿业权生产的必要资产，截至2021年5月31日，瓮福磷矿矿业权的评估值为
1289.37万元，不存在减值迹象。矿业权应承担的新龙坝选矿产资产亦无需进行评估值调
减：主要原因为新龙坝选矿厂的主要功能为磷矿石的洗选，目前服务的矿山主要为瓮福集团下属磷矿。贵州省瓮安县、福泉县磷矿资源丰富，除瓮福集团外，周边仍有许多其他的磷矿生产企业，上述企业均为新龙坝选矿厂的潜在客户。如出现英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿停产的情况，新龙坝选矿厂可以为其他客户继续提供洗选服务，其洗选能力不会出现大规模闲置，选矿厂价值不会受到影响。
7-3-430因此，可利用的已建成的其他矿业权资产及相关矿业权应承担的新龙坝选矿厂资产不存
在减值情况，未纳入评估调减范围具有合理性，评估减值充分。
（四）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿评估用资产与评估值调减的具体情况
1、英坪深部磷矿
截至评估基准日2021年5月31日，英坪深部磷矿已投入的评估用投资净值为
126653.25万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目英坪深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产
1利用已有的固定资产及无形资产
1.1房屋建筑物1454.99811.7018641.53
1.2机器设备80.59522.299655.96
1.3土地使用权28067.76690.382650.85
小计29603.342024.3730948.34
2在建工程
2.1井巷工程25692.49
2.2土建工程10148.27
2.3机器设备6685.88
2.4土地使用权21550.57
小计64077.21
合计93680.552024.3630948.34
评估用投资净值合计126653.25
英坪深部磷矿评估值调减66315.98万元，主要包括：（1）英坪深部磷矿在建工程资产
64077.21万，其中井巷工程25692.49万元，土建工程10148.27万元，机器设备6685.88万元，土地使用权21550.57万元；（2）英坪深部磷矿应分摊的瓮福磷矿矿部资产2024.36万元，其中房屋建筑811.70万元，机器设备522.29万元，土地使用权690.38万元；（3）根据评估准则未纳入评估用资产，但资产账面与英坪深部磷矿相关的资产214.41万元。
2、磨坊深部磷矿
截至评估基准日2021年5月31日，磨坊深部磷矿已投入的评估用投资净值为39818.15万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目磨坊深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产
1利用已有的固定资产及无形资产
1.1房屋建筑物1016.03608.7713981.14
1.2机器设备187.6391.727241.97
1.3土地使用权2447.05517.781988.14
小计3650.681518.2723211.25
2在建工程
2.1土建2668.99
7-3-4312.2土地使用权8768.95
小计11437.94
合计15088.621518.2723211.25
评估用投资净值合计39818.15
磨坊深部磷矿评估值调减13117.02万元，主要包括：磨坊深部磷矿在建工程资产
11437.94万，其中井巷工程2668.99万元，土地使用权8768.95万元；磨坊深部磷矿应
分摊的瓮福磷矿矿部资产1518.27万元，其中房屋建筑608.77万元，机器设备391.72万元，土地使用权517.78万元；根据评估准则未纳入评估用资产，但资产账面与磨坊深部磷矿相关的资产160.81万元。
（五）延期达产无需进一步进行评估减值
截至本回复出具之日，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿存在未能按照评估预测期投产的情况。以2021年5月31日为评估基准日的评估报告中，与英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估价值相关的资产已全部进行评估值调减，评估减值合理、充分。英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已无可进行评估值调减的资产，因此，延期达产无需进一步进行评估减值。
（六）目前评估减值低于净现金流负值，是否意味着未来投入会存在进一步减值的风险，延期达产是否会加剧未来投入减值的程度，是否会损害上市公司利益
1、本次交易作价以2021年5月31日为评估基准日的评估报告为基础，评估结果真实
准确反映了当时的标的资产价值本次交易的交易作价以评估机构出具的以2021年5月31日为评估基准日的评估报告为基础，在实施本次评估时，评估报告中对相关标的资产的评估方法及评估参数的选择准确，符合评估准则的相关要求及和评估惯例，并经国资监管机构备案，真实、准确地反应了标的资产在评估基准日（2021年5月31日）的价值，交易作价以该评估结果为基础，不会损害上市公司的利益。
如后续以其他基准日进行再次评估，其评估结果反映的是后续其他基准日的标的资产价值，不会影响本次评估结果的准确性和客观性。
2、对于矿业权的评估需要综合考虑矿业权储量、已有投资情况、开采条件、市场价格
等多方面因素综合确定，单一因素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化对于矿业权评估，需要评估机构考量评估基准日时矿业权的储量、已有投资情况、开采成本、市场销售价格等多方面因素及技术参数综合确定，单一因素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化。
假设市场销售价格等其他因素均不发生变化，目前评估价值调减低于净现金流量之和的负值，若以后续其他基准日再次进行评估，未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在7-3-432加剧未来投入减值程度的可能。但截至本回复出具之日，磷矿销售价格较评估基准日（2021年5月31日）时已经发生了显著变化，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估基准日时点的评估用磷精矿销售价格为399.20元/吨，根据百川盈孚的统计数据，2023年1-5月，磷矿石的公开市场价格已经达到了972.26元/吨，磷矿石市场价格的大幅上涨将带动矿业权评估价值的上涨。
因此，矿业权的未来投入是否存在进一步减值的风险需要以当时的时间节点为基础，综合考虑多种因素确定，近期磷矿石价格的快速上涨有助于提高矿业权的评估价值，降低未来投入减值的风险。
3、瓮福集团磷矿石的主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，矿业权价值更
多在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以体现
瓮福集团的磷矿石主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，并不主要对外销售，自有矿业权能够为瓮福集团提供供给稳定、成本可控的磷矿来源。报告期内，瓮福集团的合并归母净利润分别为76075.94万元、236018.91万元、356299.80万元，经营水平和盈利能力大幅提高，在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权对于瓮福集团生产经营的稳定及盈利能力的提高发挥了重要作用，矿业权的价值在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以充分体现。
4、评估机构对标的资产进行了两次加期评估，证明标的资产并未发生减值，不会损害
上市公司的利益
评估机构以2021年12月31日为评估基准日对标的资产进行了第一次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值1395445.03万元；以2022年8月31日对标的资产进行了第二
次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值为1780220.30万元。作为交易作价基础的以
2021年5月31日为评估基准日的瓮福集团股东全部权益的评估值为1211534.10万元。
经过两次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益价值未出现贬值，不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿资产评估减值额低于现金流折现负值的原因为两宗矿业权所涉及的应进行评估减值的资产均已进行评估值调减，已无可进一步调减的资产，所以延期达产亦无需进一步评估值调减；两宗矿业权应分摊的选矿厂资产无需进行评估减值，相关原因具有合理性；假设其他因素均不发生变化的情况下，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在加剧未来投入减值程度的可能，但矿业权价值的评估需要综合考虑多种因素的影响，尤其是在近期磷矿价格大幅上涨的情况下，相关矿业权的价值亦会受到积极影响，自有矿业权在磷矿供给稳定、成本可控等方面为瓮福集团盈利能力的提高发挥了关键性作用，其价值已经在下游生产中得以充分体现，评估机构对于瓮
7-3-433福集团股东全部权益价值的加期评估结果亦证明了标的资产未发生贬值。因此，本次评估对
于英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估值调减充分，不会损害上市公司的利益。
二、在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）
（一）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因
英坪深部、磨坊深部、大塘矿的评估方法及评估参数的选择完全符合评估准则的相关要求。现金流为负的原因主要有两方面：1、矿业权的评估中，磷矿的价格确定是以历史价格为基础进行预测的，2018年至2020年的历史区间内磷矿石价格始终较为稳定，2021年下半年初开始，磷矿石价格快速上涨，因此矿业权评估中磷矿的价格确定并未完全反映2021年下半年至今磷矿石价格的上涨情况；2、矿山前期建设投资较大，且在评估计算年限内需要较大规模的更新改造资金。
（二）购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）
1、磷矿石外购价格超过瓮福集团自产磷矿的完全成本，自建磷矿具有经济性
报告期各期，瓮福集团磷矿石的采购平均单价分别为285.52元/吨，373.94元/吨，801.35元/吨，磷矿石外购价格大幅上涨。根据《评估报告》（2021年5月31日为评估基准日）结果，考虑初始投资，投产后英坪深部磷矿磷精矿完全成本为183.07元/吨，磨坊深部磷精矿完全成本为181.22元/吨，大塘矿预测期磷精矿完全成本为192.48元/吨~194.50元/吨。因此在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权的原材料成本低于外购价格，已经体现出经济性。
2、自有矿业权能够保证瓮福集团原材料供应持续稳定，成本可控，有利于保证瓮福集
团生产经营的正常开展
瓮福集团每年生产所需的磷矿石约700~800万吨，主要通过自有矿权开采满足生产需求。
随着新能源等磷酸下游市场需求的增长，但国内磷矿石的供应量短期内也难以大幅提升，磷矿石的供给日趋紧张。瓮福集团自身的磷矿产量位列行业前3，其中大塘矿及建成后的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的年产能合计为450万吨。如不进行自建而全部转为外采，一方面，瓮福集团的磷矿石需求缺口较大，磷矿石作为整个磷产业的源头，在供给日趋紧张的背景下，市场若无法持续的满足瓮福集团的外采需求，将严重影响瓮福集团的正常生产经营；另一方面，瓮福集团如不自建而外采，将导致公开市场磷矿石需求增加，磷矿石公开市场价格将进一步提高，亦会对瓮福集团经营的稳定性及盈利能力形成负面影响。
综上所述，在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建矿下的开采成本已经低于外采价格，具有经济性；同时考虑到自建矿能够最大程度上保证瓮福集团生产经营的稳定
7-3-434性及可持续性，在磷矿石市场供给日趋紧张的情况下不必受到外部磷矿资源供给的影响和限制，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升。因此，相较外采磷矿，瓮福集团自建矿更具经济性、合理性。
三、在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；
评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
（一）未将单项矿权资产组单独认定为一个资产组的原因
1、财务会计角度
（1）单项矿权资产组无法独立产生经济效益
瓮福集团下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产单位，通过下属部门瓮福磷矿集中管理，各矿场生产的磷矿石品位不同。瓮福集团日常生产活动中，瓮福磷矿将各矿场生产的磷矿石按照一定的比例和品位送至下设的新龙坝选矿厂，经混合、破碎、磨矿和选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等磷化终端产品后对外销售。
因此，瓮福集团的各原矿石生产单位开采出的磷矿石并未单独对外销售，而是通过瓮福集团的管理部门按一定比例归集并进一步加工生产出磷精矿，再经加工生产出终端产品自用或对外销售。
（2）会计准则相关要求
《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业会计准则应用指南第8号—资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（3）将采矿权相关资产认定为一个资产组更加符合会计准则相关要求
将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，对未来可收回现金流进行模拟测算，仅是出于审慎原则进一步判断会计上是否存在减值情形。实际业务中，瓮福集团下属各原矿石生产单位生产出的不同品位磷矿石需通过集团统一管理、加工，进一步生产出中间产品和终端产品，产生的现金流入并未独立于其他资产，因此将单项矿权资产组单独认定为一个资产组并不符合会计准则关于资产组的相关认定。
7-3-435综上所述，结合瓮福集团的实际生产经营方式，将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿
等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组进行减值测试更加符合企业会计准则的规定。
2、评估角度
（1）根据矿业权评估准则的规定，评估用产品方案应与矿业权实际情况相符，其评估用资产投资等参数的计算范围应与产品方案一致
1）评估时选取的产品方案根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）的规定：“产品方案包括矿产品类别和品种构成、产品质量、销售方式以及主要流向。矿业权评估中，产品方案可以设定为原矿，也可以设定为精矿或金属。但应当考虑公开销售的最终矿产品的形式。”根据英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的相关设计文件及大塘矿的实际开采情况，上述三宗矿业权的产品方案均为磷精矿，因此在对相关矿业权评估时，评估参数选用的产品方案也确定为磷精矿。
2）评估时选取的评估用资产范围根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）规定：“矿山企业仅作生产车间管理时，其上级单位（母公司）的销售、经营管理等固定资产应合理分摊计入评估用固定资产投资”。
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）规定：“评估用固定资产投资应与评估所设定产品方案相对应。如评估设定的产品方案为精矿，对于采、选、冶、加工联合企业，当依据公司资产负债表、固定资产明细表确定时，冶炼加工部分固定资产不应计入评估用固定资产投资；当依据矿山资产负债表、固定资产明细表确定时，相关的公司销售、经营管理等固定资产和在建工程应分摊计入评估用固定资产投资。”因此应将实现产品方案（即磷精矿）相关的资产按照上述评估要求，合理纳入评估用资产范围。
3）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿及大塘矿评估时确定的评估用资产范围
从瓮福集团相关矿业权的实际管理和生产来看，考虑到：
*瓮福磷矿矿部为瓮福集团的矿山职能管理部门，负责矿山、选矿厂的日常生产经营管理及建设施工；
*新龙坝选矿厂则负责瓮福集团相关矿山生产的磷矿原矿的洗选；
*本次评估时三宗矿业权应选取的产品方案均为磷精矿，为磷矿石开采后经过新龙坝选
7-3-436矿厂配矿、洗选后再加工而成；
*在本次矿业权资产评估中，评估用投资依据的是相关矿山的固定资产明细表；
因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿应担的瓮福磷矿矿部及新龙坝选矿厂相关的资产应计入评估用资产。
（2）将矿业权、磷矿管理部门、选矿厂作为一个资产组进行核算，符合瓮福集团的实
际经营管理模式及产品销售模式，不存在不利于瓮福集团生产经营决策的情况在日常生产经营过程中，瓮福集团根据其实际生产经营流程及日常管理需要，已将瓮福磷矿矿部、矿业权、选矿厂作为一个组合进行统一管理。其中，瓮福磷矿矿部作为瓮福集团母公司的职能部门，实际负责管理瓮福集团全部矿山及新龙坝选矿厂的生产经营管理及运作，包括各矿山的开采计划等；瓮福集团资产及外采的磷矿石，均需在新龙坝选矿厂进行配矿和洗选后，继续加工成磷精矿，以供下游产品的生产、加工。上述统一管理安排是瓮福集团根据长期的实际生产流程及管理需要不断优化确定的，已经过长时间的经营管理实践检验，有利于瓮福集团对自有矿山的高效管理以及对生产经营进行科学决策。
综上所述，本次评估中将磷矿矿业权及其应分摊的管理职能部门及选矿厂的资产作为一个资产组计入评估用投资符合评估准则的相关要求及评估惯例，符合瓮福集团实际生产及管理情况，有利于瓮福集团高效、科学地做出生产经营决策。
（二）评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
1、评估减值的方法、假设和测算过程
对于与矿业权相关的在建项目，当对应矿业权净现金流量现值为负值时，与之对应的该类资产相应减值。
截至2021年5月31日，英坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权评估的未来净现金流量现值分别为-69986.75万元和-24207.85万元。基于评估实务及谨慎性原则，对英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的评估值按照采矿权无形资产的未来现
金流量现值的负值进行调减，调减金额不超过英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值，分别为66315.98万元和13117.02万元。
由于英坪矿和磨坊矿对应采矿权无形资产的未来净现金流量现值的负值均大于各自采
矿权相关其他资产的合计评估值，故对英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值进行全额调减，即此次评估英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66315.98万元、
13117.02万元。具体调减金额构成如下：
7-3-437单位：万元
该矿已完成投资资产分摊矿部相关资产调减金额项目评估值的调减金额评估值的调减金额合计
固定资产-1333.951333.95英坪深部磷矿采
在建工程64077.21187.7464264.95矿权相关其他资
无形资产-690.38690.38
产（除采矿权无形长期待摊费用-26.6926.69资产外）
合计64077.212238.7766315.98
固定资产-1000.471000.47磨坊深部磷矿采
在建工程11437.95140.8111578.75矿权相关其他资
无形资产-517.78517.78
产（除采矿权无形长期待摊费用-20.0220.02资产外）
合计11437.951679.0813117.02
2、会计减值的方法、假设和测算过程
（1）会计减值的方法
若经减值测试表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，则将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。其中，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直
接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）测算过程
将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生
产配套资产认定为一个资产组，截至2021年5月末该资产组报告期各期末预计未来现金流量现值为1034181.13万元，高于资产组的账面价值，会计上不存在减值情形。测算过程如下：
单位：万元项目金额
1、资产组账面价值838577.16
其中：固定资产账面价值383848.78
在建工程账面价值133347.91
无形资产账面价值79541.35
长期待摊费用账面价值241839.12
2、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1034181.13其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
7-3-438单位：万元
预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
一、营业收入392720.31681829.18667423.75626062.65626717.59627397.08623773.37612619.09612619.09
二、营业成本277249.97571500.71561335.73502639.21502112.46501204.52497994.32489420.06489420.06
税金及附加8350.8812066.1410590.2711747.2713389.4113465.2613444.6612697.1213361.68
销售费用5590.0510021.8610274.6310717.9010993.7611204.4811204.4811204.4811204.48
管理费用23111.8240583.9542520.9744387.5645773.9746722.8946722.8946722.8946722.89
研发费用2381.313720.023845.013973.984107.044244.134244.134244.134244.13
财务费用28208.3451255.6750956.8349932.7147676.5247676.5247676.5247676.5247676.52
三、营业利润47827.93-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：营业外收入1935.04--------
四、利润总额49762.97-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：税前利息支出26752.5549255.6748956.8347932.7145676.5245676.5245676.5245676.5245676.52
折旧及摊销37560.2348041.3753435.4156528.4456627.5056627.5056627.5058246.3158246.31
减：资本性投入71433.2294566.3565777.9245342.1457844.7857044.7861224.8045281.1548613.74
营运资金追加-142950.60-31779.83-5699.54-10591.88-814.95-387.752285.055044.900
五、资产组税前现金流185593.1227191.3430214.1772374.9247938.6248526.2741280.5454250.6855298.42
税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%
折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-
折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779
现值180439.2624490.7324708.5653739.1232318.6829703.7122942.7127376.02275268.48
六、经营价值670987.27
减：期初营运资金-363193.85
资产组未来现金流量现值1034181.13
注：1、上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次资产组相关的部分；
2、根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
3、根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母
公司收益法评估折现率折算的税前折现率；
4、因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
7-3-4393、减值认定存在差异的原因
英坪矿、磨坊矿相关资产评估减值和会计减值存在差异的主要原因系减值测算的方法及范围不同。
评估上对英坪矿、磨坊矿相关资产计提减值，系英坪深度采矿权、磨坊深度采矿权无形资产未来净现金流现值均为负，故按照评估方法对单项矿权资产组分别计提减值；而会计上，由于英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组产生的现金流无法独立于其他资产组，根据会计准则相关要求，需将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产认定为一个资产组，并在此基础上计算资产组的未来净现金流现值。因此，瓮福集团采矿权相关在建工程在此次评估中计提减值，但未在会计上认定存在减值情形并计提减值准备，具有合理性。
四、达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因
（一）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响
评估机构以2022年8月31日对英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿进行了加期评估，加期评估中充分考虑了达产延迟对矿业权的影响。业绩承诺期内，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿分别以2021年5月31日及2022年8月31日为评估基准日的净现金流量情况如下：
2021年5月31日为评估基准日的净现金流量情况
矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿2718.8410861.7714315.66
磨坊深部磷矿-24909.533902.4214014.58
2022年8月31日为评估基准日的净现金流量情况
矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-25615.50-25615.507108.36
磨坊深部磷矿-23539.89-23539.89-15253.41差额矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-28334.34-36477.27-7207.30
磨坊深部磷矿1369.64-27442.31-29267.99
由此可以看出，达产延迟造成英坪深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为-28334.34万元、-36477.27万元、-7207.30万元，磨坊深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为1369.64万元、-27442.31万元、-29267.99万元。
（二）相关资产评估结果不受影响的原因
目前瓮福集团预计英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时间与评估时预计的投产时
间将延迟，该事项对英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权价值均无影响，评估值仍然为0元。
7-3-440同时，在本次资产评估中，与英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿相关资产已全额进行了评估调减，相关评估调减依据充分，不会影响上市公司的利益。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿预计投产时间延迟不会对评估结果产生影响。
五、核查意见经核查，会计师认为：
1、英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权相关资产的评估调减合理充分，不
会损害上市公司利益。
2、在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的主要原因一方面是由于评估
准则的规定及评估基准日（2021年5月31日）的选择，评估用磷矿销售价格无法完全反映
2021年下半年以来磷矿石价格的快速上涨，另一方面是由于矿山前期建设投资较大，且在
评估计算年限内需要较大规模的更新改造资金。
3、在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建矿下的开采成本已经低于外采价格；同时，自建矿能够最大程度上保证瓮福集团生产经营的稳定性及可持续性，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升，因此自建磷矿更具经济性、合理性。
4、未将原矿石生产单位认定为一个资产组更加符合企业会计准则的规定，符合评估准
则的相关要求及评估惯例，符合瓮福集团的实际生产及管理情况，有利于瓮福集团高效、科学地进行生产经营决策；评估减值与会计减值认定存在差异的原因具有合理性。
5、达产延迟造成英坪深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为-28334.34万元、-36477.27万元、-7207.30万元，磨坊深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为
1369.64万元、-27442.31万元、-29267.99万元，达产延迟后，英坪深部磷矿、磨坊深
部磷矿的评估值仍然为0，不会对资产评估结构产生影响。
问题14、关于业绩承诺与补偿
重组报告书披露，业绩承诺方就矿产权资产组合一、组合二、股权资产以及知识产权
类资产做出业绩承诺，并签订二次补充协议。
请公司说明：业绩承诺与业绩预测是否存在差异，2021年6-12月、2022年业绩完成情况；减值测试相关计算方式的合理性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
7-3-441一、业绩承诺与业绩预测是否存在差异，2021年6-12月、2022年业绩完成情况；减
值测试相关计算方式的合理性
（一）业绩承诺与业绩预测是否存在差异
本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺数据均按照评估报告的业绩预测或者以评估报告的数据为基础测算得出，业绩承诺与业绩预测不存在实质性差异。
1、业绩承诺矿业权资产组合一
业绩承诺矿业权资产组合一包括贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段及瓮安大信北斗磷矿。该矿业权资产组合的业绩承诺指标为实现的净利润数，业绩承诺数据根据《评估报告》得出，与业绩预测不存在差异。
2、业绩承诺矿业权资产组合二
业绩承诺矿业权资产组合二包括瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿，该矿业权业绩承诺指标为实现的净利润数。该采矿权的评估采用的事收入权益法，所以矿业权评估报告中未对瓮福磷矿采矿权实现的净利润数进行直接预测。综合考虑矿业权评估准则及收入权益法的预测过程，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺数据是以业绩预测为基础计算得出，具体计算过程如下：
业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺净利润数＝矿业权评估报告中预测的磷精矿销
售收入×矿业权评估报告中采用的采矿权权益系数（3.20%）
3、业绩承诺股权资产
业绩承诺股权资产涉及的业绩承诺子公司包括瓮福紫金及瓮福蓝天，业绩承诺指标为实现的净利润数。业绩承诺股权资产的业绩承诺是以《评估报告》对两家子公司的业绩预测为基础，与业绩预测不存在差异。
4、业绩承诺知识产权资产
业绩承诺知识产权资产包括业绩承诺商标类资产组合一、二、三，业绩承诺技术资产组合一、二。业绩承诺知识产权资产的业绩承诺指标为收益额，《评估报告》在对相关知识产
权进行评估时，对该业绩承诺知识产权资产涉及的知识产权的收益额进行了测算。业绩承诺知识产权资产的业绩承诺与《评估报告》中的业绩预测不存在差异。
综上所述，本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺与《评估报告》中的业绩预测不存在实质性差异。
（二）业绩承诺资产2021年6~12月、2022年业绩完成情况
业绩承诺资产预测数据及实际完成情况如下：
7-3-4421、2021年6~12月
单位：万元名称业绩预测实际完成完成比例
业绩承诺矿业权资产组合一16921.5039745.35234.88%
业绩承诺矿业权资产组合二1309.1714128.451079.19%
业绩承诺股权资产18380.2426778.32145.69%
业绩承诺知识产权资产5745.855798.39100.91%
2、2022年度
单位：万元名称业绩预测实际完成完成比例
业绩承诺矿业权资产组合一29009.24112923.20389.27%
业绩承诺矿业权资产组合二39.6051833.07130891.59%
业绩承诺股权资产19081.2562626.67328.21%
业绩承诺知识产权资产6660.6513401.85201.21%
由以上分析可以看出，业绩承诺资产2021年6~12月，2022年度实际完成情况均超过业绩预测数据。
（三）减值测试相关计算方式的合理性
1、减值测试的计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的减值测试补偿股份计算原则为：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。目前采用的减值测试计算方式符合上述规定，具备合理性。
本次交易目前采用的减值测试计算方式与《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的
减值测试补偿股份计算原则实质相同，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定。
2、减值测试时的具体计算方式
（1）业绩承诺股权资产
在补偿期间届满后，上市公司将对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
7-3-443（2）业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺知识产权资
产
业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的评估基准日为2021年5月
31日，业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产在2021年6月1日至业绩
承诺期间末实现的净利润或收益额未留存在相关业绩承诺资产体内，而是贡献给了相关业绩承诺资产所属的法人主体；业绩承诺期末对业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识
产权资产进行评估时，评估值也不会考虑2021年6月1日至业绩承诺期末相关业绩承诺资产实现的净利润或收益额。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”。因此，业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产在期
末进行减值测试时需要按如下计算公式确定减值额：
1）业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＝业绩承诺矿业权资产组合一交易作价
93377.76万元－业绩承诺矿业权资产组合一截至业绩承诺期间末的评估价值－业绩承诺
矿业权资产组合一于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现净利润数。
2）业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价
1289.37万元－业绩承诺矿业权资产组合二截至业绩承诺期间末的评估价值－业绩承诺矿业权资产组合二于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现磷精矿销售收入数×《评估报告》中业绩承诺矿业权资产组合二采矿权权益系数3.20%。
3）业绩承诺知识产权资产期末减值额＝业绩承诺知识产权资产交易作价28634.70万
元－业绩承诺知识产权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－业绩承诺知识产权资产于
2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现收益额。
在补偿期间届满后，上市公司将对业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权
资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如前述任一业绩承诺资产的期末减值额＞业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿，该业绩承诺资产减值测试补偿金额＝该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿的金额，另需补偿的股份数量＝该业绩承诺资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
二、核查意见经核查，会计师认为：
本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺与《评估报告》中的业绩预测不存在实
7-3-444质性差异；业绩承诺资产2021年6~12月、2022年度实际完成情况均超过业绩预测数据；
本次交易采用的减值测试计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，具有合理性。
问题15、关于存续分立
重组报告书披露，（1）标的资产2019年完成存续分立工作；分立过程中将10亿余元债权资产、11家一级子公司、7家二级子公司剥离至新福投资；（2）向云福化工（一级子公司）注资17亿元，用于整合剥离的二级子公司。
请公司说明：（1）表格列示剥离债权的主要债权人及剥离原因；（2）分立前，11家一级子公司、7家二级子公司的业务定位、是否独立核算，瓮福集团的成本分摊机制，剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性，结合上述情况，说明剥离主体收入、成本的准确性；（3）向云福化工增资17亿元的具体原因，详列标的资产向云福化工注资17亿元的用途，目前解决进展和资金流向，是否存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、表格列示剥离债权的主要债权人及剥离原因
本次分立债权资产包括瓮福集团及子公司对外债权及对剥离主体的债权，其中瓮福集团母公司对外债权及对剥离主体债权通过分立直接剥离至新福投资，子公司对外债权及对剥离主体债权重组至云福化工，随云福化工分立至新福投资。
（一）通过分立直接剥离债权情况
单位：万元债权人科目对方单位账面价值剥离原因
应收账款贵州中盟磷业有限公司307.88
应收账款贵州瓮福小野田化工有限公司27.44
应收账款瓮福阿拉伯有限公司-1、对拟剥离股
其他应收款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司49447.21权资产债权；
母公司其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司3681.612、历史形成的
其他应收款贵州云福化工有限责任公司3145.19回收周期较长
其他应收款贵州中盟磷业有限公司1933.54拟分立后专项
其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1522.33处置的债权
其他流动资产贵州中盟磷业有限公司41000.00
合计101065.20
7-3-445（二）重组至云福化工剥离债权情况
单位：万元
1、子公司对外债权
债权人项目债务人名称账面价值剥离原因
农资公司预付账款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司7000.00对拟剥离
预付账款广西海湾资源开发有限公司11265.20股权资产债权
国贸公司应收股利广西海湾资源开发有限公司2234.59
应收账款瓮福肥料（泰国）有限责任公司46.99
应收账款瓮福肥料（泰国）有限责任公司9013.82
美陆实业其他应收款瓮福肥料（泰国）有限责任公司5299.89
其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1877.67
合计36738.16
2、子公司对剥离主体债权
债权人项目债务人名称账面价值剥离原因
预付款项广西富满地农资集团股份有限公司37842.49
应收账款北海新力进出口贸易有限公司3795.68国贸公司
应收账款北海泛北商贸有限公司541.57
应收账款上海永瑞国际贸易有限公司3338.62
小计45518.37
应收账款樟树市鼎盛工贸有限公司1341.74
应收账款山东省农业生产资料有限责任公司1288.49历史形成
应收账款贵州铜仁宏福农资有限公司36.28的回收周
预付款项贵州中盟磷业有限公司18300.00期较长拟
预付款项台安县新台粮食储备库615.00分立后专
预付款项乾安祥昊粮食经贸有限公司1877.89项处置的瓮福农资
预付款项樟树市鼎盛工贸有限公司480.00债权
预付款项辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司4098.89
预付款项安徽新中远化工科技有限公司1150.42
应收账款克山县兴隆农业有限责任公司4500.00
应收账款孙清华1024.31
应收账款辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司1415.15
小计36128.18
合计81646.54
二、分立前11家一级子公司、7家二级子公司的业务定位、是否独立核算，瓮福集团
的成本分摊机制，剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性，结合上述情况，说明剥离主体收入、成本的准确性
（一）分立前剥离主体业务定位及独立核算情况
11家一级子公司、7家二级子公司剥离前的业务定位和财务核算情况如下：
序股权分立前业务定位及主要财务核算级次公司名称号比例产品类别经营地情况
开阳县双山坪磷经营磷矿石贸易业务，从贵州黔南专职财务人
1一级子公司100.00%贵州省福泉市
化工有限公司州瓮安县外购以及开采磷矿石，加员独立核算
7-3-446序股权分立前业务定位及主要财务核算
级次公司名称号比例产品类别经营地情况工成磷精矿在贵州地区销售
贵州云福化工有无实际业务，为瓮福集团剥离资产专职财务人
2一级子公司100.00%贵州省福泉市
限责任公司整合平台员独立核算经营成品油贸易及加油站业务。产贵州宏福石化有专职财务人
3一级子公司51.00%品主要从参股股东中石化采购，销贵州省福泉市
限公司员独立核算往福泉地区新加坡瓮福国际为参与沙特1250万吨磷选矿项目境外地区（新专职财务人
4一级子公司72.50%有限公司招投标而成立的公司加坡）员独立核算瓮福阿拉伯有限主要承接沙特阿拉伯1250万吨磷境外地区（沙专职财务人
5一级子公司60.00%公司选矿项目特阿拉伯）员独立核算控股股东统贵州利森瓮福新
6一级参股公司20.00%参股企业，分立前已停止经营贵州省福泉市一管理，独立
型材料有限公司核算控股股东统贵州龙源瓮福环
7一级参股公司30.00%参股企业，分立前已停止经营贵州省福泉市一管理，独立
保科技有限公司核算控股股东统贵州锦麟化工有贵州省毕节市
8一级参股公司4.00%参股企业，无实际业务一管理，独立
限责任公司织金县核算控股股东统贵州能矿织金磷贵州省毕节市
9一级参股公司10.00%参股企业，无实际业务一管理，独立
化工有限公司织金县核算控股股东统
重庆万利来化工参股企业，主要从事硫酸钾、氯化
10一级参股公司1.20%重庆市潼南区一管理，独立
股份有限公司钙等化工产品制造核算贵州瓮福小野田贵州省黔南布
主要生产饲料添加剂、磷酸氢钙专职财务人
11一级参股公司化工有限公司50.00%依族苗族自治等，产品出口日本员独立核算（注1）州福泉市
主要定位于粮食收储，主要承接中黑龙江瓮福金泰
储粮收购及仓储，供应商主要为当黑龙江省齐齐专职财务人
12二级子公司农业发展有限公80.00%
地种植户，收购的粮食种类主要为哈尔市员独立核算司玉米、水稻。
经营茶叶加工，包装茶叶销售，酒专职财务人
13二级子公司经典云雾52.00%贵州省贵定县
类贸易员独立核算
广西海湾资源开经营危化品贸易业务，分立前贸易专职财务人
14二级子公司100.00%广西省南宁市
发有限公司业务已较少员独立核算
业务较少，由“广西海广东盛氨化工有危化品贸易，2016年起已无实际业
15二级子公司51.00%广东省湛江市湾”财务人
限公司务
员兼任、独立核算
广西银泉化工有磷酸一铵、磷酸二铵贸易、经营码专职财务人
16二级子公司70.00%广西省南宁市
限责任公司头服务和仓储、房地产开发员独立核算
主要经营磷酸一铵、二铵、氮肥等
瓮福肥料（泰国）境外地区（泰专职财务人
17二级子公司49.00%产品出口贸易，供应商主要为国内有限责任公司国）员独立核算
化肥生产企业，主要是零售方式山东瓮福金谷化专职财务人
18二级参股公司45.00%参股企业，经营复合肥加工业务山东省济南市
肥有限公司员独立核算
7-3-447注1：2020年更名为贵州瓮福钙盐有限责任公司。
（二）瓮福集团的成本分摊机制
瓮福集团母公司及各子公司均按照《企业会计准则》，根据各自的经济业务活动独立进行财务核算，以独立会计主体为单位归集自身成本、费用，瓮福集团母公司及各子公司之间不涉及成本分摊事项。
（三）剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性剥离主体与其他存续主体在2018年和2019年的内部交易主要包括存续主体向剥离主体
销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二铵，向剥离主体采购水稻、磷矿石。其中磷矿石、水稻以及销往泰国的磷酸二铵，存在交易品种、规格繁多、国外市场同类可比价格难以取得等问题。考虑到该类产品市场竞争充分，瓮福集团销售上述产品时与非关联方的平均销售价格与市场价格已较为贴近，故选取瓮福集团相同产品与非关联方交易价格作为近似的市场价格进行比较。
1、2018年及2019年存续主体向剥离主体销售基本情况及定价公允性
（1）2018年及2019年存续主体向剥离主体销售情况
2018年及2019年，存续主体向剥离主体销售的主要产品为磷酸二氢钙、磷酸氢钙和磷酸二铵，上述产品交易金额占全部关联销售金额比例超过95%，具体情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
2018年度2019年度
产品数量金额单价数量金额单价
磷酸二氢钙90446.7022535.87109426.5025420.19
2491.622323.04
磷酸氢钙71729.6110956.6592848.0114090.39
1527.491517.58
磷酸二铵35840.799642.0313105.892654.99
2690.242025.80其他（注）-2133.15--1917.60-
合计-45267.70--44083.18-
注：其他项中因存在包装茶叶、包装白酒等无法统一用“吨”作为计量单位的产品，为避免与主要产品列示数据产生误导，故其他交易的数量、单价以“-”列示。
（2）存续主体关联销售中主要交易类别及定价公允性
1）销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙产品
2018年及2019年，瓮福集团向福海化工销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙，再由福海化工向
外部客户销售，具体销售情况如下：
单位：元/吨磷酸二氢钙
7-3-448年度销售均价市场价格价差差异率
2018年2491.622743.91252.299.19%
2019年2323.042766.49443.4516.03%
磷酸氢钙年度销售均价市场价格价差差异率
2018年1527.491793.80266.3114.85
2019年1517.581665.20147.628.87%
注：上表市场价格取自同花顺 iFinD数据。
福海化工是云福化工与广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）合资成立
的销售公司，利用海大集团的渠道优势销售瓮福集团生产的磷酸氢钙、磷酸二氢钙。双方在《关于共同设立贵州福海化工有限责任公司的协议书》中约定，瓮福集团向福海化工的产品转移价格主要由磷酸市场价格和加工费构成，福海化工实际承担销售职责，销售环节的成本、风险和收益均由其实际承担，尽管销售价格略低于市场价格，但定价符合双方股东出于商业合作背景下的约定，具备合理性。
2）销售磷酸二铵
2019年分立前，瓮福集团对分立剥离主体的磷酸二铵销售情况如下表所示：
单位：吨、万元、元/吨客户商品名称销售量销售收入单价备注
2018年度
瓮福泰国磷酸二铵30327.5484391249.372782.66出口
广西银泉磷酸二铵5479.2511947672.062180.53内销
2019年度
瓮福泰国磷酸二铵4051.0910612029.622619.55出口
广西银泉磷酸二铵9034.8015887899.071758.52内销
磷酸二铵销售给瓮福泰国和广西银泉主要是内销和出口定价不同产生，出口价格高于内销价格。
*向瓮福泰国出口销售磷酸二铵
瓮福集团向瓮福泰国的销售的磷酸二铵（DAP 64%），主要由瓮福国贸子公司美陆实业完成。根据获取美陆实业的销售明细，将其对瓮福泰国的销售价格与其相同年度、相同或相近国家客户（其中2019年因美陆实业在泰国地区的销售除瓮福泰国外均为全水溶性磷酸二铵，其价格与64%磷酸二铵不具有可比性，故选取临近泰国的越南、印度尼西亚的客户作为对比）的销售价格进行比对，详情如下表所示：
单位：元/吨会计年度瓮福泰国均价东南亚销售均价价格差异差异率
2018年度2782.662709.96-72.70-2.68%
2019年度2619.552628.328.770.33%
总体上看，2018年和2019年瓮福集团销售给瓮福泰国均价与在东南亚地区其他客户的
7-3-449销售均价相比相差分别为-72.70元/吨和8.77元/吨，差异率分别为-2.68%和0.33%，总体差异较小。
*向广西银泉销售磷酸二铵
瓮福集团通过瓮福农资向广西银泉销售磷酸二铵，产品主要来自瓮福集团本部、达州化工和紫金化工。分立前广西银泉与上述公司定价均属于瓮福集团内部定价，将对广西银泉的销售价格与市场价格进行比较，具体销售情况如下：
单位：元/吨
产品名称单价市场价格（注1）价差差异率
2018年度
磷酸二铵2180.53
其中：磷酸二铵（64%）2185.102398.34213.248.89%
磷酸二铵（57%）2180.092154.92-25.17-1.17%
2019年度
磷酸二铵1758.52
其中：磷酸二铵（64%）2010.292299.30289.0112.57%
磷酸二铵（57%）1707.122098.34391.2218.64%
注 1：从同花顺 Ifind 查询河北、山东、江苏等地 64%及 57%磷酸二铵的 2018 和 2019年每日销售价格，剔除增值税后进行平均得出所列市场价格其中2018年销售给银泉化工的磷酸二铵（57%），其价格因客户送货要求直接由瓮福农资安排送货到站并承担运费，故广西银泉与瓮福农资按照到站价结算，故与2018年年均市价差异不大。其余交易广西银泉承担运费，故广西银泉和瓮福农资均是按照出厂价结算。同时2019年磷酸二铵价格从年初到年末呈下降趋势，2019年瓮福农资与银泉化工的交易发生在12月，也导致其交易价格低于市场价平均价。
2、2018-2019年存续主体向剥离主体采购基本情况及价格公允性
（1）2018-2019年存续主体向剥离主体采购的情况
2018年及2019年，存续主体向剥离主体采购的主要产品为水稻、磷矿石，采购金额占
全部关联采购金额比例超过85%，具体情况如下：
单位：吨、万元、元/吨产品2018年度2019年度数量金额单价数量金额单价
水稻104950.1225317.332412.3228262.666795.942404.57
磷矿石183846.803701.37201.33468564.177632.22162.89其他（注）-4780.89--846.08-
合计-33799.59--15274.24-
注：其他项中因存在包装茶叶、包装白酒等无法统一用“吨”作为计量单位的产品，为避免与主要产品列示数据产生误导，故其他交易的数量、单价以“-”列示。
7-3-450（2）存续主体关联采购中主要交易类别及定价公允性
1）采购水稻
金泰农业从事黑龙江省齐齐哈尔市及周围区域的水稻等粮食收储及贸易业务，其从上述区域的农户或供应商收购相关粮食具备一定的成本优势。因此黑龙江瓮福根据客户需要，向金泰农业采购部分水稻，相应水稻采购价格与黑龙江瓮福向非关联方客户销售情况如下：
单位：元/吨对非关联方销年度产品价格价差差异率售价格
2018年度水稻2412.322385.72-26.60-1.12%
2019年度水稻2404.572471.0166.442.69%
瓮福集团子公司黑龙江瓮福自金泰采购水稻后转销售给当地其他粮食贸易商，粮食贸易总体量大，但交易价格变动主要受交易时供需变化的影响。2018年至2019年，黑龙江瓮福自金泰采购价与对外销售价格并无明显差异。
2）磷矿石采购分立前，双山坪公司从事磷矿石贸易业务，将对外采购的磷矿石销售至瓮福集团母公司用于生产加工。2018年及2019年，母公司向双山坪公司采购的磷矿石价格与向非关联方采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商 名称 质量（P2O5%） 单价 价差
2018年度
双山坪公司磷矿石29.92201.33
-15.98
福泉市兴盟矿业有限责任公司等磷矿石25.90185.35
2019年度
双山坪公司磷矿石24.03162.89
27.97
福泉市兴盟矿业有限责任公司等磷矿石25.55190.86
因无法取得可比的市场价格，故将瓮福集团同期向外部单位采购矿石价格与从开阳双山坪的采购价格进行对比，主要价差源于磷矿石品位不同，价差属于合理范围。
3、剥离主体收入、成本的准确性分立前，剥离主体18家企业中共计13家控股企业，5家参股企业，各剥离主体业务独立，处于不同的经营区域，生产产品类别和经营业务类别存在明显差异，相互之间不存在业务或人员的混同；各剥离主体均设有财务部门，由集团派驻财务或自行招聘的专职财务人员进行独立财务核算，成本、费用按照自身经营业务进行归集，不存在互相承担管理成本或分摊瓮福集团管理成本的情况；剥离主体与存续主体之间的关联交易价格具备合理性，不存在显失公允的情形。剥离主体收入、成本核算完整、准确。
7-3-451三、向云福化工增资17亿元的具体原因，详列标的资产向云福化工注资17亿元的用途，目前解决进展和资金流向是否存在损害分立后瓮福集团利益的情况
（一）向云福化工增资17亿元的具体原因
云福化工作为瓮福集团实施分立前的资产重组平台，将根据分立原则需要分立但又无法直接分立至新福投资的股权或债权资产，重组至云福化工。由于云福化工原实缴注册资本较低、资金实力有限，为完成分立前的重组，瓮福集团在分立前向云福化工增资17亿元，用于向瓮福集团下属子公司支付上述股权和债权转让对价。因此，瓮福集团向云福化工增资具有必要性和合理性。
（二）17亿元的用途和对应金额
为完成重组，瓮福集团在分立前向云福化工增资17亿元，其中15.76亿元用于购买国贸公司、农资公司、美陆实业要剥离的股权、债权及与主业无关的存货等无法直接通过分立
剥离的资产，剩余的资金主要用于云福化工其他日常资金需要。具体用途如下表所示：
单位：万元项目金额
购买国贸公司对广西富满地农资公司债权37842.49
购买国贸公司及美陆实业对海湾资源等6家公司债权37414.04
其中：北海新力进出口贸易有限公司3795.68
北海泛北商贸有限公司541.57
上海永瑞国际贸易有限公司3338.62
广西海湾资源开发有限公司13499.79
瓮福肥料（泰国）有限责任公司14360.70
瓮福阿拉伯有限公司1877.67
购买国贸公司持有的广东盛氨化工公司51%股权913.36
购买农资公司对樟树市鼎盛工贸有限公司的债权等12笔债权36128.17
其中：樟树市鼎盛工贸有限公司1341.74
山东省农业生产资料有限责任公司1288.49
贵州铜仁宏福农资有限公司36.28
贵州中盟磷业有限公司18300.00
台安县新台粮食储备库615.00
乾安祥昊粮食经贸有限公司1877.89
樟树市鼎盛工贸有限公司480.00
辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司4098.89
安徽新中远化工科技有限公司1150.42
克山县兴隆农业有限责任公司4500.00
孙清华1024.31
辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司1415.15
购买农资公司对金泰农业的债权7000.00
购买农资公司持有的金泰农业股权4421.55
购买拟剥离的与主业无关的存货资产33911.33
补充流动资金等12369.06
合计170000.00
7-3-452（三）17亿元收购股权债权的解决进展和资金流向
瓮福集团向云福化工增资17亿元的资金流向及解决进展情况如下：
单位：万元项目名称资金流向支付金额交易完成时点
购买国贸公司对广西富满地农资公司瓮福集团母公司→云福化工
37842.492019年11月
债权→国贸公司
购买国贸公司及美陆实业对海湾资源瓮福集团母公司→云福化工
37414.042019年12月
等6家公司的9笔债权→国贸公司、美陆实业
购买国贸公司持有的广东盛氨化工公瓮福集团母公司→云福化工
913.362019年11月
司51%股权→国贸公司
购买农资公司对樟树市鼎盛工贸有限瓮福集团母公司→云福化工
36128.172019年11月
公司的债权等12笔债权→农资公司
瓮福集团母公司→云福化工
购买农资公司对金泰农业的债权7000.002019年12月→农资公司
瓮福集团母公司→云福化工
购买农资公司持有的金泰农业股权4421.552019年12月→农资公司
瓮福集团母公司→云福化工
购买拟剥离的与主业无关的存货资产33911.332019年12月→国贸公司
补充流动资金等瓮福集团母公司→云福化工12369.062019年11月合计
170000.00
（四）不存在损害分立后瓮福集团利益的情况
瓮福集团2019年实施存续分立，是为落实中央关于“三去一降一补”工作的决策部署，将与主业关联度低、不符合战略发展方向的资产，以及短期回收难度较大拟专项处置的债权资产进行剥离，瓮福集团企业核心价值得到进一步提升。对云福化工增资17亿元的目的是将其作为整合平台，将无法直接通过分立剥离的资产进行重组，所涉交易价格按照《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以评估或经审计的账面值作为依据，定价公允，且相关增资款除补充流动资金等部分外均回流至瓮福集团，不存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
四、核查意见
（一）核查程序
1、复核分立事项中的过程资料，包括公司内部决议文件、监管机构批复文件、协议文
件及定价依据文件；
2、检查分立前关联交易，包括17亿元增资及后续使用相关的统计表格、账务数据、会
计凭证及其附件；
3、获取剥离主体营业执照，经营情况介绍，对公司管理人员访谈，了解经营情况、财
务核算情况、人员及资产情况。并结合剥离主体的财务、业务资料和其他信息，复核了各剥
7-3-453离主体业务定位情况与实际经营情况；
4、复核市场价格、非关联方交易价格的数据来源，与通过第三方独立获取的价格数据
进行比对，并实施重新计算程序；
5、针对定价差异，访谈销售和财务人员以了解原因，并检查关键定价依据如合作协议、送货地点、交易时间等，分析差异原因合理性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
瓮福集团分立前剥离主体与存续主体之间发生的关联交易集中在磷酸二氢钙、磷酸二铵、
磷矿石、水稻等产品上，其内部交易价格与市场价格、集团同期对外销售价格存在的差异主要系销售渠道利润、运输费等导致，价差形成原因合理，符合商业逻辑，不存在明显不公允的情况。
分立过程中分立产生的剥离主体（11家1级，7家2级）在业务、资产等边界清晰，能够与存续主体进行明确区分。18家公司均独立设有账套、由专职财务人员进行财务核算，不存在资产、业务与其他公司混同的情况。综上，我们认为剥离主体在财务上独立核算，收入、成本核算准确。
在分立过程中，云福化工作为承接股权资产和债权资产的承接平台，需要向瓮福集团及其子公司等相关转出方支付相关的股权和债权转让对价。瓮福化工向云福化工增资17亿具有合理性和必要性。目前全部事项已经得到解决，资金已全部支付，在支付过程中，17亿资金用途符合瓮福集团《资产重组方案》的规定，购买股权、债权定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，瓮福集团重组分立后，不存在利益输送，不存在损害分离后瓮福集团利益的情况。
问题16、其他
请公司进一步说明：（1）标的资产主要非全资子公司、参股公司的主要业务、集团定
位、报告期内主要财务数据；主要股东情况，共同成立相关公司的背景，进行相关业务安排的原因；（2）结合相关法律法规、处罚标准等分析相关处罚事项是否构成重大违法违规行为；（3）标的资产已到期或将到期的相关许可证续期是否存在实质性障碍；（4）天福化
工100%股权质押事项（涉及债权金额8.8亿元）是否存在被行权风险及相关影响；（5）相
关项目办理节能审批、环评批复、环保验收的最新进展，仍未办理的原因，后续办理相关审批是否存在实质性障碍，对公司生产经营的影响；（6）控股股东兴融4号及实际控制人信达证券持有的上市公司股份的锁定期安排及合规性；（7）销售商品、提供劳务收到的现
7-3-454金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系；（8）支付其他与
经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的主要内容及原因。请律师核查（1）-（6）并发表明确意见；请会计师核查（1）（7）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产主要非全资子公司、参股公司的主要业务、集团定位、报告期内主要财
务数据；主要股东情况，共同成立相关公司的背景，进行相关业务安排的原因截至本回复出具之日，瓮福集团非全资子公司共23家，参股公司共10家。其中营业收入或净利润占瓮福集团合并口径5%以上的8家主要非全资子公司、瓮福集团持股10%以上且
营业收入或净利润占瓮福集团合并口径1%以上的3家主要参股公司相关情况如下：
（一）达州化工
1、基本信息
截至本回复出具之日，达州化工基本信息如下所示：
公司名称瓮福达州化工有限责任公司
统一社会信用代码 91511700682368821D法定代表人付勇成立日期2008年12月2日注册资本121158万元实收资本121158万元注册地四川省达州经济开发区瓮福达州基地主要生产经营地四川省达州经济开发区
7-3-455许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第三类非药品类易制毒
化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；石灰和石膏制造：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不经营范围含危险化学品）；肥料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；石灰和石
膏销售；轻质建筑材料销售：建筑材料销售；固体废物治理；资源循
环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团91.24%
股东构成黑龙江倍丰5.00%
新福投资2.89%
贵州化肥工业0.87%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
达州化工主营业务为磷酸二铵、净化磷酸和精细化磷酸盐的生产及销售。达州化工是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
达州化工报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计481407.23547427.11541563.58
负债合计224444.38358967.68427991.60
所有者权益256962.85188459.43113571.98项目2022年度2021年度2020年度
营业收入498605.49379635.80277958.70
营业利润115961.9288220.5443957.75
利润总额115945.6387865.1443889.33
净利润97439.3375056.1138700.99
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，达州化工持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及黑龙江倍丰，黑龙江倍丰基本情况如下所示：
公司名称黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司统一社会信用代码912301047692191242法定代表人曹海庆成立日期2004年12月27日
注册资本36745.10万元注册地黑龙江省哈尔滨市道外区景阳街181号
7-3-456经销（含网上）：化肥、复合肥、有机肥及微生物肥、农膜、农药械、农业机械及配件、建筑材料、有色金属；房地产开发与经营；土畜产品；农副产品；原粮；纸张销售；自有房屋、库房租赁；连锁经营；
经营范围货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）；不再分装的包装种子；农业
技术推广服务；企业管理服务；磷矿石、磷矿粉销售；复混肥料生产（限分支机构经营）。
股东名称持股比例
交银金融资产投资有限公司45.57%黑龙江智惠广弘私募投资基金管
27.21%
理有限公司股东构成
黑龙江省农业生产资料公司16.33%黑龙江倍丰农业生产资料集团有
6.84%
限公司工会委员会
刘斌等25名自然人4.05%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
达州市拥有丰富的天然气和硫磺等资源，为充分发挥瓮福集团的磷矿资源优势及磷加工技术优势，与当地的资源优势充分结合，瓮福集团于2008年8月在达州全资设立磷肥、磷化工生产基地达州化工。由于黑龙江倍丰等拥有磷肥销售渠道，为进一步打开下游市场，扩宽销售渠道，达州化工于2010年引入黑龙江倍丰等股东。
（二）瓮福紫金
1、基本信息
截至本回复出具之日，瓮福紫金基本信息如下所示：
公司名称瓮福紫金化工股份有限公司统一社会信用代码913500005550885443法定代表人徐春成立日期2010年5月31日注册资本81334万元实收资本81334万元注册地上杭县蛟洋乡坪埔村主要生产经营地福建省龙岩市上杭县
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；
轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；水泥制品制造；水泥制品销售；
热力生产和供应；农副产品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；
肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材
料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生经营范围物饲料研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；电气机械设备销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；危险化学品生产；发电、输电、供电业务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或7-3-457许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团51.02%股东构成
紫金铜业38.98%
日本农业连合会10.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福紫金的主营业务为湿法净化磷酸、磷复肥、水洗石膏、磷酸盐等产品的生产及销售。
瓮福紫金是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
瓮福紫金报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计312699.49289000.95268161.80
负债合计76785.81124495.12166479.13
所有者权益235913.68164505.82121756.16项目2022年度2021年度2020年度
营业收入369346.93273717.71187044.86
营业利润137349.2571118.4433529.29
利润总额136793.2770851.8233399.42
净利润101503.4052749.7424935.25
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，瓮福紫金持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团、紫金铜业及日本农业连合会，紫金铜业基本情况如下所示：
公司名称紫金铜业有限公司
统一社会信用代码 91350823685082167H法定代表人陈延进
成立日期2009-03-10
注册资本222140.22万元
实收资本222140.22万元注册地上杭县蛟洋镇坪埔村主要生产经营地上杭县蛟洋镇坪埔村
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属合金销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属制品销售；金属材料销售；金属制品研发；金属加工机械制造；热力生产和供应；石灰
和石膏销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技
经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
7-3-458项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称持股比例股东构成
紫金矿业集团南方投资有限公司100%
日本农业连合会基本情况如下所示：
企业名称日本国全国农业协同组合连合会企业编号8010005002090成立日期1972年3月30日注册地東京都千代田区大手町1丁目3番1号
业务描述农畜产品的销售、农业生产材料和生活相关材料的供应
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团与紫金铜业及日本农业连合会联合成立瓮福紫金，主要系利用紫金铜业资源优势及原材料优势，紫金铜业向瓮福紫金提供生产所需的硫酸等原材料，同时利用日本农业连合会在日本的市场渠道优势销售产品。
（三）瓮福蓝天
1、基本信息
截至本回复出具之日，瓮福蓝天基本信息如下所示：
公司名称贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
统一社会信用代码 91520000662960019W法定代表人何勇岗成立日期2007年06月12日
注册资本25051.7136万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路11号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经经营范围营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）股东名称持股比例
瓮福集团51.00%股东构成
浙江蓝天35.00%
中国信达14.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福蓝天的主营业务为无水氟化氢、工业级氢氟酸、电子级氢氟酸、工业级氢氟酸等产
品的生产及销售，是瓮福集团在氟化工板块业务的主要经营主体。
3、报告期内主要财务数据
瓮福蓝天报告期内经审计的主要财务数据如下：
7-3-459单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计96.199.13225463.42166067.71
负债合计14.797.8075902.6556399.53
所有者权益81.401.33149560.77109668.19项目2022年度2021年度2020年度
营业收入37.529.30108241.8772223.31
营业利润27.251.7440518.0524497.47
利润总额27.192.1240324.6824071.16
净利润26.108.6334536.5420720.91
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，瓮福蓝天持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团、浙江蓝天及中国信达，浙江蓝天基本情况如下所示：
公司名称浙江蓝天环保高科技股份有限公司统一社会信用代码913300007258592188法定代表人吕正璋成立日期2000年11月6日
注册资本6021.366万元
实收资本6021.366万元注册地浙江省杭州市经济技术开发区5号大街27号主要生产经营地浙江省杭州市钱塘区
危险化学品的生产、储存（详见《安全生产许可证》）不带储存经
营其他危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》）气瓶充装（范围详见《气瓶充装许可证》）移动式压力容器充装（范围详见《移动式压力容器充装许可证》）气瓶检验（详见《特种设备检经营范围验检测机构核准证》）化工产品（不含危险品及易制毒品）的销售环保材料及设备的生产、销售技术服务经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
浙江省化工研究院有限公司86.6898%
国家消防工程技术研究中心4.1021%
中绿实业有限公司3.2385%
浙江圣达集团有限公司2.1590%
股东构成浙江精华科技有限公司1.0795%
郑继德0.5721%
杜国浩0.5397%
郭心正0.5397%
经建生0.5397%
浙江省科技风险投资有限公司0.5397%
中国信达基本情况如下所示：
公司名称中国信达资产管理股份有限公司
公司性质股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1999年4月19日
7-3-460法定代表人张卫东
注册资本3816453.5147万元
统一社会信用代码 91110000710924945A注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼主要生产经营地北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭经营范围
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股东构成（截至2022财政部58.00%年12月31日）全国社会保障基金理事会14.04%
其他港股投资者27.96%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福蓝天的主营业务为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售。瓮福集团在无水氟化氢等氟化工产品领域拥有技术优势，同时，浙江蓝天长期从事相关领域技术研发并拥有一定的销售渠道优势。另外，中国信达作为瓮福集团的主要股东之一，长期关注和支持瓮福集团的发展，作为财务投资人参与瓮福蓝天的设立，主要目的是支持企业的转型升级和高质量发展，并在企业发展过程中实现自身资产价值的提高。
（四）国贸公司
1、基本信息
截至本回复出具之日，国贸公司基本信息如下所示：
公司名称瓮福国际贸易股份有限公司统一社会信用代码915201007501745289法定代表人柳玉松成立日期2003年7月28日注册资本30000万元注册地贵阳市南明区市南路57号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷经营范围
酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸一铵，磷酸二铵，高浓度复合肥，普通化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；自营和代理
7-3-461货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））股东名称持股比例
股东构成瓮福集团95.00%
贵州化肥工业5.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
国贸公司的主营业务为化肥（磷酸一铵、磷酸二铵、重钙、富钙、复合肥、硫铵）、磷
矿石、化工产品（磷酸、工铵）等产品的出口销售，是瓮福集团重要的国际销售公司。
3、报告期内主要财务数据
国贸公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计173031.30308468.37277455.09
负债合计111849.76257502.56216679.28
所有者权益61181.5450965.8160775.81项目2022年度2021年度2020年度
营业收入744912.89723927.50311864.66
营业利润21340.5030770.556303.41
利润总额21045.2030782.646146.15
净利润18226.1525331.266772.44
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，国贸公司持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及贵州化肥工业，贵州化肥工业基本情况如下所示：
公司名称贵州化肥工业有限责任公司
统一社会信用代码 91520000214400501Q法定代表人向国锋成立日期1994年03月24日
注册资本730.2万元
实收资本730.2万元注册地贵州省贵阳市南明区瑞金南路134号主要生产经营地贵州省贵阳市
一般项目：土壤与肥料的复混加工；化肥销售；肥料销售；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；农产品的生经营范围
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；粮食收购；谷物销售；豆及薯类销售；食品销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；畜牧渔业饲料销售；日用百货销
7-3-462售；第二类医疗器械销售；新型陶瓷材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售；建筑材料销售；农用薄膜销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；办公设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；劳动保护用品销售；再生资源销售；
日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合成材料销售；
饲料添加剂销售；食品添加剂销售；互联网设备销售；轮胎销售；机械电气设备销售；电池销售；建筑陶瓷制品销售；棕制品销售；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；水泥制品销售；石墨及碳素制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；生物基材料销售；金属包装容器及材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物质成型燃料销售；电器辅件销售；非食用植物油销售；金属工具销售；日用陶瓷制品销售；电池零配件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；第一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称持股比例股东构成
贵州康乾盛贸易有限责任公司100%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
国贸公司是瓮福集团的产品销售平台之一，贵州化肥工业主营业务为磷肥产品的生产与销售，国贸公司可以借助贵州化肥工业的销售渠道促进瓮福集团磷肥、磷化工产品的生产与销售。
（五）甘肃瓮福
1、基本信息
截至本回复出具之日，甘肃瓮福基本信息如下所示：
公司名称甘肃瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620000794853215U法定代表人文慧成立日期2006年10月27日注册资本24565万元注册地甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路34号
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石经营范围灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；固体废物治理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除
7-3-463依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称持股比例
股东构成瓮福集团70.00%
中化化肥30.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
甘肃瓮福的主营业务为磷复肥、磷石膏及制品、磷酸盐等产品的生产，是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
甘肃瓮福报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计112661.55136907.91146116.70
负债合计55256.9887864.0698763.85
所有者权益57404.5749043.8547352.85项目2022年度2021年度2020年度
营业收入195835.63173259.34121000.07
营业利润9918.346770.843871.38
利润总额9887.567016.913820.73
净利润8360.735849.943258.42
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，甘肃瓮福持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及中化化肥，中化化肥基本情况如下所示：
公司名称中化化肥有限公司
统一社会信用代码 91110000101156864L法定代表人马跃成立日期1993年4月5日注册资本1130000万元实收资本1130000万元注册地北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼18层
许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用薄膜销售；农
作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专用材料销售；化
经营范围工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；销
售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；农业机械服务；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；谷物种植
【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；油料种植【分支机
7-3-464构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；
麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支
机构经营】；烟草种植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；
花卉种植【分支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植
【分支机构经营】；中草药种植【分支机构经营】；谷物销售；豆及
薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股东构成
中国肥业（控股）有限公司100.00%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
甘肃瓮福由瓮福集团、中化化肥及新金化集团合资成立。中化化肥隶属于中国中化控股有限责任公司，是我国知名化肥生产和销售企业，新金化集团在甘肃省金昌市当地具有硫酸等原材料优势。甘肃瓮福结合利用了瓮福集团的磷精矿原材料优势、瓮福集团和中化化肥的销售渠道及新金化集团原材料优势。2020年12月，瓮福集团通过拍卖的方式取得新金化集团持有的甘肃瓮福30%股权。
（六）人和米业
1、基本信息
截至本回复出具之日，人和米业基本信息如下所示：
公司名称黑龙江瓮福人和米业有限公司
统一社会信用代码 91230400726899270Q法定代表人徐晓清成立日期2002年4月17日注册资本20000万元实收资本20000万元注册地鹤岗市兴安区5委4组滨河南小区棚改办综合楼208室主要生产经营地黑龙江省鹤岗市宝泉岭经济开发区南外环路
一般项目:初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务;粮食收购;食用农产品初加工;食品销售（仅销售预包装食品）;粮油仓储服务;装卸搬运;铁路运输辅助
经营范围活动;化肥销售;货物进出口;煤炭及制品销售;技术进出口;饲料
原料销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称持股比例
股东构成黑龙江瓮福60%
鹤岗市福晟农业服务有限公司40%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
人和米业的主营业务为农产品仓储、加工及贸易业务，是瓮福集团化肥产业延伸开展农产品贸易的业务环节。
7-3-4653、报告期内主要财务数据
人和米业报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计75904.0350937.0069610.98
负债合计49947.3626484.4747307.76
所有者权益25956.6724452.5322303.22项目2022年度2021年度2020年度
营业收入101887.5574652.81108939.88
营业利润3449.323196.131930.69
利润总额3503.843191.921931.97
净利润2815.132388.311782.70
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，人和米业持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团全资子公司黑龙江瓮福及鹤岗市福晟农业服务有限公司。
鹤岗市福晟农业服务有限公司基本信息如下所示：
公司名称鹤岗市福晟农业服务有限公司
统一社会信用代码 91230400MA19APA706法定代表人王福才成立日期2017年3月28日注册资本2000万元注册地黑龙江省鹤岗市兴安区5委4组滨河南小区棚改办综合楼207室
农村土地整理服务，种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，经营范围食品批发，谷物、豆类收购粮食仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
王福才35%股东构成
王轩12%
王珂53%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
鹤岗市福晟农业服务有限公司在当地拥有农产品贸易业务的市场资源及销售渠道，瓮福集团利用其资源和渠道优势，拓展人和米业的农产品贸易业务的经营。
（七）瓮福云天化
1、基本信息
截至本回复出具之日，瓮福云天化基本信息如下所示：
公司名称云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
统一社会信用代码 91530112MA6KKDGY07法定代表人张红映成立日期2017年5月5日注册资本10000万
7-3-466实收资本10000万
注册地西山区市场监督管理局云南省昆明市西山区海口工业园区云南三环中化化肥有限公司厂区主要生产经营地内化工产品的研发；氟化氢、氢氟酸的生产及销售；化工产品（不含危险化学品）的生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政经营范围审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天55.00%
云天化45.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福云天化的主营业务为氟化氢、氢氟酸的生产及销售生产。瓮福云天化是瓮福集团控股子公司瓮福蓝天重要的氟化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
瓮福云天化报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计38417.0838927.8930533.15
负债合计5785.245848.105025.70
所有者权益32531.8333079.7825507.45项目2022年度2021年度2020年度
营业收入24758.9529274.8519847.82
营业利润13608.0613930.948781.85
利润总额13603.3013932.078638.85
净利润11601.5811805.077288.84
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，瓮福云天化持股比例大于5%的主要股东为瓮福蓝天及云天化，云天化基本情况如下所示：
公司名称云南云天化股份有限公司统一社会信用代码915300002919937260法定代表人段文瀚成立日期1997年7月2日
注册资本183589.3241万元
实收资本142591.6538万元注册地云南省市场监督管理局主要生产经营地云南省
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、
新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、经营范围
金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气
体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产
7-3-467品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北
海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；
化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）股东名称持股比例股东构成（截至2020云天化集团有限责任公司38.11%年12月31日）香港中央结算有限公司1.91%
其他A股股东 59.98%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团拥有氟硅酸制取无水氟化氢技术优势，云天化在磷酸生产过程中副产的氟硅酸。
瓮福集团为拓展无水氟化氢业务，与云天化合资成立瓮福云天化，生产并销售无水氟化氢。
（八）瓮福开磷氟硅
1、基本信息
截至本回复出具之日，瓮福开磷氟硅基本信息如下所示：
公司名称贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
统一社会信用代码 91520121MA6HKAJF3E法定代表人汤仁恒成立日期2019年3月11日注册资本15000万元实收资本15000万元注册地贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村大水工业园区综合楼二楼主要生产经营地贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村
含氟化工产品（无水氟化氢、氟硅酸）的原料供应、生产、销售及工经营范围
程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。
股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天51%
开磷股份49%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福开磷氟硅的主营业务为无水氟化氢的生产及销售。瓮福开磷氟硅是瓮福集团控股子公司瓮福蓝天重要的无水氟化氢生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
瓮福开磷氟硅报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计48855.2363645.9040270.09
负债合计12764.7633280.2027542.84
所有者权益36090.4830365.7012727.25项目2022年度2021年度2020年度
7-3-468营业收入31829.5829615.109899.23
营业利润16160.5715303.972977.43
利润总额16152.8315366.852796.79
净利润13724.7812953.692377.15
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，瓮福开磷氟硅持股比例大于5%的主要股东为瓮福蓝天及开磷股份，开磷股份基本情况如下所示：
公司名称贵州开磷集团股份有限公司
统一社会信用代码 91520000214430209P法定代表人陈惠云成立日期1995年12月25日
注册资本212368.1584万元
实收资本212368.1584万元注册地贵州省贵阳市开阳县金中镇金其路23号主要生产经营地贵州省贵阳市开阳县
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石产品：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉的生产销售。化肥产品：磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、硝基复合肥、硝硫基复合肥、氯基复合肥、硝氯基复合肥、多元复合肥、复混肥、普
通过磷酸钙、钙镁磷肥、硝酸磷肥、肥料级磷酸氢钙、生物有机肥料、
有机肥料、复合微生物肥料、农用生物菌剂、掺混肥料、有机-无机
复混肥料、水溶性肥料的生产销售。化工产品：液氨、工业季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、甲酸钠、磷酸氢钙、磷酸二氢钙、饲料级
磷酸氢钙、饲料级磷酸一二钙、甲醇、甲醇及醇烃燃料、甲烷及甲烷
液化气、甲醛、乙醛、硝酸、硝酸铵、二氧化碳、碳一化学品、氢氟
经营范围酸、磷煤精细化工、氟硅酸、氟硅酸钠、无水偏硅酸钠、工业级磷酸、
食品级磷酸、食品级磷酸盐、阻燃剂用磷酸二氢铵、工业级磷酸一铵、
工业级磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾、氯化铵、碳酸氢铵、硫酸、硫铵、
磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、黄磷、白碳黑、碘及碘化物的生产销售；施工建筑材料：矿渣砖、磷石膏建材产品、高强耐水石膏砖、
磷石膏粉、轻质建筑材料的生产销售。硫磺、双氧水、建材、盐酸、氨水、乙醇、硫化钠、甲基异丁基甲酮、无水氟化氢、灰渣、煤渣、
矿渣、五金、电器、仪器仪表、金属及金属矿、机械设备的批发零售。
机电设备安装工程、设备防腐工程、塑料制品制造、设备维修；仓储；
住宿和餐饮；道路运输；货物及技术进出口业务；设备租赁、房屋及商铺租赁服务。山泉水和矿泉水的生产销售。民爆产品的自产自用；
按国家规定经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。）股东名称持股比例
磷化集团33.8183%
山东能源集团有限公司16.0173%股东构成贵阳贵银华创投资管理中心企业
12.7924%（有限合伙）
金石投资有限公司10.5823%
黑龙江北大荒农垦集团农业生产10.5282%
7-3-469资料有限公司
开阳县国有资产投资经营有限公
4.2938%
司
中化化肥2.7958%
中国华融资产管理股份有限公司2.0133%
中国东方资产管理股份有限公司1.8648%贵阳市投资控股集团投资运营有
1.5626%
限公司
建设银行贵州省分行1.4211%
湘江产业投资有限责任公司0.9820%贵阳市工商资产经营管理有限公
0.8382%
司
中国信达0.4899%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团拥有氟硅酸制取无水氟化氢技术优势，开磷股份在磷酸生产过程中副产的氟硅酸。瓮福集团为拓展无水氟化氢业务，与开磷股份合资成立瓮福开磷氟硅，生产并销售无水氟化氢。
（九）河南瓮福农资
1、基本信息
截至本回复出具之日，河南瓮福农资基本信息如下所示：
公司名称河南瓮福农资有限责任公司
统一社会信用代码 91410105MA3X6F2258法定代表人刘云成立日期2016年1月8日入股时间2016年1月8日注册资本600万元注册地郑州市金水区农业路东62号11层1108号主营业务农资产品批发零售
批发零售：复合肥、掺混肥、水溶肥、钾肥、尿素、化肥、不再分经营范围装的种子，农用机械设备；批发兼零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东河南昊邦肥业科技有限公司股东名称持股比例
股东构成河南昊邦肥业科技有限公司51.00%
农资公司49.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
河南瓮福农为瓮福集团在河南地区的专营经销商。
3、报告期内主要财务数据
河南瓮福农资报告期内主要财务数据如下：
7-3-470单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计5346.175635.996599.95
负债合计3993.943750.694841.22
所有者权益1352.221885.301758.73项目2022年度2021年度2020年度
营业收入56718.0842412.2438017.84
营业利润-523.75427.06486.85
利润总额-529.10437.23460.65
净利润-529.78326.57331.93
注：2020年、2021年数据已经审计，2022年数据未经审计
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，河南瓮福农资持股比例大于5%的主要股东为河南昊邦及瓮福集团全资子公司农资公司。
河南昊邦基本情况如下所示：
公司名称河南昊邦肥业科技有限公司
统一社会信用代码 91410825798248178A法定代表人花江虎成立日期2007年02月12日注册资本2000万元实收资本2000万元注册地温县谷黄路中段主要生产经营地河南省焦作市温县许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；金属矿经营范围石销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成刘云66%
薛长岭34%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团子公司利用河南昊邦在当地的优势销售渠道，与河南昊邦成立联营企业河南瓮福农资，作为瓮福集团在河南地区的专营经销商。
（十）山东瓮福农业
1、基本信息
截至本回复出具之日，山东瓮福农业基本信息如下所示：
7-3-471公司名称山东瓮福农业服务有限责任公司
统一社会信用代码 91370102MA3CN5QQ0T法定代表人周文彪成立日期2016年12月1日入股时间2016年12月1日注册资本3000万元注册地山东省德州市平原县经济开发区宝岛路18号主营业务农资产品批发零售
化肥、不再分装的包装种子、农机具、非专控农副产品、饲料、酒、经营范围茶叶的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东无控股股东股东名称持股比例
农资公司40.00%
股东构成德州瑞兴农业生产资料有限公司30.00%
安徽成达财务咨询有限公司20.00%
山东金谷农业发展有限公司10.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
山东瓮福农业是瓮福集团产品在山东、河北省重要销售平台，主要负责瓮福集团旗下宏福、瓮福等系列品牌的产品在山东、河北两省农用渠道销售。
3、报告期内主要财务数据
山东瓮福农业报告期内主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计13809.477195.494791.65
负债合计11562.965000.073305.89
所有者权益2246.512195.431485.76项目2022年度2021年度2020年度
营业收入84229.0050910.4434030.49
营业利润54.43965.41149.09
利润总额58.40955.85151.18
净利润32.91709.66105.56
注：2020年、2021年数据已经审计，2022年数据未经审计
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，山东瓮福农业持股比例大于5%的主要股东为农资公司、德州瑞兴农业生产资料有限公司、安徽成达财务咨询有限公司及山东金谷农业发展有限公司。德州瑞兴农业生产资料有限公司基本情况如下所示：
公司名称德州瑞兴农业生产资料有限公司
统一社会信用代码 91371400767756655P法定代表人纪立平成立日期2004年10月8日
7-3-472注册资本600万
实收资本600万注册地山东德州德城区东风中路597号主要生产经营地山东德州
化肥销售、房屋出租；以下限分公司经营：整车货物的发到及卸车经营范围后的储存业务。
股东名称持股比例
纪立平55.43%股东构成
昝静5.05%
其他36名自然人39.52%
安徽成达财务咨询有限公司基本情况如下所示：
公司名称安徽成达财务咨询有限公司
统一社会信用代码 91340225MA2N1C050M法定代表人方应柳成立日期2016年10月21日注册资本500万实收资本500万注册地安徽省芜湖市无为县无城西大街外贸大厦13号门面主要生产经营地安徽省芜湖市
企业管理，税务筹划，常年财税顾问，财务与税务外包服务，财务经营范围税务咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成刁瑞玲95.00%
方应柳5.00%
山东金谷农业发展有限公司基本情况如下所示：
公司名称山东金谷农业发展有限公司
统一社会信用代码 91370102738164968X法定代表人张新民成立日期2002年4月22日注册资本3000万实收资本3000万
注册地山东省济南市解放路112-1号主要生产经营地山东省济南市农业科技项目引进服务；化肥、不再分装的包装种子、棉花（不含收购加工）、农膜、农机、花卉、饲料、针纺织品、电子产品、建经营范围
材的销售；化工产品（不含危险品）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
张新民48.84%
股东构成于国合25.50%
杨敬柞22.33%
山东省农业技术推广中心3.33%
7-3-4735、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
山东瓮福农业作为瓮福集团在山东地区的经销商，利用德州瑞兴农业生产资料有限公司、安徽成达财务咨询有限公司及山东金谷农业发展有限公司在当地资源优势，协助瓮福集团公司完成“瓮福”品牌在山东省的销售布局，推广瓮福 DAP、MAP，水溶肥、水溶肥原料、NPK等产品，拓宽产品销售渠道。
（十一）安捷丰茂物流
1、基本信息
截至本回复出具之日，安捷丰茂物流基本信息如下所示：
公司名称贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司
统一社会信用代码 91522700MA6DJ66N66法定代表人谢明浩成立日期2015年10月23日入股时间2015年10月23日注册资本4500万元贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路总公司办注册地公楼
主营业务铁路、公路、水路的普通货物运输；物流服务；货物代理
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：铁路、公路、水路的普通货物运输；危险货物运输（3类、8类、2类3项、4类1项、4类2项、6类1项）剧毒化学品除外；物流服务；货物代理（陆路、铁路、海上国际国内货运代理）；整箱、拼箱海运；内陆水运及船务租赁（整船及部分船务舱经营范围租）服务；包括订舱、拖车、报关、报检、提单签发；仓储业务、装
卸业务、临时用工、劳务输出、包装、流通加工、配送、信息处理；
国内国际贸易；进出口贸易；动产和不动产租赁；物业管理；工业废
渣的销售（磷石膏、脱硫石膏、硫铁矿渣、煤渣、磷渣），国内国际港口船舶代理业务；非金属废料和碎屑加工处理；国内集装箱货物运输代理；再生资源的回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物的加工业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））控股股东贵阳高新丰茂矿业有限公司股东名称持股比例
股东构成贵州丰茂东投物流有限公司60.00%
安捷物流40.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
安捷丰茂物流的主要业务为硫酸、磷石膏贸易，新能源原料贸易，产品运输、危化品运输等，是瓮福集团的主要危货运输商和主要的磷石膏经销商。
7-3-4743、报告期内主要财务数据
安捷丰茂物流报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计19871.7116967.2411964.09
负债合计13103.7910817.688807.55
所有者权益6767.926149.563156.53项目2022年度2021年度2020年度
营业收入62408.4353615.3133230.93
营业利润853.06773.33709.21
利润总额849.49773.33709.78
净利润618.36575.3531.26
4、主要股东情况
截至本回复出具之日，安捷丰茂物流持股比例大于5%的主要股东为贵州丰茂东投物流有限公司及瓮福集团子公司安捷物流。
贵州丰茂东投物流有限公司基本情况如下所示：
公司名称贵州丰茂东投物流有限公司
统一社会信用代码 91520198MA6HEARK22法定代表人谢明浩成立日期2018年12月05日
注册资本1978.24万元人民币
实收资本1978.24万元人民币贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区金阳科技产业标准厂房辅助注册地
厂房辅助用房B612室主要生产经营地贵州省福泉市国际陆港
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路普通货物运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））股东名称持股比例
谢明浩53.7506%贵州聚曜创能企业管理合伙企业
18.4113%（有限合伙）贵州省创新赋能大数据投资基金
8.3332%
合伙企业（有限合伙）
股东构成贵阳高新丰茂矿业有限公司7.7766%贵州丰厚智源创业投资中心（有
3.9667%限合伙）贵阳中小企业发展基金（有限合
3.9667%
伙）贵阳市工业和信息化产业发展引
3.2006%
导基金有限公司
7-3-475吴智勇0.5945%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
安捷物流与贵州丰茂东投物流有限公司成立安捷丰茂物流，主要是瓮福集团利用贵州丰茂东投物流有限公司多年的危化品贸易和运输优势及渠道，降低运输成本，同时也作为瓮福集团磷石膏的主要经销商之一。
二、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工
以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系
（一）销售商品、提供劳务收到的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
营业收入3686634.293037367.161930679.47
加：增值税331797.09273363.04173761.15
减：应收票据背书支付发生额594170.48586221.51642046.69
加：应收账款（期初-期末）149923.57-49126.35-35835.92
加：应收票据（期初-期末）102868.3983457.22-111749.37
加：预收账款（期末-期初）-87.29100.40-176607.10
加：合同负债（期末-期初）62035.38-165303.50313782.34
加：其他流动负债-待转销项税（期末-期初）3686.1415177.07-1115.64
加：净额列示的收入-251097.69747750.35
合计3742687.082859911.222198618.61
销售商品、提供劳务收到的现金3742687.082859911.222198618.61
（二）购买商品、接受劳务支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
营业成本2768175.952419377.931576448.19
减：生产成本中的直接人工121760.10109216.1759556.04
减：制造费用中的折旧108944.55100829.0581604.79
加：存货（期末-期初）53642.2383582.4113717.45
加：进项税233200.22206362.36130410.43
加：预付账款（期末-期初）-40734.31-26172.2829408.22
加：应付账款（期初-期末）-4557.99-19090.779064.49
加：应付票据（期初-期末）397798.1315103.6945451.25
7-3-476减：应收票据背书支付发生额512386.77530404.16596064.76
加：净额列示的收入-251097.69747750.35
加：融资性应付票据余额变动-225395.78-32387.23-176404.49
加：资本化应付账款（期末-期初）55454.4836433.15-10013.80
加：资本化应付票据用于支付资本化项目10022.045791.8925038.63
合计2504513.542199649.481653645.13
购买商品、接受劳务支付的现金2504513.542199649.481653645.13
（三）支付给职工以及为职工支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
应付职工薪酬本期减少额177827.11135943.71103375.83
加：应交税费-代扣代缴个人所得税
-167.492.13-27.13本期净减少额
减：转到其他应付款列报443.127781.59-
合计177216.50128164.24103348.70
支付给职工以及为职工支付的现金177216.50128164.24103348.70
（四）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
固定资产增加（扣除在建工程转固）3714.949499.429267.13
加：在建工程增加185303.07130565.43112572.95
加：无形资产增加1627.8862947.401937.77
加：购建在建工程和固定资产进项税17158.1312871.1011140.01
减：应收票据用于支付资本化项目81783.7155817.3645981.93
减：应付票据用于支付资本化项目10022.045791.8925038.63
减：应付账款用于支付资本化项目40755.2257951.918923.82
减：其他应付款用于支付资本化项目-48044.00-
减：原材料用于建造在建工程4544.445578.4014631.19
合计70698.6142699.8040342.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
70698.6142699.8040342.29
资产支付的现金
综上所述，报告期各期瓮福集团销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系核对一致。
7-3-477三、支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的主要内容及原因
（一）报告期各期费用化支出情况
报告期各期，瓮福集团支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出主要系修理费、研发用材料费等，具体支出内容如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
办公费681.221058.82840.47
差旅费1819.301869.361201.34
大修理及经常性修理费44404.9741604.8835984.88
研发用材料费30714.437878.652989.74
广告宣传费158.601215.231421.76
技术服务费1573.202841.991882.27
劳务费2273.783247.082331.97
聘请中介机构费1467.671106.62835.30
委外研发费用1473.64208.58-
业务招待费871.75982.35874.99
装卸费1475.671648.6136.82
租赁费1900.452060.125759.69
其他7643.024757.339783.23
合计96457.6970479.6363942.46
（二）报告期各期代收代付情况
报告期各期，瓮福集团支付其他与经营活动有关的现金中代收代付支出主要内容如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
代收债权转付款--398.44
代收代付运费563.754310.201.83
代收代付补贴款33.75351.08200.00
合计597.504661.28600.27
2020年度，瓮福集团代收债权转付款系2019年瓮福集团收回了樟树市鼎盛工贸有限公
司、台安县新台粮食储备库、乾安祥昊粮食经贸有限公司、孙清华、贵州中盟磷业有限公司
所欠公司款项，但该部分债权于2019年转让给云福化工，因此2020年瓮福集团将收回的该部分款项转付至云福化工；代收代付补贴款系瓮福集团与贵州东晟捷能科技有限公司共同申
请绿色资源补贴资金，瓮福集团作为牵头单位收到补贴后转付贵州东晟捷能科技有限公司；
收代付的运费主要系瓮福集团为客户联系运输公司后，向客户收取的代为向运输公司的支付的运费。
2021年度，瓮福集团代收代付补贴款351.08万元，其中316.08万元系瓮福集团作为
牵头单位，与磷化集团、贵州航天云网科技有限公司、华东理工大学、中国信息通信研究院共同开发工业互联网平台，并申请政府补助，瓮福集团作为牵头单位收到补贴后分别转付至其他合作单位，35.00万元系代为收取后转付至相关研究人员的资助经费。2021年度，瓮福集团代收代付运费4310.20万元，主要系瓮福集团为客户联系运输公司后向客户收取的代
7-3-478为向运输公司的支付的运费。
2022年度，瓮福集团代收代付运费主要系为客户联系运输公司后向客户收取的代为向
运输公司的支付的运费；代收代付补贴款主要系瓮福集团代为收取后转付至享受补贴的员工的2021年度省级补助申请技术服务费和工科类青年人才补助资金。
综上所述，报告期各期瓮福集团代收代付支出金额较小、原因合理。
四、核查意见
（一）核查程序
会计师执行的核查程序如下：
1、获取瓮福集团及其子公司长期股权投资明细表，检查非全资子公司、参股公司的投
资协议及公司章程，核实瓮福集团在被投资单位的持股比例及享有的股东权利；
2、通过国家信用信息公示系统、天眼查等官方网站，查询瓮福集团非全资子公司、参
股公司的工商信息，了解其股东构成以及穿透了解其他方股东的注册资本、经营范围、控股股东等情况，分析判断其他方股东的经营能力；
3、访谈瓮福集团及上述被投资单位的管理层，了解瓮福集团与其他方股东合作投资的
业务背景及相关业务安排的原因，结合对被投资单位的审计情况及对其他方股东工商信息的了解情况，分析判断相关业务背景及业务安排的合理性；
4、根据利润表与资产负债表科目的披露数据，采用间接法重新计算销售商品、提供劳
务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，核实与直接法计算的现金流数据是否一致；
5、获取支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的明细，与销售费用、管理费用、研发费用、营业外支出，以及其他应收款、其他应付款中与经营活动有关的现金支付情况进行比较，核实支付其他与经营活动有关的现金数据是否恰当，并结合对相关报表项目的审计，核实相关费用化支出及代收代付涉及的具体业务事项是否与瓮福集团日常经营活动相关，是否存在异常。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，瓮福集团的主要非全资子公司主要包括达州化工、瓮福紫金、瓮福蓝天、国贸公司、甘肃瓮福、人和米业、甘肃云天化、瓮福开磷氟硅，主要参股公司包括河南瓮福农资、山东瓮福农业、安捷丰茂物流。
2、瓮福集团成立非全资子公司均系出于业务需要，发挥自身资源优势，同时充分利用
子公司小股东的原料资源或销售渠道优势，为股东创造更高的价值。
3、会计师将购买商品销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现
7-3-479金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金与资产负债表和利润表进行了勾稽核对，发现部分差异，但均有合理的理由，未见其他异常。
4、经核查，支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出内容真实、准确，代收代付
的情况具有合理商业理由，列报准确。
7-3-480天职业字[2023]30643号（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2023〕6号的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇二三年六月二十一日
中国注册会计师：
7-3-481