节能铁汉:中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

中节能铁汉生态环境股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在
创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月中节能铁汉生态环境股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
刘家强刘水胡正鸣李强郭子丽李冬霞李莎刘俊国邓磊
全体监事：
段敏李芳尹岚
未担任董事的高级管理人员：
梁锋欧阳雄黄智邓伟锋中节能铁汉生态环境股份有限公司年月日
23456释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市指中节能铁汉生态环境股份有限公司
公司、节能铁汉
本次发行、本次创业板以简易发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票并指程序向特定对象发行在创业板上市
《公司章程》指《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首定价基准日指日，即2023年4月25日中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所董事会指中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会股东大会指中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
中信建投、保荐人（主承销商）指中信建投证券股份有限公司发行人律师指广东华商律师事务所
审计机构、验资机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程2022年4月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2022年6月10日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年以简易程序向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2022年11月7日，发行人召开2022年度第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与
本次发行相关议案，授权董事会决定公司向特定对象发行股票募集资金投资项目由赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系统治理修复工程设计、施工总承包项目变更为上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目
8——西溪河水环境综合治理工程一期项目。
2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023年5月22日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕372号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年5月25日向中国证监会提交注册。
2、2023年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司共2家。
上市公司和主承销商于2023年6月13日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年6月15日17时止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入中信建投的发行专用账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年6月19日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2023）第
110C000290 号）。根据该报告，截至 2023 年 6 月 15 日止，特定投资者缴纳的9申购资金合计为人民币299999998.34元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）已划入中信建投开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年6月19日，中信建投将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年6月20日出具了《中节能铁汉生态环境股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000289 号）。根据该报告，截至 2023年6月15日止，节能铁汉本次实际以简易程序向特定对象发行股票142180094股，发行价格为人民币2.11元/股，募集资金总额为人民币299999998.34元。
扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币2737434.04元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币297262564.30元，其中：股本
142180094.00元，资本公积155082470.30元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为2737434.04元（不含税）。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况公司已于2023年6月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计2家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
10本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于节能铁汉送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购节能铁汉创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为
142180094股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公
司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行方式本次发行全部采取创业板以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月
25日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
11基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 1.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股，与发行底价的比率为106.03%。
（六）申购报价及获配情况
1、认购邀请情况
在广东华商律师事务所律师见证下，2023年4月24日至4月27日8:30期间，发行人及主承销商共向95名机构及个人投资者发出《中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2023年4月10日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司15家，保险机构投资者5家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者35家。
在发行期首日（2023年4月25日）的前一工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，本次发行的认购邀请文件发送对象包括了发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条及第三十九条的规定。
发行人与主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象及分配股数的确定程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任等约定）、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格等事项的操作12规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《发行承销细则》第三十二条及第四十二条的规定。
2、申购报价情况
经律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2023年4月27日上午
8:30-11:30，发行人及主承销商共收到4份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述4家投资者的申报情况如下：
序号投资者名称申购股价（元/股）申购金额（万元）
2.1010000
1国新发展投资管理有限公司
2.0230000
2深圳市投控资本有限公司1.9930000
2.2310580
3财通基金管理有限公司2.1119600
2.0022680
2.2410730
4诺德基金管理有限公司2.2211480
2.1215900
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为2000万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经确认，上述4家投资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第四十三条的规定。
133、投资者获配结果
本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
（1）根据节能铁汉经授权董事会确定的发行方案，发行人本次发行的每股
发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价
的80%，即1.99元/股。
（2）根据节能铁汉经授权董事会确定的发行方案，本次以简易程序向特定
对象发行股票的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（3）根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本
次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币2.11元/股；发行股份总数为
142180094股；募集资金总额为人民币299999998.34元。具体发行对象、配售
股数及配售金额如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1诺德基金管理有限公司75355450158999999.506
2财通基金管理有限公司66824644140999998.846经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的
规定办理相关备案登记手续；诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管
14理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案登记手续。
5、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进
型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次节能铁汉以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
2财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是本次节能铁汉发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
156、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行2家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）缴款通知书发送及缴款情况发行人和保荐人（主承销商）于2023年6月13向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2023年6月15日17时，保荐人（主承销商）中信建投已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（八）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币299999998.34元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含税）2737434.04元后，募集资金净额为人民币297262564.30元，其中：股本142180094.00元，资本公积155082470.30元。
（九）募投项目情况
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额为299999998.34元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额
1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25500.2810000.00
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及
212885.007500.00
挹翠湖水系治理工程 EPC 项目上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统
317733.613500.00
整治及生态价值实现项目——西溪河水
16序号项目名称项目投资金额拟投入募集资金金额
环境综合治理工程一期项目
4补充流动资金9000.009000.00
合计65118.8930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为142180094股，募集资金总额299999998.34元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2023〕1225号文同意注册的股数上限以
及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30000.00万元（含30000.00万元）。本次发行最终发行对象共计2家，不超过35名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：吴林惠
认购数量：66824644股
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
17动。）
限售期：6个月
2、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
认购数量：75355450股
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
18四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人：李笑彦、侯顺
项目组成员：邱一粟、陈连钊
联系电话：010-65608236
联系传真：010-65185227
（二）发行人律师
名称：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、
24A、25A、26A
负责人：高树
签字律师：谌秋林、黄钧宁、邹惠仪、郑金汇
联系电话：0755-83025555
联系传真：0755-83025058
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦
签字会计师：任一优、刘勇
联系电话：010-85665336
19联系传真：010-85665367
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦
签字会计师：任一优、刘勇
联系电话：010-85665336
联系传真：010-85665367
20第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
持股数量持股比质押或冻结数量（股）序号股东名称
（股）例股份状态数量
1中国节能73528862526.05%--
冻结477536360
2刘水47753636016.92%
质押477536085深圳投控共赢股权投资基金合伙企
31172715004.15%--业（有限合伙）
4深投控1139752654.04%--
5中节能资本控股有限公司740888932.62%--
6浙江朱雀投资管理有限公司286358101.01%--
7孙军96034000.34%--
8邹立英80059370.28%--
9王乃明73767280.26%--
10陶磊73460580.26%--
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
持股数量持股比质押或冻结数量（股）序号股东名称
（股）例股份状态数量
1中国节能73528862524.80%--
冻结477536360
2刘水47753636016.11%
质押477536085深圳投控共赢股权投资基金合伙企
31172715003.96%--业（有限合伙）
4深投控1139752653.84%--
5诺德基金管理有限公司753554502.54%--
6中节能资本控股有限公司740888932.50%--
21持股数量持股比质押或冻结数量（股）
序号股东名称
（股）例股份状态数量
7财通基金管理有限公司668246442.25%--
8浙江朱雀投资管理有限公司286358100.97%--
9孙军96034000.32%--
10邹立英80059370.27%--
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加142180094股限售流通股。截至2023年3月31日，公司总股本为2822873062股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至2965053156股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份83305030729.5114218009497523040132.89
无限售条件股份198982275570.49-198982275567.11
股份总数2822873062100.001421800942965053156100.00
注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
本次创业板以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行
股票成为公司控股股东的情形，本次创业板以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
（四）对公司治理结构的影响
22本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份142180094股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股）发行后（元/股）
2023年1-3月2023年1-3月
项目2022年/2022年2022年/2022年/2023年3月31/2023年3月31
12月31日12月31日
日日
基本每股收益0.0008-0.33170.0066-0.2921
每股净资产1.961.952.282.27
注：
1、发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年一季度财务报告；
2、发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；
3、发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。
23第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的主承销商中信建投对本次创业板以简易程序向特定对象发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年6月13日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
24上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见广东华商律师事务所关于本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象
符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号）的要求，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。
25第四节中介机构声明
26保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）对《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
李笑彦侯顺
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
27发行人律师声明本所及经办律师已阅读《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）高树
经办律师（签字）谌秋林黄钧宁邹惠仪郑金汇广东华商律师事务所年月日
28会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告、内部
控制鉴证报告、前次募集资金使用情况报告、非经常性损益的审核报告等文件的
内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）任一优刘勇
会计师事务所负责人（签字）李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告等文
件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）任一优刘勇
会计师事务所负责人（签字）李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日30（此页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）中节能铁汉生态环境股份有限公司年月日
31第五节备查文件
一、备查文件目录
1、中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、广东华商律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2023）第110C000290 号）、《中节能铁汉生态环境股份有限公司验资报告》（致同验字
（2023）第 110C000289 号）；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1225号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点中节能铁汉生态环境股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼567楼
电话：0755-82917023
联系人：罗竹
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