丽珠集团:H股公告:持續關連交易與麗珠單抗訂立新二零二三採購框架協議

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持續關連交易與麗珠單抗訂立新二零二三採購框架協議與麗珠單抗訂立新二零二三採購框架協議
2023年6月30日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准調整自
2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團從麗珠單抗採購藥品之持續關連
交易的額度，最高金額從人民幣11.00百萬元調整為人民幣39.00百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了新二零二三採購框架協議，於2023年1月11日訂立的現有二零二三採購框架協議（根據《香港上市規則》第 104A.76(1)條的規定符合最低豁免水平）於同日已告失效。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的46.43%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事俞
雄先生為健康元的總裁及董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝
先生亦為麗珠單抗的董事，故朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生及陶德勝先生被視為於新二零二三採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准新二零二三採購框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱
1保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生及陶德勝先生以外，概無其他董事須於
批准上述事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2023新額度的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。
一、新二零二三採購框架協議
2023年6月30日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准調整
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團從麗珠單抗採購藥品之
持續關連交易的額度，最高金額從人民幣11.00百萬元調整為人民幣39.00百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了新二零二三採購框架協議，於2023年
1月11日訂立的現有二零二三採購框架協議於同日已告失效。
日期
2023年6月30日
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司年期自2023年1月12日起至2023年12月31日先決條件新二零二三採購框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據新二零二三採購框架協議，本集團自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，將從麗珠單抗採購藥品。本集團可就採購藥品與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與新二零二三採購框架協議的條款相抵觸。
2年度上限及釐定基準
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將從麗珠單抗採購藥品，主要為托珠單抗注射液，最高金額為人民幣39.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按藥品的市場需求量、市場售價、預計銷售成本等因素綜合釐定。2023新額度的金額高於往年設置的年度上限，此乃主要因2023年全國新型冠狀病毒感染（「新冠」）重症病例增加，導致托珠單抗注射液（可用於新冠重症治療）需求量大幅增加。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元截至2020年12月31截至2021年12月31截至2022年12月31截至2023年5月31日日止年度日止年度日止年度止五個月（經審計）（經審計）（經審計）（未經審計）
07.887.1410.35
定價原則本集團從麗珠單抗採購藥品的價格將參考藥品的市場售價及預計銷售成本等因素後經公平磋商後釐定。
訂立新二零二三採購框架協議的理由及裨益
麗珠單抗可利用本集團在銷售團隊管理的豐富經驗及銷售管道佈局的優勢，充分利用本集團現有銷售體系架構，整合本集團內部資源，提高資源使用效率，降低運營成本，避免麗珠單抗重複建設銷售團隊，使彼可將資源專注於研發。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，新二零二三採購框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
二、內部監控措施為確保本集團與麗珠單抗於新二零二三採購框架協議項下進行的交易的實際價格按照
正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：
3(i) 根據新二零二三採購框架協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務部
的指定職員以及相關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。
(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照新二零二三採購框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。
(iii) 為確保新二零二三採購框架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本公司財務部門應負責按月監控本集團與麗珠單抗的實際交易金額，確保年度上限不會被超過。假使新二零二三採購框架協議項下的持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應向及時本公司管理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。
(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、
條文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘相關部門認為需要定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。
(v) 本公司核數師將就新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。
(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱新二零二三採購框架協議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合理條款進行並符合本公司及股東的整體利益。
經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確保並保證新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。
三、訂約方之資料
本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。
4麗珠單抗是於中國註冊成立的有限公司，主要從事生物醫藥產品的研究、開發及商品化。
其最終實益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長朱保國先生。
四、《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的46.43%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事俞
雄先生為健康元的總裁及董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝
先生亦為麗珠單抗的董事，故朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生及陶德勝先生被視為於新二零二三採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准新二零二三採購框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生及陶德勝先生以外，概無其他董事須於批准上述事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2023新額度的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新二零二三採購框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰「2023新額度」指董事會於2023年6月30日審議批准的本集團自2023年1月
12日起計至2023年12月31日止期間內從麗珠單抗採購藥
品之持續關連交易最高額度，金額為人民幣39.00百萬元5「現有二零二三採購指本公司與麗珠單抗於2023年1月11日所訂立的框架協議，
框架協議」內容有關自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期
間內本集團從麗珠單抗採購藥品之持續關連交易，最高金額為人民幣11.00百萬元，符合《香港上市規則》第
104A.76(1)條最低豁免水平，該協議於2023年6月30日已
告失效
「新二零二三採購框指本公司與麗珠單抗於2023年6月30日所訂立的框架協議，架協議」內容有關自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期
間內本集團從麗珠單抗採購藥品之持續關連交易，最高金額為人民幣39.00百萬元
「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指麗珠醫藥集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在深圳交易所及聯交所上市「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「控股股東」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」指本公司的董事
「本集團」指本公司及其附屬公司的統稱
「香港」指中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及其修訂及補充或以其他方式修改的版本「健康元」指健康元藥業集團股份有限公司（上海交易所股份代號︰
600380），於中國註冊成立的股份制公司，及於2001年在
上海交易所上市，並為本集團的控股股東之一
6「麗珠單抗」指珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，為一家於2010年在
中國成立的有限責任公司，及本公司間接擁有51.00%的附屬公司「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「研發」指研究與發展
「上海交易所」指上海證券交易所
「股東」指本公司股份持有人
「深圳交易所」指深圳證券交易所
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比承董事會命麗珠醫藥集團股份有限公司
＊
Livzon Pharmaceutical Group Inc.公司秘書楊亮中國，珠海
2023年6月30日
於本公告日期，本公司的執行董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生;
而本公司的獨立非執行董事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女士。
*僅供識別
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