海南海药:关于签署债务偿还协议的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2023-048
海南海药股份有限公司
关于签署债务偿还协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述2022年4月7日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签订《债务确认协议》，确认重庆金赛因未完成公司委托的市场开发协议而欠付公司4750万元，并按年利率4.35%计息。截至2023年6月26日，该项债务本金为4750万元，该项债务利息为2554114.58元。受市场环境影响，重庆金赛截止目前尚未偿还上述款项。
二、本次交易方案概述
为加强债权回收，维护公司及股东权益，公司与重庆金赛、重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“重庆赛诺”）各方协商一致于2023年6月26日签订《债务偿还协议》，协议约定重庆赛诺将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司的债务。
2023年6月30日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的标的为枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其
1知识产权。枫蓼肠胃康口服液用于急性胃肠炎；双参活血通络颗粒适用于气虚血
瘀型高血脂症，亦可用于缺血性脑中风恢复期气虚血瘀证的辅助治疗。
（二）交易标的持有公司及本次交易债务人基本情况
1、交易标的持有公司
（1）公司名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司
统一信用代码：91500000202877396J
类型：股份有限公司
成立日期：1995-12-14
法定代表人：吴金凤
注册资本：3826万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构：
序
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例号
1海南翰邦实业集团有限公司货币2771.715472.44%
2上海君潭企业发展合伙企业（有限合伙）货币486.284612.71%
3段平货币460.0012.02%
4许斯佳货币88.002.30%
5杨大坚货币20.000.52%
合计3826.00100%
（3）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，重庆赛诺总资
产72351.64万元，净资产29583.29万元，负债合计42768.35万元。2022年1-
12月营业收入23942.34万元，净利润3083.03万元。
（4）经查证，重庆赛诺不是失信被执行人。
2、本次交易债务人情况
（1）公司名称：重庆金赛医药有限公司
统一信用代码：915001076965609538
类型：有限责任公司
2成立日期：2009-11-03
法定代表人：吴金凤
注册资本：1006万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号综合楼四楼401号经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：重庆赛诺持有重庆金赛86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛14%股权。
（3）主要财务数据：（未经审计）：截至2022年12月31日，重庆金赛总
资产24537.47万元，净资产-12579.12万元，负债合计37116.59万元。2022年
1-12月营业收入4905.09万元，净利润569.81万元。
（4）经查证，重庆金赛不是失信被执行人。
四、债务偿还协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：重庆金赛医药有限公司
丙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司
1、丙方同意将其持有的两个药品批文及其知识产权转让给甲方的全资控股
子公司海口市制药厂，以抵偿乙方欠付甲方的债务。药品批文及知识产权如下：
药品名称批准文号相关知识产权
1. 发明专利：ZL201110172892X一种治疗慢性
非特异性溃疡性结肠炎中药制剂及其制备方法；
国药准字
枫蓼肠胃康口服液 2.实用新型：ZL201922487787X一种口服液包
Z20090296装瓶清洗设备；
3.实用新型： ZL2019224608271一种自动化无
菌药液装瓶装置
3国药准字
双参活血通络颗粒
B200203572、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号），两个药品批文及其知识产权的评估价格为5333.42万元。双方同意按照评估价格抵偿对应金额债务，抵偿顺序为先利息后本金。评估价格超出4750万本金及利息的部分用于抵偿乙方或丙方欠付甲方及其子公司的其他债务。
3、评估费、药品批文及知识产权过户费用由各方各自承担。
4、由于本次抵偿导致的乙丙双方之间的债权债务由乙丙双方自行处置，与甲方无关。
5、各方同意将两个批文及知识产权转给甲方全资子公司海口市制药厂，批
文及知识产权转让完成之日视为债务抵偿之日。具体批准文号持有人转让协议，由丙方与海口市制药厂另行约定。由于本次批文转让导致的甲方与海口市制药厂之间的债权债务由甲方与海口市制药厂双方自行处置，与乙丙方无关。
6、丙方承诺全力配合甲方及其子公司海口市制药厂完成上述批准文号及知识产权的转让。各方同意，在2023年12月31日之前完成上述批准文号及知识产权的转让，则免除乙方4750万本金对应的利息。
7、生效、变更与终止
（1）本协议生效条件为：
I、各方法定代表人或授权代表签字并盖章。
II、甲方董事会/股东大会审议通过（如需）。
（2）各方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监
管意见需要对本协议进行调整的，各方同意变更/调整本协议。
（3)经各方协商一致可以书面协议终止本协议。五、定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2023年6月25日出具
的评估报告（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号）：以2022年12月31日为基准日，采用成本法和收益法两种评估方法，在资产持续经营使用和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，重庆赛诺持有的上述两个药品
4批准文号及相关生产技术的市场价值为5333.42万元。具体如下表：
序药品首次注册日评估价值
无形资产名称批准号/证书号再注册日期
号类别期（万元）
1 枫蓼肠胃康口服液 国药准字 Z20090296 2.2类 2009/3/16 2019/2/19 2236.48
2 双参活血通络颗粒 国药准字 B20020357 1.1类 2002/8/16 2020/8/5 3096.94
合计---5333.42上述评估报告的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字 Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”
及“国药准字 B20020357 双参活血通络颗粒 ”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告》。
六、签署债务偿还协议的目的和对公司的影响
本次签署《债务偿还协议》有助于解决债权回收问题，维护公司及股东权益，且本次受让资产枫蓼肠胃康口服液可以和公司胃肠道产品线形成协同效应，双参活血通络颗粒属于1.1类新药，有利于扩充公司产品管线。本次交易定价以专业评估机构评估价格为依据，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次债务重组涉及的债权公司已经在2021年全部计提资产减值，公司将根据会计准则对上述交易进行会计处理，对公司2023年度具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次签署协议主要为了加强公司债权的回收，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易定价以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次转让尚需向国家药品监督管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第十一届董事会第二次会议的独立意见；
5（三）《海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字 Z20090296 枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357 双参活血通络颗粒 ”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告》。
特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二三年七月一日
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