美锦能源:山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

证券代码：000723证券简称：美锦能源
债券代码：127061债券简称：美锦转债山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2022年度）债券受托管理人
二〇二三年六月
1重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、发
行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）
签订的债券受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）、《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件以及山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件和提供的相关资料、第三方中介机
构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
2目录
第一节本期债券情况.............................................4
一、核准文件及核准规模...........................................4
二、本期债券的主要条款...........................................4
三、债券评级情况.............................................11
第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................13
第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................14
一、发行人基本情况............................................14
二、发行人2022年度经营情况及财务状况.................................15
第四节发行人募集资金使用情况.......................................18
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................18
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................18
第五节债券持有人会议召开情况.......................................22
第六节本次债券付息情况..........................................23
第七节本次债券的跟踪评级情况.......................................24
第八节发行人偿债意愿和能力分析......................................25
一、发行人偿债意愿情况..........................................25
二、发行人偿债能力分析..........................................25
第九节增信机制及偿债保障措施情况.....................................26
一、增信机制情况.............................................26
二、偿债保障措施及有效性分析.......................................26
三、增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化.....................27
第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................28
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项..............28
二、可转债转股价格调整..........................................29
3第一节本期债券情况
一、核准文件及核准规模
根据美锦能源2021年3月16日召开的九届十四次董事会会议、2021年11月4日召开的九届二十三次董事会会议、2021年4月1日召开的2021年第三次
临时股东大会审议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
374号文核准，本次发行359000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共
计35900000张。扣除与本次发行有关费用3336.23万元（不含税），实际募集资金净额为人民币355663.77万元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第
02000005号）。
经深交所“深证上〔2022〕499号”文同意，美锦能源359000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在深交所上市交易，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：山西美锦能源股份有限公司
（二）债券简称：美锦转债
（三）债券代码：127061
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币359000万元
（六）债券票面金额：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
（八）票面利率：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、
第五年2.50%、第六年3.00%。
（九）付息的期限和方式
41、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
5公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
6上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
72、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
8IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
9集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）发行方式及对象本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十八）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董
事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十九）本次募集资金用途及实施方式
10公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359000.00万元（含359000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号项目名称项目投资额（万元）拟投入募集资金额（万元）山西美锦华盛化工新材料有
1873708.93219000.00
限公司化工新材料生产项目氢燃料电池动力系统及氢燃
2料商用车零部件生产项目注150242.8560000.00
（一期一阶段）
3补充流动资金80000.0080000.00
合计1103951.78359000.00
注：该投资额为第一阶段投资额公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目”。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。
三、债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元资信”）为
本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
2021年6月29日，中证鹏元资信出具了《山西美锦能源股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
112022年6月16日，中证鹏元资信出具了《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
2023年6月19日，中证鹏元资信出具了《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
12第二节债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的债
券受托管理人，严格按照《管理办法》《执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
13第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山西美锦能源股份有限公司
公司名称（英文）：SHANXI MEIJIN ENERGY CO. LTD.中文简称：美锦能源
股票简称：美锦能源
股票代码：000723
股票上市地点：深圳证券交易所
可转债债券简称：美锦转债
可转债债券代码：127061
可转债上市地：深圳证券交易所
法定代表人：姚锦龙
董事会秘书：朱庆华
成立日期：1997年1月8日
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
统一社会信用代码：91140000158164363G
邮政编码：030400
联系电话：0351-4236095
传真号码：0351-4236092
公司网址：http://www.mjenergy.cn/
电子邮箱：mjenergy@mjenergy.cn
14经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；氢气的生产、运输、储存及加气站、加氢站的投资建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2022年度经营情况及财务状况
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦化生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。2022年度公司全焦产量536.29万吨，比上年减少4.58%；2022年度精煤产量293.89万吨，其中汾西太岳104.33万吨、东于煤业114.27万吨、锦富煤业75.29万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，
在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
（一）煤焦行业
公司全面落实焦化行业政策要求，加快焦化产能转型升级，华盛焦化4*70孔的 7.65 米顶装焦炉（国内最高顶装焦炉），配套 2*260 吨/H 的干熄焦设施已实现满负荷运行。煤化工淘汰4.3米的捣固焦炉，新建2*6.78米捣固焦炉升级改造正在进行。依托贵州省六盘水市的煤炭资源禀赋，以及基础化工、新材料产业、氢能源产业等方面的产业基础，积极响应国家碳达峰、碳中和的战略布局，推动产业整体朝着高端化、智能化、绿色化方向发展。目前贵州华宇美锦一期建设贵州煤焦氢一体化项目，正在加紧施工。通过焦化项目延伸生产高纯氢气和高端化产品，推动发展循环经济，实现“近零排放”，促进传统焦化行业的绿色低碳转型，并带动上下游产业快速健康发展，实现经济效益与社会利益、自身发展与社会发
15展互相协调，实现产业与社会、环境的健康和谐发展，进一步落实“双碳”政策。
公司当前拥有715万吨/年焦炭在产产能，主要为标准一级焦炭。我国焦化产能有约三分之一为钢企自身配套，约三分之二为独立焦化企业。公司是国内最大的独立商品焦生产商之一，是山西省焦炭生产商中的龙头企业，主要生产优质顶装一级冶金焦。2022年公司销售焦炭543.27万吨；已投产国内最先进的JNX3-7.65-18 型顶装 7.65 米焦炉，该型号焦炉产能 385 万吨/年。公司现有焦炉产能、炉型、工艺装备、产品质量处于行业领先位置。公司已由传统能源向氢能源转型升级，氢能产业与煤焦化产业协同发展，形成双轮驱动的发展战略。公司副产品焦炉煤气中富含氢气55%左右，是目前低成本大规模制氢的重要途径之一。
（二）氢能行业在“碳达峰、碳中和”背景下，美锦能源按照国家《焦化行业“十四五”发展规划纲要》和《工业领域碳达峰实施方案》要求，依托自身煤炭、焦化、化工的能源互补优势，率先在全国构建“煤-焦-气-化-氢”绿色低碳产业链；充分利用化工副产氢气的成本优势，积极探索氢能产业链创新发展模式，完善氢能产业链布局，推广氢能重卡应用，拓展氢能应用场景，全面提升企业核心竞争力。
2022年是美锦氢能产业第二个五年计划的开局之年。美锦能源氢能产业体系
全面启动“五个一”战略：一点（新能源商用车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（综合能源供应网络）、一中心（碳资产及大数据运营管理中心）、
一平台（氢能运营平台）。即以飞驰汽车、青岛美锦为切入点的氢燃料汽车整车制造；燃料电池系统核心零部件上下游产业链，以鸿基创能为起点，以国鸿氢能为依托，全产业链布局，致力于掌握核心技术，降低制造成本；搭建全国综合能源供应网络，十四五期间规划建设加氢站。2022年末，公司已建成并投入运营的加氢站合计17座；碳资产、大数据管理运营平台，负责对美锦旗下传统能源板块碳排放量、氢能板块碳减排进行集约化管理，助力美锦碳中和目标的实现；氢能汽车智运中心，致力于打造移动互联网+生态的绿色、5G 智慧新能源的平台。
（三）公司主要会计数据和财务指标
2022年公司实现营业收入2460001.58万元，同比增加15.18%；实现归属于
16上市公司股东的净利润220924.92万元，同比减少13.05%。
2022年度，公司主要会计数据和财务指标如下：
本年比上
2021年
项目2022年年增减调整前调整后调整后
营业收入（元）24600015833.0021287684377.0121358074881.6415.18%归属于上市公司股东的净利
2209249241.042566946696.732540713194.54-13.05%润（元）归属于上市公司股东的扣除
2245931783.282881323217.812881323217.81-22.05%
非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净
3195447181.894910586044.154910586044.15-34.93%额（元）
基本每股收益（元/股）0.520.600.59-11.86%
稀释每股收益（元/股）0.510.600.59-13.56%
加权平均净资产收益率16.38%21.85%21.65%-5.27%
总资产（元）36564653629.1429404847992.2729378614490.0824.46%归属于上市公司股东的净资
14463265606.0112423579232.5112397345730.3216.66%产（元）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）。本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号（》财会〔2022〕
31号），其中关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会
计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起施行。
17第四节发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司公开发行可转换公司债券35900000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3590000000.00元。
公司本次发行的募集资金总额为3590000000.00元，扣除保荐及承销费
31896226.42元（不含税）后（其中：471698.11元（不含税）的保荐费，公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为
3558575471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费
用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1466037.74元（不含税）后，募集资金净额为3556637735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
2022年度公司募集资金使用总额305978.37万元，截至2022年12月31日，
累计已使用募集资金总额为305978.37万元，其中置换预先投入募投项目自筹资金226343.33万元，补充流动资金76663.77万元，募投项目使用2971.27万元。
尚未使用募集资金余额为50106.78万元（包含利息收入扣除手续费后的净额
416.18万元）。
经九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议审议通过，对暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为
50106.78万元（包含利息收入扣除手续费后的净额416.18万元），其中使用闲置
募集资金49576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。
公司本次可转债募集资金投资项目资金截至2022年12月31日的使用情况如
下：
18募集资金使用情况表
截止日:2022年12月31日单位：万元
募集资金总额[注1]355663.77本年度投入募集资金总额305978.37
报告期内变更用途的募集资金总额35000.00
累计变更用途的募集资金总额35000.00已累计投入募集资金总额305978.37
累计变更用途的募集资金总额比例9.84%是否已截至期末投项目可行性变更项募集资金承调整后投本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实是否达到承诺投资项目资进度是否发生重
目(含部诺投资总额资总额(1)金额投入金额(2)使用状态日期现的效益预计效益
(3)＝(2)/(1)大变化
分变更)承诺投资项目
华盛化工新材料项目否219000.00219000.00219000.00219000.00100%2021年12月12685.11否否
氢燃料电池电堆及系统项目是60000.0025000.007343.337343.3329%2023年12月不适用不适用否
美锦氢能总部基地一期是25000.002899.272899.2712%2024年6月不适用不适用否滦州美锦新能源有限公司
14000Nm3/h 焦炉煤气制氢 是 10000.00 72.00 72.00 1% 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
补充流动资金否80000.0076663.7776663.7776663.77100%不适用不适用不适用否
小计359000.00355663.77305978.37305978.37
2022年华盛化工新材料项目营业收入达到预期，净利润未达预期主要系原材料价格上涨采购成本增加，产品毛利率未达预
未达到计划进度或预计收益的情况和原因期。
19项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用本公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一募集资金投资项目实施地点变更情况阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金在本公司范围内预先投入262513.17万元，其中华盛化工新材料项目以自筹资金预先投入255169.84万元，氢燃料电池电堆及系统项目以自筹资金预先投入7343.33万元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具《关于山西美锦能源募集资金投资项目先期投入及置换情况股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），公司九届三十五次董事会和九届十八次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2022年2月28日，公司已预先投入募投项目的自筹资金262513.17万元，同意公司使用募集资金226343.33万元置换预先投入的自筹资金。
截至2022年12月31日，上述拟置换金额已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
2022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提
升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300000万元用闲置募集资金投资产品情况暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金49576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
202022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提
升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，使用期限自董事会审议通过尚未使用的募集资金用途及去向
之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为50106.78万元（包含利息收入扣除手续费后的净额416.18万元），公司使用闲置募集资金49576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
[注1]“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额
21第五节债券持有人会议召开情况
2022年10月14日，公司召开了2022年第一次债券持有人会议，会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》。
22第六节本次债券付息情况
根据《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
“美锦转债”于2023年4月20日按面值支付第一年利息，每10张“美锦转债”（面值1000元）利息为3.00元（含税）。本次付息计息期间为2022年4月20日至2023年4月19日，票面利率为0.30%，即每10张“美锦转债”（面值1000元）派发利息人民币3.00元（含税）。
23第七节本次债券的跟踪评级情况2021年6月29日，中证鹏元资信出具了《山西美锦能源股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
2022年6月16日，中证鹏元资信出具了《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
2023年6月19日，中证鹏元资信出具了《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
24第八节发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况公司于2023年4月12日公告了《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券2023年付息公告》，并于2023年4月20日按面值支付第一年利息，未出现延迟支付利息的情况。
受托管理人将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
公司2021年、2022年的主要会计数据和财务指标如下：
项目2022年末2021年末
流动比率0.800.52
资产负债率54.76%51.47%
速动比率0.680.34
扣除非经常性损益后净利润（万元）224593.18288132.32
利息保障倍数9.0013.17
现金利息保障倍数25.0026.14
EBITDA 利息保障倍数 12.83 16.56
截至2022年12月31日，公司不存在重大偿债风险。
25第九节增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定债券持有人会议规则；
2、设立专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、健全内控制度，认真履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定债券持有人会议规则为充分保护债券持有人的合法权益，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，且明确规定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2、设立专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
26发行人已聘请中信建投证券担任债券受托管理人。中信建投证券作为“美锦转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、健全内控制度，认真履行信息披露义务
2022年度，公司董事会按照有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务。公司严格依据《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等法律法规要求，真实、准确、完整地进行信息披露。
截至2022年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
三、增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化
2022年度，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
27第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项
公司与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
28甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2022年度，公司因分红派息及授予限制性股份事项对转股价格进行了调整，
具体情况参见本节“二、可转债转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第七节本次债券的跟踪评级情况”。
二、可转债转股价格调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.21元/股，受分红派息及授予限制性股份影响，2022年12月31日，本次发行可转债的最新转股价格为12.93元/股。
2022年6月1日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-069），公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本4270271048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），除权除息日为2022年6月9日。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年6月9日起由原13.21元/股调整为13.01元/股。调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。
2022年9月27日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-111），公司2022年限制性股票激励计划共计授予5615.95万股，授予价格为6.76元/股，新增股份于2022年9月29日在深圳证券交易所上市。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年9月29日起由原
13.01元/股调整为12.93元/股。调整后的转股价格自2022年9月29日起生效。
（以下无正文）
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