金冠电气:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

金冠电气股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
金冠电气股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用金冠电气股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《金冠电气股份有限公司关联交易管理制度》，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
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第二章防范占用资金的原则
第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的其他公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
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（九）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显
著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十一）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应
当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第八条公司股东大会、董事会、总经理按照权限和职责审议批准公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易行为。
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。
公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
公司审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占
用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
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年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十一条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符
合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
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第十三条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本制度相关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自股东大会审议通过之日起生效适用，原制度自动失效。
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