汇川技术:关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-046
深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司已于2023年6月12日实施了2022年年度权益分派，第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为42.42元/股。
现将相关事项公告如下：
一、第六期股权激励计划第二类限制性股票相关事项简述
公司于2022年7月22日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2322.21万股，分首次授予和预留部分授予。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）
为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
（一）第二类限制性股票首次授予相关事项
1根据第五届董事会第十六次会议决议，第二类限制性股票首次授予日为2022年8月12日，激励对象为855名，授予的第二类限制性股票为701.40万股。有效
期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交25%易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交25%易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交25%易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日
第四个归属期至第二类限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交25%易日止
归属条件：
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属权的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下
2同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
2.个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
等级标准系数
A
K=1
B+
B k=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）第二类限制性股票预留授予相关事项
预留授予权益（含第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）为211.11万股。第二类限制性股票预留权益有效期自预留授予之日起至激励对象获授的预留权益全部归属或注销作废之日止，最长不超过60个月。
预留权益归属期及各期归属时间安排如下：
归属安排归属时间归属比例自预留权益授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留权益授予之日起24个月后的首个交易日至预留权益
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留权益授予之日起36个月后的首个交易日至预留权益
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
归属条件：
1.公司层面业绩考核要求
预留权益考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年
3度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。
2.个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
等级标准系数
A
K=1
B+
B k=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至以后年度。
二、已履行的审批程序
1.2022年7月22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于及其摘要4的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，拟向865名激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2322.21万股，分首次授予和预留部分授予。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年7月27日起至2022年8月5日止。公示期内，1名激励对象离职，不再符合公司第六期股权激励计划激励对象的条件。除此之外，公司未接到任何人对公司第六期股权激励对象名单提出异议的意见。公司于2022年8月8日披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第六期股权激励计划获得批准。
4.2022年8月12日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司《第六期股权激励计划（草案）》中确定的首次授予的激励对象中1
名激励对象因个人原因离职，不再符合参与本激励计划的条件。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由865人调整为864人，授予的权益总数由2322.21万股调整为2321.31万股，首次授予总数由2111.10万股调整为2110.20万股。其中第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予数量由
701.70万股调整为701.40万股。
公司第六期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2022年8月12日为第
二类限制性股票的首次授予日，并向855名激励对象授予710.40万股第二类限制性股票。
5三、本次调整事由及调整方法
2023年6月12日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案：以公司总股本
2661146676股剔除公司回购专用证券账户上的股份1080823股后的
2660065853股为基数，向全体股东每10股派3.6元人民币（含税）。
根据公司第六期股权激励计划的有关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
由2022年年度权益分派引起的授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次第二类限制性股票授予价格为P＝P0-V=42.78-0.36=42.42元/股。
四、本次调整对公司的影响公司本次对第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会审核意见经核查，监事会认为：由于公司2022年年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》及公司《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对第六期股权激励计划所涉第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格进行调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
和《第六期股权激励计划（草案）》的规定，已取得现阶段必要的授权和批准。
独立董事一致同意在公司实施完成2022年年度权益分派后，对第六期股权激励计划所涉及的第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格进行调整。
6七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格调整的事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划第二类限制性股票授予价格等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规
及规范性文件和《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．第五届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
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