思源电气:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
思源电气股份有限公司
2023年股票期权激励计划
调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次股权激励计划的审批程序.......................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/11一、释义
思源电气、本公司、公指思源电气股份有限公司
司、上市公司本激励计划指思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划
独立财务顾问、本独立
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问
独立财务顾问报告、本上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思源电气股份有限公独立财务顾问报告司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定股票期权指数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心激励对象指
管理人员及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买思源电气股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》
《公司章程》指《思源电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思源电气提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对思源电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思源电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、本次股权激励计划的审批程序
思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的决议》等相关议案，公
司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立
董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司在公司内部系统发布了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年6月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年6月9日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司董事
会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2023年6月29日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》及《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。因公司实施2022年度权益分派方案，股票期权行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
6/11五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明根据经公司2022年度股东大会审议通过的《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，思源电气及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已成就。
7/11（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会对2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份。
除上述事项外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，思源电气对2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）股票期权的授予情况
1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、授予日：2023年6月29日
3、行权价格：授予的股票期权行权价格为每股45.40元。
4、授予对象及数量：
本次授予股票期权总计2200万份，占本激励计划公告时公司股本总额
77016.05万股的2.86%。授予股票期权的激励对象总人数为477人，包括公司
公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如下：
获授的股票期权占授予股票期权占目前总股姓名职务
数量(万份)总数的比例本的比例
杨帜华董事、副总经理301.36%0.04%
杨雯副总经理251.14%0.03%
8/11章良栋副总经理251.14%0.03%
杨哲嵘董事会秘书、财务总监200.91%0.026%
核心管理人员、核心技术（业务）
210095.45%2.73%
人员（473人）
合计（477人）2200100%2.86%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议思源电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，思源电气2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，思源电气2023年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司
9/11《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、《思源电气股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《思源电气股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》
5、《思源电气股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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