天海防务:关于与控股股东共同为全资子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-048
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于与控股股东共同为全资子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）就全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）的实际经营情况需要提供担保，并签订了相关担保合同。具体情况如下：
1、大津重工联合江苏新扬子商贸有限公司（以下简称“新扬子商贸”）及其全资子公司
作为共同卖方，承接了 6 艘《1064 TEU集装箱船建造合同》并签署了相关协议。
为了确保上述合同得到切实履行，公司与隆海重能共同签订了6份《担保（保证）合同》（以下简称“担保合同一”）为大津重工委托新扬子商贸及其全资子公司开具银行履约保函提供不超过10800万欧元的连带责任保证，折合人民币约85287.84万元（实际担保金额以开具保函日期的汇率进行折算），该担保金额将根据实际开具的保函额度逐笔生效。
2、大津重工泰州分公司联合新扬子商贸及其全资子公司承接了1艘《40000吨散货船建造合同》并签署了相关协议。
为了确保上述合同得到切实履行，公司与隆海重能共同签订了《担保（保证）合同》（以下简称“担保合同二”）为大津重工泰州分公司委托新扬子商贸及其全资子公司开具银行履约保函提供不超过1798.80万美元的连带责任保证，折合人民币约13021.76万元（实际担保金额以开具保函日期的汇率进行折算），该担保金额将根据实际开具的保函额度逐笔生效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，隆海重能为公司控股股东，公司董事长何旭东先生为其实控人。因此，本次隆海重能为大津重工及其泰州分公司提供担保事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）审批情况
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（1）对外担保审批情况公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，并提交公司股东大会审议通过。2023年度，公司对外担保额度为210000万元。具体内容详见公司于2023年4月22日发布的《关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-025）。本次对外担保的实际生效的额度在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（2）关联担保审批情况
公司于2021年9月18日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通
过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，公司的控股股东隆海重能为公司及全资子公司提供无偿担保，担保金额不超过9亿元人民币，上述担保额度的有效期为董事会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2021年9月23日发布的《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。因此本次隆海重能为大津重工及其泰州分公司提供担保额度在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会审议。
二、被担保人的基本情况
1、基本情况
（1）被担保人一：江苏大津重工有限公司
成立日期：2012年12月24日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：江苏省扬中市西来桥镇北胜村606号
法定代表人：占金锋
注册资本：人民币22727.2727万元整
经营范围：船舶、节能环保设备、钢结构、海洋工程专用设备制造；新能源技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计及相关技术咨询服务；港口工程、
机电安装工程施工；机电工程技术服务；船舶设备及配件研发、制造及相关技术咨询服务；商
务信息咨询；合同能源管理；机电设备销售；货运港口服务；房屋、机械设备租赁；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶修理（除依法须经
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（2）被担保人二：江苏大津重工有限公司泰州分公司
成立日期：2022年5月18日
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：泰州市高港区口岸街道龙窝南路66号
负责人：吴忠经营范围：许可项目:船舶制造（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;金属结构制
造;海洋工程装备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件与机电组件设备制造;机械电气设备制造;合同能源管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;机械设备租赁;机械设备销售;金属船舶制造（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：公司持有大津重工100%股权，为大津重工及其泰州分公司的控股股东。
3、被担保人一年一期财务数据：
单位：万元
主要财务指标2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额203727.24269050.95
负债总额162161.55227385.38
净资产41565.6841665.58
主要财务指标2023年1-3月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入40864.77246250.93
净利润2623.1514749.4
注：上述2022年度的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月的数据未经审计
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，大津重工及其泰州分公司不属于“失信被执行人”。
5、本次担保提供前，公司对资产负债率为70%以上的子公司的担保余额为122532.45万元，剩余可用担保额度为65467.55万元。本次担保金额将根据实际开具的保函额度逐笔生效。
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三、关联担保使用情况
1、公司与公司控股股东隆海重能为大津重工委托新扬子商贸及其全资子公司开具银行履约保函提供不超过10800万欧元的连带责任保证，折合人民币约85287.84万元（实际担保金额以开具保函日期的汇率进行折算），该担保金额将根据实际开具的保函额度逐笔生效。
2、公司与公司控股股东隆海重能为大津重工泰州分公司委托新扬子商贸及其全资子公司
开具银行履约保函提供不超过1798.80万美元的连带责任保证，折合人民币约13021.76万元（实际担保金额以开具保函日期的汇率进行折算），该担保金额将根据实际开具的保函额度逐笔生效。
3、截至目前，隆海重能为公司及子公司提供的已生效的担保额度为1199.20万美元，折
合人民币约8404.89万元（实际担保金额以汇率以实际开具保函日期的汇率进行折算），占获批担保额度的9.34%。
四、担保合同主要内容
（一）担保合同一
保证人一（甲方一）：天海融合防务装备技术股份有限公司、
保证人二（甲方二）：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
债权人（乙方）：江苏新扬子商贸有限公司、江阴扬船进出口贸易有限公司、九江扬船进出口贸易有限公司
1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。
2、保证期间：主合同项下大津重工履行期限届满之日（以日期靠后者为准）起2年。主
合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日起两年。
3、保函金额：1800万欧元或大津重工与乙方及船东在出口合同下船舶交付之前所达成的其他保函金额。该担保金额按照实际生效的保函额度履行，初步大节点计划如下（仅供参考），按照实际保函生效日为准：
船体号项目名生效款开工上船台下水交船
DJHC6086 1# 1064TEU 2023/7/28 2024/2/20 2024/7/20 2024/12/2 2025/6/28
DJHC6087 2# 1064TEU 2023/7/28 2024/5/22 2024/10/18 2025/3/31 2025/9/28
DJHC6088 3# 1064TEU 2023/7/28 2024/9/6 2025/2/10 2025/6/26 2025/12/28
第4页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-048
DJHC6089 4# 1064TEU 2023/7/28 2024/12/7 2025/5/28 2025/9/25 2026/3/28单船担保生效金额600万欧元600万欧元600万欧元0万欧元释放1800万欧元合计担保生效金额2400万欧元2400万欧元2400万欧元0万欧元释放7200万欧元船体号项目名生效款开工上船台下水交船
DJHC6090 5# 1064TEU 2023/7/28 2025/3/20 2025/8/8 2025/12/8 2026/6/28
DJHC6091 6# 1064TEU 2023/7/28 2025/6/20 2025/11/5 2026/4/3 2026/9/28单船担保生效金额600万欧元600万欧元300万欧元300万欧元释放1800万欧元合计担保生效金额1200万欧元1200万欧元600万欧元600万欧元释放3600万欧元
4、本次对外担保是公司为全资子公司提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。
（二）担保合同二
保证人一（甲方一）：天海融合防务装备技术股份有限公司
保证人二（甲方二）：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
债权人（乙方）：江苏新扬子商贸有限公司、安徽宁扬进出口贸易有限公司
1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。
2、保证期间：主合同项下大津重工泰州分公司履行期限届满之日（以日期靠后者为准）起2年。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日起两年。
3、保函金额：1798.80万美元或大津重工泰州分公司与乙方及船东在出口合同下船舶交
付之前所达成的其他保函金额。该担保金额按照实际生效的保函额度履行，初步大节点计划如下（仅供参考），按照实际保函生效日为准：
船体号项目名生效款开工上船台下水交船
TKH1049 5# 40K BC 2022/10/25 2023/5/8 2023/12/31 2024/3/27 2024/6/26
599.60万599.60万299.80万299.80万释放1798.80万
单船担保生效金额美元美元美元美元美元
注：其中第一、第二期担保已由公司控股股东隆海重能为其出具，担保额度1199.20万美元。本次主要新增天海防务为其担保。
4、本次对外担保是公司为全资子公司提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。
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五、董事会意见公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，并提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月22日发布的《关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-025）。本次对外担保在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
公司于2021年9月18日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通
过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年9月23日发布的《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。本次隆海重能对大津重工提供担保在已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司于2021年9月18日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通
过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年9月23日发布的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日与隆海重能方累计已发生的各类关联交易的总金额为22.91万元（不含本公告所述交易事项金额）。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司累计对控股子公司、孙公司提供担保金额122532.45万元（不包含本次担保），占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的68.98%。本次协议签署后，增加1199.20万美元担保额度，折合人民币约8404.89万元（实际担保金额以汇率以实际开具保函日期的汇率进行折算），占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的4.73%。截至目前，公司累计对控股子公司、孙公司提供已生效的担保金额为130937.34万元人民币，占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的73.71%，占公司获批担保额度的62.35%，未超过公司董事会及股东大会审批的担保额度。后续生效情况将根据实际开具保函情况进行披露。
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公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、7份《保证合同》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月四日