汇川技术:关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-043
深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司已于2023年6月12日实施了2022年年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予限制性股票的
第一种授予价格（公平市场价格的70%）由25.07元/股调整为24.71元/股，第二
种授予价格（公平市场价格的99%）由35.69元/股调整为35.33元/股。
现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划首次授予相关事项简述
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第二十九次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2020年10月28日，首次
1授予的激励对象共621人，首次授予的限制性股票数量为3265.6万股，占第五期
股权激励计划公告时公司总股本的1.8989%。首次授予的限制性股票的授予价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、54.34元/股（公平市场价格的99%）。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72
第四个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%；
2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
等级标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的审批程序及历次变动情况
1．2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
2．2020年9月24日至2020年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，1名激励对象因不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2020年10月9日，公司监事会披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3．2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
3激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
4．经公司股东大会授权，2020年10月28日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予621名激励对象3265.6万股限制性股票（含第一种授予价格及第二种授予价格），限制性股票的授予日为2020年10月28日。
5.2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由38.42元/股调整为25.37元/股，对应的授予数量由777.20万股调整为1165.80万股；第二种授予价格（公平市场价格的99%）由54.34元/股调整为35.99元/股，对应的授予数量由2488.40万股调整为3732.60万股。
6.2021年10月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。2021年10月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》。
第五期股权激励计划首次授予限制性股票两种价格的第一个归属期归属条件已经成就。因公司第五期股权激励计划中14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，上述人员已获授但尚未归属的第一种授予价格限制性股票合计20.1万股、第二种授予价格限制性股票合计71.85万股不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由621人调整为605人。第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第一个归属期拟归
属股票2864250股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）第一个归属期拟归属股票9151875股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名外籍员工自愿放弃第五期股权激励第一次归属，已满足归属条件但未办理归属登记的第一种授予价格股票750股、第二种授4予价格股票2250股将予以作废，本次实际归属第一种授予价格股票2863500股，
上市流通日为2021年11月30日；实际归属第二种授予价格股票9149625股，上市流通日为2021年12月23日。
7.2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，由于公司实施了2021年年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由25.37元/股调整为25.07元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由35.99元/股调整为35.69元/股。
8.2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。
公司第五期股权激励计划中18名激励对象离职，本激励计划首次授予激励对象由
605人调整为587人；1名激励对象考核年度个人绩效考核为C，1名外籍员工自愿放
弃本次激励计划第二个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计
287250股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予第二个归属期
激励对象共585人，拟归属限制性股票2764500股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的第一种归属价格的10125股（第二、三、四个归属期各3375股）股票将被作废。本
次实际归属人数584人，归属限制性股票数量2761125股，归属股票的上市流通日为2022年11月10日。
9.2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第二个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中19名激励对象离职，本激励计划首次授予激励对象由605人调整为586人；1名激励对象考核年度个人绩效考核为C，1名外籍员工自愿放弃本次激励计划第二个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计
5958500股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予第二个归属期
激励对象共584人，拟归属限制性股票8820375股。
在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数584人，归属限制性股票数量8820375股，归属股票的上市流通日为2022年11月24日。
三、本次调整事由及调整方法
2023年6月12日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案：以公司总股本
2661146676股剔除公司回购专用证券账户上的股份1080823股后的
2660065853股为基数，向全体股东每10股派3.6元人民币（含税）。
根据公司第五期股权激励计划的有关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
由2022年年度权益分派引起的限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1.第一种价格（公平市场价格的70%）对应的调整
P＝P0-V=25.07-0.36=24.71元/股
2．第二种价格（公平市场价格的99%）对应的调整
P＝P0-V=35.69-0.36=35.33元/股
四、本次调整对公司的影响
公司本次对第五期股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会审核意见经核查，监事会认为：由于公司2022年年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》及公司《第五期股权激励计划（草案）》
的相关规定，同意对第五期股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
6六、独立董事意见
公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
和《第五期股权激励计划（草案）》的规定，已取得现阶段必要的授权和批准。独
立董事一致同意在公司实施完成2022年年度权益分派后，对第五期股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整。
七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见公司本次激励计划授予价格调整的事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划授予价格等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规及规范性文件和《第五期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．第五届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
7