国力股份:昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：国力股份股票代码：688103
（江苏省昆山开发区西湖路28号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年七月国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节重要声明与提示昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023 年 6 月 8 日（T-2 日）刊登于《上海证券报》的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
2国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第二节概览
一、可转换公司债券简称：国力转债
二、可转换公司债券代码：118035
三、可转换公司债券发行量：48000万元（4800000张，480000手）
四、可转换公司债券上市量：48000万元（4800000张，480000手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年7月6日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年12月16日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十一、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。
十三、信用评级情况：公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，
其中国力股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1065号”文予以注册，公司于2023年6月12日向不特定对象发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
经上交所“自律监管决定书[2023]143号”文同意，公司48000万元可转换公司债券将于2023年7月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“国力转债”，债券代码“118035”。
公司已于 2023 年 6 月 8 日（T-2 日）在《上海证券报》刊登《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
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第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：昆山国力电子科技股份有限公司
英文名称：Kunshan GuoLi Electronic Technology Co. Ltd.注册地：昆山开发区西湖路28号
上市地：上海证券交易所
股票简称：国力股份
股票代码：688103
上市时间：2021年9月10日
法定代表人：尹剑平
注册资本：9539万元
有限公司成立日期：2000年10月12日
股份有限公司成立日期：2016年12月7日
经营范围：陶瓷真空继电器、陶瓷真空电容器、陶瓷真空开关管、闸流管、
磁控管、行波管、真空接触器、断路器的生产、研发、销售及技术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子真空器件制造；
电子真空器件销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话：0512-36915759
传真：0512-36872133
互联网网址：http://www.glvac.cn
电子信箱：securities@glvac.cn
二、发行人历史沿革及股权变更情况
（一）发行人设立情况
1、有限公司设立
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发行人前身为国力有限，由尹剑平、黄炳泉、黄清河、程志中等11名自然人共同出资设立。
国力有限设立时的注册资本为100万元，其中：尹剑平出资30万元，占注册资本的30.00%；黄炳泉出资22.5万元，占注册资本的22.50%；黄清河出资15万元，占注册资本的15%；程志中出资11.50万元，占注册资本的11.50%，
李清华出资3万元，占注册资本的3%；颜建涛出资3万元，占注册资本的3%；
张立云出资3万元，占注册资本的3%；王照强出资3万元，占注册资本的3%；
田宝安出资3万元，占注册资本的3%；李永山出资3万元，占注册资本的3%；
熊筱荣出资3万元，占注册资本的3%。
2000年10月9日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具苏新华会验
（2000）第374号《验资报告》，审验证明：截至2000年9月25日，国力有限
已收到股东投入的注册资本100万元，各股东均以货币出资。
2000年10月12日，国力有限取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205832102075）。
国力有限设立时的注册资本为100万元，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1尹剑平30.0030.00
2黄炳泉22.5022.50
3黄清河15.0015.00
4程志中11.5011.50
5李清华3.003.00
6颜建涛3.003.00
7张立云3.003.00
8王照强3.003.00
9田宝安3.003.00
10李永山3.003.00
11熊筱荣3.003.00
合计100.00100.00
2、股份公司设立
2016年8月5日，国力有限通过股东会决议，同意国力有限整体变更为股
份有限公司，由国力有限全体股东作为发起人，以国力有限截至2016年6月30日经审计的净资产20235.46万元折合股份有限公司股本总额6254.90万股，其余净资产计入股份有限公司的资本公积。
2016年8月5日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字（2016）
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第2582号《资产评估报告》，在评估基准日2016年6月30日，国力有限的净资
产评估值为23598.26万元。
2016年8月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
（2016）4574号《验资报告》，审验证明：截至2016年8月10日，国力科技已
收到全体股东缴纳的注册资本合计62549000.00元，股东以净资产出资。
2016年8月21日，国力科技召开创立大会。
2016年12月7日，国力科技就本次整体变更办理了工商变更登记手续，并取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583724173046J）。
整体变更为股份有限公司后，国力科技的注册资本为6254.90万元，总股本为6254.90万股，其股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1尹剑平3139760050.20
2国译投资58000009.27
3黄友和43500006.95
4卢山42920006.86
5瑞华投资39803706.36
6程志中26825004.29
7黄清河21750003.48
8黄浩12397501.98
9姚细辉12397501.98
10黄炳泉10150001.62
11科创融智5686300.91
12颜建涛4850000.78
13张立云4350000.70
14李清华4350000.70
15王照强4350000.70
16田宝安4350000.70
17贺军1653000.26
18张跃康1653000.26
19覃奀垚1653000.26
20张平安1450000.23
21朱立红725000.12
22李强725000.12
23肖向东725000.12
24鲁明炎725000.12
25杨振球725000.12
26方华725000.12
27龚国建725000.12
28崔守君725000.12
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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
29蔡爱玉725000.12
30饶秀琴725000.12
31高建国725000.12
32李雅彬725000.12
33邓书华725000.12
合计62549000100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
1、中国证监会同意注册的决定2021年7月20日，中国证监会作出《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2450号），同意国力股份首次公开发行股票的注册申请。
2、上海证券交易所同意股票上市的决定
公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》[2021]382号批准。
根据该决定书，公司首次公开发行后股本为9539.00万股（每股面值1.00元），其中1944.7390万股无限售流通股股票于2021年9月10日起上市交易。
（三）发行上市之后的股权变动情况
公司上市后至本上市公告书签署日，股本总额未发生变动。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。
电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其质量和技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能。公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产。
公司产品系列丰富，广泛应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工、光伏风能及储能、半导体设备制造、安检、辐照、柔直输配电等领域。近年来，
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随着技术进步和产业升级，公司产品系列不断丰富，产品设计结构持续优化，下游应用领域不断延伸，不断满足市场多元化需求。
（二）发行人的主要产品
公司现有产品型号众多，按是否需要电源驱动来实现特定功能可分为真空无源器件和真空有源器件，真空无源器件一般没有阴极，真空有源器件一般有阴极，公司的主要产品如下：
所属电子元类型产品名称功能介绍主要应用领域器件类别
是一种密封的高压直流负载通断器件，主要用于新?新能源汽车能源汽车电池主回路控制、预充回路控制和充电控及充电设施直流接触器制，解决了传统继电器不能适应新能源汽车及快速?航天航空及充电设备高电压的问题军工
?新能源汽车
接触点组继电器用于生产直流接触器，是直流接触器的核心部件及充电设施
?航天航空及
是一种控制电路的重要电子真空器件，具备处理高军工
真空继电器功率的能力，能在高频、高压、大电流等苛刻条件?半导体设备下工作制造
是一种交流电路开关器件，多用于电力开断和控制真空?光伏风能及电路，承载的电流很大，带有过流或接地保护功能，无源器件交流接触器储能可频繁的通断电路、以小电流控制大电流，主要应?传统能源
用于柔直输配电、高压变频及光伏逆变器等领域电路开关
是用于真空交流开关的重要器件，借助真空优良的绝缘和熄弧性能，实现电路的关合或分断，能迅速真空开关管?传统能源
熄弧并抑止电流，主要应用于快速保护电力线路、实现带电分闸，是交流接触器的主要组成部分是一种真空密封的高电压电容器，产品具有耐压?航天航空及
高、承载电流大、损耗小、寿命长等特点，在发射军工
真空电容器电容器机的电路中用于频率的调谐以及滤波，在半导体设?半导体设备备应用中调节容量实现高频电源与负载阻抗的匹制造配以获得最大功率的输出
是一种强放电的开关器件，能够在数百纳秒的时间内接通高达数千安培的大电流，从而形成强电流脉?安检、辐照大功率闸流管冲，通常作为脉冲功率开关应用于加速器、激光器?大科学工程等设备中
是高功率微波发生器件，能够将输入的直流高压电真空
大功率磁控管电子管转化为高频、大功率微波输出到后端负载，应用于?安检、辐照有源器件
加速器系统、微波加热系统、工业辐照系统等
是高功率微波放大器件，是粒子加速器的核心电子器件，具有高增益、高脉冲功率等优点，广泛应用?辐照大功率速调管
于高能加速器、核聚变研究试验设备、航空监控雷?大学科工程达等国家重点领域
公司主要产品的具体情况如下：
（1）直流接触器
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公司的直流接触器产品是通过陶瓷真空密封及磁吹灭弧技术实现直流高压
大电流开断的控制开关。公司的直流接触器一般额定工作电压为 750V，介质耐压为 2500V，非密封的直流接触器的工作电压一般为 72V以下。
公司的直流接触器产品覆盖电压 1000V、电流 600A及以下的直流应用，目前主要应用于新能源汽车及充电设施领域，并已在航天航空、储能等领域中批量使用。直流接触器应用于新能源汽车的电源电控等系统中，主要作用是接通或断开储能电池，接通或断开空调、加热、气泵等用电负载，在特定场景（如用电设备过热、过流或熄火）中起到切断电池与用电设备间的连接以确保驾乘人员安全等作用。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
采用高可靠陶瓷金属密民用领域：
封技术，具有如下特点：?新能源汽车、充电设施
?优良的耐温性能，可?航空、航天、太空站
在-55℃到+85℃甚至配电设备及地面牵
+125℃环境下工作引车，舰艇、船只及?在极小的体积条件水下设备下，能承载并开关大电?光伏、风能等新能源流；工作电流可达?采矿设备及建筑车
1000A ， 电 压 可 达 辆：驱动与控制系
1000V 统、地面电源机组
直流接触器?其他特殊用途：起重
?完全密封，无电弧泄机、除冰车、焊机、露及失火风险电信等
?密封的气氛有效地防军用领域：
止触点氧化烧损，接触?军用车辆及火炮控电阻低且稳定制单元、装甲车、火炮和坦克
?能在任何环境中使用，包括浸没、高气压、?两栖车辆低气压及其它恶劣环境?指挥控制车辆
?补给车、军用推土
?对安装方向不敏感，车、自卸卡车、起重可以任意方向安装机和服务设备
（2）接触点组
接触点组是一种由陶瓷、接触点、连接圈、引出线等零件焊接而成的陶瓷密封部件。公司生产的接触点组是直流接触器的核心部件，其质量直接影响到直流接触器的工作电压、电流、寿命等关键参数，决定直流接触器产品的综合性能及品质。
10国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
采用高可靠陶瓷金属密封技术，具有如下特点：
?优良的耐温性能，可在-55℃到+125℃的环境下工作
?完全密封，部件连接处均为高温钎料焊接密封，漏气率低于?定制应用
-103
接触点组 1*10 Pa.m /s
?适应多种型号
?所有焊接部位均为高连接强的直流接触器
2度，连接处能承受 900kg/cm 以上的拉力
?各引出端之间陶瓷绝缘，满足直流接触器绝缘耐压要求
?满足直流接触器应用要求
（3）真空继电器
继电器是一种电子控制器件，公司的真空继电器是将触点置于高真空的陶瓷腔体内，以真空作为灭弧和绝缘介质的继电器，具有耐击穿电压高、熄弧快、体积小、重量轻、寿命长等优点，在相同的体积下，其额定工作电压通常是普通非密封继电器的10倍以上。
公司生产的真空继电器采用了独特的陶瓷真空密封技术，工作电压从
3kV-70kV，工作电流从 2A-150A，覆盖了真空继电器的主要应用领域，已经在军
用短波通信、超视距雷达等重点工程、半导体设备用射频电源上批量使用，并逐步在数据中心、海底电缆通信等领域展开应用。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
?高频天线耦合装置、多
采用陶瓷封接真空技路模式雷达、激光测距术，具有如下特点：仪、空间和卫星应用、?具备处理高功率闪电保护的能力，能在高频、?心脏起搏器、肾结石排高压、大电流等苛刻出装置、核磁共振成像条件下工作
真空继电器?半导体设备、科学和检
?具有高可靠性及测设备、海底电缆分叉长寿命系统
?触点部分在真空
?深井油田、各种高电压、环境中不受外部环境
大功率设备的自动化、影响，能在严苛恶劣各种恶劣（易燃、易爆、的环境条件下使用高腐蚀）工作环境下的自动化设备
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（4）交流接触器交流接触器属于一种交流开关，公司的交流接触器主要采用真空开关管（真空灭弧室）作为灭弧部件，具有开断能力强、电弧不外露，使用寿命长等优点，主要应用于输配电、石油、化工、煤矿、光伏、风电等领域，用于线路正常开合和故障切断。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域采用自主研发的新型产品结构
设计技术以及真空开关管真空?输配电
度在线监测技术等，具有如下特?石油
点：
?化工
?开断能力强，工作电压高?煤矿
?电弧不外露，安全可靠交流接触器?冶金
?使用寿命长，维修率低?光伏
?适用于高电压、大电流、大
功率的电气设备?风电
?适用于易燃易爆等恶劣环境?电气化铁道
?适用于操作频繁的控制设备
（5）真空开关管
真空开关管也叫真空灭弧室，是用一对密封在真空中的电极（触头）和其他零件，借助真空优良的绝缘和熄弧性能，实现电路的关合或分断，在切断电源后能迅速熄弧并抑止电流的真空器件。
公司生产的真空开关管采用陶瓷作为绝缘及密封部件，经过真空焊接实现其真空性能，主要应用于电力线路快速保护，带电分闸时线路不被高压击穿，是真空电力开关、中高压负荷开关和真空接触器的主要部件。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
?机械寿命长，可?具有通断电性能稳靠性高、开断速度定等一系列优点，在快、绝缘介质自愈电力系统和工业自能力强动化技术的众多领真空开关管域得到广泛的使用
?电弧不外露，安全性高、环境适应?主要应用于煤炭、冶
性强、耐压高、截金、铁路、航天航空、
流值小等矿山、石油、建筑等
输配电系统中，作控
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产品名称图示产品技术特点主要应用领域制和保护器件用
真空开关管主要应用于输配电以及石油、化工、矿山、冶炼等领域，其主要功能为确保线路开合正常，当线路出现故障时快速切断故障电流及短路电流，对系统及负载进行保护。
（6）真空电容器
电容器是储存电量和电能（电势能）的元件。公司生产的真空电容器以陶瓷作为绝缘密封材料、以真空作为介质，采用高导无氧铜带，通过一整套高精度模具加工形成的一组精密电极密封在一个真空容器中，具有耐压高、体积小、损耗低、性能稳定可靠等特点，主要应用于广播通讯设备和半导体设备中。
公司生产的真空电容器主要包括固定真空电容器和可变真空电容器，其中可变真空电容器可以分为自然对流式、风冷式和水冷式。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
采用陶瓷外壳、真空介质，具有如下特点：
?机械寿命长、高可靠固定真空电
性、耐高压、可承载大高
容器?广播通讯设备频电流
?半导体设备?体积小、结构紧凑、重量轻，是理想的射频真空?高频工业设备器件?医疗器械（高频介?调谐速度快、范围广，质加热额和焊接、对过电压有自愈能力：承医疗分析仪及治可变真空电受瞬时的过电压，可高海疗仪）容器拔操作
?损耗低、性能稳定可靠
?防尘污染，防潮等
（7）真空有源器件
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有源器件是一种需要外部电源驱动来实现其特定功能的电子元器件，其中真空有源器件具有阴极，在外加电压的作用下阴极发射的电子向阳极输运，本过程中电子束能量转换为其它能量，实现信号的传递。公司研发生产的真空有源器件主要有大功率闸流管、大功率磁控管和大功率速调管。
产品名称图示产品技术特点主要应用领域
采用散热设计、防辐射结
构、高温热丝绝缘等技术，?用于科研、军事、具有以下特点：医疗、工业和民
?高功率、长寿命用高科技产品领
大功率闸?工作电压高、脉冲电流域
流管大、点火迅速稳定?其中包括激光
?触发电压低、重复频率器、雷达、脉冲
高、高可靠、效率高调制器、医用直
?重量轻、体积小，使用线加速器等设备方便公司生产的脉冲磁控管是
专门为电子直线加速器设?医疗
计和制造的微波高功率?安检大功率磁源，具有高功率、高效率?工业探伤控管
和稳定性好、寿命长等优?工业辐照点，产品各参数均与 E2V ? 大科学工程公司同类型产品持平
频率 320MHz-750MHz，频率低，尺寸大（约4米左右），功率高（最大脉冲功率约?大科学工程
3MW，最大平均功率约P波段速调管 800KW）大功率速调管
频率 2856MHz，脉冲宽度 ? 工业辐照
16us，重复频率 650Hz，峰
? 工业 CT
值功率 5MW，平均功率 45KWS波段 5MW速调管
*大功率闸流管
大功率闸流管是一种强放电的开关设备，能够在数百纳秒的时间内接通高达数千安培的大电流，从而形成强电流脉冲，通常作为脉冲功率开关应用于加速器、激光器等设备中。大功率闸流管的阳极电压、脉冲峰值电流等参数指标是产品的
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关键指标和市场竞争的基础，寿命、延迟时间和时间抖动等参数指标是产品性能优势的重要体现。
*大功率磁控管
公司的大功率磁控管是一种高功率微波发生器件，可以将输入的直流高压电转化为高频、大功率微波输出到后端负载，应用于加速器系统、微波加热系统、工业辐照等领域。磁控管产品的阳极电压、电流、工作频率、脉冲功率等参数指标是产品的关键指标，也是相关领域市场竞争的基础。
*大功率速调管
速调管是以电子为媒介，基于速度调制原理将直流能量转换成微波能量的微波电真空器件。速调管具有高增益、高脉冲（平均）功率等优点，广泛应用于高能加速器（科研加速器、医用加速器、工业辐照加速器等）、核聚变研究试验设
备、航空监控雷达等国家重点领域。
大功率速调管是粒子加速器的核心电子器件，可分为高峰值功率脉冲速调管和大功率连续波速调管两类，主要用于同步加速器和加速器存储环。公司生产的大功率速调管已经配套应用于大科学工程项目、工业辐照等领域。
（三）发行人的竞争优势
1、核心技术平台优势
公司历经二十多年的发展和积淀，建立了完整的电子真空器件核心技术平台，积累了丰富的工艺研发和产品设计制造技术体系，自主掌握研发和生产的全部环节，能够满足多品种电子真空器件产品的研发设计制造需求，实现研发成果向产品产业化的快速转化，缩短了产品从无到有，从有到多的进程。
公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产，是从核心零件制造加工、模夹具设计到产品生产制造、装配、测试全流程自主可控的电子真空器件制造厂商。多年来公司不断改进和提升核心工艺技术水平，推动产品设计和制造技术创新，公司自主可控的陶瓷真空密封、阴极制造、电磁控制等核心制造技术工艺，配合完整的测试系统平台，能够批量制造出小型化、长寿命、高可靠、高性能、高稳定性的高端电子真空器件产品，以达到国防科技、半导体等高端装备对基础核心电子器件国产化的需求。
15国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
2、人才优势
电子真空器件行业是技术密集型行业，产品类别、型号、应用领域广泛，研发、设计、生产技术复杂程度较高，需要经验型、技术型、科研型、管理型等多方面人才，才能支撑企业不断提升技术产品创新水平，具备持续盈利能力。公司核心技术和管理团队由真空行业数十年行业经验背景和中国科学院、浙江大学、
北京大学等知名院校学历背景组成，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。公司注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员，涵盖了研发和生产的各技术环节、领域，有助于未来进一步提升技术研发水平，确保技术产品的先进性和稳定性。
3、客户资源优势
公司主要产品的下游客户来自于航天航空及军工、半导体设备、新能源汽车、
光伏风能等新能源、煤炭电力、安检等领域，对基础元器件品质性能要求较高，供应商准入门槛较高。公司与众多下游领域国内外知名企业建立了稳定的客户关系，通过了多家大型企业的供应商认证。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，公司股本总数为9539.00万股，公司的股本结构如下所示：
单位：股、%股权性质股份数量股份比例
总股本95390000100.00
其中：无限售条件股份6293070065.97
有限售条件股份3245930034.03
截至2022年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
单位：股、%
持有有限售条质押、标记股东名称持股数量持股比例股东性质件股份数量或冻结情况
尹剑平2647260027.7526472600无境内自然人
国译投资58000006.085800000无其他
财金复星惟实基金33133003.47-无其他全国社保基金一一四组
30649513.21-无其他
合中国工商银行股份有限
27331622.87-无其他
公司－富国新兴产业股
16国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
持有有限售条质押、标记股东名称持股数量持股比例股东性质件股份数量或冻结情况票型证券投资基金
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限26650002.79-无其他合伙）
黄友和23829042.50-无境内自然人陕西抱朴容易资产管理
有限公司－抱朴海森堡15166881.59-无其他一号私募证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－兴全多维价值混14039531.47-无其他合型证券投资基金
卢山14025741.47-无境内自然人
合计5075513253.20--
五、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人为尹剑平先生。尹剑平直接持有公司
26472600股股份，通过国译投资间接持有公司2784000股股份，合计持有
公司29256600股股份（不包括通过上市战略配售资管计划持有的股份数）。尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司33.83%股份，且担任公司董事长、法定代表人。尹剑平先生的基本情况如下：
尹剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年10月出生，中专学历1980年毕业于南昌无线电工业学校无线电技术专业。1980年3月至1993年9月，任国营第八九七厂仪表技术员、计划采购；1993年10月至2000年10月，
任万平电子经理；2000年11月至2016年8月，任国力有限董事长；2016年8月至今，任国力股份董事长。
发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。
17国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币48000万元（4800000张，480000手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的国力转债为371536000.00
元（371536手），约占本次发行总量的77.40%。
3、发行价格：按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币48000万元6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
7、配售结果：本次可转债原股东优先配售371536手，即371536000.00元，约占本次发行总量的77.40%；网上社会公众投资者缴款认购106788手，即106788000.00元，占本次发行总量的22.25%；保荐人（主承销商）包销1676手，包销金额为1676000.00元，包销比例为0.35%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
截至2023年6月19日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）
1尹剑平1331840.0027.75
2昆山国译投资管理中心（有限合伙）291800.006.08
陕西抱朴容易资产管理有限公司－
3171300.003.57
抱朴海森堡一号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发
4120270.002.51
科技创新混合型证券投资基金
5黄友和103150.002.15
深圳市前海方位投资管理有限公司
664190.001.34
－方位3号私募证券投资基金
7黄浩62370.001.30
18国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）深圳市前海方位投资管理有限公司
860850.001.27
－方位2号私募证券投资基金
9招商证券投资有限公司60100.001.25
江苏省高科技产业投资股份有限公
1049900.001.04
司
合计2315770.0048.25
9、发行费用总额及项目
本次发行费用总额预计为1302.55万元(不含税)，具体包括：
项目金额（万元）
保荐及承销费用1075.00
律师费用84.91
会计师费用84.91
资信评级费用33.02
信息披露及发行手续等费用24.72
合计1302.55
注:以上金额均为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转债原股东优先配售371536手，即371536000.00元，约占本次发行总量的77.40%；网上社会公众投资者缴款认购106788手，即
106788000.00元，占本次发行总量的22.25%；保荐人（主承销商）包销1676手，包销金额为1676000.00元，包销比例为0.35%。
三、本次发行资金到位情况本次募集资金总额为48000万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司于2023年6月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》。
19国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行经公司于2022年11月9日召开的第二届董事
会第二十一次会议、2022年11月25日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年4月6日召开的第三届董事会第二次会议、2023年6月7日召开的第三届董
事会第四次会议审议通过。
中国证监会于2023年5月11日出具了《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：48000万元
4、发行数量：4800000张（480000手）
5、上市规模：48000万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为48000万元，扣除发行费用人民币1302.55万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币46697.45万元。
8、募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
2风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20580.0020000.00
合计49280.0048000.00
9、募集资金专项存储账户
本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
账户名称开户银行账号
20国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
昆山国力电子科技股份有限公司招商银行股份有限公司昆山支行512910477310701昆山国力源通新能源科技有限公司招商银行股份有限公司昆山支行512913512010901昆山瑞普电气有限公司招商银行股份有限公司昆山支行512913508610501
二、本次可转债发行的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模和发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48000万元，发行数量为48万手
（480万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。
（五）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，
第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的
21国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期
转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。
22国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/
该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。
23国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
24国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
25国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行。认购金额不足48000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。
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向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售5.031元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本95390000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为48万手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足48000万元的部分由主承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
27国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司拟变更募集资金用途；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资
产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
28国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关
约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
2风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20580.0020000.00
合计49280.0048000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
29国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（十八）评级事项公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。
（二十一）发行人违约责任
1、违约责任
（1）受托管理协议任何一方违约（以下称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
（2）以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的
违约事件：
*本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除；
*未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除；
*发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；
*发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影
响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
*发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
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*在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；
*在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
（3）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付
的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
*相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
*债券持有人会议同意的其他措施。
出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（4）如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人可以接受全部或
部分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。
2、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
三、债券持有人及债券持有人会议
详见本上市公告书“第六节发行条款”之“二、本次可转债发行的基本条款”之“（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”。
31国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、资信评级机构对发行人的资信评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
报告期内，公司商业信誉情况良好，与主要客户合作稳定，不存在违约情况。
32国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第八节发行人的偿债措施
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）2.252.892.44
速动比率（倍）1.862.442.09
资产负债率（合并、%）30.6226.0833.38
资产负债率（母公司、%）15.5613.2421.91项目2022年度2021年度2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）8982.469527.4316866.08
利息保障倍数（倍）71.2858.0540.27
报告期各期末，公司流动比率分别为2.44倍、2.89倍和2.25倍，速动比率分别为2.09倍、2.44倍和1.86倍，与同行业可比上市公司平均水平较为接近。整体而言，公司银行资信状况良好，经营活动现金流充足，短期偿债能力及资产变现能力较强，流动性风险较低。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为33.38%、26.08%和30.62%，母公司资产负债率分别为21.91%、13.24%和15.56%。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润金额分别为16866.08万元、9527.43万元和8982.46万元，利息保障倍数分别为40.27倍、58.05倍和71.28倍。报告期内，公司息税折旧摊销前利润维持在较高水平，盈利情况良好，利息保障倍数较大，表明公司偿债能力较强。
综上所述，报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均远大于1，可以足额支付利息款项。
33国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第九节财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z0051 号容诚审字[2022]230Z1999号和容诚审字[2023]230Z0646 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计148987.18128770.5789590.79
负债合计45624.1333581.5129909.59
股东权益合计103363.0595189.0759681.20
归属于母公司所有者权益合计102461.1594397.5158932.94
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入70011.1050905.0340477.82
营业利润8950.957692.7115043.25
利润总额8830.698103.1215158.74
净利润8628.687343.6913112.77
归属于母公司所有者的净利润8542.097300.3813834.89归属于母公司所有者扣除非经常性
8198.806425.904642.66
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额553.834088.222544.62
投资活动产生的现金流量净额-8702.52-4328.903014.90
筹资活动产生的现金流量净额-3408.4320858.97-2317.81
现金及现金等价物净增加额-11265.3120551.683002.91
34国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（二）主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率（倍）2.252.892.44
速动比率（倍）1.862.442.09
资产负债率（合并）（%）30.6226.0833.38
资产负债率（母公司）（%）15.5613.2421.91
应收账款周转率（次）2.231.841.79
存货周转率（次）2.482.332.25
息税折旧摊销前利润（万元）8982.469527.4316866.08
归属于发行人股东的净利润（万元）8542.097300.3813834.89归属于发行人股东扣除非经常性损益
8198.806425.904642.66
后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%）13.008.1311.09每股经营活动产生的现金流量
0.060.430.36（元/股）
每股净现金流量（元/股）-1.182.150.42归属于发行人股东的每股净资产
10.749.908.24（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
（7）研发投入占营业收入的比例＝研发支出÷营业收入
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股份总数
（三）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
35国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年度8.730.900.89
归属于母公司股
2021年度10.660.940.94
东的净利润
2020年度26.541.931.93
扣除非经常性损2022年度8.380.860.85
益后归属于母公2021年度9.380.830.83
司股东的净利润2020年度8.910.650.65
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
36国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
和经容诚审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益-69.12-1.29-14.15
计入当期损益的政府补助509.36804.95913.82
债务重组损益-13.88-13.33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金226.83175.31233.49融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
11.6184.9913.18
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额-254.6129.01114.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目-48.10-44.219606.66
非经常性损益总额375.971062.6410854.37
减：非经常性损益的所得税影响数58.45186.821631.31
非经常性损益净额317.52875.829223.06
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数-25.771.3530.83
归属于公司普通股股东的非经常性损益343.29874.489192.23
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益，其他项目金额较小。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格63.00元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益将增加48000.00万元，股本将增加约761.90万股。
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第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
39国力股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到；
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十三节上市保荐人及其意见
一、保荐人基本情况公司名称招商证券股份有限公司法定代表人霍达办公地址深圳市福田区福华一路111号邮政编码518026
保荐代表人黄文雯、徐露项目协办人留梦佳
项目组其他成员周冰昱、毛志威
联系电话0755-82943666
传真0755-82943121
二、上市保荐人意见
招商证券股份有限公司认为：昆山国力电子科技股份有限公司申请本次发行
的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定，公司本次发行的可转债符合在上海证券交易所上市的条件。
招商证券同意推荐国力转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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2023年7月4日
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2023年7月4日
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