新晨科技:关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：300542证券简称：新晨科技公告编号：2023-089
新晨科技股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次拟回购注销的限制性股票数量为146.816万股，占公司目前总股
本的0.4893%，回购价格为4.79元/股加上银行同期存款利息。
（二）本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由30002.8059万股减至29855.9899万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开了第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量为
372.64万股，授予人数为109人，授予价格为5.00元/股。公司实施2020年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年7月9日，限制性股票授予数量为372.64万股，授予人数为109人，授予价格为5.00元/股。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。原定激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。该4名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划授予对象由109人调整为105人，授予的限制性股票总数
2不变，仍为372.64万股。
（五）2020年9月16日，公司2020年限制性股票授予登记完成，105名激
励对象获授的372.64万股限制性股票上市日期为2020年9月17日。
（六）2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股。同时，有2名激励对象考评结果（S）均处于区间 80＞S≥60 内，考核标准系数为 S/100，均未达到 1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注*）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的
限制性股票数量为73.866万股，占公司当时总股本30008.3479万股的0.25%。
公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年9月24日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注销的2.742万股限制性股票于2021年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（八）2022年9月7日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司原激励对象2人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2.40万股。同时，有1名激励
3对象考评结果 S＜60（即该激励对象上一年度个人绩效考核“不达标”），董事
会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票0.40万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.80万股，回购价格为4.81元/股（因2021年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注*）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。同时，公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，拟解除限制
性股票数量为146.416万股，占公司当时总股本30005.6059万股的0.4880%。公司独立董事对此发表了独立意见。
注*：公司于2021年4月30日实施完毕2020年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购股份0股后的300083479股为基数，向全体股东每10股派0.900000元人民币现金（含税）。因此回购价格由5.00元/股调整为4.91元/股。
注*：公司于2022年6月24日实施完毕2021年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购股份0股后的300056059股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。因此回购价格由4.91元/股调整为4.81元/股。
（九）2022年9月23日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注销的2.80万股限制性股票于2022年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（十）2023年7月4日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计146.816万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.79元/股（因2022年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注*）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。
注*：公司于2023年6月14日实施完毕2022年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购股份0股后的300028059股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金（含税）。因此回购价格由4.81元/股调整为4.79元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
4（一）回购注销原因根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件“之“二、限制性股票的解除限售条件”
之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：“以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”。
根据公司2022年度经审计的财务报表，2022年公司归属上市公司股东的净利润为5754.24万元（剔除股份支付费用影响），较2019年归属上市公司股东的净利润增长2.99%，未能满足第三个解除限售期规定的解除限售条件，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定
对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计146.816万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
公司首次授予限制性股票的授予价格为5.00元/股。公司于2021年9月8日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.91元/股。
公司于2022年9月7日召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由4.91元/股调整为4.81元/股。
公司于2023年7月4日召开了第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性
5股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度权
益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.79元/股。
综上，公司限制性股票的回购价格为4.79元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从30002.8059万股减至29855.9899万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
本次变动前本次变动后
股份性质本次变动数量（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流通股/非
5609985918.70%-14681605463169918.30%
流通股
其中：高管锁定股5463169918.21%-5463169918.30%
股权激励限售股14681600.49%-146816000.00%
二、无限售条件流通股24392820081.30%-24392820081.70%
三、总股本300028059100.00%-1468160298559899100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核查，认为：公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
六、独立董事意见公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项
进行了审核并发表了独立意见，认为：
因公司2020年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三
6个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授
予但未满足解除限售条件的总计146.816万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.79元/股加上银行同期存款利息之和（因
2022年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）。公司本次限制性
股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关
于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
综上，我们一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格需依法履行信息披露义务。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2023年7月4日
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