兴森科技:关于子公司签署出售股权意向书的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-07-048
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于子公司签署出售股权意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兴
森快捷香港有限公司 FASTPRINT HONGKONG CO.LIMITED（以下简称“兴森香港”）与 Technoprobe S.p.A.（以下简称“Technoprobe”）等相关方于近日签署了《意向书》，双方达成初步合作意向：Technoprobe 拟通过现金方式收购兴森香港持有的 FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有 HarborElectronics，Inc.100%股权）100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的《意向书》不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本意向书为意向性合作协议，仅代表双方的合作意向，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以签署的正式协议为准。公司将根据各方进一步洽谈情况，在相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的审议程序。
二、交易对方基本情况
Technoprobe 是一家总部位于意大利的半导体公司，主营业务为设计、开发和生产用于测试芯片的探针卡。
Technoprobe 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。三、目标公司基本情况
1、公司名称：FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC
2、注册号：201029810118
3、场所：3021 KENNETH STREET，Santa Clara，CA 95054USA
4、总经理：蒋威
5、成立时间：2010年9月13日
6、注册资本：10万美金
FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC 的资产为 Harbor Electronics，Inc.（以下简称“Harbor”），Harbor 主要从事半导体测试板的设计、生产、贴装及销售。
四、协议的主要内容
1、交易双方 ：FASTPRINT HONGKONG CO.LIMITED 及 Technoprobe
2、交易结构：拟议交易将由 Technoprobe（直接或通过全资子公司）从兴森
香港手中收购目标公司100%股权。
3、估值和条件：目标公司全部股权的应付购买价格将等于49999999美元扣除（i）股息、担保等及自 2023 年 1月 1日以来任何未披露的非经营性现金使用，以及（ii）目标公司或 Harbor 为使目标公司拥有 Harbor 100% 股权和类似股权的权利而进行的支付/支出（“购买价格”）。
所有购买价格将在交割时以现金支付，并遵循经双方同意的共管规则。
4、时间表：本意向书签署后的三十（30）天内协商并签署最终协议。
5、排他期：为意向书签署日起30天，在排他期内，兴森香港确保其及目标
公司不得与任何第三方洽谈、协商、谈判本次交易范围内的相关公司资产转让或股权转让等事宜。
五、本次交易对公司的影响
本协议为意向性协议，在公司签署正式股权转让协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次签署的协议仅为《意向书》，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以签署的正式协议为准。本次交易尚存在一定的不确定性，公司将根据交易事项的后续进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月四日