钒钛股份:攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
证券代码：000629证券简称：钒钛股份
攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）联席主承销商
二〇二三年六月
1攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
谢俊勇马朝辉谢正敏文本超吴英红高晋康刘胜良米拓
全体监事签名：
肖明雄张玉东李海波
非董事高级管理人员签名：
王绍东李亮攀钢集团钒钛资源股份有限公司年月日
2攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
3攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
4攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
5攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
6攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节本次发行的基本情况.........................................11
一、本次发行履行的相关程序........................................11
（一）钒钛股份及控股股东的批准和授权...................................11
（二）本次交易已履行的其他审批程序....................................12
（三）募集资金到账及验资情况.......................................12
（四）股份登记情况............................................13
二、本次发行概要.............................................13
（一）发行股票的类型和面值........................................13
（二）发行数量..............................................13
（三）发行价格..............................................13
（四）募集资金和发行费用.........................................14
（五）发行对象..............................................14
（六）限售期...............................................15
（七）上市地点..............................................15
（八）本次发行的申购报价及获配情况....................................15
三、本次发行的发行对象情况........................................20
（一）发行对象基本情况..........................................20
（二）发行对象与发行人关联关系......................................26
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明................................................26
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................26
（五）关于认购对象适当性的说明......................................27
（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................28
四、本次发行相关机构情况.........................................29
（一）保荐人（主承销商）.........................................29
7攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（二）联席主承销商............................................29
（三）法律顾问..............................................29
（四）审计及验资机构...........................................30
第二节发行前后相关情况对比........................................31
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................31
（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................31
（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................31
二、本次发行对公司的影响.........................................32
（一）对公司股本结构的影响........................................32
（二）对公司资产结构的影响........................................32
（三）对公司业务结构的影响........................................32
（四）对公司治理结构的影响........................................32
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...............32
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响.................................33
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................34
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................35
第五节有关中介机构的声明.........................................36
保荐人（主承销商）声明..........................................36
联席主承销商声明.............................................37
联席主承销商声明.............................................38
发行人律师声明..............................................39
审计机构声明...............................................40
验资机构声明...............................................41
第六节备查文件..............................................42
一、备查文件...............................................42
二、查询地点...............................................42
三、查询时间...............................................42
8攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上指攀钢集团钒钛资源股份有限公司
市公司、钒钛股份
本次发行/本次向特定对象攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资指
发行 A 股股票 金的行为
A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况本发行情况报告书指报告书》攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟向包括鞍钢集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费本次交易指用）不超过228000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过
693009118股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行前总股本的10%）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所鞍钢集团指鞍钢集团有限公司中金公司、保荐人（主承销指中国国际金融股份有限公司
商）
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河联席主承销商指证券股份有限公司
发行人会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市嘉源律师事务所《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承《发行与承销方案》指销方案》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《追加认购邀请书》指书（追加）》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《申购报价单》指书-申购报价单》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
9攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）钒钛股份及控股股东的批准和授权1、2022年9月6日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2、2022年9月13日，发行人收到实际控制人鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。
3、2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
11攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书4、2023年2月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
（二）本次交易已履行的其他审批程序1、2023年3月15日，深交所上市审核中心出具《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年4月17日，钒钛股份总经理作出《关于明确本次向特定对象发行股份比例上限的决定》，在保持募集资金总额不超过228000.00万元（含本数）和发行价格确定方式不变的前提下，结合目前市场情况及公司股价，明确本次发行数量为不超过本次发行前总股本的10%，即不超过860244790股（含本数），同意公司按照前述确定的发行数量上限向深交所和证监会递交相关申请文件。
3、2023年4月23日，中国证监会出具《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年6月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0301）。经审验，截至 2023 年 6 月 25 日，保荐人（主承销商）账户已收到22名认购对象缴付的认购资金合计人民币2279999998.22元。
2023年6月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0302）。经审验，截至 2023 年 6 月 26 日，钒钛股份本次向特
12攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
定对象发行股票693009118股，每股发行价格3.29元，本次发行募集资金总额人民币2279999998.22元，扣除各项不含税发行费用合计人民币8478834.47元，实际募集资金净额人民币2271521163.75元，其中记入实收资本（股本）人民币
693009118.00元，余额人民币1578512045.75元记入资本公积。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量为693009118股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行前总股本的10%（即不超过860244790股（含本数））。
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为693009118股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，符合国资有权单位批复的要求。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%（即低于485106383股），不存在发行失败的情况。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年6月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为3.29元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
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定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，与发行底价的比率为100%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商2023年6月7日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过228000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币2279999998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8478834.47元，募集资金净额为人民币2271521163.75元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，发行股数为
693009118股，募集资金总额为2279999998.22元。
本次发行对象最终确定为22家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1鞍钢集团有限公司91185410299999998.9018
欠发达地区产业发展基金有限
22431610979999998.616
公司
3国泰基金管理有限公司42249240138999999.606
4摩根士丹利国际股份有限公司1762917957999998.916
四川发展证券投资基金管理有
5限公司-川发定盈再融资私募证1762917957999998.916
券投资基金
6 Goldman Sachs International 36778115 120999998.35 6
广东德汇投资管理有限公司-德
71823708259999999.786
汇尊享私募证券投资基金
8 UBS AG 66261398 217999999.42 6
9兴证全球基金管理有限公司1914893662999999.446
上海国泰君安证券资产管理有
10限公司-国君资管君得3492单一34954407114999999.036
资产管理计划
11鹏华基金管理有限公司54711246179999999.346
12财通基金管理有限公司83890577275999998.336
14攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）海南纵贯私募基金管理有限公
13司-纵贯圭璧二期私募证券投资31003039101999998.316
基金
14诺德基金管理有限公司110334346362999998.346
广东德汇投资管理有限公司-德
15516717316999999.176
汇优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
16516717316999999.176
汇全球优选私募证券投资基金
17薛小华638297820999997.626
深圳君宜私募证券基金管理有
18限公司-君宜共贵私募证券投资486322115999997.096
基金
19梁智勇547112417999997.966
20黄红梅851063827999999.026
21四川德胜集团钒钛有限公司668693021999999.706
深圳君宜私募证券基金管理有
22限公司-君宜祈步私募证券投资24316188000023.226
基金
合计6930091182279999998.22-
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，鞍钢集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购书发送情况发行人及联席主承销商于2023年5月26日向深交所报送《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》等发行方案相关附件，共计144名投资者。
15攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《钒钛股份向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该8名投资者，具体情况如下：
序号投资者名称
1济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
2新余市投思迈私募基金管理有限公司
3吴明菊
4 Goldman Sachs&Co. LLC
5长城证券股份有限公司
6广东德汇投资管理有限公司
7郭伟松
8海南渝能投资有限公司
联席主承销商于2023年6月7日至2023年6月9日申购报价开始前以电子邮件
或特快专递方式向152名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限228000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限693009118股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人与联席主承销商向认购邀请名单内152名投资者发出《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书（追加认购）》等追加认购邀请文件。
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前，发行人、联席主承销商合计收到
5名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者
补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号投资者名称
1薛小华
2梁智勇
3武强
4深圳君宜私募证券基金管理有限公司
5四川德胜集团钒钛有限公司上述合计157名投资者包括截至2023年5月31日发行人前20名股东20家（剔
16攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司33家、证券公司22家、保险机构18
家、私募及其他机构56家、个人投资者8位。
2023年6月16日，本次发行的联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
2、申购报价情况
2023 年 6 月 12 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到13名认购对象提交的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，13名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为3.29元/股-
4.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）保证金效申购
1欠发达地区产业发展基金有限公司4.008000是是
2国泰基金管理有限公司3.5610000免交是
3摩根士丹利国际股份有限公司3.415800免交是
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定
43.605800是是
盈再融资私募证券投资基金
3.697000免交是
5 Goldman Sachs International 3.40 10000 免交 是
3.2911600免交是
3.395800是是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证
63.345900是是
券投资基金
3.296000是是
3.6011300免交是
7 UBS AG 3.40 19300 免交 是
3.3521800免交是
8兴证全球基金管理有限公司3.416300免交是
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资
93.6711500是是
管君得3492单一资产管理计划
10鹏华基金管理有限公司3.6312000免交是
17攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）保证金效申购
3.5318000免交是
3.587400免交是
11财通基金管理有限公司3.4116700免交是
3.3125600免交是
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭壁二
123.5010200是是
期私募证券投资基金
3.4517000免交是
13诺德基金管理有限公司3.3923700免交是
3.3025200免交是
3、追加认购流程及投资者申购报价情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为3.29元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限228000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限693009118股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即3.29元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到13家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购
的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）保证金效申购
1诺德基金管理有限公司3.2911100.00免交是
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
23.291700.00是是
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
33.291700.00是是
私募证券投资基金
4 Goldman Sachs International 3.29 500.00 免交 是
5薛小华3.292100.00是是
6国泰基金管理公司3.293900.00免交是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜
73.291600.00是是
共贵私募证券投资基金
18攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
申购价格申购金额是否缴纳是否为有序号发行对象（元/股）（万元）保证金效申购
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜
83.291600.00是是
祈步私募证券投资基金
9梁智勇3.291800.00是是
10黄红梅3.292800.00是是
11财通基金管理有限公司3.292000.00免交是
12四川德胜集团钒钛有限公司3.292200.00是是
13武强3.291600.00是是
4、投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为
3.29元/股，发行股票的数量为693009118股。本次发行配售结果如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1鞍钢集团有限公司91185410299999998.9018
欠发达地区产业发展基金有限
22431610979999998.616
公司
3国泰基金管理有限公司42249240138999999.606
4摩根士丹利国际股份有限公司1762917957999998.916
四川发展证券投资基金管理有
5限公司-川发定盈再融资私募证1762917957999998.916
券投资基金
6 Goldman Sachs International 36778115 120999998.35 6
广东德汇投资管理有限公司-德
71823708259999999.786
汇尊享私募证券投资基金
8 UBS AG 66261398 217999999.42 6
9兴证全球基金管理有限公司1914893662999999.446
上海国泰君安证券资产管理有
10限公司-国君资管君得3492单一34954407114999999.036
资产管理计划
11鹏华基金管理有限公司54711246179999999.346
12财通基金管理有限公司83890577275999998.336
海南纵贯私募基金管理有限公
13司-纵贯圭璧二期私募证券投资31003039101999998.316
基金
14诺德基金管理有限公司110334346362999998.346
广东德汇投资管理有限公司-德
15516717316999999.176
汇优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
16516717316999999.176
汇全球优选私募证券投资基金
19攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
17薛小华638297820999997.626
深圳君宜私募证券基金管理有
18限公司-君宜共贵私募证券投资486322115999997.096
基金
19梁智勇547112417999997.966
20黄红梅851063827999999.026
21四川德胜集团钒钛有限公司668693021999999.706
深圳君宜私募证券基金管理有
22限公司-君宜祈步私募证券投资24316188000023.226
基金
合计6930091182279999998.22-
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、鞍钢集团有限公司
企业名称鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码 91210000558190456G成立时间2010年7月28日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本6084629.26万元住所辽宁省鞍山市铁东区东山街77号法定代表人谭成旭
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造有色金属生产及制造清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危经营范围险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工等
2、欠发达地区产业发展基金有限公司
企业名称欠发达地区产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000717842950M成立时间2014年6月6日
企业类型有限责任公司（国有全资）注册资本280000万元
北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18住所号法定代表人董妍
经营范围欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林
20攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、
健康医疗、资源的投资;投资咨询和投资管理
3、国泰基金管理有限公司
企业名称国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000631834917Y成立时间1998年3月5日
企业类型有限责任公司（中外合资）注册资本11000万元
住所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室法定代表人邱军
经营范围基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务
4、摩根士丹利国际股份有限公司
企业名称摩根士丹利国际股份有限公司企业类型合格境外机构投资者注册资本8259000万元
住所/主要办公地 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA
法定代表人 Young Lee经营范围境内证券投资
5、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金
企业名称四川发展证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6AE3QM76成立时间2019年1月18日
企业类型有限责任公司（国有全资）注册资本3000万元
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座住所
42楼
法定代表人宋贵祥
经营范围投资管理、资产管理等
6、Goldman Sachs International
企业名称 Goldman Sachs International企业类型合格境外机构投资者
注册资本34.14亿美元
住所/主要办公地 63/F 2 Queens Road Cheung Kong Center Central Hong Kong
21攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
法定代表人 Dmitri Potishko经营范围境内证券投资
7、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
企业名称广东德汇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400588328137X成立时间2012年1月4日企业类型其他有限责任公司注册资本3465万元住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理
8、UBS AG
企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者注册资本385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt
住所/主要办公地
14051 Basel Switzerland
法定代表人房东明经营范围境内证券投资
9、兴证全球基金管理有限公司
企业名称兴证全球基金管理有限公司统一社会信用代码913100007550077618成立时间2003年9月30日
企业类型有限责任公司（中外合资）注册资本15000万元
住所/主要办公地上海市金陵东路368号法定代表人杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监经营范围会许可的其它业务
10、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划
企业名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司企业类型合格境外机构投资者注册资本5000万港元
22攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
住所/主要办公地香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼法定代表人阎峰经营范围境内证券投资
11、鹏华基金管理有限公司
企业名称鹏华基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300708470788Q成立时间1998年12月22日
企业类型有限责任公司（中外合资）注册资本15000万元住所深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层法定代表人何如
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监经营范围会许可的其它业务
12、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A成立时间2011年6月21日企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元
住所/主要办公地上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
13、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期私募证券投资基金
企业名称海南纵贯私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300326221997P成立时间2014年12月23日企业类型其他有限责任公司注册资本1400万元海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化住所
楼 4F405 室法定代表人王连琨经营范围私募证券投资基金管理服务
14、诺德基金管理有限公司
23攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P成立时间2006年6月8日企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元
住所/主要办公地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
15、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
企业名称广东德汇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400588328137X成立时间2012年1月4日企业类型其他有限责任公司注册资本3465万元住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理
16、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
企业名称广东德汇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400588328137X成立时间2012年1月4日企业类型其他有限责任公司注册资本3465万元住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理
17、薛小华
申购人名称薛小华
身份证号码320102************
住所南京市白下区************
18、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金
24攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
企业名称深圳君宜私募证券基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311793589N
成立时间2014-07-29企业类型其他有限责任公司注册资本2100万元
住所 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 1705-1706法定代表人兰坤经营范围私募证券投资基金管理服务
19、梁智勇
申购人名称梁智勇
身份证号码510202************
住所重庆市渝中区************
20、黄红梅
申购人名称黄红梅
身份证号码442000************
住所珠海市香洲区************
21、四川德胜集团钒钛有限公司
企业名称四川德胜集团钒钛有限公司
统一社会信用代码 91511111207106953A成立时间1997年8月22日企业类型其他有限责任公司注册资本23750万元住所乐山市沙湾区铜河路南段8号法定代表人宋德安
建筑用钢筋产品生产;道路货物运输（不含危险货物）;各类工程建设活动;发电、输电、供电业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;钢、铁冶炼;钢压延加工;
机械零件、零部件加工;金属材料销售;机械设备销售;金属矿石
经营范围销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;五金产品零售;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;道路货物运输站经营;机动
车修理和维护;汽车零配件零售;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;热力生产和供应等
22、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金
企业名称深圳君宜私募证券基金管理有限公司
25攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
统一社会信用代码 91440300311793589N
成立时间2014-07-29企业类型其他有限责任公司注册资本2100万元
住所 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 1705-1706法定代表人兰坤经营范围私募证券投资基金管理服务
（二）发行对象与发行人关联关系
除鞍钢集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
除鞍钢集团外，本次发行前，所有发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%，故均不构成公司的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
除鞍钢集团外，本次发行的发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
1、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、欠发达地区产业发展基金有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-川
发定盈再融资私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资
基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有
26攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧
二期私募证券投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资
基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
3、鞍钢集团有限公司、薛小华、梁智勇、黄红梅、四川德胜集团钒钛有限公司以
其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案
的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司子公司，以其管理的资产管理计划参与认购。上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
5、摩根士丹利国际股份有限公司、Goldman Sachs International、UBS AG 为合格
境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
27攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1鞍钢集团有限公司Ⅱ型专业投资者是
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 I 型专业投资者 是
3 国泰基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
4 摩根士丹利国际股份有限公司 I 型专业投资者 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈
5 I 型专业投资者 是
再融资私募证券投资基金
6 Goldman Sachs International I 型专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
7 I 型专业投资者 是
投资基金
8 UBS AG I 型专业投资者 是
9 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管
10 I 型专业投资者 是
君得3492单一资产管理计划
11 鹏华基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
12 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期
13 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
15 I 型专业投资者 是
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
16 I 型专业投资者 是
证券投资基金
17薛小华普通投资者是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵
18 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金
19梁智勇Ⅱ型专业投资者是
20黄红梅普通投资者是
21四川德胜集团钒钛有限公司Ⅱ型专业投资者是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步
22 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金经核查，上述22家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除
28攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
鞍钢集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本
次认购提供财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：方磊、郑泽匡
协办人员：刘思琦
（二）联席主承销商
机构名称：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司
（三）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
29攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：赖熠、吴桐
（四）审计及验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65542288
经办人员：范建平、刘源、朱洪斌
30攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
限售股份数
序号股东名称持股总数（股）持股比例
（股）
1攀钢集团有限公司253306834129.45%-
2鞍钢集团有限公司92894614110.80%-
3攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司5614948716.53%-
4营口港务集团有限公司5153847725.99%-
5攀钢集团成都钢铁有限责任公司5020130225.84%-
6全国社保基金五零三组合1700000001.98%-
7香港中央结算有限公司1332551151.55%-
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
8264920000.31%-
管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
9264920000.31%-
管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
10264920000.31%-
管理计划
合计542363826263.05%-
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
限售股份数
序号股东名称持股总数（股）持股比例
（股）
1攀钢集团有限公司253306834127.25%-
2鞍钢集团有限公司102013155110.97%91185410
3攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司5614948716.04%-
4营口港务集团有限公司5153847725.54%-
5攀钢集团成都钢铁有限责任公司5020130225.40%-
6全国社保基金五零三组合1700000001.83%-
31攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
限售股份数
序号股东名称持股总数（股）持股比例
（股）
7香港中央结算有限公司1332551151.43%-
8诺德基金管理有限公司1103343461.19%110334346
9财通基金管理有限公司838905770.90%83890577
10 UBS AG 66261398 0.71% 66261398
合计569583399361.28%351671731
注：公司于2023年6月27日公告回购注销限制性股票423775股，以上测算以2023年3月31日持股情况为基础，未考虑回购注销限制性股票的影响二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加693009118股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为攀钢集团，实际控制人仍为鞍钢集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于产业类、四化类、研发类项目及补充流动资金，本次发行完成后，公司将继续围绕钒钛业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。
32攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生
重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
33攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席主承销商中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司认为：“钒钛股份本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）和钒钛股份履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除鞍钢集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。”
34攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。2、本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次
发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
35攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明本公司已对攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
方磊郑泽匡
项目协办人：
刘思琦中国国际金融股份有限公司年月日
36攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
联席主承销商声明本公司已对攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司年月日
37攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
联席主承销商声明本公司已对攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司年月日
38攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已对本发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人：经办律师：
颜羽赖熠
经办律师：
吴桐年月日
39攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告（XYZH/2021BJAA150089、YZH/2022CQAA20060、XYZH/2023CQAA2B0052）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________范建平刘源
_______________朱洪斌
会计师事务所负责人：________________谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
40攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________范建平刘源
会计师事务所负责人：________________谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
41攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）；
2、中国国际金融股份有限公司出具的关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市嘉源律师事务所出具的关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点攀钢集团钒钛资源股份有限公司
办公地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场
电话：0812-3385366
传真：0812-3385285
联系人：石灏南
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
42攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）攀钢集团钒钛资源股份有限公司年月日
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