山河药辅:国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募
集资金等额置换的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称（国元证券”或保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称（山河药辅”或公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山河药辅使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会”）《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可〔2023〕268号）同意注册，公司向不特定对象发行32000.00万元可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 3200000张，募集资金总额为32000.00万元，扣除发行费用不含增值税）人民币393.44万元，募集资金净额为31606.56万元，上述募集资金已到账。天职国际会计师事务所特殊普通合伙）已于2023年6月16日对公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》天职业字[2023]38988号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司和全资子公司分别开设了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后，用于以下募投项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资其中使用募集资金新型药用辅料系列生产基地一期
133500.0021000.00
项目
2合肥研发中心及生产基地项目29040.008000.00
3补充流动资金3000.002606.56
合计65540.0031606.56
在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金或者银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户或一般账户的办理要求。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司
每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费、零星材料等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司采取先以自有资金垫付的方式进行处理。
4、为提高资金使用效率，公司对于募投项目实施涉及的相关费用根据实际
需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，有利于加快票据周转速度，提高资金使用效率。
四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保自有资金、银行承兑汇票等方式确实有效用于募投项目，公司制定了具体操作流程如下：
1、公司财务部门按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分
款项情况，编制以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐代表人备案。
2、公司财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自有资金及银行
承兑汇票支付募投项目的款项，填制募集资金置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一将以自有资金支付和银行承兑汇票支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入
公司自有资金账户。关于银行承兑汇票支付募投项目相关款项的置换条件，对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后予以置换，对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后予以置换。
3、公司财务部门建立自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项等额置换
募集资金的台账，记录每笔支出的置换情况，包括募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，并报送保荐机构备案。对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极改正。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募
集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见一）董事会审议情况公司于2023年7月4日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票含背书转让）、自有资金等方式先行支付部分募投项目款项，并定期从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
二）监事会审议情况公司于2023年7月4日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换不存在违反中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施。本次事项履行了必要的审批程序，且制定了具体操作流程，符合公司及公司股东利益。监事会同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分
资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。本次事项符合相关法律法规的规定，且履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募
集资金等额置换，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，保荐人对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
以下无正文）本页无正文，为《（国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人：（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（朱焱武杨凯强国元证券股份有限公司年（（（月（（（日