天富能源:新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：600509股票简称：天富能源股票上市地：上海证券交易所
新疆天富能源股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）二零二三年七月目录
释义....................................................1
第一节本次发行的基本情况..........................................2
一、本次发行履行的相关程序.........................................2
（一）董事会审议通过............................................2
（二）第八师国资委关于本次发行的批准....................................2
（三）股东大会审议通过...........................................2
（四）本次发行履行的监管部门审核过程....................................2
（五）募集资金到账和验资情况........................................3
（六）股份登记托管情况...........................................4
二、本次发行基本情况............................................4
（一）本次发行的基本条款..........................................4
（二）本次发行的申购报价及获配情况.....................................6
三、本次发行的发行对象情况........................................11
（一）发行对象的基本情况.........................................11
（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况................................19
（三）发行对象的核查...........................................19
四、本次发行的相关机构情况........................................23
（一）保荐人（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司............................23
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所...................................23
（三）发行人会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）.........................24
第二节本次发行前后相关情况对比......................................24
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况.................................24
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况.................................24
二、本次发行对公司的影响.........................................25
（一）对公司股本结构的影响........................................25
（二）对公司资产结构的影响........................................26
（三）对公司业务结构的影响........................................26
（四）对公司治理结构的影响........................................26
（五）对公司董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响.........................26
（六）对同业竞争和关联交易的影响.....................................27
第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见28
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...............29
第五节相关中介机构声明..........................................30
第六节备查文件..............................................35
一、备查文件...............................................35
二、查阅地点时间.............................................35
1释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、指新疆天富能源股份有限公司天富能源
本次发行、本次向特定对象新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股
发行、本次向特定对象发行指票股票《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发本发行情况报告书指行股票发行情况报告书》主承销商、保荐人（主承销商）、保荐人、恒泰长财证指恒泰长财证券有限责任公司券发行人律师指北京国枫律师事务所
发行人会计师、审计机构、
指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、天职国际
发行人控股股东、天富集团指新疆天富集团有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
1第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2022年2月28日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。
（二）第八师国资委关于本次发行的批准
2022年3月14日，发行人收到新疆天富集团有限责任公司转来的新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（师国资权〔2022〕5号），第八师国资委原则上同意发行人本次非公开发行股票方案。
（三）股东大会审议通过
1、股东大会的批准
2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。
2、股东大会的授权
2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》，2023年5月9日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。
（四）本次发行履行的监管部门审核过程
1、2022年10月10日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对
象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。
22、2022年11月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号），本次发行获得中国证监会核准。
（五）募集资金到账和验资情况发行人于2023年6月27日向获得配售股份的投资者发出了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023年6月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天职业字[2023]40488号）。根据该验资报告，截至2023年
6月28日，恒泰长财证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行
对象缴纳的申购款人民币1499999918.10元。
2023年6月29日，恒泰长财证券将上述募集资金扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户。天职国际对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。同日，天职国际就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2023]40588号）。根据该验资报告，截至2023年6月29日，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1499999918.10元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17995865.65元后，募集资金净额为人民币1482004052.45元。其中计入股本金额为人民币227617590元，增加资本公积人民币1254386462.45元，变更后的股本金额为人民币1379032607元。
公司因向特定对象发行股票而发生的抵减资本公积的发行费用为人民币
17995865.65元（不含增值税），明细如下：承销保荐费16981132.07元，验
资费188679.25元，信息披露费611320.75元，证券登记费214733.58元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法
3规的相关规定。
（六）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
本次定向发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年6月20日。
3、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，发行股数227617590股，募集资金总额
1499999918.10元。
本次发行对象最终确定为19名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：
限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1诺德基金管理有限公司44916540295999998.606
2财通基金管理有限公司27162367178999998.536
3石河子城市建设投资集团有限公司22913505150999997.956
4国泰君安证券股份有限公司1335356687999999.946
4限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
5汇安基金管理有限责任公司1198786078999997.406
6中国国际金融股份有限公司1138088074999999.206
7济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1062215469999994.866
8易米基金管理有限公司1001517465999996.666
9邱伟珉849772355999994.576
10广发基金管理有限公司834597854999995.026
华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银
11652503742999993.836
行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品－中国工
12652503742999993.836
商银行股份有限公司
华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选
13652503742999993.836
资产管理产品
华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值
14652503742999993.836
成长资产管理产品上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投
15652503742999993.836
资攀山二期证券私募投资基金
16郭伟松652503742999993.836
上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗
17652503742999993.83
士二号私募证券投资基金
18八师石河子现代农业投资有限公司652503742999993.83
19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）622154740999994.73
合计2276175901499999918.10
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月20日，发行价格不低于5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，与发行底价的比率为110.02%。
55、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为
227617590股。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7、募集资金规模及发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为1499999918.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17995865.65元后，实际募集资金净额为人民币
1482004052.45元。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
（二）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况发行人及主承销商于2023年6月19日向上海证券交易所报送了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》及会后事项承诺，并启动本次发行。
自发行方案及投资者名单报备后至 2023年 6月 26日（T日）上午 9:00前，
6有7名新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀
请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号投资者名称
1青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
2沈锐进
3广发基金管理有限公司
4上海泉上私募基金管理有限公司
5汇安基金管理有限责任公司
6郭伟松
7申万宏源证券有限公司
截止 2023年 6月 26日（T日）申购报价前，主承销商以电子邮件方式的方式共计向106名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至2023年5月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、25家证券投资基金公司、11家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的44位投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2023年 6月 26日（T日）上午 9:00～12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到23份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，并向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在恒泰长财证券处完成了投资者适当性评估并符合恒泰长财证券投
7资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。
经发行人、主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，23名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外18名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，因此本次报价共23名有效报价的投资者。截至2023年6月26日12:00，上述23名有效报价的投资者缴纳了18笔申购保证金，共计7740万元。
恒泰长财证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效申购价格区间为5.99～7.88元/股，有效申购金额为222600万元。
本次发行投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有申购对象号（元/股）（万元）保证金效申购华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
17.884300.00是是型养老金产品－中国银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票
27.884300.00是是型养老金产品－中国工商银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－兴业银
37.884300.00是是行－华泰资产价值精选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－农业银
47.884300.00是是行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）
7.524300.00
5易米基金管理有限公司不适用是
6.886600.00
7.517300.00
6中国国际金融股份有限公司是是
6.597500.00
7.3215700.00
是
7诺德基金管理有限公司6.8320200.00不适用
6.5929600.00
7.215600.00
是
8邱伟珉6.785600.00是
6.655600.00
7.148300.00
是
9财通基金管理有限公司6.6917900.00不适用
6.2024700.00
7.134300.00
上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二是
106.754300.00是
号私募证券投资基金
6.274300.0011上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀7.054300.00是是
8序申购价格申购金额是否缴纳是否有
申购对象号（元/股）（万元）保证金效申购
山二期证券私募投资基金6.5510000.00
12汇安基金管理有限责任公司7.037900.00不适用是
7.025500.00
是
13广发基金管理有限公司6.5218500.00不适用
6.0221500.00
6.888800.00
14国泰君安证券股份有限公司是是
6.5815700.00
6.884300.00
是
15郭伟松6.29000.00是
5.9914400.00
6.8115100.00
是
16石河子城市建设投资集团有限公司6.6115100.00是
6.2215100.00
6.814300.00
17八师石河子现代农业投资有限公司6.624300.00是是
6.234300.00
18济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）6.737000.00是是
19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）6.594300.00是是
20申万宏源证券有限公司6.5314000.00是是
6.54300.00
21巴州金信产业投资基金合伙企业（有限合伙）6.14300.00是是
5.994300.00上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀
226.454300.00是是
山六期大宗交易私募证券投资基金
23新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业6.304300.00是是经核查，主承销商认为，23名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除证券投资基金无需缴纳保证金外均及时足额缴纳了保证金，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，为有效报价。
3、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为6.59元/股，发行数量为227617590股，募集资金总额为1499999918.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
9限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1诺德基金管理有限公司44916540295999998.606
2财通基金管理有限公司27162367178999998.536
3石河子城市建设投资集团有限公司22913505150999997.956
4国泰君安证券股份有限公司1335356687999999.946
5汇安基金管理有限责任公司1198786078999997.406
6中国国际金融股份有限公司1138088074999999.206
7济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1062215469999994.866
8易米基金管理有限公司1001517465999996.666
9邱伟珉849772355999994.576
10广发基金管理有限公司834597854999995.026
华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银
11652503742999993.836
行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品－中国工
12652503742999993.836
商银行股份有限公司
华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选
13652503742999993.836
资产管理产品
华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值
14652503742999993.836
成长资产管理产品上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投
15652503742999993.836
资攀山二期证券私募投资基金
16郭伟松652503742999993.836
上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗
17652503742999993.836
士二号私募证券投资基金
18八师石河子现代农业投资有限公司652503742999993.836
19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）622154740999994.736
合计2276175901499999918.10
10三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、诺德基金管理有限公司
机构名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业性质其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量44916540股股份限售期自发行结束之日起6个月
2、财通基金管理有限公司
机构名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量27162367股股份限售期自发行结束之日起6个月
113、石河子城市建设投资集团有限公司
机构名称石河子城市建设投资集团有限公司统一社会信用代码916590017344577397
企业性质有限责任公司（国有控股）
注册地址新疆石河子市高新区新业路2-2号科技创业园天座
主要办公地址新疆石河子市高新区新业路2-2号科技创业园天座
注册资本108696.638231万元人民币法定代表人赵磊
露天开采建筑用砂;市政建设投资经营;房屋租赁;土地一级开发;广告设
计、制作、代理、发布;工程项目建设管理和咨询;停车场服务;物业管理;
水利工程建设;实业投资;建材销售;汽车拖车、清障服务;市政道路工程;
园林绿化工程;餐饮管理;仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）;
道路普通货物运输;货物运输代理;资产管理;企业管理咨询服务;商务信
息咨询服务（金融信息除外）;信息技术咨询服务;供应链管理服务;城市
配送运输服务（不含危险货物）;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易代理;寄卖服务;销售经营范围
代理;进出口代理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务;农副产品销售;日用百货销售;城市生活垃圾经营性服务;市政设施
管理;城市绿化管理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;食品销
售;日用口罩（非医用）销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;家居用品销售;针纺织品销售;个人卫生用品销售;日用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;纸制品销售;办公用品销售;新鲜水果零售;新鲜蔬
菜零售;食用农产品零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;烟草制品零售;家政服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量22913505股股份限售期自发行结束之日起6个月
4、国泰君安证券股份有限公司
机构名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业性质其他股份有限公司（上市）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地址上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
注册资本890667.1631万元人民币
12法定代表人贺青
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量13353566股股份限售期自发行结束之日起6个月
5、汇安基金管理有限责任公司
机构名称汇安基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91310109MA1G53X258
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室主要办公地址北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1301室注册资本10000万元人民币法定代表人刘强公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和经营范围中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量11987860股股份限售期自发行结束之日起6个月
6、中国国际金融股份有限公司
机构名称中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业性质股份有限公司（中外合资、上市）注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层主要办公地址北京朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座6层
注册资本482725.6868万元人民币法定代表人沈如军
许可项目:证券业务;外汇业务;公募证券投资基金销售;证券公司为期货经营范围公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件13或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量11380880股股份限售期自发行结束之日起6个月
7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
机构名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A企业性质有限合伙企业注册地址山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室主要办公地址山东省济南市历下区舜华东路212号出资额100000万元人民币
执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量10622154股股份限售期自发行结束之日起6个月
8、易米基金管理有限公司
机构名称易米基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区保定路450号9幢320室主要办公地址上海市浦东新区杨高南路759号29层02单元注册资本13000万元人民币法定代表人李毅
许可项目:公开募集证券投资基金管理基金销售私募资产管理和中国证经营范围监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认购数量10015174股股份限售期自发行结束之日起6个月
149、邱伟珉
名称邱伟珉
身份证号6501021963********住所新疆乌鲁木齐市水磨沟区认购数量8497723股股份限售期自发行结束之日起6个月
10、广发基金管理有限公司
机构名称广发基金管理有限公司统一社会信用代码914400007528923126企业性质其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室主要办公地址广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31层
注册资本14097.8万元人民币法定代表人孙树明基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。〓（依经营范围法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量8345978股股份限售期自发行结束之日起6个月
11、华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司
机构名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
主要办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相关
经营范围的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
15认购数量6525037股
股份限售期自发行结束之日起6个月
12、华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司
机构名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
主要办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相关
经营范围的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量6525037股股份限售期自发行结束之日起6个月
13、华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品
机构名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
主要办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相关
经营范围的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量6525037股股份限售期自发行结束之日起6个月
14、华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品
16机构名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
主要办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相关
经营范围的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量6525037股股份限售期自发行结束之日起6个月
15、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资
基金
机构名称上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JXADL8C企业性质有限合伙企业上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三星经济小注册地址
区）主要办公地址上海市浦东新区滨江大道999号六楼出资额1250万元人民币执行事务合伙人邓跃辉
投资管理资产管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动】认购数量6525037股股份限售期自发行结束之日起6个月
16、郭伟松
名称郭伟松
身份证号3505241974********住所福建省厦门市思明区
17认购数量6525037
股份限售期自发行结束之日起6个月
17、上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金
机构名称上海泉上私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 9131011533244867XK
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市浦东新区莲振路 298号 4号楼W247室主要办公地址上海市闵行区古北路1699号2007室注册资本1000万元人民币法定代表人闫洋一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量6525037股股份限售期自发行结束之日起6个月
18、八师石河子现代农业投资有限公司
机构名称八师石河子现代农业投资有限公司
统一社会信用代码 91659001MA776A1299
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆石河子市城区23小区北三路79号1楼主要办公地址石河子市城区北三路79号银力大厦注册资本30600万元人民币法定代表人黄明刚
国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务；证券
投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资；企业策划；市场调研；棉花、棉短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品（危经营范围险化学品及易燃易爆物品除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、
蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；棉花加工机械、棉花采收机械的采购及销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18认购数量6525037股
股份限售期自发行结束之日起6个月
19、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
机构名称青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3UEGCD2B企业性质有限合伙企业山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心注册地址
主要办公地址 山东省济南市历下区历下总部商务中心 E座国惠大楼出资额100001万元人民币执行事务合伙人山东国惠资产管理有限公司一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。（除经营范围依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量6221547股股份限售期自发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
191、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的51个资产管理计划（诺德基金浦江1056号单一资产管理计划、诺德基金浦江360号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的48个资产管理计划（财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金安吉390号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
石河子城市建设投资集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、
八师石河子现代农业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）为一般
企业法人，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司持有中国证监会颁
发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
易米基金管理有限公司以其管理的5个资产管理计划（易米基金东天山一号单一资产管理计划、易米基金雁荡山一号单一资产管理计划等）参与本次发行认20购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
广发基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划（广发基金长期成长混合型单一资产管理计划、广发主题投资资产管理计划36号等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司持有《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养
老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精
选资产管理产品、华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品共
4只产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海睿亿投资发展中心（有限合伙)以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海泉上私募基金管理有限公司以其管理的泉上圣斗士二号私募证券
投资基金参与本次认购，睿亿投资攀山二期证券私募投资基金和泉上圣斗士二号私募证券投资基金均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金登记备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、关于认购对象出资来源情况的说明经核查，本次发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，
21不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
3、关于认购对象适当性的说明
本次发行获配的19名投资者均已在恒泰长财证券完成投资者适当性评估，本次获配的16名投资者为专业投资者，3名投资者为普通投资者，均符合恒泰长财证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及恒泰
长财证券相关制度，本次天富能源发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为天富能源本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司专业投资者是
2财通基金管理有限公司专业投资者是
3石河子城市建设投资集团有限公司专业投资者是
4国泰君安证券股份有限公司专业投资者是
5汇安基金管理有限责任公司专业投资者是
6中国国际金融股份有限公司专业投资者是济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
7普通投资者是
伙）
8易米基金管理有限公司专业投资者是
9邱伟珉专业投资者是
10广发基金管理有限公司专业投资者是
11华泰优逸五号混合型养老金产品－中专业投资者是
22产品风险等级与风险
序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配国银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品－中
12专业投资者是
国工商银行股份有限公司
华泰资管－兴业银行－华泰资产价值
13专业投资者是
精选资产管理产品
华泰资管－农业银行－华泰资产宏利
14专业投资者是
价值成长资产管理产品上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-
15专业投资者是
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
16郭伟松专业投资者是
上海泉上私募基金管理有限公司-泉
17专业投资者是
上圣斗士二号私募证券投资基金
18八师石河子现代农业投资有限公司普通投资者是
19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
经济技术开发区卫星路以北仙台大街以西仙台大街 3333号润德大厦C地址
区七层717、719、720、721、723、725室法定代表人王琳晶
保荐代表人张建军、任杰
项目组成员许凯楠、马晓昱（已离职）、隋子怡（已离职）
联系电话010-56175821
传真010-56175801
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人张利国
联系电话010-88004488
传真010-66090016
经办律师刘斯亮、李鲲宇
23（三）发行人会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域负责人邱靖之
联系电话010-88827799
传真010-88018737
经办会计师谭学、武亮
第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年5月31日），公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股总数（股）占比（%）股本性质
1 新疆天富集团有限责任公司 459231020 39.88 A股流通股
2 石河子城市建设投资集团有限公司 25310206 2.20 A股流通股
3 石河子市天信投资发展有限公司 14044720 1.22 A股流通股
4 八师石河子现代农业投资有限公司 7863888 0.68 A股流通股
5 中信证券股份有限公司 6539073 0.57 A股流通股
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
6 5970500 0.52 A股流通股
管理计划
7 朱干群 5636400 0.49 A股流通股
中国工商银行股份有限公司－交银施罗德
8 4578100 0.40 A股流通股
趋势优先混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 4406000 0.38 A股流通股
10 刘志凌 3642000 0.32 A股流通股
合计53722190746.66-
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
24序限售股份数持股比例
股东名称持股总数（股）股本性质号（股）（%）
1 新疆天富集团有限责任公司 459231020 0 33.30 A股流通股
石河子城市建设投资集团有限公 A股流通股、
248223711229135053.50
司 限售流通 A股
3 诺德基金管理有限公司 44916540 44916540 3.26 限售流通 A股
4 财通基金管理有限公司 27162367 27162367 1.97 限售流通 A股
八师石河子现代农业投资有限公 A股流通股、
51438892565250371.04
司 限售流通 A股
6 石河子市天信投资发展有限公司 14044720 0 1.02 A股流通股
7 国泰君安证券股份有限公司 13353566 13353566 0.97 限售流通 A股
8 汇安基金管理有限责任公司 11987860 11987860 0.87 限售流通 A股
9 中国国际金融股份有限公司 11380880 11380880 0.83 限售流通 A股济南瀚祥投资管理合伙企业（有
10 10622154 10622154 0.77 限售流通 A股限合伙）
合计65531174314886190947.52-
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1151415017股；本次发行后，公司总股本将增加至1379032607股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前本次发行后
股份类别（截至2023年3月31日）
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件
22761759016.51%
股份
二、无限售条件
1151415017100.00%115141501783.49%
股份
三、股份总数1151415017100.00%1379032607100.00%
截至2023年3月31日，新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）
25直接或间接控制发行人41.10%的股份，系发行人的控股股东。第八师国资委持
直接或间接控制天富集团92.30%的股权，系发行人的实际控制人。
本次发行后，天富集团直接或间接持发行人的34.32%股份，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为第八师国资委，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次定向发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的综合实力，保证公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，对发行人现有公司治理结构产生不会产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员及科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
26（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东天富集团之间出现同业竞争或者潜在的
同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
27第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
28第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》
等法律文件合法、有效；发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国证监会核发的《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）；本次发行结果公平、公正、合法、有效。”
29第五节相关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明以上声明均附后。
30审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
谭学
经办注册会计师：
武亮
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年7月3日验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
谭学
经办注册会计师：
武亮
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年7月3日第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
二、查阅地点时间
（一）发行人：新疆天富能源股份有限公司
地址：新疆石河子市北一东路2号
电话：0993-2901128
传真：0993-2904371
（二）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00
（三）信息披露网址
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
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