力源科技:上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼电话:021-20511000传真:021-20511999
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致:浙江海盐力源环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”、“锦天城”)接受浙江海盐力
源环保科技股份有限公司(以下简称“力源科技”、“公司”)的委托，担任力源
科技2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到力源科技如下保证:
(1)力源科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
(2)力源科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特做如下声明:
(1)本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据现行可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
(2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于力
源科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且力源科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
(3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不
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对力源科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和力源科技的说明予以引述。
(4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(5)本所及本所律师同意将本法律意见书作为力源科技实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
(6)本所及本所律师同意力源科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但力源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
(7)本法律意见书仅供力源科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
(8)力源科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2022年1月5日，力源科技第三届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要
的议案》《关于的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年1月21日，力源科技2022年第一次临时股东大会审议通过《关于
及其摘
要的议案》《关于的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
相关议案，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理与股权激
励计划有关的事项，授权范围包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销注销等。
3、2022年8月19日，力源科技召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
4、2023年4月28日，力源科技第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的
议案》等议案。同时，力源科技第三届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要
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的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江海盐力源
环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
1、根据本次激励计划的相关规定:“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销”。根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次限制性股
权激励计划中的3名激励对象聂明、吕芳、吴德君已离职，不再具备激励对象的资格，故其所持有的已获授但未解锁的限制性股票应予以回购注销。
2、根据本次激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩指标及未达成情况如下表所示:
鉴于力源科技2022年业绩水平未达考核目标，不满足解除限售条件，故全体激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量及价格
1、针对离职人员，回购注销的股票为公司根据本次激励计划向激励对象聂明、
吕芳、吴德君授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量分别为42，000股、14，000股14，000股(共计70，000股)，回购价格为5.91元/股。
2、针对第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销的股票为公司根据本
次激励计划向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为3，222，800
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上海市锦天城律师事务所法律意见书股，回购价格为5.91元/股。
(三)本次回购注销的资金来源
根据力源科技的确认，本次回购注销资金合计为19，460，448元，全部来源于公司自有资金。
(四)本次回购注销的安排
2023年4月28日，力源科技召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站等指定
信息披露媒体上披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2023-016)以及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2023-015)。
公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2023-023)，根据公司
出具的说明，自2023年5月5日起的45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的通知。
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开设了沪市发
行人回购专户(账户号码:B885177754)，并向中国证券登记结算有限责任公司递
交了办理本次回购注销的相关申请。预计本次回购注销将于2023年7月10日办理完毕。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
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经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激
励计划》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:李云
负责人:经办律师:
顾功耘张文
2023年7月5日
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电话:(86)21-20511000；传真:(86)21-20511999
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