国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书

国旅文化投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：国旅文化投资集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司
注册地址：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼
股份权益变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）
签署日期：二〇二三年七月信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的正式批复、国
旅文化投资集团股份有限公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会予以注册。本次权益变动能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人产权及控制关系......................................6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............9
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...............................10
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况..........................11
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................12
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构5%以上股份情况............................................12
第二节本次权益变动目的..........................................13
一、本次权益变动的目的..........................................13
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划13
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................14
第三节权益变动方式............................................15
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.............................15
二、本次权益变动方式...........................................15
三、信息披露义务人签署的与本次重组相关协议的主要内容..........................16
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................27
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................37
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况..................38
第四节资金来源..............................................39
第五节后续计划..............................................40
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划................................................40
2二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................40三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划..........................40
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........40
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................41
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................41
第六节对上市公司的影响分析........................................42
一、对上市公司独立性的影响........................................42
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................43
三、对上市公司关联交易的影响.......................................44
第七节与上市公司之间的重大交易......................................47
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................47
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................49
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................50
第九节信息披露义务人的财务资料......................................51
一、合并资产负债表............................................51
二、合并利润表..............................................53
三、合并现金流量表............................................54
四、信息披露义务人财务报告审计情况....................................55
第十节其他重要事项............................................56
第十一节备查文件.............................................57
一、备查文件...............................................57
二、备查文件的备置地点..........................................57
信息披露义务人的声明...........................................58
国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表............................60
3释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书指《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/国旅联合指国旅文化投资集团股份有限公司
信息披露义务人/江旅集团指江西省旅游集团股份有限公司
信息披露义务人控股股东/指江西省国有资本运营控股集团有限公司江西国控
上市公司实控人/江西省国指江西省国有资产监督管理委员会资委上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产
业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、
本次交易/本次重组指
文旅科技100%股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金本次权益变动指信息披露义务人通过本次重组取得上市公司发行的股份太美航空指海南太美航空股份有限公司
交易对方指江旅集团、太美航空航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司风景独好指江西风景独好传播运营有限责任公司文旅科技指江西省旅游集团文旅科技有限公司会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司
标的公司/交易标的指文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航空产业
航空产业85%股权、酒管公司100%股权、文旅科技100%标的资产指
股权、风景独好100%股权和会展公司100%股权上市公司与江旅集团签署的附生效条件的《国旅文化投资《发行股份购买资产协议》指集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》指上市公司与江旅集团签署的《业绩补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称江西省旅游集团股份有限公司注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地址江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083
公司类型股份有限公司（非上市）旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年11月18日至无固定期限
江西国控持股76.9615%，南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股东情况
股16.1154%，共青城众润投资管理中心（有限合伙）持股6.9231%联系电话0791-87705018
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。江旅集团的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。
6江西国控的基本情况如下：
公司名称江西省国有资本运营控股集团有限公司注册地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号办公地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人江尚文
注册资本600000.00万元
统一社会信用代码 91360000763363555U
公司类型有限责任公司（国有控股）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以经营范围上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2004年5月8日至无固定期限
股东情况江西省国资委持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为江西国控。根据江西省国资委出具的《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司改组为国有资本投资运营公司的批复》（赣国资规划字[2015]400号），江西国控为国有资本投资运营公司，管理运营省属工业类企业等国有股权，从事资产管理、投资融资、资本运营；根据江西省国资委印发的《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司运营管理办法》，江西国控作为省属国有资本投资运营平台，管理运营省属工业类企业等国有股权，下属一级企业以资产经营为主，是独立的市场运营主体。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为江西省国资委。
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，江旅集团下属子公司超过200家，根据重要性原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的核心一级子公司基本情况如下：
直接持序号公司名称主营业务股比例
1国旅文化投资集团股份有限公司19.57%互联网营销及数字文旅业务、
7直接持
序号公司名称主营业务股比例个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务
2南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）98%股权投资江西建银旅游产业发展投资中心（有限
3100%包装饮用水的生产和销售
合伙）
4江西沁庐酒店资产管理集团有限公司100%酒店业务
5江西旅游开发集团有限公司100%旅游地产开发
6宜丰江旅旅游开发有限公司75%景区开发运营
7江西省旅游产业资本管理集团有限公司100%投资管理、保理、担保业务
8江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司70%景区开发运营
江西省旅游集团九州供应链管理有限公
9100%大宗商品贸易
司
江西省旅游集团文旅产业投资发展有限商旅项目开发（含部分酒店）、
1065%
公司房地产业务、物业管理
旅行社业务、另有少量酒店业
11江西旅游科技集团有限公司100%
务
12江西旅游文化集团有限责任公司100%景区开发运营
13江西武功山旅游集团有限公司55%股权投资
14南昌铁路旅游有限公司51%旅行社业务
15江西省海际购进出口有限公司100%跨境进口业务
16江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%酒店管理
17江西省旅游集团文旅科技有限公司100%文旅活动策划、信息化业务等
18江西旅游集团国际会展有限公司100%会展服务
19江西风景独好传播运营有限责任公司100%营销传播服务
2、控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，除投资江旅集团外，江西国控控制的核心一级企业及主营业务如下：
直接持股序号公司名称主营业务比例
铜、黄金的采选、冶炼与加工，1江西铜业集团有限公司90%稀贵稀散金属的提取与加工，
硫化工以及金融、贸易等
2江西省铁路航空投资集团有限公司71.14%投资与资产管理
水利国有资产运营管理、水利
3江西省水利投资集团有限公司90%
建设投资管理等
4江西省建工集团有限责任公司60.2%房地产开发
8直接持股
序号公司名称主营业务比例
盐及盐化工产品研发、生产和
5江西省盐业集团股份有限公司46.92%
销售
私募股权投资基金管理、创业
6江西国控私募基金管理有限公司100%
投资基金管理服务江西省国资汇富产业整合投资管理有限
760%投资管理
公司
8江西国控资本有限公司70%投资管理
物业管理；会议服务；专业停
9江西国控吉成物业管理有限公司100%车服务；餐饮管理；园林绿化
工程施工
10江西联晟投资发展有限公司100%房地产投资
11江西省进出口有限公司100%供应链管理、进出口业务
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
江旅集团的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行
社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
江旅集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产3696453.423790231.853069590.02
总负债3073694.923180275.992526892.10
净资产622758.50609955.86542697.92
资产负债率（%）83.1583.9182.32项目2022年度2021年度2020年度
营业收入1184178.21909187.46738307.91
利润总额29024.4740457.3331661.96
净利润23992.4930118.2529466.21
净资产收益率（%）3.85%4.94%5.43%
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额2000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
序诉讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事由期（万元）状态
王春芳、厦门合同江旅集暂未
1当代控股集团2023.045000.00/
纠纷团开庭有限公司江旅集团合同当代控原告
2第三人：王春2023.015000.00/
纠纷股撤诉芳被告分三批向江旅集团支付1925万元受让款及预期收益；如被告
合同江旅集江西慧联置业调解逾期，则江旅集团有权
32022.072053.33
纠纷团有限责任公司结案要求一次性履行；如被
告未履行，江旅集团有权对被告三套房屋享有优先受偿权杭州开江西国控向原告支付耀股权
股份回购款2亿元、支投资基股权江西国控付投资款收益金管理调解
4转让第三人：江旅2021.0727464.497464.49万元；
合伙企结案纠纷集团江旅集团向原告支付
业（有律师费、保险费合计限合
15.44万元
伙）被告向江旅集团支付山西润途路桥
保证1996.54万元；江旅集
江旅集有限公司、薛调解
5合同2021.052500.00团在被告支付完毕后
团建军、谷建、结案纠纷10日内申请解除所有薛润生保全措施深圳市中投创第一被告向江旅集团借款新资产管理有申请支付借款本金1亿元江旅集
6合同限公司、沈浮、2020.0910819.81执行及利息、违约金；其余
团
纠纷蔡清艺、王春中被告对上述义务承担芳连带清偿责任股权当代资二审驳回原告全部诉讼请
7转让江旅集团2020.0760992.72
管终审求纠纷
童国雄、张华裁决要求童国雄、张华被告
伟、桑月亮、伟等人向江旅集团返股权破产
江旅集顾金才、熊鸣、还5000万元诚意金并
8转让2018.095000.00已申
团江西观山月葛承担相应的利息和资纠纷报债
业开发有限公金占用费，江西观山月权
司、江西横峰葛业开发有限公司和
10序诉讼案件日涉诉金额案件
原告被告判决情况
号事由期（万元）状态葛佬葛产业开江西横峰葛佬葛产业
发有限公司、开发有限公司就前述云南观山月葛返还义务承担连带清业开发有限公偿责任司
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
1曾少雄无董事长中国中国无
2周付德无董事、总经理中国中国无
3张寿卿无职工董事中国中国无
4余俊峰无董事中国中国无
5闵月无董事中国中国无
6钟华无董事中国中国无
7康小蕊无董事中国中国无
8刘辉无监事会主席中国中国无
9黄逸无监事中国中国无
10黄润东无职工监事中国中国无
11熊锋无副总经理中国中国无
12何新跃无副总经理中国中国无
13马骁无副总经理中国中国无
14韩伟东无财务总监中国中国无截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
11六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除国旅联合外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除国旅联合外，信息披露义务人控股股东江西国控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况主要如下：
是否序号证券简称证券代码持股比例主营业务上市地控制
岩盐地下开采；食盐、工业
盐、元明粉等盐产品及纯碱、
1 江盐集团 601065.SH 46.92% 是 上海
小苏打等盐化工产品的研
发、生产、加工和销售
主营医药分销业务，主要向下游分销商和零售终端分销
西药、中成药、保健品等产
2 创美药业 02289.HK 46.41% 是 香港品，同时也开展第三方物流服务，并提供医药产品咨询服务
主要从事黄金探采选、冶炼
3 恒邦股份 002237.SZ 44.48% 是 深圳
及化工生产等主要业务涵盖了铜和黄金的
600362.SH 采选、冶炼与加工；稀散金 上海、
4江西铜业43.72%是
00358.HK 属的提取与加工；硫化工以 香港
及金融、贸易等领域
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
12第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次收购系通过重大资产重组进行，上市公司本次拟向江旅集团发行股份收购其持有的5家标的公司股权，并同时向太美航空发行股份购买资产并募集配套资金。本次收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
信息披露义务人江旅集团认购上市公司新增股份是基于对上市公司发展前
景的信心，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略。通过本次交易可以提升江旅集团对上市公司的持股比例，增强控股股东地位，同时为上市公司注入文旅优质资产，赋能上市公司业务发展，提升上市公司的资产质量，推动上市公司高质量发展，增强对社会公众股东的投资回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人承诺，因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
13三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会
议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
14第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人江旅集团持有上市公司9880.30万股股份，占上市公司总股本的19.57%，为上市公司控股股东。
二、本次权益变动方式本次权益变动的方式为上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的
航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%
股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金。
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-江旅集团
酒管公司100%股权5295.185295.18-
15交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-江旅集团
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
三、信息披露义务人签署的与本次重组相关协议的主要内容
2023年6月30日，上市公司与江旅集团签署了《发行股份购买资产协议》
及《业绩补偿协议》，主要内容如下：
16（一）上市公司与江旅集团签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、标的资产范围
标的公司，指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。
标的资产，指江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。
本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权。
3、标的资产及其定价
（1）为本次交易之目的，双方已同意聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构和评估机构，以2022年12月31日为审计、评估基准日对标的资产价值进行审计和评估。截至本协议签署日，标的公司的审计评估工作已全部完成。根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的公司评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认的评估结果，截至评估基准日（即2022年12月31日），航空产业100%股权的评估值为6611.31万元、酒管公司100%股权的评估值为5295.18万元、风景独好100%股权的评估值为2382.91万元、
文旅科技100%股权的评估值为1823.39万元、会展公司100%股权的评估值为
1130.88万元。
（2）以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本
次资产交易的标的资产交易价格为13772.73万元，其中航空产业47.5%股权的对应交易价格为3140.37万元、酒管公司100%股权的对应交易价格为5295.18
万元、风景独好100%股权的对应交易价格为2382.91万元、文旅科技100%股
权的对应交易价格为1823.39万元、会展公司100%股权的对应交易价格为
1130.88万元。
174、发行股份价格及数量
（1）甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。
（2）本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为1.00元。
（3）本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前
20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。
（4）在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格
÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。根据截至本协议签署日确定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次资产交易中甲方拟向乙方发行股份的数量为31881324股。
（6）甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、限售期
（1）乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其通过本次资产交易取得的
18上市公司股份（以下简称“对价股份”）自本次股份发行结束之日起三十六（36）
个月内不得转让。本次资产交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次资产交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，乙方所持有对价股份的锁定期自动延长六（6）个月。
乙方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，乙方不得转让对价股份。
（2）乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份
及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、交割先决条件
本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于业绩补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。
（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等
行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真
实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。
7、交割及控制权
（1）标的资产交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。标的资产交割完成以前，如标的公司章程规定的实缴出资期限已届满，则乙方应当在该等实缴出资期限届满以前完成相应实缴出资义务；标的
19资产交割完成后，标的公司章程规定实缴出资期限尚未届满且乙方亦尚未实际履
行的实缴出资义务，转由甲方依据届时适用的有关法律法规和标的公司章程的规定承担，但该等义务的承担不限制或取消甲方届时作为标的公司股东依合法程序变更对标的公司出资金额、期限等的股东权利。
（2）发行股份交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（3）控制权及管理层安排
双方一致同意，在交割的同时，双方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。标的资产交割时或完成交割后，甲方有权利（但无义务）委派或更换标的公司董事、监事、高级管理人员、主要管理人员等人员，乙方应当予以配合。
8、滚存未分配利润与过渡期损益
（1）上市公司滚存未分配利润上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。
（2）标的资产过渡期损益
双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对各标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体收益及亏损金额应按乙方向甲方出售的标的公司股权比例计算。乙方以及本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
9、违约责任20（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
（2）本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。
10、协议的生效、终止或解除
（1）本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
2）本次资产交易取得甲方董事会、股东大会的审议通过；
3）本次资产交易取得乙方内部有权机构批准；
4）标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定或
股东会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；
5）本次资产交易取得江西省国有资产监督管理委员会的批准；
6）本次资产交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次资产交易对价或不实质影响本次资产交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（3）本协议因下列原因而终止：
1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
212）协议双方协商一致终止本协议；
3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约
方有权终止本协议。
（4）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方
式单方解除本协议：
1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本
次资产交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要
内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（5）无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本
次资产交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（二）上市公司与江旅集团签署的《业绩补偿协议》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、
2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺
期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
22（2）业绩承诺方和盈利承诺
乙方特此对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
其中，航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计
政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
3、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，乙方应当优先以其通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方以及标的公司其他股东均按照在本次重
23组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
乙方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产
合计净利润总和×乙方获得的标的资产交易总价－乙方就标的资产累积已补偿金额。
乙方当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方当年补偿的现金金额=乙方当年不足补偿的股份数量总和×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年
应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《标的公司评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
24如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞乙方在业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿。乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。
乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分
别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－乙方就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价
格－乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的
股份数量的，则该等股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过乙方本次向甲方出售标的资产的交易总价金额。
4、补偿程序
（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
25若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后
5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起
5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的20个工作日内将其各自应补偿股份无偿赠送给除其自身之外的其他甲方股东（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无偿赠送股份的乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的
30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。
5、业绩承诺保障措施
乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
6、违约责任
26乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、协议的生效、补充、终止或解除
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、航空产业
（1）基本情况公司名称江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码 91360125MA36321KXT企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人赵胜海成立日期2017年7月3日营业期限2017年7月3日至无固定期限注册地址江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院8层旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租赁；
经营范围机场商业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27（2）主营业务情况
航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。航线开通后航空产业作为第三方服务商，除负责航线日常执飞情况统计、监督及航线补贴结算外，还积极与航司及旅行社合作团队位业务、与客户所在地电台合作宣传航线事宜、邀请旅行社前往客户所在地
进行旅游路线踩线、赴航线两端城市进行旅游宣传及航线宣传等，以在有效为航线补充客源的同时，引客入赣，促进客户所在地的消费及经济发展，实现航空产业、航司及客户的多方共赢。
2、酒管公司
（1）基本情况公司名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35GDN65U
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币法定代表人郭建成立日期2016年1月26日营业期限2016年1月26日至无固定期限注册地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内主要办公地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，旅游开发项目策划经营范围咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，日用百货销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营业务。
28酒管公司的委托管理服务主要为干部培训学院、公立或私立学校及商务型酒
店提供包括住宿餐饮、贵宾接待、园林绿化、安全保卫和动力保障等工作。酒管公司的委托管理服务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提
供酒店管理服务。后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。
酒管公司的租赁酒店经营业务主要通过下属全资子公司鹰潭道苑经营。鹰潭道苑通过经营鹰潭沁庐道苑酒店向来店顾客提供住宿服务和餐饮服务。
3、风景独好
（1）基本情况公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码 91360125356541107W
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人高彦江成立日期2015年9月25日营业期限2015年9月25日至长期注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺经营范围
术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）主营业务情况
29风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销
宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要宣传出口及重要组成部分。
风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造以传播内容制作及文创业务为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、富有创造力的整合营销服务，业务类型包含传播内容制作、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。
风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务。
4、文旅科技
（1）基本情况公司名称江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码 91360125MA393DAY43
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本2000.00万元人民币法定代表人晋帅兵成立日期2019年12月30日营业期限2019年12月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，组织文化艺术交流活动，经营范围专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，体育赛事策划，广告发布，广告制作，平面设计，广告设计、代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），旅游开发项目策划咨询，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品零售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其30制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品及室内游艺器材销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零售，食用农产品批发，针纺织品销售，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）主营业务情况
文旅科技主营业务是文旅活动策划、信息化建设等业务。
文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发
展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、统筹
组织执行等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。
文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心系统、智慧
停车场系统、视频监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、
弱电管网铺设等服务等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售后服务等一站式综合服务解决方案。
5、会展公司
（1）基本情况公司名称江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35H31L6M
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000.00万元人民币法定代表人杜凯华成立日期2016年3月30日营业期限2016年3月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层
经营范围许可项目：旅游业务，道路旅客运输站经营，营业性演出，建设工程31施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务，运输货物打包服务，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服务，个人商务服务，市场营销策划，数据处理和存储支持服务，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服务，摄影扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育竞赛组织，组织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，信息技术咨询服务，安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，初级农产品收购，食用农产品批发，非居住房地产租赁，人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务。会展公司是江西省内较为知名的会展活动供应商，江西会展业推荐企业，凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了2021广东国际旅游产业博览会、2021西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览会的临时展馆设计，助力赣南文化一条街龙南馆、宜丰天宝古镇家训馆、宜春花博园展览馆等常设展顺利投入使用，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。
（二）标的资产最近两年主要财务数据
标的公司最近两年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）、《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司》（天健审〔2023〕1-837号）、《江西风景独好传播运营有限责任公司》（天健审〔2023〕1-835号）、《江西省旅游集团文旅科技有限公司》（天健审〔2023〕1-834号）、《江西旅游集团国际会展有限公司》（天健审〔2023〕1-833号）。
1、航空产业
最近两年，航空产业主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计9919.4710633.85
32负债总计7817.308372.27
所有者权益2102.172261.58
归属于母公司所有者的净资产2102.172261.58利润表项目2022年度2021年度
营业收入9397.5511590.04
营业成本8463.9010033.87
利润总额458.51636.99
净利润327.63437.65
归属于母公司所有者的净利润327.63437.65
扣非后归母净利润295.75404.07
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.261.26
速动比率（倍）1.261.26
资产负债率78.81%78.73%
总资产周转率（次/年）0.911.34
应收账款周转率（次/年）1.772.47
存货周转率（次/年）不适用不适用
毛利率9.94%13.43%
注：财务指标计算公式如下，下同：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、酒管公司
最近两年，酒管公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3269.913976.53
负债总计805.391393.50
所有者权益2464.522583.04
33归属于母公司所有者权益2464.522461.63
利润表项目2022年度2021年度
营业收入2814.213464.15
营业成本1993.722142.89
利润总额-6.63549.95
净利润27.20456.93
归属于母公司所有者的净利润27.20480.82扣除非经常性损益后归属于
86.69166.74
母公司股东的净利润
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）3.032.19
速动比率（倍）3.002.12
资产负债率（%）24.63%35.04%
总资产周转率（次/年）0.780.92
应收账款周转率（次/年）4.989.04
存货周转率（次/年）33.0436.28
毛利率（%）29.16%38.14%
3、风景独好
最近两年，风景独好主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计2011.512130.52
负债总计1299.161493.57
所有者权益712.35636.95
归属于母公司所有者的净资产712.35636.95利润表项目2022年度2021年度
营业收入1731.491352.08
营业成本1067.72977.06
利润总额79.59-254.54
净利润75.39-251.37
归属于母公司所有者的净利润75.39-251.37
扣非后归母净利润48.00-308.10
34主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.741.35
速动比率（倍）1.681.31
资产负债率64.59%70.10%
总资产周转率（次/年）0.840.70
应收账款周转率（次/年）3.032.06
存货周转率（次/年）16.8114.68
毛利率38.34%27.74%
4、文旅科技
最近两年，文旅科技主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计6268.457107.80
负债总计5721.076706.25
所有者权益547.38401.55
归属于母公司所有者的净资产547.38401.55利润表项目2022年度2021年度
营业收入2990.913370.92
营业成本1896.562252.41
利润总额-69.66148.43
净利润-54.17142.44
归属于母公司所有者的净利润-54.17142.44
扣非后归母净利润-235.4374.12
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.19
速动比率（倍）1.061.19
资产负债率91.27%94.35%
总资产周转率（次/年）0.450.70
应收账款周转率（次/年）1.111.80
存货周转率（次/年）48.03517.76
毛利率36.59%33.18%
5、会展公司
35最近两年，会展公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计4942.234029.18
负债总计4504.253652.59
所有者权益437.98376.59
归属于母公司所有者的净资产437.98376.59利润表项目2022年度2021年度
营业收入3310.451998.01
营业成本3097.101971.91
利润总额-62.75-259.12
净利润-62.75-259.12
归属于母公司所有者的净利润-62.75-259.12
扣非后归母净利润-211.84-370.72
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.07
速动比率（倍）1.031.06
资产负债率91.14%90.65%
总资产周转率（次/年）0.740.67
应收账款周转率（次/年）2.381.78
存货周转率（次/年）32.57502.63
毛利率6.44%1.31%
（三）标的资产评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为航空产业的股东全部权益价值、酒管公司的股东全部权益价值、风景独好的股东
全部权益价值、文旅科技的股东全部权益价值、会展公司的股东全部权益价值。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定。
中联评估针对标的公司股东全部权益价值分别出具资产评估报告如下：《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2023]第1391号）；《国旅
36文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资
产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）。
根据中联评估出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权100%股权标的资产
增值额增值率收购比例标的公司账面价值评估值评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
航空产业2236.706611.314374.61195.58%85%5619.61
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%100%5295.18
风景独好765.252382.911617.66211.39%100%2382.91
文旅科技645.341823.391178.05182.55%100%1823.39
会展公司454.721130.88676.16148.70%100%1130.88
合计6587.0617243.6710656.61161.78%-16251.97
根据评估情况，并经交易各方友好协商，航空产业85%股权的交易对价为
5619.61万元，酒管公司100%股权的交易对价为5295.18万元，风景独好100%
股权的交易对价为2382.91万元，文旅科技100%股权的交易对价为1823.39万元，会展公司100%股权的交易对价为1130.88万元，标的资产整体作价合计为
16251.97万元。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
江旅集团承诺，因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
37本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
股份锁定期内，江旅集团通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
持股总数限售股数无限售股数质押或冻结情况股东名称持股比例
（股）（股）（股）股份状态数量（股）
江旅集团9880300019.57%-98803000质押73556106
除前述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制的情形。
38第四节资金来源
本次交易中，江旅集团以其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。信息披露义务人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
39第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次重组涉及的主营业务变化外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，除本次重组涉及的变化外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
40五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重组涉及的变化外，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
41第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人具体承诺如下：
“一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关
的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
42五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”二、对上市公司同业竞争的影响本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系
酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店业务资产的原因是其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不满足注入条件；江旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在五年内解决同业竞争问题。
本次交易完成后上市公司将新增的酒店业务同业竞争问题，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团作出如下承诺：
“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和
维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企
43业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业
进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”三、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元关联方是否属于标的公司交易类型2022年2021年文旅科技是销售2.830.02
文旅科技是销售-0.20
酒管公司是销售2.26-
会展公司是销售-19.42
会展公司是销售-1.37
会展公司是销售-0.80
文旅科技是采购-1.25江西省旅游集团沁庐
否租赁房屋102.66-物业管理有限公司
本次交易完成后，标的公司将纳入上市合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加上市公司关联交易的规模。
根据上市公司2022年度经审计的财务报表以及2022年度经审阅的备考合并
财务报表，上市公司本次交易前后的关联交易数据如下：
44单位：万元
2022年度
项目本次交易前本次交易后
关联销售5.092999.05
营业收入56457.8776540.93
关联销售占营业收入的比例0.01%3.92%
关联采购102.661137.22
营业成本51402.7467761.96
关联采购占营业成本的比例0.20%1.68%上述新增的关联交易主要系标的公司与江旅集团控制或有重大影响的关联
方之间的关联交易，主要包括商品采购、采购服务、提供服务等。该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公
平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
45二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保
证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
46第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上
的交易如下：
（一）资产或股权收购、出售发生的关联交易
2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5088.06万元收购江
旅集团持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。海际购公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。
（二）关联债权债务往来1、2021年3月10日，上市公司董事会2021年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，上市公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司
拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视对重
要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3000万元（包含2021年新增保理及原有保理续期，在保理期限及保理额度内可循环使用），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。2021年3月31日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至2021年12月31日，上市公司与江旅保理累计各类关联交易金额为
5300万元，占上市公司近一期经审计的净资产28.65%。
2、2021年3月29日，上市公司董事会2021年第一次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币5亿元，借款额度包括2021年新增借款及原有借款续期。2021年6月29日，上市公司
472020年年度股东大会审议通过该议案。截至2021年12月31日，上市公司向江
旅集团的借款余额6436.99万元。
3、2022年3月29日，上市公司董事会2022年第一次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期。2022年6月22日，上市公司
2021年年度股东大会审议通过该议案。截至2022年12月31日，上市公司向江
旅集团的借款余额0万元。
4、2022年7月27日，上市公司董事会2022年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，控股子公司新线中视及其子公司拟向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币
3000万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，增信措施为（1）
江西新线中视在中登网办理网易业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新线中视与网易业务的银行账户回款监
管；（3）国旅联合及江西新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连
带责任保证担保。2022年8月12日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。截至2022年12月31日，江西新线中视应收账款保理融资余额
2000万元，占上市公司近一期经审计的净资产10.16%。
5、2023年4月20日，上市公司董事会2023年第二次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2023年新增借款及原有借款续期。2023年5月19日，上市公司
2022年年度股东大会审议通过该议案。截至本报告书签署日，上市公司向江旅
集团的借款余额0万元。
6、2023年4月20日，上市公司董事会2023年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，上市公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省
江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币3000万元（包含2023年新增保理及原有保理续期），保理
48费率为年化8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施
为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收账款进行确权，签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监
管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟
树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、
0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。2023年5月19日，上市公司2022年年度股东大会审议通过该议案。截至本报告书签署日，新线中视应收账款保理融资余额2000万元，占上市公司近一期经审计的净资产10.86%。
除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司董事长何新跃、董事李颖同时在江旅集团及其下属的其他公司领薪外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除前述披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
49第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披
露之前一日止，即2022年4月10日至2023年6月30日。
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人
员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述（1）至
（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（6）其他知悉本
次重组内幕信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
50第九节信息披露义务人的财务资料
江旅集团2020年度至2022年度的财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。江旅集团最近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金307192.37376090.25316310.76
交易性金融资产1.931148.33
应收票据11.512512.2241.09
应收账款89633.5699342.8965864.77
预付款项115308.26114292.7697944.31
其他应收款295612.53294626.11200466.40
存货1291662.281576586.041208016.54
合同资产190465.0756208.33
一年内到期的非流动资产9617.6842626.4711072.86
其他流动资产73574.8045094.8950270.47
流动资产合计2373080.002608528.281949987.20
非流动资产：
可供出售金融资产228347.63
其他权益工具投资98747.02250347.68
长期应收款1132.062657.612240.39
长期股权投资64248.7840443.1583352.23
投资性房地产360138.36198069.28184217.66
固定资产191754.40197239.92172657.87
在建工程48202.2541894.0727651.27
生产性生物资产1618.911518.921568.34
使用权资产9352.519594.21
无形资产130091.27118177.9787207.28
开发支出951.84687.22492.97
商誉212324.82213300.47216427.41
51项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期待摊费用27250.3229231.9817535.08
递延所得税资产67854.1154243.2639936.69
其他非流动资产109706.7724297.8457967.99
非流动资产合计1323373.421181703.571119602.82
资产总计3696453.423790231.853069590.02
流动负债：
短期借款550232.49362134.09169979.44
应付票据114049.4152186.1457127.27
应付账款207377.20104676.9284941.82
预收款项401.67447.29623082.02
合同负债883350.01977513.12
应付职工薪酬13157.9213965.3714253.88
应交税费34334.2241122.1928515.34
其他应付款148983.65181877.47151288.76
一年内到期的非流动负债144821.93518150.23194583.37
其他流动负债31367.0720649.1120400.81
流动负债合计2128075.562272721.921344172.71
非流动负债：
长期借款470973.45496359.94584990.00
应付债券298335.53206671.50422912.79
租赁负债9693.159841.92
长期应付款68811.48109405.35119879.10
递延所得税负债74790.9468339.5648859.81
递延收益23014.8016935.796077.68
非流动负债合计945619.36907554.071182719.38
负债合计3073694.923180275.992526892.10
所有者权益：
实收资本130000.00130000.00130000.00
资本公积222236.50220376.56220376.56
其它综合收益23516.7013863.8613602.67
一般风险准备15.8915.7715.75
未分配利润27737.7633411.9130939.20
归属于母公司所有者权益403506.85397668.10394934.18
52项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合计
少数股东权益219251.65212287.76147763.74
所有者权益合计622758.50609955.86542697.92
负债和所有者权益总计3696453.423790231.853069590.02
二、合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入1184178.21909187.46738307.91
营业收入1184178.21909187.46738307.91
营业总成本1157193.84901411.82753000.04
营业成本973642.37741179.25593035.34
税金及附加12095.878222.756411.71
销售费用46045.0241136.1849030.97
管理费用63721.1451224.9849763.01
研发费用7534.125729.943841.51
财务费用54155.3253918.7150917.50
加：其他收益9919.528526.734977.72
投资收益3053.005164.8820478.35
公允价值变动净收益14170.4113851.625628.06
资产减值损失555.59-5273.02-2258.78
信用减值损失-24381.91-158.01
资产处置收益-62.2072.815606.02
营业利润30238.7829960.6619739.24
加：营业外收入2617.1812132.3012434.81
减：营业外支出3831.481635.64512.09
利润总额29024.4740457.3331661.96
减：所得税5031.9810339.072195.75
净利润23992.4930118.2529466.21
减：少数股东损益29666.5227503.6227609.70归属于母公司所有者的
-5674.032614.641856.51净利润
加：其他综合收益9604.33-210.48-89.13
53项目2021年度2020年度2019年度
综合收益总额33596.8229907.7729010.75
减：归属于少数股东的综
29618.0127031.9527243.37
合收益总额归属于母公司普通股东
3978.812875.831767.37
综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1176068.731270356.211115487.31
收到的税费返还5558.8248.740.08
收到其他与经营活动有关的现金255522.92292734.84260352.65
经营活动现金流入小计1437150.471563139.801375840.03
购买商品、接受劳务支付的现金866589.51916145.71761121.62
支付给职工以及为职工支付的现金76664.9872527.8055349.19
支付的各项税费82848.6354448.4939661.89
支付其他与经营活动有关的现金239791.73407609.58467397.88
经营活动现金流出小计1265894.861450731.591323530.57
经营活动产生的现金流量净额171255.62112408.2152309.46
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金72637.5042556.61409393.14
取得投资收益收到的现金475.888755.762701.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
14.407320.5311521.54
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
37.00-6085.78
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金17039.6836216.4315474.00
投资活动现金流入小计90204.4694849.33433004.35
购建固定资产、无形资产和其他长期
21622.2757675.1129846.80
资产支付的现金
投资支付的现金85450.2662516.41505401.36取得子公司及其他营业单位支付的
23224.173697.02
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金14891.0993522.3354563.69
投资活动现金流出小计121963.62236938.02593508.87
54项目2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-31759.16-142088.69-160504.52
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金7522.3135288.80128376.50
取得借款收到的现金810751.00739718.85510174.33
收到其他与筹资活动有关的现金134003.5478729.4567765.80
筹资活动现金流入小计952276.85853737.10706316.63
偿还债务支付的现金967939.80583417.68473683.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现
107706.30108634.5575910.38
金
支付其他与筹资活动有关的现金84487.5078933.8164451.00
筹资活动现金流出小计1160133.59770986.03614044.99
筹资活动产生的现金流量净额-207856.7482751.0792271.63
汇率变动对现金的影响36.47-41.76-7.58
现金及现金等价物净增加额-68323.8253028.83-15931.00
期初现金及现金等价物余额293581.02240552.19256483.19
期末现金及现金等价物余额225257.20293581.02240552.19
四、信息披露义务人财务报告审计情况信息披露义务人江旅集团2020年、2021年、2022年财务报表经具有符合《证券法》规定的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了亚会审字（2021）第01350011号、亚会审字（2022）第01390011号、亚会审字（2023）
第01390009号标准无保留意见的审计报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江旅集团2020年12月31日、
2021年12月31日、2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、
2021年度、2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，江旅集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
55第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、本次权益变动尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的正式批复、国
旅文化投资集团股份有限公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会予以注册。本次权益变动能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
56第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
5、信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
6、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
7、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方在报告日前24个月内重大交
易情况的说明；
8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
10、信息披露义务人就本次交易所做出的承诺；
11、本次交易进程备忘录；
12、信息披露义务人最近三年的财务资料；
13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
57信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的江西省旅游集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人：
曾少雄年月日
58（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人：
曾少雄年月日
59国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况国旅文化投资集团江西省南昌市红谷滩区学府上市公司名称上市公司所在地股份有限公司大道1号阿尔法34栋6楼股票简称国旅联合股票代码600358江西省旅游集团股信息披露义务人注江西省南昌市红谷滩新区阿信息披露义务人名称
份有限公司册地/住所尔法写字楼34栋7楼
增加□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化
变化□
信息披露义务人是否信息披露义务人是是□否□
为上市公司第一大股是□否□否为上市公司实际信息披露义务人为上市公司东控制人控股股东信息披露义务人是信息披露义务人是否
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上市是□否□是□否□个以上上市公司的
公司持股5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股前拥有权益的股份数
持股数量：98803000股量及占上市公司已发
持股比例：19.57%行股份比例
本次发生拥有权益的变动种类：人民币普通股
股份变动的数量及变变动数量：31881324股
动比例变动比例：4.52%
是□否□
该部分关联交易产生原因主要系信息披露义务人为有效整合内部资源，与上市公司之间是否提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条存在持续关联交易件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。
对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
是□否□
本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，本次与上市公司之间是否未注入信息披露义务人旗下全部酒店业务资产的原因是其余酒店业务资
存在同业竞争产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不满足注入条件；信息披露义务人已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在五年内解决同业竞争问题。
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票60是否存在《收购管理办是□否□
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金
是□否□来源
是否披露后续计划是□否□
是□否□是否聘请财务顾问信息披露义务人将于本次交易生效后聘请财务顾问发表意见本次权益变动是否需
取得批准及批准进展是□否□情况信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
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信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人：
曾少雄年月日
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