国瓷材料:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2023-041
山东国瓷功能材料股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东国瓷康
立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的少数股东佛山市康立泰无
机化工有限公司（以下简称“佛山康立泰”）拟将其持有的40%股权转让给科达制
造股份有限公司（以下简称“科达制造”）。根据公司整体战略规划，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
公司与佛山康立泰共同出资成立国瓷康立泰，注册资本10000万元，公司出资比例60%。公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；董事司留启先生任国瓷康立泰董事；董事宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。因此公司本次放弃优先购买权的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
2023年7月5日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事进行了回避表决，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易双方的基本情况
1、出让方：佛山市康立泰无机化工有限公司
（1）统一社会信用代码：91440604714868880L
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）住所：佛山市禅城区季华一路26号二座2幢2104房
（4）法定代表人：喻蕾（5）注册资本：50万元人民币
（6）营业期限：1999年8月9日至无固定期限
（7）经营范围：国内贸易、货物进出口；自有房产租赁；销售：定型包装酒类。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）主要股东情况：喻蕾持股比例为80%；喻翔持股比例为20%。
（9）关联关系：公司与佛山康立泰共同出资成立国瓷康立泰，注册资本
10000万元，公司出资比例60%。公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；董
事司留启先生任国瓷康立泰董事；董事宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。
（10）其他情况：经查询，公司不是失信被执行人。
2、受让方：科达制造股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440606231923486M
（2）类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
（3）住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
（4）法定代表人：边程
（5）注册资本：194841.9929万元人民币
（6）营业期限：1996年12月11日至无固定期限
（7）经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自
动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息
技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）主要股东情况：
主要股东名称持股数量（股）持股比例（%）梁桐灿35714277918.33
广东联塑科技实业有限公司1366000777.01
卢勤1259833346.47
新华联控股有限公司1005196525.16
边程986995985.07
注：股东情况来源于《科达制造股份有限公司2023年第一季度报告》、《科达制造股份有限公司关于股东权益变动达到1%的提示性公告》。
（9）关联关系：无
（10）其他情况：经查询，公司不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（1）名称：山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
（2）统一社会信用代码：913705000897963311
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室
（5）法定代表人：张兵
（6）注册资本：10000万元人民币
（7）营业期限：2014年1月3日至无固定期限
（8）经营范围：陶瓷墨水生产、销售；陶瓷色料、陶瓷釉料、3D打印材料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）主要股东情况：
股东名称持股比例（%）
山东国瓷功能材料股份有限公司60%
佛山市康立泰无机化工有限公司40%
（10）最近一年一期的主要财务指标：
单位：元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额916030354.30926717719.59
负债总额340485122.92332515764.98
资产净额575545231.38594201954.61项目2022年度2023年1月至3月营业收入1013969695.61212585230.92
净利润68365645.5818656723.23注：2022年度的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度财务报表未经审计。
（11）其他情况：经查询，公司不是失信被执行人。
四、放弃权利对应股权的转让定价依据
本次股权的交易定价是在综合考虑国瓷康立泰的发展前景、行业地位、市场竞
争力和经营管理等因素的基础上，由交易双方协商一致确定佛山康立泰转让其持有的国瓷康立泰40%股权的交易对价为人民币2.64亿元。本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
五、合同的主要内容甲方（出让方）：佛山市康立泰无机化工有限公司乙方（受让方）：科达制造股份有限公司
丙方1（担保人）：喻蕾丙方2（担保人）：喻翔丙方3（担保人）：王祥乾
目标公司：山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
鉴于：
1、本协议签署时，甲方为乙方拟收购的山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，总计持有目标公司40%的股权。
2、目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限公司，目标公司注册
资本为人民币10000万元（大写：壹亿元人民币）。
3、甲方同意将其持有的目标公司40％的股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。
4、丙方作为担保人，为甲方及目标公司履行本协议项下的全部义务提供不可
撤销的连带责任保证担保。
（一）转让标的股权甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让目标公司40%股权（以下简称“标的股权”），对应出资额4000万元。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司40%股权，对应出资额4000万元。
（二）标的股权转让价款及支付甲乙双方一致同意，本次交易目标公司的整体估值为人民币6.6亿元，甲方将目标公司40%的股权转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币2.64亿元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰万元整）。
（三）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（四）协议生效条件
本协议于协议各方签字并盖章，且本协议项下股权转让事宜获得乙方有权机构审批通过之日起生效。
六、本次交易后的股权情况
本次交易事项完成后，公司对国瓷康立泰的持股比例不变，国瓷康立泰仍为公司控股子公司，具体股权情况如下：
股东名称持股比例（%）
山东国瓷功能材料股份有限公司60%
科达制造股份有限公司40%
七、本次交易的目的及对公司的影响本次公司放弃优先购买权暨关联交易系公司基于自身战略布局而做出的审慎决定，有利于充分利用双方的资源优势，为国瓷康立泰带来新的快速发展机遇，进一步提升了国瓷康立泰的综合实力，增强国瓷康立泰的抗风险能力，也符合公司的长远利益。
本次交易事项完成后，公司对国瓷康立泰的持股比例不变，国瓷康立泰仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
八、相关审议和批准程序及中介机构意见
（1）董事会意见公司于2023年7月5日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事张兵、司留启、宋锡滨先生进行了回避表决。董事会认为，本次事项可以提升其综合实力，有利于国瓷康立泰的经营发展。董事会综合考虑公司整体战略规划及国瓷康立泰的未来发展安排，决定放弃行使本次优先购买权。
（2）监事会意见
本次事项可以有效地提高国瓷康立泰的抗风险能力，能为国瓷康立泰的经营带来新的机遇，也有利于公司持续稳定健康发展，符合公司的整体战略规划。本次交易定价公允、合理，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）独立董事的事前认可意见和独立意见事前认可意见：本次放弃优先购买权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司
制度的有关规定，因此同意将该议案提交第五届董事会第八次会议进行审议。
独立意见：本次事项符合公司整体发展规划，对公司和国瓷康立泰的长期发展和战略布局具有积极影响。交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规和规范性文件的相关要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《股权转让协议》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2023年7月5日