亚太实业:万和证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

万和证券股份有限公司
关于
甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告二零二三年七月
1声明
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律法规和规
范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，本
财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾
问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、截至本报告签署日，亚太矿业和兰州太华合计质押47750000股股份，占
本次表决权委托股份比例为87.20%；合计冻结/标记44427295股份，占本次表决权委托股份比例为81.13%。上述股份如被强制平仓或司法处置，则可能给收购人控制上市公司带来重大不利影响，请投资者注意相关风险。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联
2公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问特别提醒本次收购相关各方及投资者认真阅读收购人出具的
《收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相关公告。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................8
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...........10
二、对收购人基本情况的核查........................................10
（一）对收购人主体资格的核查....................................10
（二）对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查..........11
1、收购人的股权结构.........................................11
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况...................11
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及
主营业务情况的核查............................................13
1、收购人控制的核心企业情况.................................13
2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营
业务情况.................................................13
（四）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简
要说明的核查...............................................18
1、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............18
2、收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简
要说明..................................................18
（五）对收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查....18
（六）对收购人的董事、监事及高级管理人员情况的核查..............18
（七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查.......................19
三、对收购决定及收购目的的核查.....................................19
（一）对本次收购目的的核查......................................19
（二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查...................19
（三）对本次收购所履行的相关程序的核查..........................20
四、对收购人本次收购方式的核查.....................................20
4（一）对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查............20
1、表决权委托..............................................20
2、向特定对象发行股票.......................................21
（二）对本次收购协议主要内容的核查..............................21
1、对《合作协议》主要内容的核查.............................21
2、对《表决权委托协议》的主要内容的核查.....................23
3、对《附条件生效的股份认购协议》的主要内容的核查...........25
（三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查29
1、表决权委托所涉及的股份...................................29
2、向特定对象发行所涉及的股份...............................29
五、对资金来源的核查...........................................30
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查.................30
七、对收购人的后续计划的核查.......................................30
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
大调整的计划的核查............................................30
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查30
（三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划的核查31
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查....................32
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划的核查............33
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查....................33
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查........33
八、对本次收购对上市公司影响分析的核查.............................33
（一）对上市公司独立性的影响的核查..............................34
1、收购人关于保持上市公司独立性的承诺.......................34
2、收购人实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺.............35
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查............................37
51、收购人关于同业竞争出具的承诺.............................37
2、收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺.................37
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..........................38
1、关联交易情况说明.........................................38
2、规范与和减少关联交易的承诺...............................38
九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...........................40
（一）重大交易基本情况核查......................................40
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............47
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排.....................................................48
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排..............48
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形核查..................................................48
十一、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查......................48
（一）前6个月内收购人买卖上市公司股份情况的核查.................48
（二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查.......48
十二、对收购人是否存在其他重大事项的核查...........................48
（一）对其他应披露的事项的核查..................................48
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查............491、经核查，截至本报告签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的如下情形：..................................49
2、经核查，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。.................................................49
3、经核查，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。...................................................49十三、对收购人的辅导与督促情况的说明...............................49
十四、收购人为本次收购聘请的专业机构...............................49
十五、对本次收购聘请第三方情况的核查...............................50
6（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查............................50
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..........................50
十六、对免于发出要约情况的核查.....................................50
十七、财务顾问承诺............................................51
十八、财务顾问意见............................................51
7释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公指甘肃亚太实业发展股份有限公司
司、亚太实业
收购人、广州指广州万顺技术有限公司万顺亚太矿业指兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华、指兰州太华投资控股有限公司太华投资《附条件生《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的股份认指效的向特定对象发行A股股份认购协议》购协议》《合作协《广州万顺技术有限公司兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股指议》有限公司朱全祖与甘肃亚太实业发展股份有限公司合作协议》《借款合指《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借款合同》同》《质押协亚太实业与广州万顺签署的《关于沧州临港亚诺化工有限公司股权质押指议》协议》《保证合亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《广州万顺技术有限指同》公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限公司保证合同》
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为委托方将其合计享有的54760995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%）不可撤销地委托本次收购指
给收购人行使，同时收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的96880000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）本次表决权广州万顺以委托表决权受托的方式分别获得兰州亚太矿业集团有限公
委托、表决指司、兰州太华投资控股有限公司委托的将其合计享有的54760995股股份权委托的表决权本次向特定
对象发行、亚太实业拟向特定对象发行96880000股股份（最终以深交所审核通过和向特定对象指中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为
发行、本次发行《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、上市公《表决权委指司、广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份托协议》表决权委托协议》上市公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及一致行动人兰州太华投委托方指资控股有限公司《公司章指《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》程》
收购报告书指《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书》
本报告指《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《收购管理指《上市公司收购管理办法》办法》《准则16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购指号》报告书》
8上市公司、公
指甘肃亚太实业发展股份有限公司
司、亚太实业
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》本财务顾
问、财务顾指万和证券股份有限公司问
证监会、中指中国证券监督管理委员会国证监会深交所指深圳证券交易所
元、万元、
指人民币元、万元、亿元亿元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市
公司收购报告书信息披露的要求，《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整。
二、对收购人基本情况的核查
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查企业名称广州万顺技术有限公司注册地址广东省广州市天河区粤垦路68号1901
注册资本10000.00万元
实缴资本10000.00万元
统一社会信用代码 91440106MABTC5EJ7X
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服经营范围务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计
及服务；５Ｇ通信技术服务；基础电信业务
成立日期2022-07-11
经营期限2022-07-11至无固定期限法定代表人陈志健通讯地址广东省广州市天河区粤垦路68号1901经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当解散的情形。
10经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券
市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、收购人的股权结构
（1）收购人的基本情况
截至本报告签署日，收购人的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1陈志健6500.006500.0065.00%
2陈少凤3500.003500.0035.00%
（2）收购人的控制关系结构图
截至本报告签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：
陈志健陈少凤
65%35%
广州万顺技术有限公司
陈志健先生直接持有收购人65%的股权，为收购人的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤女士直接持有收购人35%的股权，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；
陈志健和陈少凤系收购人的控股股东、实际控制人。
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
（1）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。
11陈志健基本情况：陈志健先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城
市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。
陈志健先生工作经历情况：
2002年11月至2004年10月，任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；
2004年11月至2013年7月，任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；
2013年8月至2020年3月，任广东伟通通信技术有限公司总经理；
2020年11月至今，任广东万嘉通通信科技有限公司董事长；
2022年11月至今，任广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年11月至今，任广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年12月至今，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2022年12月至今，任广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年12月至今，任广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人。
陈少凤女士基本情况如下：女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。
陈少凤女士工作经历情况：
2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；
2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；
2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；
2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
122022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事；
（2）控股股东及实际控制人的认定
陈志健先生直接持有收购人65%的出资份额，为收购人的执行董事、法定代表人，陈少凤女士直接持有收购人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准。
综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有收购人100%出资份额，能够控制收购人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实际控制人。
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况的核查
1、收购人控制的核心企业情况经核查，截至本报告签署日，收购人广州万顺无控制的主体。
2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情
况
截至本报告签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：
序号关联企业关联关系经营范围主营业务
通讯设备修理；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；通信技
术研究开发、技术服务；无源器
陈志健、陈少凤通过广
件、有源通信设备、干线放大
州万悦技术有限公司、
器、光通信器件、光模块的研广州市嘉立企业管理合
广东万嘉通通究、开发；互联网区块链技术研
伙企业（有限合伙）、通信基站的建
1信科技有限公究开发服务；计算机技术开发、广州市广瑞企业管理合设、运营
司 技术服务；射频识别（RFID）设
伙企业（有限合伙）合备的研究开发；无线通信网络系
计控制69.76%的股权，统性能检测服务；通信工程设计陈志健担任董事长服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；
通信系统设备产品设计；信息电
13子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统
设备制造；无源器件、有源通信
设备、干线放大器、光通信器
件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机
零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；
通讯终端设备批发；无源器件、
有源通信设备、干线放大器、光
通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
通信技术、物联网技术的技术开
发、技术服务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租赁；通信工广东万嘉通通信科技有
程的施工（凭资质证书经营）；
限公司的全资子公司，空调设备的上门安装、上门维修
浙江秋烨通信陈志健、陈少凤通过广通信基站的建
2（凡涉及许可证、资质证书的，技术有限公司东万嘉通通信科技有限设、运营
凭有效许可证、资质证书经
公司合计控制69.76%的营）；货物及技术进出口（法股权
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
广东万嘉通通信科技有电子、通信与自动控制技术研
限公司的全资子公司，究、开发；通信技术研究开发、广东万嘉通广
陈志健、陈少凤通过广技术服务；无源器件、有源通信
3浙通信科技有
东万嘉通通信科技有限设备、干线放大器、光通信器限公司
公司合计控制69.76%的件、光模块的研究、开发；互联通信基站的建股权网区块链技术研究开发服务；计
设、运营
广东万嘉通通信科技有算机技术开发、技术服务；射频
广东万嘉通广 限公司的全资子公司， 识别（RFID）设备的研究开发；
4鲁通信科技有陈志健、陈少凤通过广计算机应用电子设备制造；射频
限公司 东万嘉通通信科技有限 识别（RFID）设备制造；通信系
公司合计控制69.76%的统设备制造；无源器件、有源通
14股权信设备、干线放大器、光通信器
广东万嘉通通信科技有件、光模块的制造；通信终端设
限公司的全资子公司，备制造；广播电视节目制作及发广东万嘉通广
陈志健、陈少凤通过广射设备制造；五金产品批发；计
5穗通信科技有
东万嘉通通信科技有限算机零配件批发；射频识别限公司
公司合计控制69.76%的 （RFID）设备销售；通讯设备及股权配套设备批发；通讯终端设备批
广东万嘉通通信科技有发；无源器件、有源通信设备、
限公司的全资子公司，干线放大器、光通信器件、光模广东万嘉通广
陈志健、陈少凤通过广块的销售；计算机零配件零售；
6桂通信科技有
东万嘉通通信科技有限通信设备零售；信息技术咨询服限公司
公司合计控制69.76%的务；数据处理和存储服务；场地
股权租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；
信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收广东万嘉通通信科技有代缴水电费；通信线路和设备的
限公司的全资子公司，广东万嘉通广安装；信息系统集成服务；从事
陈志健、陈少凤通过广
7辉通信科技有通信网络、通信及相关设备的维
东万嘉通通信科技有限限公司护或维修、优化（不涉及线路管公司合计控制69.76%的道铺设等工程施工）；智能化安股权装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术
防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
研发、生产、销售：天线、通信
设备、射频设备及微波器件；通信信息网络系统集成；通信系统
陈志健、陈少凤通过广的技术开发、技术转让与技术服
东莞市云通通东万嘉通控股有限责任务；通信工程的设计、施工、设通信设备的研
8讯科技有限公公司合计控制51%的股备安装及维护；计算机系统集
发、生产、销售司权，陈少凤担任法定代成、计算机软件和通信软件开发表人、执行董事及相关技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈志健、陈少凤通过广有色金属压延加工；有色金属合广东万龙高新东万嘉通控股有限责任金制造；增材制造；新材料技术
9材料科技有限金属制品研发
公司合计控制49%的股研发；新材料技术推广服务；金责任公司权，陈少凤担任经理属制品研发15项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；
陈志健及陈少凤合计持企业管理咨询服务；企业管理服广东万嘉通控股100%，陈少凤担任法务（涉及许可经营项目的除未开展实际经营
10股有限责任公定代表人、执行董事兼外）；科技信息咨询服务；科技业务司
经理项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；
机械设备租赁；计算机技术开
发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务
陈志健持股65%，并通新材料技术研发；集成电路芯片过广州市万瑞企业管理设计及服务；工程和技术研究和合伙企业（有限合试验发展；卫星导航服务；卫星广州万瑞技术伙）、广州市万靖企业通信服务；商业综合体管理服未开展实际经营
11有限公司管理合伙企业（有限合务；园区管理服务；企业管理；业务伙）合计控制100%的股区块链技术相关软件和服务；软权，陈志健担任法定代 件开发；网络技术服务；5G通信表人、执行董事兼经理技术服务；基础电信业务
5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关
陈志健、陈少凤通过广软件和服务；企业管理；园区管东万嘉通控股有限责任广州万悦技术理服务；商业综合体管理服务；未开展实际经营
12公司合计控制100%的股
有限公司卫星通信服务；卫星导航服务；业务权，陈少凤担任法定代工程和技术研究和试验发展；集
表人、执行董事兼经理成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；；基础电信业务广州市广瑞企企业管理咨询；企业管理；社会
业管理合伙企陈志健持股0.18%，并未开展实际经营
13经济咨询服务；信息咨询服务
业（有限合担任执行事务合伙人业务（不含许可类信息咨询服务）
伙）企业管理；企业管理咨询；社会广州市嘉立企经济咨询服务；信息咨询服务
业管理合伙企陈志健持股0.83%，并（不含许可类信息咨询服务）未开展实际经营
14业（有限合担任执行事务合伙人（除依法须经批准的项目外，凭业务伙）营业执照依法自主开展经营活动）。
广州市万瑞企信息咨询服务（不含许可类信息业管理合伙企陈志健持股5%，并担任未开展实际经营
15咨询服务）；社会经济咨询服
业（有限合执行事务合伙人业务务；企业管理咨询；企业管理
伙）广州市万靖企信息咨询服务（不含许可类信息业管理合伙企陈志健持股5%，并担任未开展实际经营
16咨询服务）；社会经济咨询服
业（有限合执行事务合伙人业务务；企业管理咨询；企业管理
伙）
5G通信技术服务；网络技术服
陈志健及陈少凤合计持务；软件开发；区块链技术相关
广州万易技术股100%，陈少凤担任法未开展实际经营
17软件和服务；企业管理；园区管
有限公司定代表人、执行董事兼业务理服务；商业综合体管理服务；
经理卫星导航服务；工程和技术研究
16和试验发展；集成电路芯片设计
及服务；新材料技术研发；基础电信业务
计算机软件开发、维护、测试、
数据分析；通信工程、电子系统
工程、网络信息工程、数据通信
工程、安防工程、智能建筑系统
工程勘察、设计、施工、维护及咨询；电信技术、电子及通信产
品技术开发、咨询；电信设备、
通信器材设计、维护；计算机网络系统集成；网络技术服务；通
信器材、计算机配件的技术开发；广告设计、制作、代理、发布；承办会展；文化创意策划；
通信、电子器材、计算机配件、
陈少凤儿子欧俞辉、女办公用品销售；国内货运代理、儿欧佩雯合计持股普通货物仓储服务（不含化学危安徽华元铁塔通信基站的建
18100%，欧俞辉担任法定险品）；自营和代理各类商品及
通信有限公司设、运营代表人、执行董事兼经技术的进出口业务（国家规定的理，欧佩雯担任监事专营进出口商品和国家禁止的进出口等特殊商品除外）；通信基站设施租赁和保养维护；通信设
备的维护保养；通信项目、广告
项目的投资；通信系统工程、计
算机网络系统工程、卫星及公用
电视系统工程、广播系统工程的
施工、技术服务；通信线路和设
备的安装、技术服务；移动通信
技术开发、技术服务；建筑智能化工程承包施工；电子工程专业承包施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品技术开发（非研制）；
计算机软件技术开发、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；计算机系统集成；通信工程（凭有效资质证经营）；通信设
陈少凤儿子欧俞辉、儿
备的维修、销售及租赁；建筑智媳邓春梅合计持股河南奥通通信能化工程；通信设备的技术开通信基站的建
19100%，欧俞辉担任法定
科技有限公司发、技术咨询；通讯设备租赁；设、运营
代表人、执行董事兼经
批发兼零售：计算机软件及辅助理，邓春梅担任监事设备、通信设备、机械设备、电
气设备、通讯器材、电线电缆、
五金交电、仪器仪表、建筑材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
17经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中披露了收购人及其
控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）收购人主要业务的简要说明经核查，截至本报告签署日，广州万顺无实际经营业务。
（2）收购人最近三年财务状况的简要说明经核查，收购人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：
项目2023年1-3月/2023年3月31日2022年/2022年12月31日
总资产（元）4185.284182.82
总负债（元）5000.005000.00
所有者权益（元）-814.72-817.18
营业总收入（元）0.000.00
净利润（元）2.46-817.18
资产负债率119.47%119.54%
净资产收益率-1.21%-
注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。
注2：由于广州万顺2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。
2、收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明经核查，收购人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。
（五）对收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对收购人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
18经核查，截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家或地区姓名性别国籍长期居住地职位的居留权
陈志健男中国广东省广州市否执行董事、总经理陈少凤女中国广东省新兴县否监事经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对收购决定及收购目的的核查
（一）对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：基于对
上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与收购人既定战略相符合。
（二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的96880000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺
19所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）对本次收购所履行的相关程序的核查经核查，截至本报告签署日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、2023年6月27日，收购人实施本次收购已经收购人执行董事同意及收购人
股东会同意；
2、2023年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八董事会第
二十三次会议审议通过；
3、2023年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八监事会第
十七次会议审议通过。
经核查，截至本报告签署日，本次收购尚需履行的相关程序如下：
1、向特定对象发行股票、同意收购人免于发出要约的相关事项尚需上市公司
股东大会审议通过；
2、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；
3、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。
四、对收购人本次收购方式的核查
（一）对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。
2023年7月1日，收购人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖及亚太实业签署《合作协议》，各方一致同意，将通过表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现收购人方对亚太实业的控制权。
1、表决权委托
本次发行前，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的
54760995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：
亚太矿业委托32177295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、
兰州太华委托22583700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
20单位：股
本次表决权委托前本次表决权委托后相关主体名称持股比表决权股份表决权持股比表决权股份表决权持股数量持股数量例数量比例例数量比例
亚太矿业321772959.95%321772959.95%321772959.95%--
兰州太华225837006.99%225837006.99%225837006.99%--
广州万顺------5476099516.94%
小计5476099516.94%5476099516.94%5476099516.94%5476099516.94%上市公
323270000100%323270000100%323270000100%323270000100%
司总计
注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公司合计54760995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。
2、向特定对象发行股票
根据公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司向特定对象广州万顺发行96880000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：股本次发行前本次发行后相关主体名称持股比表决权股份表决权比表决权股份数表决权比持股数量持股数量持股比例例数量例量例
亚太矿业321772959.95%--321772957.66%--
兰州太华225837006.99%--225837005.38%--
小计5476099516.94%--5476099513.03%--
广州万顺--5476099516.94%96880000.0023.06%151640995.0036.09%
上市公司总计323270000100%323270000100%420150000.00100.00%420150000.00100.00%本次发行完成后，广州万顺将持有公司96880000股股票（占本次发行后公司总股本23.06%），并合计控制公司151640995股股票（占本次发行后公司总股本
36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，陈志健先生和陈少凤女士为
公司实际控制人。
（二）对本次收购协议主要内容的核查
1、对《合作协议》主要内容的核查经核查，2023年7月1日，广州万顺（甲方）、亚太矿业及其兰州太华（乙方21一及乙方二，合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容如下：
第一条本次交易
各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现甲方对丁方的控制权。
第二条借款
2.1甲方将向丁方提供额度不超过2亿元的借款，借款期限、用途、利率、偿
还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。
2.2如发生以下任何情况，则甲方有权中止履行《借款合同》，直至丁方股东
大会就董事改选和向特定对象发行股票事宜作出批准并公告，或丁方已经消除了相关不利影响：
（1）在2023年7月20日之前，丁方股东大会尚未就本协议约定的董事改选和向特定对象发行股票事宜作出批准并公告；
（2）在《借款合同》生效后，因过渡期（如本协议第3.2款所定义）期满前
已经存在的事实，丁方被证券交易所等监管机构出具监管函或丁方合并报表口径发生1000万元及以上的重大亏损。
2.3丙方知晓并同意乙方为上述借款提供连带责任保证。
第三条表决权委托
3.1各方同意，甲方与乙方于2023年7月5日前签署《表决权委托协议》，乙方
将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。
3.2《表决权委托协议》签署后，至甲方提名董事、监事、高管人员获得丁方
股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行U-key等的责任人交接和保管手续。
第四条公司治理
4.1各方同意，本协议签署后，双方立即推动丁方依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。
22（1）丁方董事会设9名成员，其中，甲方提名4名非独立董事，其中一人担任董事长，推荐2名独立董事，乙方提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。（2）监事会3名，甲方提名1名股东监事并担任监事会主席，乙方提名1名股东监事，另
1名为职工监事。
鉴于乙方将表决权委托给甲方，有关提名权将由甲方行使，故就前款所述乙方提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由乙方提交给甲方，甲方再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更乙方提名人员。
4.2甲方向丁方推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。丁方原董事
长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。
第五条向特定对象发行股票
5.1各方同意，各方适时推动丁方制定向特定对象发行股票计划，应不迟于
2023年7月5日前签署附生效条件的向特定对象发行股票认购协议，并召开董事会
审议并公布向特定对象发行股票预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议向特定对象发行股票事宜。向特定对象发行股票采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，向特定对象发行股票不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合并推进向特定对象发行股票事宜通过交易所审核、证监会同意及注册。
5.2乙方、丙方承诺自本协议生效之日起3年内不谋求或帮助其他任何第三方
谋求丁方控制权，确保甲方控制权的稳定性；但因甲方严重违约提前终止合作时除外。
5.3甲方完成向特定对象发行股票事项后须第一时间将向款项用于偿还丁方欠
付甲方的借款，完成丁方还清借款的同时，乙方的保证责任解除。
2、对《表决权委托协议》的主要内容的核查经核查，2023年7月1日，亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称甲方）与广州万顺（乙方）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
一、标的股份
23委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受
托人行使，具体股份数量如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1兰州亚太矿业集团有限公司3217.79.95%
2兰州太华投资控股有限公司2258.46.99%
合计5476.116.94%
二、委托期限
委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。
三、委托权利
1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托人无条件且不可撤销地全权委
托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托
人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，
亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
4、若委托人违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人
外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。
5、委托人不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
四、权利的行使
1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托
24书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
2、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在股东大会上就投票事项
行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。
3、就本协议项下的委托事项，委托人和受托人均不收取任何费用。委托期间
内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对标的股份的所有权，包括但不
限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
3、对《附条件生效的股份认购协议》的主要内容的核查经核查，2023年7月1日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，主要内容如下：
第一条认购价格及定价依据
1.1本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的
发行价格（即认购人的认购价格，下同）为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
1.2若发行人股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1，则调整办法具体如下：
（1）派息：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
第二条认购数量及认购方式
2.1甲方本次向特定对象发行股票总数为96880000股，未超过本次向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过320672800.00元。甲乙双方同意由乙方认购甲方本次发行
25的全部股票。
2.2乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式
认购甲方本次向乙方发行的股票。
2.3在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。
第三条支付方式及资金来源
3.1乙方应当在本次发行获得中国证监会注册批文且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3.2乙方承诺用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自筹资金，资金来
源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
3.3甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后【10】日内，应当指定符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
第四条限售期
4.1乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，
36个月内不得转让。
4.2乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.3乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵守
届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。
第五条相关费用的承担
5.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该
等成本和开支的一方自行承担。
5.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者
26由双方平均承担。
第六条甲方的声明和保证
6.1发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权
管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000691；发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。
6.2发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行股票，并且已经或将会取得从事本次向特定对象发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。
6.3发行人不存在不得向特定对象发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司发行证券注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议“第八条协议的生效”另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。
6.4发行人履行认购协议项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的义
务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则；发行人为本次向特定对象发行股票而提供给认购人的
所有资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。
第七条乙方的声明和保证
7.1认购人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，具有
认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格，具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。
7.2认购人承诺遵守本协议关于认购本次向特定对象发行股票的认购价格及数
量、认购及支付方式、资金来源及限售期等相关约定。
7.3除认购协议“第八条协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本
次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
7.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的资料均
是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。
第八条协议的生效
278.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代
表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意；
（4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。
8.2除非上述8.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述8.1款中所列的协
议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第九条协议的变更、解除和终止
9.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。
9.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第9.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第9.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。
第十条违约责任
10.1双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
2810.2若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
10.3认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事
会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。
（三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查
1、表决权委托所涉及的股份经核查，截至本报告签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：
持股数量持股质押数量质押占其所持质押占公司总股东名称
（股）比例（股）股份比例股本比例
亚太矿业321772959.95%2650000082.36%8.20%
兰州太华225837006.99%2125000094.09%6.57%
合计5476099516.94%4775000087.20%14.77%
截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：
冻结/标记占冻结/标记占持股数量持股冻结数量标记数量股东名称其所持股份公司总股本
（股）比例（股）（股）比例比例
亚太矿业321772959.95%567729526500000100.00%9.95%
兰州太华225837006.99%12250000-54.24%3.79%
合计5476099516.94%179272952650000081.13%13.74%
除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
2、向特定对象发行所涉及的股份
收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
29股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
经核查，除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。
五、对资金来源的核查广州万顺承诺本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行
的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购涉及的资金来源合法合规。
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
经核查《合作协议》，财务顾问认为，收购人已就过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，相关安排符合有关规定。
七、对收购人的后续计划的核查
截至本报告签署日，收购人在《收购报告书》对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
30经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划的核查经核查，根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。
1、亚太实业董事会设9名成员，其中，广州万顺提名4名非独立董事，其中一
人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。
2、监事会3名，广州万顺提名1名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业及兰
州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。
鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。
3、广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董
事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。
2023年7月1日，上市公司第八届董事会第23次会议决议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举收购人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举收购人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举收购人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举收购人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。
陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：
陈渭安，男，1980年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。
31历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。
陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。
龚江丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、
深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限
公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。
马敬添，男，1984年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。
2006年至2007年，就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年，就职于
中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。
经核查，截至本报告签署日，除调整上述董事会、监事会成员之外，收购人暂无其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查经核查，截至本报告签署日，2023年7月1日，上市公司第八届董事会第二十三次会议决议通过《关于修定的议案》，《公司章程》原第八条“董事长为公司的法定代表人”修订为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，原第六十
七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修订为“股东大会由董事长主持。董事长
32不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，原第一百零五条“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”修订为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”上述章程修改内容，尚需股东大会审议通过。
截至本报告签署日，除上述修订外，收购人暂无在未来对上市公司章程提出其他修改计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、对本次收购对上市公司影响分析的核查
33（一）对上市公司独立性的影响的核查经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及实际控制人已作出相关承诺。
1、收购人关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人广州万顺已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
34业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、收购人实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人实际控制人陈志健先生和陈少凤女士已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
35提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或
有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
36本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”经核查，本次收购后，收购人及实际控制人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及实际控制人作出相关承诺。
1、收购人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人广州万顺作出承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
37为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司
中小股东的合法利益，收购人实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公
司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”经核查，上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。收购人广州万顺、收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存
在从事精细化工产品的研发、生产及销售业务的情况。收购人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明详见本报告“九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查/（一）重大交易基本情况核查”。
2、规范与和减少关联交易的承诺经核查，为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的
38合法权益，收购人及实际控制人作出相关承诺。
（1）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人广州万顺作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控
制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业及本企业控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之
间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业及本企业控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人及本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
39关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小
股东利益的关联交易。
本人及本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）重大交易基本情况核查经核查，收购人的关联方广州万瑞技术有限公司存在与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上交易情况。具体如下：
上市公司出于自身经营需要，向收购方广州万顺申请借款。2023年6月21日，上市公司与广州万顺签署《借款合同》及《质押协议》，借款人民币20000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给广州万顺，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司与广州万顺签署《保证合同》，为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。
收购人（出借人）与亚太实业（借款人）签署的《借款合同》主要内容如下：
“1.借款金额出借人同意向借款人出借资金，借款金额人民币贰亿元整（￥20000.00万元）
1.1双方同意，自满足下述条件后3个工作日内，出借人向借款人出借资金
￥10359万元（大写：人民币壹亿零叁佰伍拾玖万元整）：
（1）借款人将其持有沧州临港亚诺化工有限公司（简称“沧州亚诺”）51%股
权质押给出借人，并办理质押登记；
（2）兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司（简称“太华投资”）已签订《保证合同》，为借款人的债务提供连带责任保证担保，兰州亚太矿业集团有限公司、太华投资出具股东会决议同意上述保证担保；
（3）出借人、借款人就本次借款事项办理本合同及股权质押合同强制执行公证，公证费用由出借人承担；
（4）借款人设立借款专用银行账户，借款资金通过该账户结算。该账户银行
40U-key由出借人、借款人共同保管，借款资金划转需经出借人、借款人共同按照本
合同约定方式使用。
1.2双方同意，除非另有约定，出借人应不迟于2023年7月20日向借款人发放
出借资金￥5000万元（大写：人民币伍仟万元整）。
1.3双方同意，除非另有约定，出借人应不迟于2023年8月3日向借款人发放出
借资金￥4641万元（大写：人民币肆仟陆佰肆拾壹万元整）。
2.借款用途
2.1本合同项下借款用于借款人自身经营（包括但不限于归还欠款），应按照
下述顺序和用途使用：
（1）向沧州亚诺支付股权转让尾款8721万元；
（2）向太华投资归还欠款1638万元；
（3）向太华投资归还欠款8362万元；
（4）剩余款项用于偿还借款人其他存量债务。
2.2借款人应严格按照本条规定的借款用途使用本合同项下的借款，未经出借
人事先书面同意，借款人不得改变借款用途。
3.借款期限
本合同项下借款期限为3个月，自首笔借款支付至借款人指定账户之日（含）起算。
4.借款利率和计息
4.1本合同项下的借款利率为年利率，利率为4.35%/年，借款期限内利率不变。
4.2利息的计算公式为：利息＝借款金额×实际天数×年利率/360。
上述计算公式中的实际天数指：从本合同项下每笔借款发放之日（含）起至
本合同项下每笔借款本金清偿完毕之日（不含）止。
5.还款
5.1借款人应于借款到期日一次性偿还每笔借款本金及利息。
5.2借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付出借人的到期应付款金额（包括借款本金、利息），则先归还本金、再冲减费用、违约金、滞纳金、利息。
5.3经双方书面同意，借款人可提前偿还全部或部分借款本金。
6.税费
41出借人和借款人依法各自承担与本次交易相关的应交税费。”
2023年6月29日，收购人出具《承诺函》，自愿承诺内容如下：
1、上述《借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借款本金利息，我司同意该笔借款延期至2024年12月31日并补签相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工有限公司51%股权。
2、我司承诺：借款期间，若贵司资金富裕可以提前偿还向我公司的借款借
款利息按照实际占用天数和《借款合同》约定的利率计算。
3、如贵司有意向接受我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成2023年6月21日双方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实际需要，在原3个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议。
经核查，根据《借款合同》约定，截至2023年6月30日，首笔借款103590000元已支付完毕。
收购人（质权人）与亚太实业（出质人）签署的《质押协议》主要内容如下：
“1质押财产及担保范围1.1本协议项下的质押财产为出质人合法持有的目标公司的51%股权（对应出资额人民币6120万元）。
1.2质押担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金
及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
质权人同意接受该质押担保。
2出质人承诺2.1出质人承诺，如果质权人和目标公司对主合同进行修改（包括但不限于延长主合同履行期限），出质人仍然以质押股权对修改后的主合同所约定的目标公司的义务提供质押担保，出质人确认，该修改无须再征得出质人同意。
2.2出质人承诺，如果质权人将主合同项下的权利义务转让给第三方，出质人
仍以质押股权在原担保范围内提供质押担保，出质人确认，该转让无须征得出质
42人同意，但应书面通知出质人。
2.3出质人在此确认并同意，无论质权人对主合同项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、信用证等担保方式）或其他担保是
否发生变更，出质人担保范围是本协议第1条约定的全部内容。
3质押的期间及质押股权的特别约定
本协议项下所设定的质押的期间为：本协议生效之日起，至全部被担保义务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日止的期间。
4质押股权的登记及交付
4.1出质人承诺在本协议生效之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续，
出质人应负责办理完毕股权出质登记手续，并协助目标公司在股东名册、出资证明书上就股权质押事项进行记载，并且该出资证明书应交由质权人保管。出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。
4.2因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
5质押股权孳息的收取
5.1质押股权在质押期间，质押股权产生的股息、红利向出质人分配。
6出质人的陈述、保证和承诺
出质人向质权人做出如下陈述、保证和承诺：
6.1出质人保证具有签署本协议的主体资格。
6.2出质人保证其为签署、履行本协议而向质权人提供的所有证明、文件、资
料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。出质人签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
6.3出质人已全额缴付相关文件中载明的其应当缴付给目标公司的出资额。
6.4出质人对质押股权享有完全的、合法的所有权，质押股权上不存在任何担
保权益或其他权利负担（依本协议规定设立的质押担保除外）。
6.5在本协议签订时，没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。
6.6在本协议签订时，质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。
436.7如发生或可能发生任何对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影
响的事件，出质人一旦知悉，应立即通知质权人。
6.8截至本协议签署时，质押股权上未有尚未向质权人披露的信息。
7质押股权的限制质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非质权人以书面方式表示对继受方予以认可，并且质押股权的继受方愿意继续将质押股权质押予质权人或出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保或按约定偿付主合同项下的债务。
8质权的实现
8.1如质权人的债权未能根据主合同约定按时足额被清偿，质权人有权立即行使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。
8.2出质人发生违反本协议的情形从而严重危及、损害或可能严重危及、损害
质权人权利、权益或利益的，或出质人发生了不利于出借人债权的实质性情形的，质权人有权立即行使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。
8.3出质人同意，质权人依法有权选择折价、变卖、拍卖等方式依法处分质押股权，或者直接向有管辖权的人民法院申请以拍卖、变卖质押股权等方式实现质权。
8.4质权人实现质权所得资金后，清偿顺序按照先清偿本金，再清偿费用、违
约金、滞纳金、利息等费用。
9违约责任9.1出质人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的律师费及实现质权发生的所有合理费用）。
9.2出质人不履行质押担保责任的，均视为目标公司及出质人在主合同项下的
违约情形，并适用主合同项下的违约责任。
10协议的修改、变更和解释
对本协议的任何修改、变更和解释必须经双方以书面形式确认。
11权利义务的转让
44质权人有权转让本协议项下的权利，届时仅需书面通知出质人即可；未经质
权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
12协议的生效和质权的设立
本协议自双方签字盖章之日生效，质权自相应工商行政管理部门办理出质登记时设立。
13质权的消灭
13.1质权人在主合同项下的主债权全部实现后，本协议项下的质权消灭。
13.2解除质押登记：
（1）质权消灭后，质权人应于5个工作日内协助出质人办理解除质押登记及
其他相关手续（如需）。
（2）因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。”经核查，协议双手已于6月27日办理完毕股权质押登记手续。
收购人（债权人）与兰州太华及亚太矿业（保证人1及保证人2，合称“保证人”）签署的《保证合同》主要内容如下：
“1保证担保为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供无限连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。
2保证范围
本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
3保证期间
自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
4主合同的变更及其他担保
如果债权人与主合同债务人协议变更主合同条款，保证人同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人的同意。
455保证责任
5.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到
期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；
或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；债务人或保证人不能正常经营（包括但不限于破产、被吊销营业执照、被注销等情形）。
5.2发生前款规定的情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证
人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。
5.3债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
（1）主债权全部本金；
（2）债权人为实现债权而发生的费用；
（3）因债务人违反主合同而产生的违约金、逾期利息；
（4）主债权全部利息。
6合同的转让
债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
7保证人的陈述、保证与承诺
7.1保证人是依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签署之日，保证人处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致出质人在担保期间不能继续正常经营的因素。
7.2保证人签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章和保证人
章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。
7.3保证人基于本合同项下义务而向债权人提供的所有文件、资料、报表和凭
证等是准确、真实、完整和有效的。
7.4如保证人为上市公司或为根据《证券法》、《证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求应履行信息披露义务的上市公司关联方，保证人保证按照上述要求及时就本合同项下担保事项履行信息披露义务。
468违约责任
保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或保证人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：
（1）要求保证人限期纠正违约行为；
（2）要求保证人提供新的担保；
（3）要求保证人赔偿损失；
（4）要求保证人承担保证责任；
（5）法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。
9合同的效力
9.1如本合同的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效
条款或该无效部分并不影响本合同其它内容的有效性。
9.2本合同经保证人、债权人双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
10法律适用及争议解决10.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律及其解释。
10.2如本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决。协商不成，则任何一方可将争议提交到深圳仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前24个月内，除前述收购人与上市公司的交易外，收购人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，财务顾问认为，本报告签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。
47（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及
类似的安排经核查，财务顾问认为，本报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排经核查，本报告签署之日前24个月内，除本报告书披露的《合作协议》《借款合同》《表决权委托协议》《保证合同》《质押协议》以及《附生效条件的认购协议》外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）前6个月内收购人买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人及其直系亲属出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、对收购人是否存在其他重大事项的核查
（一）对其他应披露的事项的核查经核查，截至本报告签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
48和为避免对《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查
1、经核查，截至本报告签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、经核查，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、经核查，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、对收购人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次
收购的报告、公告及其他法定义务。
十四、收购人为本次收购聘请的专业机构
（一）收购人财务顾问
名称：万和证券股份有限公司
地址：海口市南沙路49号通信广场二楼
法定代表人：冯周让
联系人：许峻、苏禹尧
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
49负责人：张利国
联系人：柴雪莹、郭顺禛
十五、对本次收购聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查截至本报告签署日，收购人聘请万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本报告签署日，万和证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，收购人聘请万和证券担任本次收购的财务顾问，万和证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、对免于发出要约情况的核查《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，收购人拥有公司16.94%的股票表决权，本次发行完成后收购人将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票表决权。
经核查，财务顾问认为，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本
50次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
十七、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充
分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已约定持续督导事宜。
十八、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《16号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）51（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
陆生全
内核负责人：
李毅
部门负责人：
刘光宇
财务顾问主办人：
许峻苏禹尧万和证券股份有限公司
2023年7月4日
52