佛山照明:佛山电器照明股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告（修订稿）

股票简称：佛山照明股票代码：000541
股票简称：粤照明Ｂ股票代码：200541佛山电器照明股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二○二三年七月深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2023年5月9日出具的《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120077号）（以下简称“审核问询函”）的要求，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已
会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安证券”）、
北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“康达”）及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中审众环”）等中介
机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函意见所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书或问询回复修改、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................68
问题3..................................................93
其他问题................................................167
1-2问题1
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为16.65%、16.90%和17.12%，呈小幅上升趋势，不同产品类型的毛利率波动存在一定差异，料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致。报告期内，发行人前五大客户存在新增和变化情形。截至2022年末，发行人持有的财务性投资总额为104709.51万元，占当期末归属于母公司净资产额的比例为20.24%，其中包括对集团财务公司广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务）的投资3000万元，持有的理财产品账面价值26056.99万元。发行人披露其与广晟财务签署了《金融服务协议》，截至2022年末，发行人及控股子公司存放于广晟财务的存款余额为119172.28万元，发行人及控股子公司与广晟财务已签订授信协议合计15亿元，
已使用额度2018万元。
请发行人补充说明：（1）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及
价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致；（2）报告期内新增主要客户的具体情况、合
作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特
征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性；（4）发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（5）结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（6）发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》
及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
1-3【回复】
一、结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员
薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致
（一）报告期主营业务各类产品毛利率的变动情况
报告期内，发行人主营业务各类产品收入结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元
2022年度
业务类型主营业务毛利率同销售收入毛利率毛利率贡献收入占比比变动
通用照明产品313617.4236.92%22.16%8.18%5.63%
LED 封装及组件产品 256283.19 30.17% 16.70% 5.04% -4.09%
车灯产品172983.9020.36%16.67%3.39%-0.21%
贸易及其他产品106593.0112.55%4.05%0.51%-2.51%
合计849477.53100.00%17.12%17.12%0.23%（续表）
2021年度
业务类型主营业务毛利率同销售收入毛利率毛利率贡献收入占比比变动
通用照明产品354640.4441.75%16.54%6.90%-3.13%
LED 封装及组件产品 303355.34 35.71% 20.79% 7.42% 4.63%
车灯产品89906.4910.58%16.88%1.79%-3.40%
贸易及其他产品101620.2011.96%6.56%0.78%1.82%
合计849522.47100.00%16.90%16.90%0.25%（续表）
1-42020年度
业务类型主营业务收入销售收入毛利率毛利率贡献占比
通用照明产品339501.9448.36%19.67%9.51%
LED 封装及组件产品 262968.61 37.46% 16.15% 6.05%
车灯产品18590.762.65%20.28%0.54%
贸易及其他产品80945.0511.53%4.74%0.55%
合计702006.36100.00%16.65%16.65%
注1：同比变动为当期毛利率相较于上期毛利率变动的百分比数。
注2：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率。
由上表可以看出，发行人综合毛利率主要受通用照明产品、LED 封装及组件产品和车灯产品毛利率贡献影响，而毛利率贡献受单项业务营收占比和单项毛利率影响。报告期内，发行人的毛利主要由通用照明产品、LED 封装及组件产品和车灯产品贡献，上述三类产品的毛利额占比在报告期各期分别为96.72%、
95.36%和97.03%，因此对毛利率变动的具体分析主要围绕上述三项业务进行。
（二）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人
员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性
报告期内，发行人单项业务毛利率的波动受平均销售单价和单位成本综合影响，具体如下：
LED 封装及组项目期间通用照明产品车灯产品件产品
2022年度6.62980.027566.8147
产品平均销售单价
2021年度6.11810.031358.7887（元/只）
2020年度5.15010.0318—
2022年度5.16040.022955.1125产品单位成本（元/
2021年度5.10640.024849.1486
只）
2020年度4.13730.0267—
平均销售单价变动2022年度6.44%-10.86%10.04%
对毛利率的影响2021年度12.71%-1.50%—
单位成本变动对毛2022年度-0.81%6.77%-8.93%
利率的影响2021年度-15.84%6.14%—
注1：平均销售单价变动对毛利率影响=（本期平均销售单价-上期平均单位成本）/本期
1-5平均销售单价-上期毛利率。
注2：单位成本变动对毛利率影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均销售单价。
注3：报告期内，发行人超过85%的车灯业务收入均由南宁燎旺贡献，为了增加数据的可比性，表格中车灯产品的相关数据使用南宁燎旺2021年度和2022年度的数据进行分析。
对上述各类产品毛利率变动的具体分析如下：
1、通用照明产品
发行人的通用照明产品包括 LED 光源、LED 灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。
2021年，通用照明产品的毛利率较2020年下降3.13%，其中平均销售价格
变动导致毛利率提高12.71%，单位成本提高导致毛利率下降15.84%。2022年，通用照明产品的毛利率较2021年提高5.63%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高6.44%，单位成本上升导致毛利率下降0.81%。
（1）平均销售价格变动分析
对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
2022年度2021年度2020年度
项目
金额/数量同比变动金额/数量同比变动金额/数量
营业收入（万元）313617.42-11.57%354640.444.46%339501.94销量（万只）47304.13-18.39%57966.03-12.07%65921.46产品平均销售价格
6.638.36%6.1218.80%5.15（元/只）
2021年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升18.80%，2022年，
发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升8.36%。报告期内，发行人通用照明产品的平均销售价格逐年提高，一方面系通用照明产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品价格变动，以及具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化；另一方面，报告期内发行人持续对销售渠道进行整合并优化销售策略，提升产品的品牌价值和竞争力，产品的销售价格随之得以提升。具体分析如下：
*产品结构变化情况
1-6报告期内，发行人通用照明产品类别及型号较多，共涉及产品系列约1230个，产品明细约73700个，由于不同产品系列和明细的价格均有所差异，因此产品结构的变化导致报告期内各业务类型的平均销售价格变化。报告期内，发行人通用照明产品前30大系列产品的变动情况如下：
单位：元/只产品系列名2022年2021年2020年称均价收入占比均价收入占比均价收入占比
LED灯丝灯 4.77 8.77% 4.72 8.14% 4.85 8.74%
LED灯泡 4.31 7.17% 3.86 7.14% 4.19 7.37%
LED T8灯管系
8.875.13%8.675.44%10.648.78%
列
FSL经典系列 3.98 3.44% 3.74 3.86% 3.73 4.20%
FSL超炫系列 4.38 2.90% 4.18 3.12% 4.98 4.32%其他前30大
10.1030.76%9.0529.94%7.3526.43%
产品系列
合计6.7258.17%6.2057.65%6.0059.83%
注：收入占比为该产品报告期各期的销售收入占通用照明产品相应期间收入总额的比例。
根据上表，报告期内，发行人通用照明产品前30大系列产品的平均价格分别为6.00元/只、6.20元/只和6.72元/只，呈逐年上升趋势，与通用照明产品整体平均价格（分别为5.15元/只、6.12元/只和6.63元/只）变动趋势一致，但是具体到每个产品系列，其价格变动趋势有所差异。导致前30大产品系列整体平均价格上升的产品结构因素主要系“LED T8 灯管系列”等价格下降的产品收入占比下降，以及其他前 30大产品系列中的“FSL 亮霸系列”（报告期内的均价分别为4.79元/只、6.07元/只和7.95元/只，收入占比分别为0.08%、1.44%和 1.94%）、“T8 教室灯盘”（报告期内的均价分别 132.95 元/只、167.60 元/只和 206.25 元/只，收入占比分别为 0.40%、0.83%和 1.48%）、“FSL 芯爱微波吸顶灯”（报告期内的均价分别为26.44元/只、28.15元/只和30.22元/只，收入占比分别为0.45%、0.83%和1.11%）等价格上升的产品收入占比增加。
*销售渠道和销售策略变化情况
报告期内，发行人持续对通用照明产品的销售渠道进行整合，并优化销售策略，主要措施包括：
1-71）整合经销渠道。报告期内，发行人将采购规模较低、分布区域较为分散
的小型经销商，整合到大型经销商的下游，该措施可以减少发行人对经销商的管理数量，有利于更高效地控制价格体系以及降低管理成本。同时，发行人对销售渠道进行改革转型升级，明晰渠道划分，将销售渠道划分为五金流通渠道、家居渠道、工程渠道、OEM 渠道、出口渠道等不同类型分别进行管理和维护。
2）优化销售策略。此前，发行人的通用照明产品销售目标主要为销量和收入，经常通过促销折扣活动提升销售额，报告期内，发行人逐步转变销售目标并优化销售策略，通过升级产品质量、提升品牌价值和产品竞争力，逐步提高产品价值。比如，2022年发行人将熙明系列洁净灯盘进行升级优化，导光板由原 2.0mm 升级为 2.5mm，升级后的产品出光更均匀、品质更优异，该系列产品的销售价格也得以提高。报告期内，发行人已多次对通用照明产品进行价格调整，每次价格提升幅度范围约为5%-10%。
3）转变渠道定位。此前，发行人通用照明产品的各类销售渠道定位于产品销售者，为提升产品附加值、夯实利润空间，发行人在报告期内逐步将销售渠道的定位从销售者转变为服务商，即各类渠道客户从简单的产品买卖，在发行人的主导下，共同提升佛山照明的品牌形象、产品服务并持续进行品质优化，进而提高渠道商的销售能力和利润空间，也为发行人提高产品价格奠定基础。
*与同行业可比公司的对比情况
通用照明产品无官方的统一公开市场报价，此处通过与同行业可比公司类似业务的平均单位价格的变动趋势进行对比，分析发行人产品价格变动趋势是否符合市场行情，具体情况如下：
2022年2021年
公司简称业务板块平均单价同比变动平均单价同比变动率率
立达信照明产品及配件14.96%5.14%
欧普照明照明应用产品及其他10.16%3.50%
通用照明、照明应用产
得邦照明6.70%7.51%品及其他
三雄极光照明灯具2.55%-1.18%
LED光源产品、LED灯具
阳光照明24.20%1.79%产品
1-82022年2021年
公司简称业务板块平均单价同比变动平均单价同比变动率率
恒太照明灯具1.75%-3.71%
可比公司平均值—10.05%2.18%
佛山照明通用照明产品8.36%18.34%
注1：可比公司的数据使用年报中披露的照明相关产品营业收入除以产品销售量计算得
到平均单价，再根据平均单价计算2021年和2022年的同比变动率。
注2：恒太照明未公开披露2022年度照明产品的销量数据，表格中使用恒太照明招股说明书中披露的2022年1-6月照明产品收入和销量数据计算的平均单位价格进行比较分析。
根据上表，2021年和2022年，可比公司照明相关产品的平均单价同比变动率的平均值分别为2.18%和10.05%，平均单价呈逐年增长趋势，发行人的平均单价变动符合行业特征。
综上，由于通用照明产品结构变化，以及发行人对销售渠道的整合和销售策略的优化，报告期内发行人通用照明产品的平均销售价格逐年提升，同行业可比公司照明相关产品的平均单价报告期内整体也呈上升趋势，发行人的情况符合行业特征。
（2）单位成本变动分析
对于单位成本而言，其变动主要由单位材料成本、单位人工成本、单位制造费用（包括单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用）构成，具体如下：
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
单位成本（元/只）5.16041.06%5.106423.42%4.1373
单位材料成本（元/只）4.09150.72%4.062230.39%3.1155
单位人工成本（元/只）0.6347-2.37%0.65014.37%0.6229单位能源动力
0.071420.20%0.059436.34%0.0436
费用
单位制造单位折旧费用0.043512.51%0.0387-1.07%0.0391费用及其单位其他制造
他成本0.31937.87%0.2960-6.40%0.3163费用和成本（元/只）单位制造费用
及其他成本小0.434210.19%0.3941-1.21%0.3989计
1-9*材料成本变动分析
发行人通用照明产品的成本主要为直接材料，报告期内直接材料成本占通用照明产品成本的比例超过75%，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，通用照明产品的单位成本较2020年提高23.42%，主要系单位材料成本大幅增加30.39%；2022年，通用照明产品的单位成本同比提高1.06%，主要系单位材料成本上升0.72%。
报告期内通用照明产品的直接材料成本持续提高，一方面系受到产业链供应等因素影响，部分原材料采购价格提高导致；此外，发行人部分照明产品存在由
第三方外协加工的情形，该部分产品的全部成本均计入材料成本，2021年，通
用照明产品外协加工的占比有所提高，材料成本和产品整体成本也随之提高。具体分析如下：
1）产业链因素对通用照明产品材料成本的影响
通用照明产品的产业链上游主要包括金属制品行业、化工行业、纸制品行业等，报告期内，受宏观经济环境、国际贸易、局地冲突等影响，上述行业的价格波动较大，但公开资料中无法直接查询到发行人主要原材料具体品种的市场价格信息，此处通过分析相关原材料的基础大宗商品（包括铝、铜、原油、纸浆等）的市场价格进行对比分析如下：
1-101-11注：数据来源：同花顺 iFinD。
从上图可以看出，报告期内通用照明产品单位材料成本的变动趋势，与铝价、铜价、原油、纸浆的价格走势基本一致。
2）主要原材料采购价格变动对材料成本的影响
对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购价格如下：
单位：元/只、元/件、元/套
2022年度2021年度2020年度
原材料名称单价同比变动单价同比变动单价
灯珠0.0193-7.71%0.020916.02%0.0180
铝基板、光源板0.3814-8.71%0.4177-2.04%0.4264
灯头瓷头0.09611.01%0.09512.06%0.0932
化工0.134611.90%0.12036.67%0.1127
包装物0.35875.92%0.338717.56%0.2881
根据上表，2021年，通用照明产品的主要原材料中，灯珠、灯头瓷头、化工、包装物等主要原材料的采购价格均有所提升，最终带动单位直接材料成本也相应提高。2022年，主要原材料的采购价格增减不一，最终单位直接材料成本较2021年小幅上升。发行人对主要原材料的采购价格，通常以市场价格为基础与供应商协商确定，报告期内，原材料采购价格的变动主要受到相关产品市场价格变动的影响。发行人通用照明产品的主要原材料不存在官方的公开市场报价，且同行业可比公司近年来也并未公开披露其主要原材料的采购价格等信息，因此无法直接进行对比分析，但是从发行人主要原材料对应的大宗商品价格变动趋势来看，报告期内发行人单位材料成本与对应的大宗商品价格变动趋势基本一致，具有合理性。
3）主要原材料采购量变动对材料成本的影响
对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购数量如下：
单位：万只、万件、万套
2022年度2021年度2020年度
原材料名称数量同比变动数量同比变动数量
灯珠898625.572.02%880850.35-28.27%1228063.55
1-122022年度2021年度2020年度
原材料名称数量同比变动数量同比变动数量
铝基板、光源板18450.695.99%17408.23-5.75%18469.92
灯头瓷头42351.44-27.80%58660.92-13.47%67790.21
化工62744.56-18.42%76912.38-11.85%87253.55
包装物34397.76-31.11%49930.25-11.47%56402.12
发行人通常基于市场销售需求、生产需求、库存情况、采购价格等因素确定
原材料的采购量。2021年，各主要原材料的采购数量均有所减少，主要系2021年产品的产销量减少，2021年，发行人通用照明产品的产量同比减少9.42%，销量同比减少12.07%，生产需求和原材料采购量也相应减少。2022年，发行人通用照明产品的产量同比减少20.20%，销量同比减少18.39%，当年，发行人对灯珠、铝基板、光源板的采购量小幅提高2.02%和5.99%，对灯头瓷头、化工和包装物的采购量减少约18%-31%，主要系发行人结合相关物料的生产需求对采购量进行调整，由于不同产品对灯珠、铝基板、光源板等原材料的单位耗用量不同，不同期间各类产品结构的差异导致了相关原材料采购量变动幅度的差异。
在主要原材料采购价格和采购量变动等因素的综合影响下，2021年通用照明产品的直接材料成本同比增加14.65%，2022年同比减少17.80%，直接材料成本的变动，叠加通用照明产品销量的变动后，导致了单位材料成本的变动。除主要原材料采购价格和采购量的影响外，报告期内通用照明产品直接材料成本的变动还受到外协加工采购额及其占比变化的影响，发行人将在下文具体分析相关情况。
4）外协加工对通用照明产品材料成本的影响
报告期内，发行人的通用照明产品存在由第三方供应商外协加工后，发行人直接采购产成品的情况，该模式形成的原因如下：发行人通用照明产品的产品系列和规格型号较多，客户的需求也较为多样且多变，对于部分客户存在少量需求，但由于发行人自主生产暂不具备经济性，尚未形成自主规模生产能力的产品，比如部分户外灯具产品、工程项目所需的部分“异形”产品、造型多变的花灯产品等，发行人会委托第三方供应商外协加工并采购产成品；此外，由于通用照明产品涉及的生产线较多，发行人在生产不同系列的产品时，可能
1-13会涉及生产线的转换等操作，若此时客户对产品的需求量较大且较为紧急，发
行人为及时响应客户需求，弥补产能的阶段性不足，也会采用外协加工方式从
第三方供应商采购产成品。报告期内，发行人的外协加工供应商较为分散，对
单个供应商的采购额占当期外购产品总采购额的比例均未超过8%。发行人与报告期内的外协加工供应商均不存在关联关系，对供应商的采购价格公允。
报告期内，通用照明外协加工产成品的采购额分别为41375.43万元、
67603.85万元和42127.21万元，占通用照明产品成本的比例分别为15.17%、
22.84%和17.26%。
由于外协加工的供应商会挤占产品的部分利润空间，因此外协加工的产品成本高于自产产品成本。报告期内，发行人将直接从外协加工供应商采购的产成品的成本全部计入材料成本，2021年，发行人的外协加工金额和比例较2020年大幅提升，通用照明产品的单位直接成本也大幅增加了30.39%。2022年，随着发行人持续拓展客户需求，部分原不具备规模经济的产品已具备规模化生产的条件，发行人为降低成本将部分外购产品转为自主生产，加之生产线改造升级带来了生产效率的提升，发行人相应减少了外协加工的采购额，因此2022年外协加工比例较2021年大幅减少。
5）单位材料成本与同行业可比公司的对比情况
部分同行业可比公司也在其年度报告中披露了照明相关产品的材料成本，与发行人的对比情况如下：
单位：元/只
2022年度2021年度2020年度
公司简称单位材料单位材料单位材料成同比变动同比变动成本成本本
立达信7.659.07%7.0221.33%5.78
欧普照明13.641.88%13.395.84%12.65
得邦照明9.703.24%9.3913.82%8.25
三雄极光11.61-1.16%11.758.09%10.87
阳光照明9.1526.38%7.249.70%6.60
恒太照明未披露—未披露—未披露
平均值—7.88%—11.76%—
1-142022年度2021年度2020年度
公司简称单位材料单位材料单位材料成同比变动同比变动成本成本本
佛山照明4.090.72%4.0630.39%3.12
注：可比公司的单位材料成本使用其年报中披露的照明相关产品营业成本中的材料成本，除以照明相关产品的销售量计算得出；恒太照明在其年度报告中未披露上述基础数据，因此无法进行比较。
根据上表，可比公司照明产品报告期内的单位材料成本也呈逐年增加的趋势，发行人的变动趋势与之一致，符合行业特征。2021年，发行人单位直接材料成本的增幅大于可比公司平均值，主要系当年发行人通用照明产品的外协加工采购额大幅增加；2022年，发行人单位直接材料成本的增幅小于可比公司平均值，主要系当年的外协加工采购额大幅减少。
综上，报告期内通用照明产品直接材料成本持续提高主要是产业链环境变化，原材料采购价格变动，以及外协加工比例变动等因素的影响，具有合理性。
*人工成本变动分析
2021年，通用照明产品的单位人工成本同比上升4.37%，主要系随着产销量的减少，单位产品分摊的人工成本相对提高。2022年，通用照明产品的单位人工成本同比下降2.37%，主要系随着产品生产效率的提高，通用照明所需的生产人数减少，最终单位人工成本也相应减少。
报告期内，为控制产品的生产成本，发行人持续通过对生产线进行改造升级，提升生产效率，实现减员增效的目标，发行人对生产线进行改造升级的整体方案是：结合车间产品及生产工艺，与生产车间充分沟通，确定需要进行装配线升级改造的项目，主要通过对原有设备进行改造（即“小改小革”）或外购部分新设备（即“外购”）实现生产工艺的改进和生产效率的提升。报告期内，发行人已完成的部分生产线改造升级项目举例列示如下：
预计每台实现方改造数预计总投资项目简述项目效果评估投资费用式量（台）费用（万元）（万元）
点胶上管、自动转管及小改小预计可节省12
涂粉下管进行链条输送150.253.75革人带改造
出口线包装工序进行链小改小每台可省一人，
43.514
条输送式改造革且效率再提高
1-15预计每台
实现方改造数预计总投资项目简述项目效果评估投资费用式量（台）费用（万元）（万元）
15%左右
点焊机加装平头机，自小改小可节省上料、下
3618
动上料下料连接封口机革料各一人
C35自动点焊机改造，添 取消手工整形、加扭花形、剪刀等功能，外购手工点焊，可节12626达到球尖泡工艺尺寸省10名人工灯丝灯双面打印机改造，灯体自动反转小改小可减少1名灯印
21530
180°，实现自动反面打革检验人员
印
随着上述生产线改造升级的逐步推进，以及通用照明产品产销量的减少（2021年和2022年，通用照明产品的产量同比分别减少9.42%和20.20%，销量同比分别减少12.07%和18.39%），发行人所需的生产人员数量相应减少。
报告期各期，发行人通用照明产品生产人员的人数变化和人工成本及销量变化情况具体如下：
2022年度2021年度2020年度
项目数据比例数据比例数据月均生产人员同比变动人
-1596-26.81%-721-10.80%—数（人）营业成本中的人工成本
30022.08-20.33%37683.59-8.23%41061.92（万元）销量（万只）47304.13-18.39%57966.03-12.07%65921.46
2021年，发行人通用照明产品的月均生产人员较2020年减少721人，降幅
为10.80%，2022年通用照明产品的月均生产人员较2021年减少1596人，降幅为26.81%。随着生产人员人数的持续减少，通用照明产品营业成本中的人工成本也逐年下降，但由于2021年通用照明产品的销量降幅高于人工成本降幅，而2022年的销量降幅低于人工成本降幅，最终2021年通用照明产品的单位人工成本同比上升4.37%，2022年通用照明产品的单位人工成本同比下降2.37%。
*制造费用及其他成本变动分析
报告期内，通用照明产品的制造费用及其他成本占单位成本的比例分别为
9.64%、7.72%和8.41%，占比较低。
1-162021年，通用照明产品的单位制造费用同比小幅减少1.21%，变动不大。
2022年，通用照明产品的单位制造费用同比增加10.19%，其中单位能源动
力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用均有所提高。单位能源动力费用的提高主要系电力成本增加，报告期各期，发行人采购电力的平均价格分别为0.54元/度、0.58元/度和0.70元/度，呈逐年上升趋势；2022年单位折旧费用的增幅为12.51%，主要系销量减少导致单位产品分摊的折旧费用增加，2022年，通用照明产品的折旧金额与2021年相比减少约8%，单位折旧费用的提高主要是
2022年产品销量较2021年大幅减少18.39%，单位产品分摊的折旧金额相应增
加所致；单位其他制造费用增加主要系制造费用中的其他杂项费用变动引起。
综上，平均销售价格和单位成本的变动共同导致了报告期内通用照明产品毛利率的变化，2021年通用照明产品的毛利率同比下降3.13%，2022年毛利率同比提高5.63%，相关变动具有合理性。
2、LED 封装及组件产品
发行人 LED 封装及组件业务主要依托控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、指示器件产品、非视觉器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini 背光模组）等，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化、植物照明等领域。
2021 年，LED 封装及组件产品的毛利率较 2020 年上升 4.63%，其中平均销
售价格变动导致毛利率降低1.50%，单位成本变动导致毛利率提高6.14%。2022年，LED 封装及组件产品的毛利率较 2021 年下降 4.09%，其中平均销售价格下降导致毛利率减少10.86%，单位成本减少导致毛利率上升6.77%。
（1）平均销售价格变动分析
对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
项目2022年度2021年度2020年度
1-17金额/数量同比变动金额/数量同比变动金额/数量
营业收入（万元）256283.19-15.52%303355.3415.36%262968.61销量（万只）9322754.00-3.94%9704775.0017.43%8264469.00产品平均销售价
274.90-12.06%312.58-1.76%318.19格（元/万只）
2021年，发行人LED封装及组件产品的平均销售价格同比小幅减少1.76%，变动不大。2022 年，LED 封装及组件产品的平均销售价格同比下降 12.06%，主要系受到 LED 封装产业链市场环境波动、产品收入结构变动等因素的影响。报告期内，受交通物流限制、消费低迷等因素影响，我国 LED 封装产业回暖受阻，下游整体市场需求有所下滑，虽然发行人的部分产品凭借核心技术优势，在细分领域市场仍具有一定的领先地位，但 LED 封装及组件产品的整体平均售价仍有所降低。具体分析如下：
*产业链市场环境变动的影响
LED 产业链上中下游分布情况如下：
根据行业研究机构 CSA Research 的统计，2020 年至 2022 年我国 LED 中游封装产业规模与发行人 LED封装及组件业务收入对比情况如下：
1-18注：LED中游封装产业产值规模来源于 CSA Research。
1）2021年相关情况
2021年，国内经济持续复苏，半导体照明行业迎来新一轮增长周期。伴随
中国经济持续复苏和出口转移替代效应持续，在通用照明出口带动，以及显示市场回暖、Mini 背光渗透率迅速提升等因素的带动下，我国半导体照明行业整体回温。根据行业研究机构 CSA Research 的统计，2021 年我国 LED 产业总产值约 7773 亿元，较 2020 年增长约 10.8%，其中 LED 中游封装规模约 916 亿元，较2020年增长11%。
2021 年，发行人 LED 封装及组件业务收入同比增加 15.36%，销量同比上升
17.43%，主要系受益于经济复苏回暖，Mini 背光和直显新兴市场起量，市场需
求持续回暖，发行人的模组产品、COB产品等 LED 封装及组件产品的销售均价有所上升，但主要应用于 LED 照明和 LED 显示的 TOP 产品、Chip LED 产品竞争较为激烈，其销售均价有所下降。
2）2022年相关情况
2022年，国内外宏观经济形势严峻，半导体照明行业发展受阻。在供给端，
宏观经济环境变动导致供应链不稳定，企业生产秩序受到较大影响。在需求端，国内市场除车用 LED 较为景气之外，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩，行业整体规模呈现下滑态势。2022 年我国 LED 产业总产值约 6750 亿元，较 2021年下滑约 13.2%，其中 LED 中游封装规模 778 亿元，较 2021 年下降约 15%。
1-192022 年，发行人 LED 封装及组件业务收入同比下降 15.52%，销量同比减少
3.94%，主要系宏观经济低迷抑制了国内居民消费和终端用户需求，尤其是传统
通用照明、显示、背光面临消费类电子和内需市场萎缩，且封装环节存量市场竞争日益激烈、增量市场尚未形成显著营收贡献。在激烈的市场竞争中，发行人当年主要产品价格明显降低，相关业务营收随之下滑。
综上，报告期内，受到 LED 产业链整体环境的影响，发行人 LED 封装及组件产品销售收入和销量呈现先升后降的趋势。
*产品结构变动的影响
发行人的 LED 封装及组件产品按照产品特征和应用场景的不同，可分为 TOP产品、Chip LED、模组产品、COB 产品和其他类产品，各类产品的价格存在一定差异，产品结构差异也是报告期内 LED 封装及组件产品平均售价变动的重要影响因素。
报告期内，发行人 LED封装及组件产品分类的特征和应用场景如下：
产品小类产品特征主要应用场景
固定装修、租赁、标志性工程、商业显示、酒店、家居、在支架上封装发
教育场所、建筑、交通设施、广场亮化、景区装饰、特种
TOP产品 光二极管，外形类植物生长、动物养殖补光、家电消杀、空气净化、红外补似灯珠。
光、遥控、传感等。
在线路板上封装
广电、安防、影院、租赁、工程、显示模块、网络通讯、
Chip LED 发光二极管，外形车载电子、智能穿戴、智能家居等。
类似灯珠。
将灯珠焊锡，矩阵家用电器、医疗设备、玩具、游戏机等显示及控制、全尺式排列焊在线路
模组产品寸液晶显示、商业显示、教育、车载显示、超高清显示、板上，最终形成模电竞显示、可穿戴设备、手机等背光产品。
组。
芯片直接贴在高反光率的镜面金
COB产品 属基板上的高光 车大灯、转向灯、示位灯、刹车灯、车内照明及指示等。
效集成面光源技术。
各类消费电子应用，如遥控风扇、玩具、遥控灯等、电脑主板、蓝牙音响、电子烟、摄像机、数码相机、笔记本电其他类产将各类芯片封装
脑、便携式充电器、无线充电、电池保护、服务器和网络品在基板上的产品。
通讯设备、开关电源、电机驱动、智能家居、仪器仪表、
电源适配器、新能源充电桩、光伏逆变器等。
报告期各期，发行人 LED 封装及组件产品各小类产品的平均销售价格和收入占比情况如下：
1-20单位：元/万只
2022年度2021年度2020年度
产品小类均价收入占比均价收入占比均价收入占比
TOP产品 247.95 60.31% 265.98 50.97% 275.36 47.93%
Chip LED 208.01 24.73% 238.69 30.28% 241.77 33.46%
模组产品78208.2013.69%86429.2817.33%83299.4916.72%
COB产品 15489.93 0.16% 26602.17 0.48% 17251.55 0.82%
其他类产品750.541.11%793.710.94%676.561.07%
合计274.90100.00%312.58100.00%318.19100.00%
如前所述，受产业链环境影响，发行人收入占比较高的产品类别 TOP 产品和 Chip LED 产品报告期内的平均价格均逐年降低，其中 TOP 产品 2021 年和 2022年的平均价格同比分别降低 3.41%和 6.78%，Chip LED 产品 2021 年和 2022 年的平均价格同比分别降低 1.28%和 12.85%，上述两类产品的降价是导致 LED 封装及组件产品整体均价逐年降低的重要因素。
2021 年，受高端显示和新能源汽车需求增加的影响，模组产品、COB 产品
和其他类产品的平均价格同比均有所上升，但由于上述产品的收入占比较低，未能带动 2021年 LED封装及组件产品整体平均价格的提升。2022年，模组产品、COB产品和其他类产品的平均价格同比均呈下降趋势，该因素是导致 LED 封装及组件产品2022年的整体平均价格降低的原因之一。
*与同行业可比公司的对比情况
LED 封装及组件产品并无公开的市场报价，此处通过与同行业可比公司类似业务板块报告期内的平均单价进行对比分析发行人产品价格变动的合理性，具体如下：
2022年2021年
公司简称业务板块平均单价同比变动平均单价同比变动率率
鸿利智汇 LED封装板块 -19.46% -12.47%
聚飞光电 LED产品 23.03% 4.79%
瑞丰光电 LED行业 -14.60% 5.25%
木林森 LED材料 未披露 未披露
东山精密 LED显示器件 -22.95% -21.71%
1-212022年2021年
公司简称业务板块平均单价同比变动平均单价同比变动率率
可比公司平均值—-8.49%-6.03%
佛山照明 LED封装及组件产品 -12.06% -1.76%
注 1：可比公司的数据使用年报中披露的 LED封装及组件相关产品营业收入除以产品销
售量计算得到平均单价，再根据平均单价计算2021年和2022年的同比变动率。
注 2：木林森未公开披露报告期内 LED材料产品各年的销量数据，无法计算平均单位价格，因此未进行比较。
根据上表，2021 年和 2022 年同行业可比公司 LED 封装及组件产品平均单价的平均值同比均为负数，即报告期内可比公司同类产品的价格整体也呈逐年下降趋势，发行人该产品的价格变动趋势与之一致，符合行业特征。
具体而言，鸿利智汇、东山精密报告期内的同类产品平均单价均呈逐年下降趋势，发行人与之相同。聚飞光电报告期内同类产品的平均单价呈逐年上升趋势，与发行人的变动趋势相反，主要系聚飞光电与发行人的产品结构差异较大，根据聚飞光电公开披露的信息，该公司目前是中国大陆生产背光 LED 的龙头企业，主要产品为背光 LED，背光 LED 主要应用于手机、电脑、液晶电视、显示系统、车载电子等领域，该类 LED 产品的价格相对较高，面对的竞争程度也相对较低；发行人的主要产品为应用在固定装修、商业显示、酒店、家居等显示或照明领域，产品价格相对较低（聚飞光电与发行人平均价格的具体对比详见本问题回复之“（四）、2、LED 封装及组件产品”），竞争程度也更高，因此，聚飞光电能够在行业整体平均价格下降的情况下，凭借自身的实力和积淀维持均价上升的趋势。瑞丰光电2021年同类产品的均价同比上升，与发行人变动趋势相反，2022年同比下降，与发行人变动趋势相同，其中2021年的变动趋势与发行人相反，根据瑞丰光电的年度报告，主要系公司基于中长期发展规划对产品结构进行了战略性调整，提升了毛利水平较高的产品比重，控制了毛利水平偏低的产品比重，而毛利率水平较高的产品价格也较高，即2021年瑞丰光电提升了价格较高的产品比重，最终 2021 年 LED 相关产品的整体均价较 2020 年上升5.25%。
综上，受到产业链市场环境变动和产品结构变动等因素的影响，报告期内发行人 LED 封装及组件产品的平均销售价格呈逐年下降趋势，但发行人产品的平均价格变动趋势与同行业可比公司平均值一致，符合行业特征。
1-22（2）单位成本变动分析
报告期内，LED 封装及组件产品单位成本的构成情况具体如下：
2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额
单位成本（元/万只）229.00-7.52%247.61-7.19%266.79
单位材料成本（元/万只）169.12-9.41%186.70-7.78%202.45
单位人工成本（元/万只）15.33-4.58%16.062.34%15.69单位能源动力
7.268.87%6.672.61%6.50
费用单位制造
单位折旧费用22.5312.58%20.01-12.29%22.82费用及其
他成本单位其他制造14.75-18.80%18.17-6.02%19.33
（元/万费用和成本只）单位制造费用
及其他成本小44.55-0.68%44.85-7.81%48.65计
*材料成本变动分析
发行人 LED 封装及组件产品的成本主要为直接材料，报告期各期，材料成本占 LED 封装及组件产品单位成本的比例分别为 75.88%、75.40%和 73.85%，占比较高，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021 年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.19%，主要系单位材料成本同比减少
7.78%；2022 年，LED 封装及组件产品的单位成本同比下降 7.52%，主要系单位
材料成本同比减少 9.41%。报告期内，发行人 LED 封装及组件产品的单位直接材料成本持续减少，主要系受到市场供需变动等因素影响，如该产品上游的 LED芯片行业在国产化替代的趋势下，国内产能大量建设，导致行业竞争加剧，报告期内，LED 芯片、支架等主要原材料的采购价格持续下降。
1）原材料采购价格的影响分析
报告期内，LED 封装及组件产品的单位材料成本持续降低，系产品的主要原材料 LED 芯片和支架等物料的采购价格呈下降趋势，报告期内发行人 LED 封装及组件产品主要原材料的采购价格情况如下：
单位：元/万只原材料名称2022年度2021年度2020年度
1-23单价同比变动单价同比变动单价
芯片25.65-3.12%26.47-10.82%29.68
支架37.47-12.87%43.00-8.51%47.00
报告期内芯片和支架的采购价格均逐年降低，主要系 LED 封装产业链供需环境变化等因素影响，近年来，随着上游产业链中芯片等产品的国产替代以及细分行业竞争加剧，芯片、支架等原材料的采购价格整体呈下降趋势。
但由于 LED 芯片、支架等主要原材料不存在官方的市场报价，因此发行人主要原材料的采购价格无法直接与市场价格对比分析。对于 LED 封装及组件产品而言，最关键的原材料是 LED 芯片，因此可以通过分析 LED 芯片行业主要上市公司报告期内的相关产品销售价格变动趋势代表 LED 芯片的市场价格变动情况，具体情况如下：
2022年度2021年度
公司简称业务板块价格同比变价格同比变该公司对业绩或产品价格变动的解释动率动率
受下游市场消费需求萎缩的影响，传LED外延 统 LED 照明市场表现低迷，盈利能力三安光电-2.81%-21.63%
芯片减弱；由于下游终端消费需求疲软，显示 LED市场整体表现较弱。
LED产业
兆驰股份-37.74%-35.32%未明确披露链
2021年未明确披露；2022年，受制于
国际局势、宏观经济、行业周期等不
外延片及 确定性影响，LED应用环节出现国内需乾照光电-5.80%5.36%
芯片求疲软、国际市场波动的态势，在复杂严峻的宏观环境下，LED芯片行业竞争加剧，产品销售价格整体向下。
2021年未明确披露；2022年，在欧美
货币政策紧缩、俄乌冲突、通货膨胀
等多重因素影响下，半导体行业需求LED芯片 不振，终端市场不及以往，应用环节聚灿光电-8.12%5.09%
及外延片出现国内需求疲软、国际市场波动的态势，在复杂严峻的宏观环境下，LED芯片行业竞争加剧，产品销售价格整体向下。
平均值—-13.62%-11.62%—
注：可比公司的数据使用年报中披露的 LED 芯片相关产品营业收入除以产品销售量计
算得到平均单价，再根据平均单价计算2021年和2022年的同比变动率。
根据上表，2021 年和 2022 年，LED 芯片行业的主要上市公司的 LED 芯片相关产品的平均销售价格的平均值整体呈逐年下降趋势，发行人的 LED 芯片平均
1-24采购价格和 LED 封装及组件产品的单位材料成本变动趋势与之一致，符合行业特征。
2）主要原材料采购量变动对材料成本的影响
报告期内，LED 封装及组件产品主要原材料的采购数量如下：
单位：万只
2022年度2021年度2020年度
原材料名称数量同比变动数量同比变动数量
芯片29080869.86-6.40%31067656.9237.58%22581326.09
支架9581508.98-9.95%10639769.7728.13%8304178.72
2021年，LED封装及组件产品的产量同比增加19.14%，销量同比增加 17.43%，
主要原材料芯片和支架的采购量分别增加 37.58%和 28.13%；2022 年，LED 封装及组件产品的产量同比减少4.86%，销量同比减少3.94%，芯片和支架的采购量分别减少6.40%和9.95%。报告期内，芯片和支架的采购量增加或减少的幅度大于产销量同比增加或减少的幅度，是因为芯片和支架为 LED 封装及组件产品的基础材料，每类产品的耗用量不同，报告期内发行人对芯片和支架的采购量比例维持在2.9:1左右，符合生产的实际情况，具有合理性。
在主要原材料采购价格和采购量变动等因素的综合影响下，2021 年 LED 封装及组件产品的直接材料成本同比增加8.29%，2022年同比减少12.98%，直接材料成本的变动，叠加 LED 封装及组件产品销量的变动后，导致了单位材料成本的变动。
3）与同行业可比公司的对比分析
报告期内，LED 封装及组件产品业务的同行业可比公司平均单位材料成本变动情况如下：
单位：元/万只
2022年度2021年度2020年度
公司简称单位材料成单位材料成单位材料成同比变动率同比变动率本本本
鸿利智汇70.56-18.92%87.03-8.41%95.02
聚飞光电1073.7622.58%875.979.22%802.00
1-252022年度2021年度2020年度
公司简称单位材料成单位材料成单位材料成同比变动率同比变动率本本本
瑞丰光电238.39-16.26%284.665.85%268.94木林森未披露未披露未披露未披露未披露东山精密未披露未披露未披露未披露未披露
平均值—-4.20%—2.22%—
佛山照明169.12-9.41%186.70-7.78%202.45
注：可比公司的数据使用年报中披露的 LED 封装及组件相关产品营业成本中的材料成
本除以产品销售量计算得到单位材料成本进行对比。鸿利智汇未披露其 LED 封装板块成本构成，使用日用电子器具制造业（包含 LED 封装板块）的材料成本及对应的销售量进行测算；木林森和东山精密均未披露其相关板块的具体材料成本或销售量，无法进行测算比较。
从上表可以看出，2021 年，发行人 LED 封装及组件产品单位材料成本的变动趋势与鸿利智汇相同，均呈下降趋势，但与聚飞光电、瑞丰光电单位材料成本的变动趋势相反；2022 年，发行人 LED 封装及组件产品单位材料成本的变动趋势与鸿利智汇和瑞丰光电相同，均呈下降趋势，但与聚飞光电相反。
2021年，发行人该类产品的单位材料成本变动趋势与聚飞光电、瑞丰光电
相反、2022年的变动趋势与聚飞光电相反，主要系各公司产品收入结构差异所致。以聚飞光电为例，根据聚飞光电公开披露的信息，该公司收入占比较高的产品为背光 LED，此类产品价格相对较高，单位材料成本也显著高于其他可比公司，报告期内聚飞光电 LED 封装及组件产品的平均销售价格呈逐年上升趋势，由于聚飞光电未披露其明细产品类别的具体收入结构情况，推测聚飞光电报告期内材料成本升高是其平均销售价格上升的原因之一。
*人工成本变动分析
报告期内，LED 封装及组件产品的单位人工成本占产品单位成本的比例约为6%，占比较小。2021 年，LED 封装及组件产品的单位人工成本小幅上升 2.34%，
2022 年，LED 封装及组件产品的单位人工成本小幅减少 4.58%，主要系生产人
员结构变动、单位人力成本变动等因素的影响。整体而言，人工成本对产品单位成本的影响较为有限。
发行人 LED 封装及组件产品的生产人员按照熟练程度、入职年限大致可分
为较高级别和较低级别两类，较高级别人员的单位人力成本高于较低级别。报
1-26告期内，生产人员结构变动和单位人力成本的变动共同导致了 LED 封装及组件
产品平均单位人工成本的变动，具体如下：
单位：万元/人/年
2022年度2021年度2020年度
人员级别单位人力单位人力单位人力人数占比人数占比人数占比成本成本成本
较高级别7.0851.13%6.8754.90%5.8976.63%
较低级别6.0048.87%5.6145.10%4.8623.37%
注：单位人力成本系各年度发行人 LED 封装及组件产品各级别直接生产人员的薪酬发生额除以对应级别的人数计算得出。
报告期内，随着佛山市就业人员平均工资的提升（根据佛山市统计局公布的数据，2021年，佛山市城镇单位就业人员平均工资较2020年增长10.6%，2022年的数据暂未发布），发行人 LED 封装及组件产品生产人员的单位人力成本呈逐年上升趋势。就人员级别而言，由于制造业的生产人员大多为一线基础岗位员工，人员流动性较大，因此报告期内较低级别的人员（对应入职年限较短的生产人员）占比持续提升。
2021 年，LED封装及组件产品的单位人工成本同比增加 2.34%，主要系当年
较高级别和较低级别的单位人力成本分别上升了16.66%和15.51%，虽然2021年薪酬水平较高的人数占比降低，但由于单位人力成本的上升幅度较大，最终
2021年的单位人工成本相较于2020年仍然小幅增加了2.34%。
2022 年，LED封装及组件产品的单位人工成本同比减少 4.58%，主要系人员
结构变动的影响，当年较高级别人员的人数占比下降，整体的平均单位人工成本也随之下降。虽然2022年较高级别和较低级别人员的单位人力成本较2021年分别小幅上升3.04%和6.88%，但人员结构变动的影响超过了单位人力成本变动的影响，最终单位人工成本较2021年同比小幅减少4.58%。
综上，报告期内发行人 LED 封装及组件产品的单位人工成本变动主要系受到生产人员结构变动、单位人力成本变动等因素的影响，具有合理性。
*制造费用及其他成本变动分析
报告期内，发行人 LED 封装及组件产品单位制造费用及其他成本占产品单位成本的比例约为 18%。2021 年，LED 封装及组件产品的单位制造费用同比减
1-27少7.81%，2022年较2021年小幅减少0.68%。
其中，单位能源动力费用2021年和2022年分别同比增加2.61%和8.87%，单位能源动力费用在报告期内持续上升，主要系单位电力成本逐年增加导致，报告期各期，发行人采购电力的平均价格分别为0.54元/度、0.58元/度和0.70元/度，呈逐年上升趋势。
2021年，单位折旧费用同比减少12.29%，主要系随着产品销量大幅提高
17.43%，单位产品分摊的折旧费用相应降低；2022年，单位折旧费用同比增加
12.58%，主要系国星光电的在建工程“新一代 LED 封装器件及芯片扩产项目”
于2022年部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额相应增加，“新一代 LED 封装器件及芯片扩产项目”重点引进先进的 LED 外延及封装应用生产线，可以有效应对市场需求，将进一步提高公司的生产效率，提高公司的综合竞争能力。报告期内，该项目持续处于建设阶段，2022年1-12月，该项目的部分生产线陆续达到预定可使用状态转入固定资产，当年该项目各月累计转固金额为21684.86万元，占2022年国星光电固定资产原值增加额的80%。
2022年，国星光电机器设备的折旧计提金额较2021年增加13.43%，与2022年
单位折旧费用增幅12.58%较为接近。
综上，平均销售价格和单位成本的变动共同导致了报告期内 LED 封装及组件产品毛利率的变化，2021 年 LED 封装及组件产品的毛利率同比上升 4.63%，
2022年毛利率同比下降4.09%，相关变动具有合理性。
3、车灯产品
发行人车灯产品业务系在原有车灯光源、模组的基础上，于2021年8月1日完成对南宁燎旺的收购后，依托南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。
在收购南宁燎旺之前，发行人的车灯产品业务占比很小，2021年度和2022年度，南宁燎旺的车灯产品收入占佛山照明和南宁燎旺车灯产品总收入的比例均超过85%，为了增加分析的可比性，此处主要比较分析南宁燎旺2021年和2022年车灯产品毛利率的变化情况。2022年，南宁燎旺车灯产品的毛利率较2021年
1-28上升1.12%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高10.04%，单位成本增加导
致毛利率下降8.93%。
（1）平均销售价格变动分析
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的销售收入、销量和平均销售价格情
况如下：
2022年度2021年度
项目
金额/数量同比变动金额/数量
营业收入（万元）155902.162.67%151842.33销量（万只）2333.35-9.66%2582.85
产品平均销售价格（元/只）66.8113.65%58.79
2022年，发行人车灯产品的平均销售价格较2021年上升13.65%，发行人车
灯产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，按照汽车不同位置划分，南宁燎旺的车灯产品种类超过20种，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化。2022年，南宁燎旺部分售价相对较高的产品开始量产，包括前标志灯（均价为71.13元/只）、格栅灯带（均价为454.78元/只）、背门灯带（均价为193.32元/只）等，2022年，上述三类主要新增产品2022年的销售收入占比达到2.13%，该部分价格较高的车灯产品收入占比提高，拉高了车灯产品整体的平均价格。
*产品结构变动的影响分析
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品种类收入占比前五大的均价情况如下：
单位：元/只
2022年度2021年度
产品类别均价收入占比均价收入占比
前/后组合灯92.6731.03%92.8350.73%
前照灯157.5927.66%145.1417.27%
尾灯58.0612.07%24.249.72%
雾灯41.614.18%31.093.80%
高位制动灯15.462.63%11.972.69%
前五大类产品合计78.4474.95%59.5981.51%
1-29发行人车灯产品的主要客户为各类汽车制造企业，发行人根据下游车企的
需求安排生产并实现销售，各类车灯产品收入结构的变动主要系下游客户需求变动所致。2022年，前照灯、尾灯、雾灯的均价和收入占比都有所提高，尤其是价格相对较高的前照灯，其收入占比从2021年的17.27%提升至2022年的
27.66%，上述产品价格和收入占比的提高，带动前五大类产品整体均价相应提高。上述前照灯等产品2022年均价提高也主要由更细致的产品明细、规格等结构变动导致，以尾灯为例，按照配置程度可区分为高配、中配、低配等不同级别，按照应用位置可区分为车身尾灯、尾门尾灯等，上述不同明细类别的尾灯价格均有所差异，结构变化也将导致尾灯整体平均价格的变动。
*同行业可比公司的情况对比
发行人的主要可比公司中，仅得邦照明和鸿利智汇在其年度报告中公开披露了车灯相关业务的销售情况，南宁燎旺、得邦照明和鸿利智汇车灯相关业务整体平均单位价格对比情况如下：
单位：元/只、元/套
2022年2021年
公司简称主要产品同比变动率平均单价平均单价
车载控制器、车用照
得邦照明13.126.28%12.34明产品
鸿利智汇汽车照明产品52.15-31.12%75.71
南宁燎旺车灯产品66.8113.65%58.79
注：鸿利智汇未披露其汽车照明产品各年的销售量，但披露了生产量，鉴于鸿利智汇各类产品的产销率较高，表格中按照鸿利智汇披露的汽车照明产品的营业收入和生产量测算平均单价。
根据上表，南宁燎旺2022年的车灯产品均价变动趋势与得邦照明相同，与鸿利智汇相反，但由于各可比公司均未明确披露其车灯相关产品具体的产品收入结构和价格信息，因此无法进一步分析产品结构变动对整体价格的影响。
综上，2022年南宁燎旺车灯产品平均价格的变动主要系产品收入结构变化引起，南宁燎旺平均价格的变动趋势与可比公司中的得邦照明一致。
（2）单位成本变动分析
2021年和2022年，车灯产品单位成本的构成情况具体如下：
1-302022年度2021年度
项目金额同比变动金额
单位成本（元/只）55.1112.13%49.15
单位材料成本（元/只）39.786.94%37.20
单位人工成本（元/只）5.4226.48%4.29
单位能源动力费用1.0015.28%0.87
单位制造费单位折旧费用1.3122.10%1.07用及其他成单位其他制造费用和
7.5932.82%5.71本（元/只）成本单位制造费用及其
9.9129.32%7.66
他成本小计
*材料成本变动分析
2021年和2022年，车灯产品的单位材料成本占单位成本的比例分别为
75.69%和72.19%，占比较高，单位材料成本变动系车灯产品单位成本变动的主要影响因素。车灯产品2021年和2022年单位材料成本变动的原因分析如下：
1）原材料采购价格和产品结构变动的影响
2022年，车灯产品的单位材料成本与2021年相比提高6.94%，系车灯产品
主要原材料采购价格变动和产品结构变动的共同影响。2021年和2022年，车灯产品主要原材料的采购价格情况如下：
单位：元/只、元/件、元/千克
2022年度2021年度
原材料名称单价同比变动单价
化工原材料20.86-3.75%21.67
LED 0.23 -23.77% 0.30
电路板1.48-34.44%2.26
总成直供8.67-3.31%8.97
2022年，车灯产品的主要原材料采购价格与2021年相比整体有所降低，主
要系受到具体产品市场价格变动影响。车灯产品的主要原材料不存在统一的公开市场报价，因此无法直接与市场价格进行对比，但车灯产品与通用照明产品同属于照明行业，相关原材料的基础大宗商品价格变动能够在一定程度上反映原材料价格的变动趋势。根据本问题回复之“（二）、1、（2）、*、1）产业链因素
1-31对通用照明产品材料成本的影响”中的分析，主要原材料的基础大宗商品如铜、铝、原油等大宗商品在2022年的价格均总体呈下降趋势，因此2022年车灯产品的主要原材料采购价格下降具有合理性。
但是，在主要原材料采购价格下降的情况下，2022年车灯产品的单位材料成本却同比增加6.94%，主要系产品结构变动的影响。以前照灯为例，该产品2021年和2022年的平均单位材料成本分别约为91.85元/只和93.84元/只（由于前照灯也存在较多不同配置、型号和规格的产品，细分产品结构的变化导致在主要原材料价格下降的情况下，前照灯2022年的单位材料成本较2021年有所增加），远高于同期车灯产品整体的单位材料成本（2021年和2022年分别为
37.20元/只和39.78元/只），2021年和2022年，前照灯的销售收入占车灯产
品总收入的比例分别为17.27%和27.66%，因此，2022年单位材料成本较高的前照灯的收入占比的大幅提高，拉升了车灯产品整体的单位材料成本。
2）主要原材料采购量变动对材料成本的影响
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品主要原材料的采购数量如下：
单位：万只、万件、万套
2022年度2021年度
原材料名称数量同比变动数量
化工原材料1198.50-0.70%1206.97
LED 17800.04 59.60% 11152.97
电路板1146.248.02%1061.10
总成直供1022.60-6.20%1090.25
2022年，车灯产品各类主要原材料的采购数量较2021年变动幅度有所差异，
主要系发行人结合生产需求等因素调整不同原材料的采购量，通常而言，售价较高的车灯产品较为复杂，所需的 LED、电路板等原材料也越多，因此 2022 年在高价产品占比提升的情况下，LED、电路板的需求量也相应增加，而化工原材料、总成直供等常规原材料的采购量随着车灯产品整体产销量的下降而减少，2022年，南宁燎旺的车灯产品产销量同比减少约10%。
在主要原材料采购价格和采购量变动等因素的综合影响下，2022年车灯产品的直接材料成本同比减少3.39%，直接材料成本的变动，叠加车灯产品销量的
1-32变动后，导致了单位材料成本的变动。
3）同行业可比公司的对比情况
2021年和2022年，可比公司未单独披露其车灯相关产品的直接材料成本，
因此无法直接与同行业可比公司对比单位直接材料成本的变动。但车灯产品与通用照明产品同属于照明行业，因此可以与发行人及同行业可比公司通用照明产品同期的单位直接材料成本变动趋势对比进行分析。2022年，发行人通用照明产品的单位直接材料成本同比上升0.72%，同行业可比公司照明产品单位材料成本2022年变动幅度的平均值为7.88%，也呈上升趋势，发行人车灯产品的单位直接材料成本变动趋势（上升6.94%）与之相同。
综上，2021年至2022年南宁燎旺车灯产品单位直接材料的变动主要系受到原材料采购价格变动、产品结构变动等因素的影响，具有合理性。
*人工成本变动分析
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的单位人工成本占产品单位成本的比
例约为9%，占比较小。
2022年，车灯产品的单位人工成本较2021年增加26.48%，一方面系2022年，发行人为满足当年开始量产的新产品的配套生产人员需求以及车灯产品下游市场的增长预期，扩充了车灯产品的生产人员数量，当年车灯产品的生产人员数量由1614人增加至2154人，较2021年增加540人，增幅为33.46%，直接人工总额相应增加，但2022年车灯产品的销量减少9.66%，单位车灯产品分摊的人工成本随之增加；另一方面系2022年车灯产品每位生产人员的人力成本有所增加，南宁燎旺2022年车灯产品的平均单位人力成本为8.16万元/人/年，较
2021年的7.58万元/人/年上升7.60%。
*制造费用及其他成本变动分析
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的单位制造费用及其他成本占产品单
位成本的比例分别为15.58%和17.97%。
2022年，车灯产品的单位制造费用较2021年增加29.32%，其中单位能源动
力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用及其他成本均有所提高。2022年，1-33单位能源动力的增加主要系电力等能源成本提高所致（2021年和2022年电力的平均采购单价分别为0.58元/度和0.70元/度）；单位折旧费用的增加主要系
2022年为应对新产品的生产需求新购置部分生产用机器设备，当年新增的机器
设备金额为3143.23万元，折旧计提金额较2021年增加10.31%，且随着产销量的减少，单位产品分摊的折旧费用相应增加；单位其他制造费用的提高主要系物流、模具摊销等成本增加所致。
综上，平均销售价格和单位成本的变动共同导致了2021年和2022年南宁燎旺车灯产品毛利率的变化，2022年车灯产品的毛利率同比上升1.12%，相关变动具有合理性。
（三）料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性
1、通用照明产品
单位：万元
2022年较2021年较
项目2022年度2021年同比2021年度2020年同比2020年度变动变动
营业收入313617.42-11.57%354640.444.46%339501.94
营业成本244109.85-17.53%295998.408.53%272738.09
其中：直接材料193546.13-17.80%235470.5114.65%205379.41
直接人工30022.08-20.33%37683.59-8.23%41061.92制造费用
20541.65-10.08%22844.30-13.13%26296.77
及其他成本
2021年，通用照明产品的营业收入增幅为4.46%，但营业成本中的直接材料
成本增幅为14.65%，高于营业收入增幅，且直接人工、制造费用及其他成本同比减少，一方面系通用照明产品为避免小批量生产个别产品不具备经济性，以及弥补部分产品产能的阶段性不足，存在部分由第三方外协加工的情况，该部分产品的成本全部计入直接材料，2021年，发行人由第三方外协加工的产品占比提高，因此直接材料的增幅较大，同时直接人工和制造费用相应减少，2020年和
2021年，通用照明产品外协加工产成品的采购额分别为41375.43万元和
67603.85万元，占当年通用照明产品成本的比例分别为15.17%和22.84%，2021年的采购额较2020年增加63.39%，发行人已在本问题回复之“（二）、1、（2）、
1-34*、2）外协加工对通用照明产品材料成本的影响”中详细分析报告期内外协加工的具体情况。另一方面，2021年通用照明产品的大部分主要原材料价格如灯珠、灯头瓷头、化工、包装物等均同比上升，该因素也导致通用照明产品的直接材料金额增加。
2022年，通用照明产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，
其中制造费用及其他成本的变动幅度与营业收入变动幅度差异不大。2022年直接材料的降幅大于营业收入降幅，主要系部分主要原材料的采购价格如灯珠、铝基板、光源板等较2021年有所降低。2022年直接人工的降幅也大于营业收入降幅，主要系随着生产效率的提高，发行人相应减少了通用照明产品的生产人数，人工成本随之降低，2022年，通用照明产品月均生产人员同比减少1596人，降幅为26.81%，发行人已在本问题回复之“（二）、1、（2）、*人工成本变动分析”详细分析报告期内通用照明产品生产人员变化的情况。
2、LED 封装及组件产品
单位：万元
2022年较2021年较
项目2022年度2021年同比2021年度2020年同比2020年度变动变动
营业收入256283.19-15.52%303355.3415.36%262968.61
营业成本213487.56-11.16%240298.958.99%220487.50
其中：直接材料157670.56-12.98%181184.278.29%167310.68
直接人工14288.13-8.33%15587.0620.17%12970.76制造费用
41528.86-4.59%43527.618.26%40206.06
及其他成本
报告期内，发行人 LED 封装及组件产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，但变动幅度有所差异。
2021 年，LED 封装及组件产品的直接人工成本高于营业收入涨幅，主要系
随着单位用人成本的提高，总体人工成本的增幅也相应提高，2021 年，LED 封装及组件产品直接生产人员的单位人力成本同比增加约16%。当年直接材料的增幅低于营业收入，主要系该类产品的部分主要原材料采购价格有所降低，2021年主要原材料中芯片和支架的平均采购价格分别同比降低10.82%和8.51%，发行人已在本问题回复之“（二）、2、（3）主要原材料采购情况分析”具体分析报告
1-35期内芯片等主要原材料采购价格变动情况。2021年，制造费用及其他成本的增
幅低于营业收入的增幅，系制造费用中的折旧摊销等费用的刚性较强，在发行人生产相关的固定资产无大规模增减的情况下，该费用的整体变动幅度小于营业收入变动幅度较为合理。
2022 年，LED 封装及组件产品的直接材料降幅与营业收入降幅差异不大，具有合理性。当年，直接人工的降幅低于营业收入降幅，主要系人工成本也具有相对刚性的特点，在单位人工成本和生产人员数量无大幅变动的情况下，总体人工成本的变动幅度小于营业收入变动幅度具有合理性。2022年，制造费用及其他成本的降幅远低于营业成本降幅，主要系当年在建工程“新一代 LED 封装器件及芯片扩产项目”部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额有所增加，报告期内，该项目持续处于建设阶段，2022年1-12月，该项目的部分生产线陆续达到预定可使用状态转入固定资产，当年该项目各月累计转固金额为21684.86万元，占2022年国星光电固定资产原值增加额的80%，
2022年，国星光电机器设备的折旧计提金额较2021年增加13.43%。
3、车灯产品
单位：万元
2022年较2021年同
项目2022年度2021年度比变动
营业收入155902.162.67%151842.33
营业成本128596.891.30%126943.45
其中：直接材料92831.68-3.39%96086.98
直接人工12652.1214.27%11072.50制造费用及其
23113.0916.83%19783.96
他成本
2022年，除直接材料外，南宁燎旺车灯产品的营业收入与营业成本各构成
项目的变动方向一致。2022年，南宁燎旺直接材料金额较2021年小幅降低，一方面系主要原材料如化工原材料、LED、电路板等物料的采购价格有所降低，另一方面系2022年车灯产品的产销量减少约10%，直接材料总金额也相应减少。
2022年，直接人工和制造费用及其他成本较2021年同比增加，其中直接人工的
增加系车灯生产人员数量增加以及单位人力成本提高所致，2022年，南宁燎旺的生产人员数量同比增加33.46%，单位人力成本同比上升7.60%；制造费用及其
1-36他成本增加主要系电力等能源成本增加、生产设备增加导致折旧费用增加、物流
成本和模具摊销成本增加导致其他制造费用和成本提高等因素导致。
（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致
报告期内，发行人的主营业务主要产品类别为通用照明产品、LED 封装及组件产品和车灯产品，具体分析如下：
1、通用照明产品
除发行人外，主营业务包含照明业务的其他上市公司主要包括立达信、欧普照明、得邦照明、三雄极光、阳光照明、恒太照明等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
立达信26.93%23.55%30.83%
欧普照明35.34%32.43%34.09%
得邦照明16.68%13.58%19.27%
三雄极光30.13%28.18%32.46%
阳光照明29.24%28.84%35.23%
恒太照明28.63%24.07%25.83%
平均值27.83%25.11%29.62%
佛山照明20.21%16.60%19.70%
注 1：同行业上市公司的毛利率为各公司 LED 或照明产品相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为通用照明产品和车灯产品的毛利率。
注 2：数据来源：同花顺 iFinD。
根据上表，发行人通用照明产品业务毛利率低于可比公司平均值，但发行人的通用照明产品业务毛利率处于可比公司毛利率的区间范围内，且发行人该业务的毛利率变动趋势与可比公司平均值变动趋势一致，符合行业特征。
报告期内，发行人通用照明产品与可比公司的毛利率差异主要由产品结构、业务规模、销售模式、生产模式等因素导致，具体分析如下：
（1）产品结构差异
发行人的通用照明产品主要包括应用于家居、商业、工业、市政道路、景
观等领域的 LED 及传统光源和灯具产品，由于发行人的产品中，功率相对较小
1-37的小型光源产品销售数量和收入占比较高，但该类产品的附加值较小，销售价格较低，毛利率也较低。
平均价格的差异能够在一定程度上体现各公司产品类型和产品结构的差异。
报告期内，发行人与同行业可比公司通用照明产品的产品差异和整体平均单位价格对比情况如下：
单位：元/只、元/套
2022年2021年2020年
公司简称主要产品平均单价平均单价平均单价
立达信 LED通用照明产品 12.37 10.76 10.23
家居照明灯具、商用照明
欧普照明25.0722.7621.99
灯具、光源等产品
得邦照明 节能灯、LED灯具/灯泡等 13.09 12.27 11.41
照明灯具、照明控制及其
三雄极光19.0718.6018.82他
阳光照明 LED光源及灯具产品 15.86 12.77 12.55
商业和工业用灯，主要为恒太照明高天棚灯、室内线条灯、168.12165.22171.59室内灯盘灯等
佛山照明 LED和传统通用照明产品 6.63 6.12 5.15
注：恒太照明未公开披露2022年度照明产品的销量数据，表格中使用恒太照明招股说明书中披露的2022年1-6月照明产品收入和销量数据计算的平均单位价格进行比较分析。
从上表可以看出，报告期内发行人通用照明产品的平均单位价格远低于可比公司。可比公司中，恒太照明的产品聚焦于高天棚灯、室内线条灯、室内灯盘灯等商业和工业用灯，此类产品的功率较大、产品较为复杂，销售价格也明显高于其他可比公司。除恒太照明的其他各可比公司的主要产品均包括各类用途的光源和灯具产品，但欧普照明的平均单位价格也明显高于立达信、得邦照明三雄极光和阳光照明，主要系欧普照明的产品结构中，灯具类产品的收入占比较高，通常而言，灯具类产品由于生产工艺比光源类产品更复杂，生产成本也更高，其销售价格也更高；此外，欧普照明相较于其他公司，品牌和渠道优势更大，能够制定相对更高的销售价格以实现更高的毛利率水平。
除恒太照明和欧普照明外，立达信、得邦照明三雄极光和阳光照明报告期内照明产品的平均单位价格均处于10-20元/只的范围内，主要系各公司具体产品结构、销售模式等因素导致，其中销售模式等因素的影响将在下文继续分析。
综上，由于各可比公司的具体产品类型和产品结构有所差异，发行人与可
1-38比公司通用照明产品的平均单位价格也有所差异。由于可比公司未明确披露其
各类产品的收入占比情况，从各公司平均价格的差异可以推测，发行人的主要产品中，功率较小、单价较低的光源类产品占比高于其他公司，该类产品的毛利率也相对较低，该因素是发行人的通用照明产品的毛利率低于同行业中的立达信、欧普照明、三雄极光、阳光照明和恒太照明毛利率的原因之一。
（2）业务规模差异
通常而言，业务规模较大的企业能够凭借规模效应获取更高的利润水平，反之则利润空间可能被挤压，因此业务规模也是影响毛利率的因素之一。报告期内，发行人与可比公司通用照明相关业务的营业收入情况如下：
单位：万元公司简称2022年度2021年度2020年度
立达信505294.18466038.88393381.35
欧普照明719553.03873522.24790301.22
得邦照明396662.30485788.89356171.87
三雄极光196685.95233623.62210776.44
阳光照明358106.92401116.75451863.38
恒太照明64699.3371435.1847781.49
佛山照明313617.42354650.48340827.71
报告期内，发行人的通用照明业务与得邦照明、阳光照明的营业收入规模较为接近，发行人通用照明产品的毛利率也处于上述两家公司之间，但由于毛利率除了受到业务规模的影响外，还受到产品结构、销售模式等其他因素的影响，因此发行人报告期内通用照明产品的毛利率整体高于得邦照明但低于阳光照明。
报告期内，立达信、欧普照明的通用照明业务规模高于其他可比公司，其毛利率水平也相对较高。三雄极光和恒太照明的业务规模虽然相对较小，但由于三雄极光的优势产品主要为价格和毛利率相对较高的灯具类产品，恒太照明的主要产品为价格和毛利率较高的商业和工业照明产品，因此产品类型对毛利率的拉升效应覆盖了业务规模较小对毛利率的影响。
综上，业务规模也是各可比公司通用照明产品毛利率差异的原因之一，发1-39行人报告期内的毛利率水平处于业务规模较为接近的得邦照明、阳光照明之间，
具体毛利率差异还受到产品产品结构、销售模式等其他因素的影响。
（3）销售模式差异
通用照明产品的销售模式按照客户类型分为经销和直销，按照品牌类别分为自有品牌和 OEM/ODM，上述区别均会对产品毛利率造成一定影响。通常而言，由于经销模式下，厂家需要通过经销商实现终端销售，销售环节更多，经销商需要预留部分利润空间，因此经销模式下的毛利率低于直销模式；ODM/OEM 模式下，生产厂家无需负责品牌建设和维护，毛利率也相对较低，而自有品牌的毛利率相对更高。
发行人与同行业可比公司通用照明业务的主要客户类型和品牌类别如下：
公司简称主要客户类型主要品牌类别
立达信 直销为主 ODM为主，自有品牌为辅欧普照明经销为主自有品牌为主
得邦照明 直销为主 ODM为主，兼有自有品牌业务三雄极光经销为主自有品牌为主
阳光照明 直销为主 OEM和自有品牌并重
恒太照明 直销为主 ODM为主
佛山照明 经销为主 自有品牌为主，OEM为辅根据上表，发行人的客户类型以经销为主，故毛利率低于以直销为主的立达信、阳光照明和恒太照明。虽然得邦照明也以直销客户为主，但由于其主要业务模式为 ODM，议价能力较弱，因此毛利率处于较低水平。欧普照明和三雄极光与发行人的客户类型和品牌类别较为接近，但由于发行人存在部分外协加工情况，且发行人的产品中，毛利率较低的小型光源类产品占比较高，导致发行人的毛利率低于欧普照明和三雄极光。
（4）生产模式差异
通用照明产品的生产模式可分为自主生产和外协加工/外购，由于外协加工/外购的供应商需要挤占产品的部分利润空间，因此自主生产的产品相较于外协加工/外购的产品毛利率通常更高。
1-40根据得邦照明2020年和2021年的年度报告，该公司的通用照明产品销售量中，约24%的产品系外购，其余约76%的产品系自主生产，2022年，得邦照明未再单独披露其自制和外购产品的具体情况。报告期内，发行人通用照明产品的营业成本中，约18.59%系外协加工产品的成本，而通用照明产品的其他可比公司，均未明确披露其产品中存在外购或外协加工的情况。
因此，报告期内发行人和得邦照明的通用照明产品，由于存在部分外协加工/外购产品，毛利率相较于其他可比公司处于偏低水平。
综上，报告期内，发行人通用照明产品的毛利率高于得邦照明，主要系得邦照明在与发行人业务规模相近的情况下，外购产品的比例高于发行人，且主要业务模式为 ODM。报告期内，发行人通用照明业务的毛利率低于其他可比公司，主要系产品结构、业务规模、销售模式、生产模式等方面的差异导致。
2、LED 封装及组件产品
发行人 LED 封装及组件业务主要由控股子公司国星光电开展，主营业务包含该业务类型的可比上市公司主要包括鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电、木林森、
东山精密等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
鸿利智汇19.95%20.36%21.59%
聚飞光电25.30%25.03%27.81%
瑞丰光电14.60%18.15%18.80%
木林森3.63%23.72%11.05%
东山精密8.81%18.31%14.34%
平均值14.46%21.11%18.72%
佛山照明16.70%20.79%16.15%
注 1：同行业上市公司的毛利率为公司 LED 封装及组件相关业务的毛利率，其中鸿利智汇取自“LED封装板块”，聚飞光电取自“LED产品”，瑞丰光电取自“LED行业”，木林森取自“LED材料”，东山精密取自“LED显示器件”，佛山照明的毛利率为 LED 封装及组件产品的毛利率。
注 2：数据来源：同花顺 iFinD。
根据上表，发行人 LED 封装及组件业务毛利率变动趋势与可比公司平均值一致，符合行业特征。
LED 封装及组件行业处于 LED 产业链的中游，其上游为衬底、外延片、芯片
1-41制造等行业，下游为 LED 应用产品行业。由于各公司 LED 封装及组件产品的销
售模式大多均为直接销售给下游厂商，因此不同公司的毛利率差异主要体现为产品结构等差异。
平均价格的差异能够在一定程度上体现各公司产品结构的差异。报告期内，发行人与可比公司 LED封装及组件相关业务的整体平均单位价格对比情况如下：
单位：元/万只
2022年2021年2020年
公司简称平均单价平均单价平均单价
鸿利智汇73.5091.27104.26
聚飞光电1694.201377.021314.07
瑞丰光电412.56483.06458.97木林森未披露未披露未披露
东山精密96.44125.15159.86
佛山照明274.90312.58318.19
注：木林森未公开披露其 LED材料产品各年的销量数据，因此无法计算平均单位价格。
从上表可以看出，聚飞光电各年的 LED 相关产品的产平均单位价格远高于其他公司，主要是由于聚飞光电的 LED 产品中，背光 LED 占比较高，根据聚飞光电的年度报告，该公司是国内背光 LED 的龙头企业，其车用背光 LED 产品已进入全球主要客户的供应链体系，是目前大陆唯一大批量生产的国产品牌。相对而言，单价较高的产品工艺更复杂，毛利率也更高，因此聚飞光电的毛利率也高于其他公司。
剔除聚飞光电后，报告期各期可比公司 LED 相关产品的毛利率平均值分别为16.45%、20.14%和11.75%，其中2020年和2021年的平均毛利率与发行人的同期毛利率16.15%和20.79%非常接近。
但是，发行人 2022 年 LED 封装及组件产品的毛利率明显高于同行业可比公司平均值，主要系木林森和东山精密2022年该业务板块的毛利率大幅降低引起。
根据木林森公开披露的业绩说明会记录文件，该公司2022年毛利率大幅下滑的原因主要是“2022年度受海外区域冲突和宏观经济环境变化的影响，国内需求大幅下降，海外工厂关停导致费用增加，综合因索影响了全年业绩情况。”东山精密未公开其 LED显示器件的毛利率在 2022 年大幅下降的原因，从平均单位价
1-42格和平均单位成本来看，东山精密 2022 年 LED显示器件产品的平均单位价格较
2021年下降22.95%，该降幅大于鸿利智汇、瑞丰光电和发行人，但是，东山精
密该类产品的平均单位成本降幅仅为13.98%，成本的降幅远小于价格的降幅，表明东山精密在激烈的市场竞争中，未能保持原有的价格水平，导致产品的利润空间被大幅积压，毛利率随之降低。
综上，报告期内发行人 LED 封装及组件产品的毛利率与同行业其他可比公司的差异具有合理性。
3、车灯产品
同行业可比公司中，仅得邦照明和鸿利智汇在其年度报告中公开披露了车灯相关业务的毛利率情况，具体如下：
公司简称2022年度2021年度
得邦照明17.62%13.85%
鸿利智汇21.83%20.27%
平均值19.73%17.06%
南宁燎旺17.51%16.40%
注：得邦照明的毛利率取自年报中披露的“车载业务”毛利率，鸿利智汇的毛利率取自年报中披露的“汽车照明产品”毛利率。
2021年，南宁燎旺车灯产品的毛利率高于得邦照明但低于鸿利智汇，2022年，南宁燎旺车灯产品的毛利率低于得邦照明和鸿利智汇，但2021年至2022年南宁燎旺车灯产品毛利率的变动趋势与得邦照明和鸿利智汇相同，均为增长趋势，符合行业特征。
车灯产品作为汽车的零部件，各公司的销售模式大多均为直接销售给汽车制造厂家，2021年和2022年，南宁燎旺与得邦照明和鸿利智汇的车灯产品毛利率存在差异，主要系产品结构、生产模式等因素导致，具体分析如下：
（1）产品结构差异
根据得邦照明的年报，其“车载业务”包含车载控制器和车用照明产品，但并未分别披露各自具体的销售数据，车载控制器是汽车的仪器、设备、装备、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元，南宁燎旺的主营业务中不包含此类产品，该因素是导致南宁燎旺毛利率与得邦照明毛利率差异的原因
1-43之一。虽然鸿利智汇的“汽车照明产品”范围与南宁燎旺的车灯产品类似，但
由于车灯产品的具体种类、规格繁多，产品类别差异也会导致毛利率差异。
平均价格的差异能够在一定程度上体现各公司产品结构的差异。南宁燎旺、得邦照明和鸿利智汇车灯相关业务整体平均单位价格对比情况如下：
单位：元/只、元/套
2022年2021年
公司简称主要产品平均单价平均单价
得邦照明车载控制器、车用照明产品13.1212.34
鸿利智汇汽车照明产品52.1575.71
南宁燎旺车灯产品66.8158.79
注：鸿利智汇未披露其汽车照明产品各年的销售量，但披露了生产量，鉴于鸿利智汇各类产品的产销率较高，表格中按照鸿利智汇披露的汽车照明产品的营业收入和生产量测算平均单价。
根据上表，得邦照明车载产品的平均单价显著低于鸿利智汇和佛山照明，主要系得邦照明的车载产品还包含部分车载控制器，以及车灯产品具体明细的差异，但总体而言，单位售价较低的产品通常表明功率和复杂程度越低，毛利率也相对更低，因此得邦照明2021年的毛利率低于鸿利智汇和佛山照明。2022年，得邦照明的毛利率依然低于鸿利智汇，但与南宁燎旺差异不大。
（2）生产模式差异
2021年和2022年，鸿利智汇车灯相关业务毛利率均明显高于得邦照明和南宁燎旺，生产模式差异也是重要影响因素之一。
鸿利智汇的主营业务除包含汽车照明外，还有 LED 封装业务，而 LED 封装产品是车灯的重要原料之一，由于鸿利智汇能够自主生产车灯所需的 LED 封装产品，而得邦照明和南宁燎旺均为对外采购，因此鸿利智汇车灯产品的利润空间更大，毛利率也高于得邦照明和南宁燎旺。
综上，2021年和2022年南宁燎旺车灯产品的毛利率与可比公司之间的差异具有合理性。
由于其他可比公司未单独披露车灯业务的具体情况，因此只能通过与可比公司比较照明产品整体毛利率进行分析，详见“（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致”之“1、通用照明产品”分析。
1-44综上，发行人报告期内不同主要产品营业收入的变动、料工费等营业成本构
成项目的变动、毛利率波动符合市场实际行情，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势一致。
二、报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，
结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性
（一）报告期内前五大客户情况
报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元年序客户名称金额占销售总额比例度号
1上汽通用五菱汽车股份有限公司86565.189.88%
2 GE 集团 31702.00 3.62%
20223重庆长安汽车股份有限公司27641.583.16%
年度4广东洲明节能科技有限公司21342.782.44%
5厦门市新兴电子发展有限公司15394.511.76%
合计182646.0520.85%
1上汽通用五菱汽车股份有限公司44297.845.08%
2 GE 集团 27803.15 3.19%
20213欧司朗光电半导体（中国）有限公司24333.182.79%
年度4厦门市新兴电子发展有限公司22086.862.53%
5广东洲明节能科技有限公司21832.772.50%
合计140353.8016.08%
1 GE 集团 44928.13 6.31%
2广东洲明节能科技有限公司19224.242.70%
20203厦门市新兴电子发展有限公司17363.862.44%
年度4格力集团13621.141.91%
5欧司朗光电半导体（中国）有限公司13000.241.82%
合计108137.6115.18%
注：2020年Savant System收购GE集团的照明部门，并将其命名为 Savant Technologies。
此后与发行人发生业务往来的主体均为 Savant Technologies，客户未发生实质变化，且其产品仍沿用“GE Lighting”名称和商标，为便于理解，统一以“GE 集团”作为客户名称披露。
其中报告期内新增为公司前五大客户的企业包括上汽通用五菱汽车股份有
1-45限公司和重庆长安汽车股份有限公司，其主要业务和产品、公司与其合作历史、业务取得方式、向其销售的主要产品等情况具体如下：
首次合公司向其销售与其发生业务客户名称客户简介业务取得方式作年度的主要产品的主要主体国内知名整车
上汽通用五厂商，主要从事招投标/商务汽车全车灯具
菱汽车股份乘用车、商用车1990年南宁燎旺谈判产品
有限公司整车的研发、生产与销售。
国内知名整车
重庆长安汽厂商，主要从事招投标/商务汽车全车灯具
车股份有限乘用车、商用车1995年南宁燎旺谈判产品
公司的研发、生产与销售。
（二）结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性
1、2021年度
发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司。上汽通用五菱汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造商，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1990年已与其开展合作，主要向其提供汽车全车灯具产品，具体包括前照灯、后组合灯、车内装饰灯等。南宁燎旺与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作较为稳定，近年来一直与其保有一定的业务规模，2020至2022年度，南宁燎旺向上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售金额分别为
77414.44万元、86206.57万元和86565.18万元，故发行人在2021年下半
年完成对南宁燎旺的收购后，上汽通用五菱汽车股份有限公司进入发行人前五大客户行列。
在合作进展方面，发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作关系较为稳定，除业务合作外发行人会积极参与客户的产品研发和设计流程，现有多项包括全车灯具在内的产品合作研发项目正在稳步推进。
2、2022年度
2022年度，发行人前五大客户新增重庆长安汽车股份有限公司。重庆长安
汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1995年起已与其开展合作，主要向其提供汽车全
1-46车灯具产品，具体包括其旗下的阿维塔、深蓝、欧尚、凯程、启源等主力畅销车型灯具。2020至2022年度，南宁燎旺向重庆长安汽车股份有限公司的销售金额分别为11886.14万元、17138.85万元和27641.58万元，合作规模逐步扩大。
南宁燎旺在此前一直与重庆长安汽车股份有限公司保持合作关系，但总体合作规模相对较小。自发行人2021年收购南宁燎旺以后，在战略和业务上赋能南宁燎旺发展，并紧跟当下新能源汽车的发展机遇，促进南宁燎旺优化产品结构、提高盈利水平。在战略层面，发行人积极发挥自身在照明领域的资源优势，推动南宁燎旺整合领先的技术，满足各主机厂的技术需求和成本优化；在业务层面，南宁燎旺充分利用国资平台优势，加大业务拓展力度，推动业务增长。在此背景下，南宁燎旺与重庆长安汽车股份有限公司近年来业务规模不断扩大，于2022年度进入发行人前五大客户行列。
在合作进展方面，发行人与重庆长安汽车股份有限公司业务规模持续增长，并积极与客户开展合作研发，参与客户的产品研发和设计流程，目前已有多项前、尾部灯产品处于合作研发阶段。
综上，报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。部分客户退出发行人前五大客户行列主要系排名下移所致，但前述客户仍是发行人的主要客户，发行人仍与其保有一定的业务规模。
（三）发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性
1、报告期内各年度收入情况
报告期内发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元主要客户2022年度2021年度2020年度上汽通用五菱汽车股份
86565.1844297.84-
有限公司
1-47主要客户2022年度2021年度2020年度
GE 集团 31702.00 27803.15 44928.13广东洲明节能科技有限
21342.7821832.7719224.24
公司重庆长安汽车股份有限
27641.586015.94-
公司厦门市新兴电子发展有
15394.5122086.8617363.86
限公司欧司朗光电半导体（中
6848.4624333.1813000.24
国）有限公司
格力集团8303.2411870.9413621.14
合计197797.75158240.68108137.61
注：上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司系发行人于2021年
8月收购南宁燎旺及子公司以后新增的客户。该收购属于非同一控制下合并，不涉及追溯调整。
如上表所示，2020至2022年度，发行人各期向前述主要客户销售的合计金额分别为108137.61万元、158240.68万元和197797.75万元，金额呈上升趋势，与上述客户的合作持续深化。各期内与各主要客户的收入金额略有波动但总体保持稳定，与前五大客户的合作具有稳定性。
此外2020至2022年度，发行人向前五大客户的销售金额合计分别为
108137.61万元、140353.80万元和182646.05万元，占销售总额的比例分别为
15.18%、16.08%和20.85%，金额和占比均呈上升趋势，发行人持续深化与大客
户的合作规模并取得良好的效果。
2、目前在手订单和意向性合同情况
单位：万元主要客户在手订单意向性合同业务领域上汽通用五菱汽车股
50000约20000车用照明
份有限公司
GE 集团 8150 - 通用照明广东洲明节能科技有
831 - LED 芯片与封装
限公司重庆长安汽车股份有
55000约30000车用照明
限公司厦门市新兴电子发展
1482 约 2600 LED 芯片与封装
有限公司欧司朗光电半导体
790 - LED 芯片与封装（中国）有限公司
格力集团 530 - LED 芯片与封装
1-48主要客户在手订单意向性合同业务领域
合计116783约52600-
发行人与 GE 集团、广东洲明节能科技有限公司、格力集团、欧司朗光电半导体（中国）有限公司等客户合作多年，双方业务关系较为稳定，系采用滚动下单的方式安排生产，故相关产品没有意向性合同的概念。如上表所示，发行人与报告期内前五大客户具有较大金额的在手订单和意向性合同，其中在手订单合计
116783 万元，规模较大，且在手订单与意向性合同覆盖通用照明、LED 芯片与
封装和车用照明三大主要业务领域，现有合作具有良好的延续性。
3、目前的合作进展
发行人与客户除保持业务供销的合作关系外，还积极推动与客户的合作研发，达到与客户深度绑定的效果。具体而言，发行人与 GE 集团、广东洲明节能科技有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、厦门
市新兴电子发展有限公司、欧司朗光电半导体（中国）公司、格力集团均有正在
进行的合作研发项目，如发行人与 GE 集团目前正开展某智能化产品开发项目；
与上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司也在开展全车
灯具和前、尾部灯相关的合作研发，目前已取得一定进展。
综上，从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的
在手订单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。
三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购
买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性
截至2023年3月31日，发行人持有理财产品本金共计22000.00万元，其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等明细如
下：
1-49单位：万元
预期年产品名称发行主体风险特征购买日到期日本金金额化收益率（%）中国银行中国银行挂钩股份有限2022年122023年07型结构性存款低风险4000.002.98公司佛山月30日月04日（机构客户）分行中国银行中国银行挂钩股份有限2023年2月2023年5月型结构性存款低风险4000.002.94公司佛山15日17日（机构客户）分行中国工商对公结构性存银行股份2023年3月2023年6月谨慎型10000.003.16款有限公司9日15日佛山分行中国银行中国银行挂钩股份有限2023年3月2023年9月型结构性存款低风险4000.003.15公司佛山9日6日（机构客户）分行
合计22000.00—
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上表所示，截至2023年3月31日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益产品，预计年收益率在2.94%-3.16%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险高的金融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。
综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投资，未将其认定为财务性投资具有合理性。
四、发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、
目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）发行人财务性投资的具体情况
截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不1-50限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资总金额为104426.12万元，占2023年3月末发行人归属于母公司净资产的19.94%，未超过30%。
截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的财务报表项目如下：
单位：万元财务性投资金其中财务性投序号报表项目账面价值额占归母净资资金额产的比例
1货币资金235746.81--
2交易性金融资产22297.0895.940.02%
3其他应收款3177.39--
4持有待售资产1714.73--
5其他流动资产21891.83--
6长期股权投资18240.0218240.023.48%
7其他权益工具投资86090.1586090.1516.44%
8其他非流动资产8315.71--
合计397473.72104426.1219.94%
上述报表项目是否属于财务性投资的具体论述如下：
1、货币资金
截至2023年3月31日，发行人的货币资金账面价值为235746.81万元，主要为各类活期、定期存款和保证金存款，不属于《证券期货法律适用意见第
18号》规定的财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2023年3月31日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为22297.08万元，其中22201.13万元主要系安全性高、流动性好、短期的低风险理财产品，发行人购买该类理财产品系为了提高资金使用效率，并非为获取投资收益，且该类产品不具有收益波动较大、风险较高的特点，因此不属于财务性投资。
1-51关于发行人持有的理财产品的具体情况，详见本问题回复之“三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性”。
除理财产品外，截至2023年3月31日的交易性金融资产中还包括95.94万元的股权投资，均为南宁燎旺持有的力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）的股票，该项投资属于财务性投资，该股权投资的具体情况如下：
单位：万元截至
最后一2023.3截至未来实缴
公司名称认缴金额笔实缴.31持2023.3.31出资金额
时间股/出账面价值计划资比例
力帆科技（集团）股份有
402.16402.162021.030.006%95.94暂无
限公司
力帆科技为上海证券交易所上市公司，系发行人之控股子公司南宁燎旺的客户，由于力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重整计划中，按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技 402.16 万元的债权，取得了 251822 股力帆科技 A股股票，上述股票于2021年3月完成过户登记。2021年8月，发行人完成对南宁燎旺的收购，力帆科技的相关股权投资也随之纳入发行人合并报表。
南宁燎旺对力帆科技的投资系债务重组形成，考虑到该投资并非南宁燎旺基于产业整合等目的进行的投资，基于谨慎性原则，发行人将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例为0.006%，发行人持有的力帆科技股票的账面价值为95.94万元。
目前，发行人暂无对力帆科技进一步的出资计划。
3、其他应收款
截至2023年3月31日，发行人的其他应收款账面价值为3177.39万元，由应收履约保证金款、应收增值税出口退税款、应收租金和水电费、应收员工
借款和备用金，以及应收其他往来款构成，上述其他应收款均系公司正常经营
1-52活动中产生，不包含资金拆借、委托贷款等款项，不属于财务性投资。
4、持有待售资产
截至2023年3月31日，发行人的持有待售资产账面价值为1714.73万元，系涉及征收的房屋建筑物及土地等，形成背景如下：
根据南京市溧水区人民政府宁溧府征字【2020】18号《南京市溧水区人民政府关于溧水区红蓝街道保障性安居工程建设项目国有土地上房屋征收决定》，发行人之全资子公司南京佛照拥有的座落于南京市溧水区洪蓝街道金牛北路688号的房屋（房屋建筑面积合计44558.09平方米，为工业用房；土地使用权面积135882.4平方米，为工业用地）属于征收范围，发行人将相关资产转入持有待售资产列报。目前，上述涉及征收的场地移交工作尚在进行中，发行人已收到部分拆迁补偿款，待拆迁工作完成后，南京佛照拟进行清算注销。
因此，该持有待售资产不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资范围，不涉及财务性投资。
5、其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人的其他流动资产账面价值为21891.83万元，由待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税、大额银行存单和其他零星资产构成。上述资产均系发行人正常经营活动中形成，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资的账面价值为18240.02万元，系对联营企业深圳市南和通讯实业有限公司的投资。该项投资属于财务性投资，该股权投资的具体情况如下：
单位：万元截至
最后一2023.3截至未来实缴
公司名称认缴金额笔实缴.31持2023.3.31出资金额
时间股/出账面价值计划资比例深圳市南和通讯实业有限
18000.0018000.002016.0932.85%18240.02暂无
公司
2016年9月，发行人为拓展业务布局，增加收益来源，以18000.00万元收
1-53购了百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）
32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于2016年
9月结算完毕。
南和通讯的主营业务为园区管理服务、生产经营电子产品、通讯产品等，考虑到南和通讯的经营范围与公司主营业务的相关性较低，基于谨慎性考虑，发行人将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对南和通讯的持股比例仍为32.85%，南和通讯上述股权的账面价值为18240.02万元。
目前，发行人暂无对南和通讯进一步的出资计划。
7、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人的其他权益工具投资账面价值为86090.15万元，均为发行人持有的已上市或非上市企业投资，均属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元截至最后一截至未来
实缴2023.3.3
序号被投资主体名称认缴金额笔实缴2023.3.31出资
金额1持股/出时间账面价值计划资比例
*国轩高科股份有限公司30360.4330360.432017.110.96%51058.70暂无
*厦门银行股份有限公司29257.4129257.412012.072.17%30973.60暂无
*广东省广晟财务有限公司3000.003000.002021.122.08%3000.00暂无北京光荣联盟半导体照明产
*1000.001000.002015.103.98%707.86暂无
业投资中心（有限合伙）佛山市南海区联合广东新光
*300.00300.002011.124.17%300.00暂无源产业创新中心
*广发银行股份有限公司50.0050.001993年0.001%50.00暂无
合计————86090.15—
*国轩高科股份有限公司
2010年7月，发行人与合肥国轩营销策划有限公司签署《股权转让协议》，以16000.00万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）20%的股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变动后，于2015年5月借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交
1-54所主板上市，发行人对合肥国轩的股权在借壳上市交易中变更为对上市公司国轩
高科（002074.SZ）的股权投资。2017 年 11 月，国轩高科实施配股，发行人以
14360.43万元参与本次配股，并于当月完成实缴。
国轩高科的主营业务包括动力电池系统业务、储能电池系统业务和输配电
设备业务，考虑到上述业务与发行人的主营业务相关性较低，基于谨慎性考虑，发行人将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对国轩高科的持股比例为0.96%，国轩高科上述股权的账面价值为51058.70万元。
目前，发行人暂无对国轩高科进一步的出资计划。
*厦门银行股份有限公司
2008年6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，发行人拟出资
11500.99万元认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行9.99%股权。此后，发行人又参与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中最近一次参与增资的实缴时间为2012年7月。2020年，厦门银行完成上交所 IPO。
厦门银行的主营业务为金融服务，发行人该项投资属于非金融企业投资金融业务，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对厦门银行的持股比例为2.17%，厦门银行上述股权的账面价值为30973.60万元。
目前，发行人暂无对厦门银行进一步的出资计划。
*广东省广晟财务有限公司
2021年前后，在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，
广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）启动了混合所有制改革方案，
2021年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份参与广晟财务混合制改革，以自有资金3000万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成后，国星光电持有广晟财务2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于2021年12月完成实缴。
1-55广晟财务的属于集团财务公司，但由于2021年国星光电投资广晟财务时，系从未持股变为持股，不属于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，因此发行人将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对广晟财务的持股比例仍为2.08%，广晟财务上述股权的账面价值为3000.00万元。
目前，发行人暂无对广晟财务进一步的出资计划。
*北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1000万元，且已于2015年
10月完成实缴。
光荣半导体的性质为产业基金，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对光荣半导体的出资比例为3.98%，光荣半导体上述投资的账面价值为707.86万元。
目前，发行人暂无对光荣半导体进一步的出资计划。
*佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）
成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照
明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技
类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6000万元人民币，由20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，占开办资金的5%，该项投资已于2011年11月完成实缴。
产业创新中心的业务范围实质上与产业基金类似，基于谨慎性原则，发行人将该项投资认定为财务性投资。
1-56截至2023年3月31日，发行人对产业创新中心的出资比例为4.17%，产业
创新中心上述投资的账面价值为300.00万元。
目前，发行人暂无对产业创新中心进一步的出资计划。
*广发银行股份有限公司
1993年，为实现资本增值，发行人出资50.00万元参股广发银行，该项出资
已于1993年完成实缴。
广发银行的主营业务为金融服务，发行人该项投资属于非金融企业投资金融业务，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人对广发银行的出资比例为0.001%，广发银行上述投资的账面价值为50.00万元。
目前，发行人暂无对广发银行进一步的出资计划。
8、其他非流动资产
截至2023年3月31日，发行人的其他非流动资产账面价值为8315.71万元，由预付工程和设备款、待政府收储的土地等长期资产和其他零星非流动资产构成，均不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资总结如下：
单位：万元其中股权投该股权投资占归母净资核算科目涉及的股权投资资的账面价是否属于财产的比例值务性投资
交易性金力帆科技（集团）股份有限公
95.94是0.02%
融资产 司（601777.SH）长期股权
深圳市南和通讯实业有限公司18240.02是3.48%投资国轩高科股份有限公司
51058.70是9.75%
（002074.SZ）厦门银行股份有限公司
30973.60是5.91%
（601187.SH）其他权益
广东省广晟财务有限公司3000.00是0.57%工具投资北京光荣联盟半导体照明产业
707.86是0.14%
投资中心（有限合伙）佛山市南海区联合广东新光源
300.00是0.06%
产业创新中心
1-57其中股权投该股权投资
占归母净资核算科目涉及的股权投资资的账面价是否属于财产的比例值务性投资
广发银行股份有限公司50.00是0.01%
合计104426.12—19.94%综上，截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资均为交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资中的股权投资，合计金额为104426.12万元，占2023年3月末发行人归属于母公司净资产的比例为19.94%，未超过
30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（二）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2023年3月14日，发行人第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次
向特定对象发行 A 股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2022年9月15日至今），发行人可能涉及财务性投资的情况如下：
《证券期货法律适用意是否涉及已实施本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人
见第18号》规定的财务或拟实施财务性的具体情况性投资类别投资
该期间内，发行人不存在投资或拟投资类金融投资类金融业务不涉及业务的情形非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股该期间内，发行人不存在投资或拟投资金融业不涉及比例未增加的对集团财务的情形务公司的投资）
与公司主营业务无关的该期间内，发行人不存在已投资或拟投资的与不涉及股权投资主营业务无关的股权投资
该期间内，发行人不存在新增的已投资或拟投投资产业基金、并购基金不涉及
资的对产业基金、并购基金的投资
该期间内，发行人不存在对外已实施或拟实施拆借资金不涉及的资金拆借
该期间内，发行人不存在已实施或拟实施的委委托贷款不涉及托贷款
该期间内，发行人购买的理财产品不属于收益购买收益波动大且风险波动大且风险较高的金融产品，发行人该期间不涉及较高的金融产品不存在已购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
根据上表，本次发行的董事会前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
1-58五、结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（一）未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上所述，发行人截至2023年3月31日持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，也不属于《证券期货法律适用意见第18号》所列示的其他财务性投资，未将该等理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定。
（二）发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年3月31日，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票投资
95.94万元，对联营企业南和通讯的长期股权投资18240.02万元，以及对国轩
高科、厦门银行、广晟财务等已上市和未上市主体的其他权益工具投资共计
86090.15万元。截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资总金额为
104426.12万元，占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为19.94%，未超过30%。
如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。
综上，发行人截至2023年3月31日持有财务性投资的金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，发行人截至2023年3月31日不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
1-59（三）发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务
性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所
履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》的相关规定
广晟财务与发行人的实际控制人均为广晟集团，系受同一最终控制方控制的企业，因此广晟财务为发行人之关联法人，发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及发生存款、贷款业务构成关联交易。
报告期内，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，具体明细如下：
年度董事会审议情况股东大会审议情况信息披露情况金融服务协议内容简述
2020年10月19日发行人与广
第九届董事会第一次
晟财务签署《金融服务协议》，会议审议通过了《关2020年第二次临时股有效期一年。根据《金融服务于与广东省广晟财务
东大会决议通过了《关协议》约定，广晟财务将为发有限公司签署的议案》和资讯网等公开渠道履行
有限公司签署的议案》，关在协议有效期内，发行人存放财务有限公司风险评联股东回避了表决。在广晟财务公司的每日最高估报告的议案》。关存款余额不超过人民币3亿联董事回避了表决。
元。
（1）第九届董事会第2021年10月18日发行人与广十六次会议审议通过晟财务签署了《金融服务协了《关于南宁燎旺车2021年第一次临时股议》，有效期两年。根据《金灯股份有限公司向广东大会审议通过了《关融服务协议》约定，广晟财务东省广晟财务有限公于南宁燎旺车灯股份将为公司提供存款、结算、贷
发行人已于深交所、巨潮司申请综合授信额度有限公司向广东省广款服务及其经营范围内的其
2021年资讯网等公开渠道履行的议案》，关联董事晟财务有限公司申请他金融服务。在协议有效期相应的信息披露。
回避了表决。综合授信额度的议内，发行人存放在广晟财务的
（2）第九届董事会第案》，关联股东回避了每日最高存款余额不超过人十七次会议审议通过表决。民币3亿元。发行人控股子公了《关于与广东省广司南宁燎旺车灯股份有限公晟财务有限公司签署司（以下简称“南宁燎旺”）
1-60年度董事会审议情况股东大会审议情况信息披露情况金融服务协议内容简述
的议向广晟财务申请最高不超过4案》和《关于对广东亿元人民币的综合授信额度。省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。关联董事回避了表决。
2022年3月，发行人拟调整于
2021年10月与广晟财务签署
的《金融服务协议》的部分内
第九届董事会第二十容，调整的主要内容为：在协
八次会议审议通过了议有效期内，发行人及控股子
2021年度股东大会决《关于调整与广晟财公司（含国星光电，下同）存议通过了《关于调整与务公司部分内容的议和《关于广晟财务公相应的信息披露。财务为发行人及控股子公司案》，关联股东回避了司风险评估的议案》。提供的综合授信额度不超过表决。
关联董事回避了表人民币20亿元；协议有效期决。为一年。根据上述调整内容，于2022年4月29日发行人与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》，有效期壹年。
上述《金融服务协议》的签署，以及存款、授信等关联交易的审议、信息披露，与《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定对比情况如下：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易需履行的审议程序、信息披露规定，以及发行人关于广晟财务的关联交易执行情况如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定佛山照明的执行情况
报告期内，佛山照明与广晟财务签
6.3.6除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联署的《金融服务协议》中，关于存
人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：款额度的约定均超过300万元，且
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交占上市公司最近一期经审计净资产易；绝对值超过0.5%。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额佛山照明已及时披露与广晟财务签
超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产署的《金融服务协议》，佛山照明在绝对值超过0.5%的交易。广晟财务中的存款和授信额度也均已及时披露。
报告期内，佛山照明、南宁燎旺与
6.3.7除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联
广晟财务签署《金融服务协议》以
人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近及涉及的存款、授信额度交易，均一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并已按照相关规则判断是否需提交股
提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条东大会审议，需股东大会审议的交要求的审计报告或者评估报告。
易均已履行相应程序。
6.3.8上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事报告期内，佛山照明与广晟财务签
1-61《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定佛山照明的执行情况
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该署或调整《金融服务协议》以及涉董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董及的存款、授信额度的关联交易，事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席均已经过佛山照明董事会审议通董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当过，审议相关事项时，关联董事均将该交易提交股东大会审议。已回避表决。
6.3.9上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股股东大会审议相关交易时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。东均已回避表决。
6.3.15上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用参见本问题回复之“（二）《上市公
第6.3.6条和第6.3.7条的规定。对于上市公司与财务司自律监管指引第7号——交易与公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规关联交易》的相关规定”。
定。”根据上表，报告期内佛山照明与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定
《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》对上市公司与财务公
司之间关联交易的审议和披露进行了详细规定，相关规则与佛山照明执行情况的对比如下：
《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交佛山照明的执行情况易》的相关规定佛山照明在判断相关交易是否需要
第十三条上市公司与存在关联关系的财务公司发生
经过董事会、股东大会审议时，系存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、按照协议约定的存款本金额度和授
贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》
信额度中的最高者作为标准，符合的相关规定。
文件规定。
佛山照明与广晟财务发生的存款和授信等相关交易，均以签署的《金
第十四条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关融服务协议》为基础，且该协议已联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交作为单独议案提交董事会或股东大董事会或者股东大会审议并披露。会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交佛山照明签署的《金融服务协议》
易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，已明确与广晟财务的协议期限、交并予以披露。易类型、各类交易预计额度、交易金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议定价、风险评估及控制措施等内容。
程序和信息披露义务。报告期内佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》期间均未超过三年。
第十五条上市公司与存在关联关系的财务公司签署佛山照明在审议《金融服务协议》
金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并时、资金存放于广晟财务前，均已审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司取得并审阅广晟财务的年度财务报1-62《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交佛山照明的执行情况易》的相关规定
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评告，并按照规定出具风险评估报告，估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险风险评估报告已作为单独议案提交评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规董事会审议并及披露。
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第十六条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关佛山照明已按照规定制定《在广东联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处省广晟财务有限公司存款风险应急置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风处置预案》，并作为单独议案提交第险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明八届董事会第三十一次会议审议通
确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
过。
关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人关联交易存续期间，佛山照明已持员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和续对存放于财务公司的资金风险状监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公况进行动态评估和监督。
司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司报告期内，广晟财务未出现预案规利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，定的风险情形。
并配合上市公司履行信息披露义务。
佛山照明的独立董事已对广晟财务
第十七条上市公司独立董事应当对财务公司的资质、的资质、关联交易的必要性、公允
关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等性以及对上市公司的影响等发表意
发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报见，并对《金融服务协议》的合理告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性、风险评估报告的客观性和公正性等发表意见。性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第十八条上市公司与存在关联关系的财务公司或上
市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关
佛山照明已披露《金融服务协议》联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并中约定的存款、贷款利率等的确定
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说方式。
明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第十九条上市公司与关联人签订金融服务协议约定
每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约佛山照明已按照规定及时披露《金定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大融服务协议》约定的每个年度的预会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务计各类金融业务规模，并根据预计违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上业务规模判断是否需提交股东大会
市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市审议。
公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和
可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分1-63《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交佛山照明的执行情况易》的相关规定
说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十条上市公司应当在定期报告中持续披露涉及
财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同佛山照明已在定期报告中持续披露行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收涉及广晟财务的关联交易情况，并支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生按照规定出具和披露《风险评估报产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出告》及《持续风险评估报告》。
计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款会计师事务所已为佛山照明出具并比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。《涉及广东省广晟财务有限公司关其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市联交易的存款、贷款金融业务的专公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公项说明》。
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。佛山照明2022年度处于持续督导期为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度内的独立财务顾问兴业证券已出具提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务《关于佛山电器照明股份有限公司的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，金融服务协议及相关风险控制措施分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步执行情况的专项核查意见》。
披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每佛山照明的独立董事已在报告期各年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、年度审议金融服务协议时发表独立
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市意见，已对报告期各年度报告涉及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，广晟财务关联交易的相关事项发表并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事独立意见。
务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以
及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司
利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
根据上表，报告期内发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》的规定。
综上，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
七、核查程序及意见
（一）核查程序
1、取得并核查发行人报告期的收入成本明细表，对公司营业收入构成及各
类业务的收入成本变化情况进行定量分析，了解其毛利率变化原因及合理性；
1-642、与发行人主要负责人进行访谈，了解公司收入变动原因；
3、查阅同行业可比上市公司的公开资料，核查其收入变动情况；
4、对发行人的收入成本明细表进行核查，针对发行人各项业务单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负责人进行访谈，了解相关变动原因；
5、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司报
告期内主营业务经营情况，了解其毛利率水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；
6、取得发行人截至2023年3月31日持有的理财产品明细，复核其发行主
体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息；
7、查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的界定，与发行
人期末持有的理财产品进行对比，分析发行人未将持有的理财产品认定为财务性投资是否具有合理性；
8、查阅发行人截至2023年3月31日的股权投资明细，以及相关股权投资
对应的股权转让协议、股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关股权投资的认缴和实缴金额、完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值等信息；
9、对发行人的管理人员进行访谈，了解发行人股权投资的投资背景、未来
出资计划，以及本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
10、取得并复核发行人报告期各期前五大客户名单，了解了发行人对其的销
售金额、占销售总额的比例、销售的主要产品及合作情况；
11、访谈发行人销售人员，了解报告期内前五大客户变动情况、变动原因、与前五大客户的合作稳定性、前五大客户的在手订单和意向性合同等情况；
12、访谈发行人研发部门人员，了解与客户合作研发项目情况；
13、查阅发行人与广晟财务签署的报告期内有效的《金融服务协议》，以及
签署相关协议、与广晟财务的关联交易的审议程序和公告文件；
1-6514、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于上市公司与财务公司之间的关联交易需履行的审议程
序和信息披露义务，将发行人的情况与文件规定进行逐项核对。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。
2、报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆
长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。
从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的在手订
单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。
3、截至2023年3月31日，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性
好、短期的保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。
1-664、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施
财务性投资的情况。
5、发行人未将截至2023年3月31日持有的理财产品认定为财务性投资符
合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人截至2023年3月31日不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
6、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所
履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
经核查，发行人律师认为：
1、截至2023年3月31日，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性
好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。
2、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施
财务性投资的情况。
3、发行人未将截至2023年3月31日持有的理财产品认定为财务性投资符
合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人截至2023年3月31日不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入
1-67变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势
与同行业可比公司平均值总体保持一致。
2、截至2023年3月31日，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性
好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。
3、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施
财务性投资的情况。
4、发行人未将截至2023年3月31日持有的理财产品认定为财务性投资符
合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人截至2023年3月31日不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
5、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所
履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
问题2
截至2022年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋122处，建筑面积共计17349.84㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权4处，面积共计51135.49㎡。发行人于2020年12月通过收购间接控制佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至2022年末，科联大厦在建工程的账面余额为56625.47万元，工程进度90%。佛山科联2021年、2022年的营业收入分别为2000.70万元、1824.15万元，主要包括转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计2023年的收入构成主要为自有物业租赁和第三方运营租赁。2021年度，发行人非流动资产处置形成非经常性损益8223.37万元，主要系处置了部分物业资产。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商
1-68业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，
科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控
制是否健全并有效；（4）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行
为；（5）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（6）发行人是否已建立并执行健
全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
1-69一、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及
取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况
（一）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以
及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地基本
情况以及取得方式、背景、开发、使用和处置计划如下：
序使用权证书编用途取得方式背景开发使用等情况号人号
发行人购买前，该地块上已建成房屋建筑物，发行人取得其中首层部分建筑物所有权（商粤房地商业于2002年8业用途），二层及以上建筑物基于生产、办公需佛山照证字第（商月通过向佛山为第三方所有（为原土地使用
1要取得该用地使用明 C118169 品展 恒泰机电总公 权人的职工所有）。该用地为权
9号销部）司购买取得共有产权性质。前述首层建筑
物目前部分计划用作出租，暂未实际对外租出，暂无处置计划目前该用地建筑工程已竣工验收，正开展内部装修。该地上建筑物佛山科联大厦共两栋物业，主要包括商业、公寓、工业-研发中心合计1138套
（涉及建筑面积104289.77发行人通过股权收平方米）及停车位。其中已出佛山科联在纳粤购的方式将佛山科售公寓26套（含7套业主尚入发行人合并
（2016）联纳入合并报表范未收楼，因此处于未交付状
工业范围前，于佛禅不围，据此取得该用态），合计面积1325.57平方佛山科用地、2016年4月通
2动产权地。上述取得用地米，计划用于发行人办公合计
联商服过向佛山世纪
第及地上在建物业系98套，涉及面积34203.68平用地互联产业园投
0048140为满足公司未来办方米；委托第三方出租管理合
资开发有限公
号公、研发中心建设计978套，涉及面积57949.17司购买取得的需要。平方米；其他计划由佛山科联自行出租等情况的合计36套，涉及面积为10811.35平方米（上述面积及套数均不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等），暂无处置计划
1-70序使用权证书编
用途取得方式背景开发使用等情况号人号工业用地佛禅国
（工用业）；基于生产、办公需该地块目前已建成房屋建筑
国星光（2014）通过参与竞拍
3其他要取得该用地使用物，用作国星光电总部办公及
电第的方式取得
商服权生产，暂无处置计划
1100843
用地号
（办公）桂该地块于20世纪80年代起陆
（2021）为解决职工住房困
续进行建设，已于20世纪90南宁市城镇难，公司于20世纪南宁燎年代建成地上房屋建筑物，大
4不动产住宅划拨70年代申请取得该
旺部分房屋已通过房改政策分权第用地用地使用权用于建
配给职工，部分房屋目前由公
0173843设职工宿舍楼司持有，暂无处置计划号
2、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的用途为“住宅”和“商业”
类房屋的基本情况、取得方式、背景、使用和处置计划如下：
序产权取得证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
粤房地证字基于生产、办公需
佛山拟用作出租，暂无
1 第 C1181699 商业 购买 要，发行人于 2002
照明处置计划号年取得该处房产粤房地证字佛山
2 第 C0556445
照明号粤房地证字佛山
3 第 C0653898
照明号粤房地证字佛山
4 第 C0653855
照明号基于改善员工生活粤房地证字
佛山条件考虑，公司于用作宿舍，暂无处
5 第 C0653856 住宅 购买
照明1999年购入该处房置计划号产用作宿舍粤房地证字佛山
6 第 C0556458
照明号粤房地证字佛山
7 第 C0653850
照明号粤房地证字佛山
8 第 C0653896
照明号
1-71序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式粤房地证字佛山
9 第 C0653895
照明号粤房地证字佛山
10 第 C0653897
照明号粤房地证字佛山
11 第 C0556457
照明号粤房地证字佛山
12 第 C0556455
照明号粤房地证字佛山
13 第 C0556456
照明号粤房地证字佛山
14 第 C0556449
照明号粤房地证字佛山
15 第 C0556451
照明号粤房地证字佛山
16 第 C0556450
照明号粤房地证字佛山
17 第 C0653851
照明号粤房地证字佛山
18 第 C0653852
照明号粤房地证字佛山
19 第 C0556452
照明号粤房地证字佛山
20 第 C0647667
照明号粤房地证字佛山
21 第 C0647665
照明号粤房地证字佛山
22 第 C0647669
照明号粤房地证字佛山
23 第 C0647673
照明号粤房地证字佛山
24 第 C0647674
照明号
1-72序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式粤房地证字佛山
25 第 C0556459
照明号粤房地证字佛山
26 第 C0653853
照明号粤房地证字佛山
27 第 C0683454
照明号粤房地证字佛山
28 第 C0556448
照明号粤房地证字佛山
29 第 C0556447
照明号粤房地证字佛山
30 第 C0647670
照明号粤房地证字佛山
31 第 C0653893
照明号粤房地证字佛山
32 第 C0556453
照明号粤房地证字佛山
33 第 C0683452
照明号粤房地证字佛山
34 第 C0653854
照明号粤房地证字佛山
35 第 C0647671
照明号粤房地证字佛山
36 第 C0653899
照明号粤房地证字佛山
37 第 C0647668
照明号粤房地证字佛山
38 第 C0647666
照明号粤房地证字佛山
39 第 C0653900
照明号粤房地证字佛山
40 第 C0653894
照明号
1-73序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式粤房地证字佛山
41 第 C0556454
照明号粤房地证字佛山
42 第 C0647672
照明号粤房地证字佛山
43 第 C0683451
照明号粤房地证字佛山
44 第 C0653849
照明号粤房地证字佛山
45 第 C0683453
照明号佛山粤房字第
46
照明4887772号佛山粤房字第基于改善员工生活
47
照明4887773号条件考虑，公司于用作宿舍，暂无处住宅自建佛山粤房字第1992年自建该处房置计划
48
照明4887775号产用作宿舍佛山粤房字第
49
照明4887774号基于改善员工生活粤房地证字
佛山条件考虑，公司于用作宿舍，暂无处
50 第 C0489442 住宅 购买
照明2000年购入该处房置计划号产用作宿舍该物业已于2021基于改善员工生活年在广东联合产
佛山粤房字第条件考虑，公司于
51住宅购买权交易中心进行
照明3880610号1991年购入该处房
挂牌出售，目前暂产用作宿舍未完成出售
粤（2017）佛佛山高不动产权
52
照明第0049411号
粤（2017）佛因后续发行人总佛山高不动产权
53为引入高端人才，前部将搬迁至科联
照明第0049434
期公司拟考虑作为大厦，该物业已于号住宅购买高端人才在高明地2021年在广东联
粤（2017）佛区的宿舍于2015年合产权交易中心佛山高不动产权
54购入进行挂牌出售，目
照明第0049538前暂未完成出售号
粤（2018）佛佛山高不动产权
55
照明第0000788号
1-74序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
粤（2017）佛佛山高不动产权
56
照明第0049526号
粤（2018）佛佛山高不动产权
57
照明第0000786号
粤（2017）佛佛山高不动产权
58
照明第0049595号
粤（2017）佛佛山高不动产权
59
照明第0049324号
粤（2017）佛佛山高不动产权
60
照明第0049397号
粤（2017）佛佛山高不动产权
61
照明第0049530号
粤（2017）佛国星南不动产权
62半导
第0039856体号
粤（2017）佛国星南不动产权
63半导
第0039840体号该物业已于2022
粤（2017）佛国星为引入高端人才福年在广东联合产南不动产权
64半导住宅购买利需求，公司于2014权交易中心进行
第0039866
体年购入该处房产挂牌出售，目前暂号未完成出售
粤（2017）佛国星南不动产权
65半导
第0039875体号
粤（2017）佛国星南不动产权
66半导
第0039901体号
桂（2017）柳柳州
州市不动产基于员工出差住宿用于宿舍，暂无处
67桂格住宅购买
权第0070299需求而购入置计划光电号
1-75序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
桂（2017）柳柳州州市不动产
68桂格
权第0060204光电号
鲁（2020）青青岛岛市即墨区
69
桂格不动产权第
0031999号
鲁（2020）青青岛岛市即墨区
70
桂格不动产权第
0032001号
鲁（2020）青青岛岛市黄岛区
71
桂格不动产权第
0155085号
渝（2019）两桂诺江新区不动
72
光电产权第
000618260号
渝（2019）两桂诺江新区不动
73
光电产权第
000618241号
渝（2019）两桂诺江新区不动
74
光电产权第
000566922号
渝（2019）两桂诺江新区不动
75
光电产权第
000566892号
桂（2021）南南宁宁市不动产
76由于年代久远，该
燎旺权第0289873房屋目前为危旧号
房（Dsu 级），等
桂（2021）南为解决职工住房困
待旧房改造审批，南宁宁市不动产难，根据国家房改有
77已取得首府南宁
燎旺权第0289874关政策规定，南宁燎住房制度改革委号旺自建房屋用于房住宅自建员会出具的《关于
桂（2021）南改。该等房屋大部分南宁燎旺车灯股南宁宁市不动产已通过房改政策分
78份有限公司申报
燎旺权第0289871配给职工，剩余部分南宁市望州南路号目前由公司持有
231号小区危旧
桂（2021）南房改住房改造项南宁宁市不动产
79目的审查意见》
燎旺权第0289870号
1-76序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
桂（2021）南南宁宁市不动产
80
燎旺权第0289876号
桂（2021）南南宁宁市不动产
81
燎旺权第0289869号
桂（2021）南南宁宁市不动产
82
燎旺权第0289875号
桂（2021）南南宁宁市不动产
83
燎旺权第0289872号
桂（2021）南南宁宁市不动产
84
燎旺权第0290016号
桂（2021）南南宁宁市不动产
85
燎旺权第0290015号
桂（2021）南南宁宁市不动产
86
燎旺权第0290012号
桂（2021）南南宁宁市不动产
87
燎旺权第0290013号
桂（2021）南南宁宁市不动产
88
燎旺权第0290017号
桂（2021）南南宁宁市不动产
89
燎旺权第0289791号
桂（2021）南南宁宁市不动产
90
燎旺权第0289793号
桂（2021）南南宁宁市不动产
91
燎旺权第0289794号
1-77序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
桂（2021）南南宁宁市不动产
92
燎旺权第0289792号
桂（2021）南南宁宁市不动产
93
燎旺权第0289790号
桂（2021）南南宁宁市不动产
94
燎旺权第0289789号
桂（2021）南南宁宁市不动产
95
燎旺权第0290014号
桂（2021）南南宁宁市不动产
96
燎旺权第0177850号
桂（2021）南南宁宁市不动产
97
燎旺权第0177946号
桂（2021）南南宁宁市不动产
98
燎旺权第0175447号
桂（2021）南
南宁宁市不动产由于年代久远，该
99
燎旺权第0177765房屋目前为局部
号 危房（Csu 级），
桂（2021）南为解决职工住房困等待旧房改造审
南宁宁市不动产难，根据国家房改有批处理，已取得首
100
燎旺权第0176400关政策规定，南宁燎府南宁住房制度号旺自建房屋用于房改革委员会出具住宅自建桂（2021）南改。该等房屋大部分的《关于南宁燎旺南宁宁市不动产已通过房改政策分车灯股份有限公
101
燎旺权第0178775配给职工，剩余部分司申报南宁市望号目前由公司持有州南路231号小
桂（2021）南区危旧房改住房南宁宁市不动产改造项目的审查
102燎旺权第0177642意见》号
桂（2021）南南宁宁市不动产
103
燎旺权第0176392号
1-78序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
桂（2021）南南宁宁市不动产
104
燎旺权第0176348号
桂（2021）南南宁宁市不动产
105
燎旺权第0176278号
桂（2021）南南宁宁市不动产
106
燎旺权第0175995号
桂（2021）南南宁宁市不动产
107
燎旺权第0176128号
桂（2021）南南宁宁市不动产
108
燎旺权第0175890号
桂（2021）南南宁宁市不动产
109
燎旺权第0175819号
桂（2021）南南宁宁市不动产
110
燎旺权第0175756号
桂（2021）南南宁宁市不动产
111
燎旺权第0175678号
渝（2021）两南宁江新区不动
112
燎旺产权第
000486653号
桂（2021）柳南宁州市不动产
113
燎旺权第0071765
号基于员工出差住宿用于宿舍，暂无处住宅购买
渝（2020）江需求而购入置计划南宁北区不动产
114
燎旺权第
000729865号
桂（2017）南南宁宁市不动产
115
燎旺权证第
0053955号
1-79序产权取得
证书编号用途背景使用和处置计划号人方式
桂（2017）南南宁宁市不动产
116
燎旺权证第
0053960号
渝（2021）两南宁江新区不动
117
燎旺产权第
000452325号
渝（2021）两南宁江新区不动
118
燎旺产权第
000452058号
桂（2020）南南宁宁市不动产
119
燎旺权第0002523号
桂（2020）南南宁宁市不动产
120
燎旺权第0002516号
桂（2021）柳南宁州市不动产
121
燎旺权第0057166号
桂（2021）柳南宁州市不动产
122
燎旺权第0057165号
（二）科联大厦目前的实际运营主体及使用情况
截至本回复出具之日，科联大厦建筑工程已竣工验收，正开展内部装修，共计建成房屋1138套（不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等，下同），该部分建筑面积共计104289.77平方米。其中，已出售公寓26套（其中，19套已于2022年交付给业主，剩余7套公寓目前已达到可交付状态，但由于前期项目开发进度不及预期，上述7套公寓未能按合同约定期限交付，相关业主以延迟交付等原因暂拒绝收楼），该部分建筑面积共计1325.57平方米；剩余1112套为公司持有，该部分建筑面积共计102964.20平方米。上述公司自有部分中的
98套将用于发行人总部搬迁至科联大厦后的生产办公，该部分建筑面积共计34203.68平方米；根据佛山科联于2022年8月发布的《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》及佛山科联与广东华建企业集团有限公司（系广晟集团之
1-80全资子公司）于2023年4月签订的《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》，上述自有部分中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分建筑面积共计57949.17平方米；此外，剩余房屋计划用于由佛山科联自行出租等用途，该等房屋涉及建筑面积共计10811.35平方米。
根据上述《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》的相关内容，广东华建企业集团有限公司的主要职责包括：
（1）负责上述委托运营范围内（涉及978套房屋，建筑面积57949.17平方米及相关停车位等）的运营招商等工作。
（2）负责上述委托运营范围内及发行人自用部分物业服务，包括但不限于
建筑物共用部分的维修、养护和管理、大厦设施设备检测养护、维修管理、安全防范（秩序）服务、环境和卫生管理、装饰装修管理服务、前台服务、物业档案资料管理服务等。
综上，科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用途的36套房屋由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。对于上述计划用于自行出租等用途的36套房屋中，主要系预留给佛山照明及其子公司使用，在未有明确使用规划前拟自行出租。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况
发行人合并范围内子公司佛山科联经营范围中包含“房地产开发经营”，涉及房地产开发、经营、销售业务，在报告期内具有房地产开发企业资质（证号：粤佛房开证字第1301216号），但该资质证书已于2022年12月17日到期，目前为失效状态。
佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月
1-81通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式取得，发行人因此
获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为开发建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销售等业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。同时，发行人及合并范围内的各子公司亦不存在进一步申请房地产开发企业资质的计划。
二、佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发
主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况
（一）报告期各期佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况
报告期内，发行人的房地产开发项目仅有佛山科联开发的佛山科联大厦，佛山科联原为湖南科达新能源投资发展有限公司之全资子公司，2020年，发行人通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%的股权，完成了对佛山科联的收购，从而获得了佛山科联大厦物业。发行人购买佛山科联大厦的主要目的系为满足公司未来办公、研发中心建设等需求。
2020年，佛山科联尚无营业收入；2021年和2022年，佛山科联的营业收入
主要来源于转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入等。其中，转租租赁收入系佛山科联租入佛山照明的车间、宿舍商铺等物业对外转租取得的收入，转租对象包括佛山照明合并范围内的子公司以及合并范围外的其他主体，佛山照明合并财务报表仅体现其中对合并范围外的主体转租的部分；公寓销售收入系佛山科联销售其开发的科联大厦的公寓取得的收入；销售灯具收入系佛山科联从供应商采购灯具及相关原材料等商品并对外销售产生的收入。
报告期内，佛山科联对合并范围外的主体取得的转租租赁收入和公寓销售收
1-82入情况如下：
租赁期间/
收入物业面积建设主体/金额交付物业地址签署销售类别（㎡）开发主体（万元）情况合同时间佛山市高明区荷城转租租
街道富湾工业园恒佛山照明2021.09-20已完成
65678.44253.07
赁收入21.12租赁昌路19号佛山市高明区荷城转租租街道恒昌路佛山照
佛山照明2022.01-20已完成
3918.9040.30
赁收入明高明公司宿舍商22.12租赁铺等其他零星物业公寓销广东省佛山市禅城2019年
986.19佛山科联713.45已交付
售收入区智慧路6号、8号-2020年注：截至2022年末，发行人已签署销售合同并收款的公寓共26套，对应的物业面积合计为1325.57平方米，其中19套公寓（对应的物业面积为986.19平方米）已于2022年交付并确认收入。
（二）发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况
上述佛山科联已确认收入的公寓已于2022年完成交付，截至本回复出具日，佛山科联大厦项目不存在交付困难的情况。
（三）最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况
报告期内，发行人根据经营发展的资金需求等因素确定所需授信额度并向金融机构申请，发行人在金融机构获取的授信额度内，根据具体需求向金融机构申请贷款、开立票据等。截至报告期末，发行人在银行的授信情况正常。
截至报告期末，发行人银行借款及还款情况如下：
单位：万元借款类型截至报告期末的借款余额还本付息情况
短期借款15771.54正常还本付息
一年内到期的长期借款6032.29正常还本付息
长期借款74793.10正常还本付息
合计96596.93—
如上表所示，截至报告期末，发行人期末借款余额为96596.93万元，还本付息正常，发行人偿债能力较强，不存在大额债务违约、逾期等情况。
1-83三、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
方面的内部控制是否健全并有效
发行人仅全资子公司佛山科联从事开房地产开发经营业务，报告期内无新增房地产开发项目，仅存1个房地产开发项目——佛山科联大厦开发项目，佛山科联大厦开发项目已在报告期前完成决策、立项、拿地拍地。除佛山科联大厦开发项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《货币资金管理制度》、《大额资金管理制度》、《资金支出审批管理办法》、《银行账户对账实施细则》、《财务票据管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
报告期内，发行人及其子公司不涉及新增拿地拍地用于房地产开发的情形。
针对拿地拍地相关事宜，发行人可以根据《投资管理办法》等内部控制制度，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，并根据实际投资金额等情况相应召开公司总经理办公会等审议程序，确保相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，佛山科联通过对开发项目工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对项目开发进行管理，并制定了《工程质量管理制度》、《技术管理制度》、《安全文明生产管理规章制度》、《档案管理制度》
等内部控制制度，报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，佛山科联就开发项目的物业销售过程管理制定了《竣工交房管理制度》、《销售管理制度》、《商务合同管理制度》等内部控制制度，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，设置了各相关环节的机构及岗位。
报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上，发行人及其子公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
1-84四、发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
（一）关于是否存在闲置土地情形
发行人报告期内从事房地产开发业务的主体仅为佛山科联，发行人及合并范围内除佛山科联外的其他子公司不涉及开展房地产开发业务。报告期内，有关自然资源管理部门未就前述所披露的发行人等主体拥有的住宅用地、商服用地出具
《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
发行人及合并范围内子公司拥有的工业用地存在报告期内收到自然资源局
出具的《闲置土地调查通知书》的情形，具体如下：
序土地使收到调查通证书编号用途说明号用权人知书的日期
经核查并经确认，发行人后续未收到自然粤（2019）资源主管部门出具的《闲置土地认定书》，佛山照佛高不动产2020年6月未被要求缴纳土地闲置费或收回土地使
1工业
明权第000082717日用权，亦未因此受到行政处罚。此外，该
号地块不属于商业或住宅用地，佛山照明亦不属于房地产开发企业。
明府国用经核查并经确认，禅昌光电按要求向自然
（2007）字第资源主管部门提交相关文件后，后续未收832号（后换到自然资源主管部门出具的《闲置土地认禅昌光2020年6月
2证为：粤工业定书》，未被要求缴纳土地闲置费或收回
电17日
（2021）佛高土地使用权，亦未因此受到行政处罚。此
不动产权第外，该地块不属于商业或住宅用地，禅昌
0055474号）光电亦不属于房地产开发企业。
此外，新乡佛照收到新乡经开区自然资源和规划局发出的落款日期为2022年9月23日的《要求履行承诺的催告通知》，新乡经开区自然资源和规划局就新乡佛照未按承诺内容全面施工一事作出通知，要求新乡佛照于2022年9月底前按照批准的规划设计方案全面施工，2022年12月31日前厂区所有空闲土地建设全面竣工。经核查，该地块为工业用地，不属于商业或住宅用地，新乡佛照亦不属于房地产开发企业。按照相关规划设计图，该土地计划建设综合楼及食堂、
1-85成品仓库、成品仓库（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车间、1#厂房、2#
厂房、3#厂房、4#厂房、研发车间、宿舍、装车棚、变配电室共13栋建筑物，截至本回复出具之日已建成成品仓库（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车
间、1#厂房、3#厂房共5栋建筑物，已建成建筑物的建筑面积为25023.48平方米，占计划建设建筑物合计建筑面积69602.33平方米的比例为35.95%；已建成建筑物的基底面积合计为24102.91平方米，占计划建设建筑物合计基底面积
45988.05平方米的比例为52.41%。经核查并经确认，新乡佛照目前未就上述事
项收到《闲置土地认定书》或相关行政处罚决定书。
综上，除上述披露的情况外，发行人及合并报表范围内子公司拥有的国有土地使用权报告期内不存在被认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到土地管理部门行政处罚情形。
（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定，并经查询国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（三）关于是否存在违规融资情形根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关规定，并经查询中国银行保险监督管理委员会网站（现为国家金融监督管理总局网站）及确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到相关部门的行政处罚。
1-86基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况，不存在因违
规融资受到金融监管部门行政处罚的情形。
（四）关于是否存在违规拿地情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定，并经查询自然资源部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到土地管理部门行政处罚。
基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地的情况，不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚的情形。
（五）关于是否存在违规建设情形
根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等相关规定，并经查询房屋建设管理部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在违规建设行为，未因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚。
基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规建设情况，不存在因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情形。
（六）关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为
根据证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）
等网站公开核查，发行人控股股东、实际控制人广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
综上所述，发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部
1-87门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
五、发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情
经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具日，发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。
六、发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能
够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，具体如下：
（一）募集资金的使用原则
发行人的《募集资金管理制度》对募集资金的使用的总体原则进行了明确：
“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。”
（二）募集资金的使用程序
发行人为确保募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，已在《募集资金管理制度》对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序进行
了详细规定，具体如下：
“（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
1-88告编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准。
（三）公司总经理或主管副总经理负责按照经总经理办公会议审议批准的募
集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。”
（三）募集资金的管理与监督
发行人也已经制定了募集资金管理和监督的相关规定，具体如下：
“公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
……
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
……独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”综上，发行人已建立了完善的募集资金使用和监督管理制度，本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，发行人能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。
1-89七、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅发行人住宅用地、商服用地和商业房产的不动产权证；
2、取得发行人就住宅用地、商服用地和商业房产的基本情况、取得方式、背景、开发、使用和处置计划的确认；
3、查阅发行人及其子公司的商品房买卖合同；
4、取得发行人就科联大厦实际运营主体及使用情况的说明；
5、查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围，并就上述公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型进行核对；
6、查询产权交易中心的相关不动产挂牌信息；
7、取得发行人就是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务的确认；
8、查阅发行人及其子公司、参股公司持有资质的具体情况，并就上述公司
是否具有房地产开发资质的情况进行核对；
9、查阅佛山科联的销售明细及房地产开发项目的证照资质等文件，检查公
寓销售合同、收款记录、交房验收相关文件及其他可以证明房产已交付或视为已
获客户接受的支持性文件，了解确认收入的公寓对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间、交付情况等信息；
10、检查截至报告期末正在履行的银行授信合同台账及其对应的银行授信合同，了解发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况。检查发行人截至报告期末存续的大额借款合同，以及最新的征信报告，检查银行借款的还本付息情况，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
11、对发行人管理层进行访谈，了解房地产项目是否存在交付困难情况，了
解期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
12、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制，获取并检查报告期内公寓
1-90销售业务、装修工程资料；
13、查询自然资源管理部门、房屋建设管理部门、中国银行保险监督管理委
员会网站（现为国家金融监督管理总局网站），核查发行人及其子公司在上述部门是否存在处罚记录；
14、查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查控股股东、实际控制人是否存在相关违法行为；
15、检索百度、搜狐等媒体网站，核查发行人及其子公司在资金筹措、拿地
拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉方面是否存在重大不良舆情；
16、查阅发行人制定的《募集资金管理制度》，了解其中关于募集资金使用
原则、专户存储、使用程序、管理与监督等方面的规定；
17、查阅发行人报告期内的内部控制审计报告。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产取得方式和背景清晰，相关房产和土地的开发、使用和处置计划明确。
科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用
途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。
截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式取得，发行人因此获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土
1-91地和房地产开发的计划。
2、报告期内，佛山科联存在部分转租租赁收入和公寓销售收入，发行人已
补充说明相关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；
发行人最近一期末银行授信及还本付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
3、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方
面的内部控制健全并有效。
4、发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
5、经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具之日，发行人及其子公
司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。
6、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够有效
保证募集资金不能变相流入房地产业务。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产取得方式和背景清晰，相关房产和土地的开发、使用和处置计划明确。
科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用
途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。
截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的
1-92方式取得，发行人因此获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联
已开展房地产业务，即为建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发的计划。
2、发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
3、经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具之日，发行人及其子公
司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，佛山科联存在部分转租租赁收入和公寓销售收入，发行人已
补充说明相关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；
发行人最近一期末银行授信及还本付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
2、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方
面的内部控制健全并有效。
3、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够有效
保证募集资金不能变相流入房地产业务。
问题3发行人本次发行对象为包括广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟集团）在内的不超过35名特定对象，拟募集资金109455.18万元，投资于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设
项目、车灯模组生产建设项目、研发中心建设项目，项目投产后将增加公司在LED 通用照明产品、海洋照明产品、多功能智慧灯杆、智能高光效户外灯、汽
车照明产品的相关产能。报告期各期末，发行人在建工程的账面价值分别为52095.05万元、108756.41万元和128278.03万元，呈逐年增加趋势。报告期内，
1-93发行人通用照明产品销售占比分别为48.36%、41.75%和36.92%，产能利用率分
别为104.22%、94.4%和75.33%，均呈逐年下降趋势。截至2022年末，发行人货币资金账面余额为248450.89万元。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露；（2）请广晟集团明确无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（3）发行人利用自有资金在建或拟建项目的地
址、预计总体投资金额及已投资金额、具体建设内容、用途、生产的具体产品、
投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在重复建
设；（4）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率
等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大
的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；（6）对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专利、人员储备、本次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意
向性协议、试生产情况，说明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等风险；
（7）结合发行人财务性投资目的及未来处置计划、目前货币资金余额、未来营
运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露相关风险。
1-94请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行对象广晟集团的认购资金来源系其自有资金。同时，广晟集团作为本次发行的认购对象，关于认购资金来源作出了相关承诺，具体如下：
“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本
次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”关于不存在减持发行人股份相关事项，实际控制人广晟集团及其一致行动人电子集团、广晟投资和香港华晟于2023年5月24日出具了相应的确认及承诺，具体如下：
“一、本公司确认，佛山照明本次向特定对象发行董事会决议日前六个月起至本函出具日，本公司不存在减持本公司所持有的佛山照明股份的情形。
二、佛山照明本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本公司承诺自本函出具日至本次发行完成后六个月内不减持本公司所持有的佛山照明的股份。”二、请广晟集团明确无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间
发行人与广晟集团关于本次向特定对象发行股票的《股份认购协议》已对相
关情形进行了明确，具体如下：
“广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
认购金额为本次募集资金总额的25%。”
1-95同时，广晟集团作为本次发行的认购对象，亦于2023年5月24日就股份认
购的相关事项出具了承诺，具体如下：
“若本次向特定对象发行出现无人报价的情况，本公司仍将参与认购。本公司不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则本公司按本次发行的发行底价认购佛山照明本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%，认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。”三、发行人利用自有资金在建或拟建项目的地址、预计总体投资金额及已
投资金额、具体建设内容、用途、生产的具体产品、投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在重复建设
（一）自有资金拟建及在建项目情况
截至本回复出具日，发行人利用自有资金在建或拟建项目的具体情况如下：
序建设已投资金预计总投资项目名称建设内容涉及产品预计新增产能
号地点额（万元）（万元）购置子公司办海南子公司海南子公司办
海南区域总海南公大楼并进行办公用地，
1公用地，不涉11575.0011600.00
部建设海口相关建设、装修不涉及产品及产品生产工程。生产高明生产基厂区办公用厂区办公用广东行政办公楼建
2地项目二期地，不涉及地，不涉及产9600.2817750.00
佛山设及装修办公楼产品生产品生产总部办公用总部办公用科联大厦建广东佛山照明新总
3地，不涉及地，不涉及产24035.7129107.02
设项目佛山部建设及装修产品生产品生产新电子车间动力电缆及防静电；新电子车间厂房装修不
新电子车间广西照明、消防工厂房装修不涉
4涉及产品生782.74884.49
装修工程柳州程；新电子车间及产品生产产暖通工程；新电子车间装修工程研发实验室海洋照明联海南研发实验室建研发实验室不
5不涉及产品1350.001800.00
合实验室三亚设涉及产品生产生产高明生产基广东建设5层标准厂特种照明特种照明310
69768.3115423.00
地 55 亩土地 佛山 房 3栋并建设相 （工矿）、 万只/年；LED
1-96序建设已投资金预计总投资
项目名称建设内容涉及产品预计新增产能
号地点额（万元）（万元）
厂房建设项 关产线 LED 植物照 植物照明 10
目明、护眼台万只/年；护眼
灯台灯10万只/年
生产RGB小
国星光电吉 建设生产场地 间距、 LED器件及应广东
7 利产业园项 及 LED 封装及 MiniLED、 用产品60.5亿 39651.56 190000.00
佛山
目 应用生产线 TOPLED 等 只产品。
LED 外延 实现月产能新一代封装
广东 建设 LED 封装 片、LED 器 58 亿只 LED
8技术及芯片89332.27100000.00
佛山 应用生产线 件、LED 应 器件或 LED扩产项目用产品应用产品建设智能仓库高明智能仓仓库建设项广东并购置相关智仓库建设项目
9库二期建设目不涉及生1669.342720.00
佛山能货架等相关不涉及生产项目产仓储设备新建4条球泡灯佛山照明智智能化产线并广东1290万只球
10能制造工厂对原有球泡灯球泡灯2690.409000.00
佛山泡灯项目产线进行升级改造
（二）本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系及是否存在重复建设情况
1、本次募投项目的主要建设内容
（1）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
本项目拟对发行人现有 LED 产品生产线进行技术改造，通过购进先进的自动化生产设备及配套的软硬件设备，提升车间的自动化程度，从而提升生产效率。
本项目涉及的产品线主要包括筒灯、吸顶灯和面板灯产线，达产后将新增筒灯产能1199.15万台/年、吸顶灯产能394.30万台/年、面板灯产能154.96万台/年。
（2）佛山照明海南产业园一期
本项目拟新建海洋照明产品生产线，重点推进集鱼灯、滨海照明、养殖照明以及深海照明产品等新类型产品的生产，进一步丰富发行人产品类型，拓展发行人业务领域。项目达产后将新增产品产能情况具体如下：
1-97序号产品名称新增产能（万个/年）
1集鱼灯50.00
2稳鱼灯1.20
3滨海照明类灯具50.00
4压铸养殖灯13.00
5支架养殖灯7.00
6深海照明类灯具0.20
（3）智慧路灯建设项目
本项目拟新建智慧照明产品线，通过购置相关生产设备及配套软硬件，投建智慧照明产线，推动发行人普通多功能智慧杆、艺术型多功能智慧杆和智能高光效户外灯产品的量产。项目达产后将新增普通多功能智慧杆产能0.80万套/年、艺术型多功能智慧杆产能0.60万套/年和智能高光效户外灯产能16.00万套/年。
（4）车灯模组生产建设项目
本项目拟新建车灯模组生产线，通过购置相关生产设备及配套软硬件，投建车灯模组生产线以提高生产效率，扩大发行人车灯模组产品生产规模。项目达产后将新增车灯模组产品产能1600.00万套/年。
（5）研发中心建设项目
本项目拟新建研发中心，通过购置先进的研发与测试设备并引进研发人才优化发行人的研发环境，提升发行人研发水平。同时，项目将投入课题研发费用，推动智能照明、农业照明、海洋照明等领域的研究，为发行人升级产品性能，完善和丰富产品规格与品质，优化发行人产品结构打下良好的基础。
2、在建项目与募投项目的对比情况
如本题回复之“（一）自有资金拟建及在建项目情况”中表格所示，截至本回复出具日，发行人利用自有资金在建或拟建项目中，序号1至序号4所列项目均为办公楼建设及装修项目，用途均系作为发行人总部及相关部门的办公场地或厂房的装修；序号9“高明智能仓库二期建设项目”建设的主要内容为仓库建设。
上述项目与本次募投项目具有明显差异。
募投项目佛山照明海南产业园一期主要涉及海洋照明业务，智慧路灯建设
1-98项目主要涉及智慧灯杆业务，均为公司通过本次募投项目实现自产的新业务和新产品，上述在建项目中无同类型项目；车灯模组生产建设项目主要涉及车灯模组产品的产线建设，在建项目中均不涉及车灯相关产品的产线建设，故亦无同类型项目。因此，发行人已建和在建项目不涉及与佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目及车灯模组生产建设项目相同或类似的建设项目。
除上述项目外，第5、6、7、8、10项目与本次募投项目的对比情况如下：
本次募投项在建项目项目名称建设内容涉及产品目中的同类具体区别类型型项目海洋照明联合实验室研究方向为海洋
照明领域，具体研究内容包括海洋养殖和航海照明相关课题，而本次募投项目的研发中心主要建设基础光学与热学
实验室、激光照明专研发实验室实验室建
海洋照明联研发实验室研发中心建用实验室、光电实验不涉及产品设及项目
合实验室建设设项目室、光生物照明实验生产研发
室、智能照明实验
室、健康照明实验
室、光生物安全实验室，研究方向和研究内容不包括海洋照明领域，故募投项目与在建的海洋照明联合实验室具有显著区别。
本项目涉及的主要产品包括特种照明（工矿）、LED植物照高明生产基建设5层标特种照明（工明、护眼台灯，与募地 55 亩土地 准厂房 3栋 矿）、LED植
投项目涉及的筒灯、
厂房建设项并建设相关物照明、护眼吸顶灯和面板灯在目产线台灯
厂房及产佛山照明自产品类型、应用场景
线建设-通动化改造与和参数等方面具有用照明业数字化转型显著区别。
务建设项目本项目涉及的主要新建4条球
产品为球泡灯，球泡泡灯智能化佛山照明智灯系传统白炽灯泡产线并对原
能制造工厂球泡灯的升级品，其外观与有球泡灯产项目白炽灯相似但其内线进行升级
部采用 LED灯珠作改造
为发光器件，更加节
1-99本次募投项
在建项目项目名称建设内容涉及产品目中的同类具体区别类型型项目能环保。其底部与灯泡一样带有螺纹或卡口，可以直接当光源使用，也可以安装在吊灯或其他灯具上作为灯具光源。其安装方式是替换式，即在灯具中安装的球泡灯出现因达到使用寿命等原因而
需要更换时，可以将旧的球泡灯取下，并替换新的球泡灯。由于需要安装在灯具上使用，严格来说不是完整灯具。与球泡灯不同，本次募投项目中的筒灯、吸顶灯和面板灯本身即为
灯具产品，其光源均系嵌入式安装、表面
明装式、集成吊顶等方式，系将 LED灯珠等光源封装在灯具的内部并用螺丝固定，在更换时一般将整个筒灯、吸顶灯或面板灯丢弃并换新。
总体而言，球泡灯与本次募投项目产品
具有明显差异，且并非本次募投项目产品结构中的一部分。
生产 RGB小建设生产场
国星光电吉间距、
地及 LED封 本次募投项
利产业园项 MiniLED、 不适用装及应用生厂房及产目均不涉及
目 TOPLED等产
产线 线建设 LED封装及品。
-LED封装 组件业务的
LED外延片、
新一代封装 建设 LED封 及组件 厂房及产线
LED器件、技术及芯片装应用生产建设不适用
LED应用产扩产项目线品
上述项目与本次募投项目的区别具体分析如下：
1-100（1）海洋照明联合实验室海洋照明联合实验室系研究场所建设项目，与本次募投项目中的“研发中心建设项目”的建设内容均为建设相关研究实验室。但海洋照明联合实验室的研究方向为海洋照明领域，具体研究内容包括海洋养殖和航海照明相关课题。而本次募投项目建设的具体实验室包括基础光学与热学实验室、激光照明专用实验室、
光电实验室、光生物照明实验室、智能照明实验室、健康照明实验室、光生物安
全实验室，两者在具体研究方向上分属不同细分领域。海洋照明联合实验室及本次募投项目中“研发中心建设项目”的各项实验室在研究方向和具体研究内容
对比情况如下：
序号实验室研究方向具体研究内容项目类型海洋照明联合实验海洋养殖和航海照明等相关课自有资金
1海洋照明领域
室题投入
基础光学与热学实光源的二次配光、大功光源及模组的光学特性研究，热本次募投
2
验室率光源散热学特性研究项目
激光照明专用实验车载照明、特种照明领激光车灯、激光探照灯、警示灯本次募投
3
室域相关课题项目
电光源各种光电特性光源的各种指标研究，波长、色本次募投
4光电实验室
研究温、显指、色坐标等特性研究项目人工光对生物的健康及快速繁本次募投
5光生物照明实验室动植物照明
育等相关课题项目
复杂环境下人体存在感应、人体
毫米波、微波雷达传
姿态识别、生命体征信号识别本次募投
6智能照明实验室感、智慧物联及智能控
各种控制总线及协议、照明智能项目制领域控制系统研究
节律健康、视力防护、杀菌消毒本次募投
7健康照明实验室健康照明领域
等相关课题项目
光生物安全，以及在健康照明及本次募投
8光生物安全实验室光生物安全
动植物照明方向的应用研究项目综上，两个项目的研究方向和具体研究内容存在区别，不存在重复投资建设的情况。
（2）高明生产基地55亩土地厂房建设项目高明生产基地55亩土地厂房建设项目建设内容主要为3栋厂房的建设和装
修并购建相关产线，主要产品包括工矿和投光灯、LED 植物照明、护眼台灯等产品，与本次募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯、海洋照明、智慧照明及车灯模组等不属于同类产品。
1-101*工矿与投光灯
工矿与投光灯广泛应用于工业生产当中，主要用于大型厂房、仓库、车间、体育场馆的照明，属于工业照明的细分领域。与一般的照明产品相比，工矿灯和投光灯在功率、发光角度、光效、寿命等方面具有明显区别。
在功率上，由于工矿和投光灯一般用于高度较高的工业厂房中，灯具悬挂位置与地面距离较远，为保证亮度和照明效果，该类灯具的设计功率一般在200至
300瓦左右，部分会达到350瓦以上，与之相比一般的照明灯具功率基本在60瓦以下。在发光角度上，由于大型厂房、仓库、车间、体育场馆等建筑的照明中，对光束的聚集效果具有较高要求，工矿和投光灯的设计发光角度一般小于90度，部分以勾勒建筑轮廓为目的的投光灯发光角度甚至小于15度。与之相比，一般照明灯具的发光角度为120度左右，光束聚集性较工矿和投光灯更低。在光效方面，由于工业上对能源成本较为敏感且工矿与投光灯本身功率较大，故其光效一般更高，可以达到 150lm/瓦，与之相比，一般的照明产品光效一般为 100lm/瓦以下。在使用寿命上，由于工矿与投光灯的更换和维护较为困难，故其要求的使用寿命更长，最长可以达到5年以上，而一般的照明产品使用寿命一般在2年左右。
综上，工矿与投光灯与一般的照明产品在应用领域及功率、发光角度、光效、寿命等技术参数上具有显著差异。
* LED 植物照明
LED 植物照明产品主要应用于农业种植领域，在大棚种植及阳光不足地区具有广泛的应用，可以起到促进植物生长、开花、结果等作用。LED 植物照明产品的最大特点是光谱可调节、光合光子通量效率较高及设计功率灵活的特点。
由于植物在生长、开花、结果等各个生长阶段对光色的需求不同，为起到更好促进植物生长的作用，LED植物照明可以根据不同需求定制和调节特定光谱，通过更适合的光色对植物生长起到最大的促进作用。同时，植物照明的光合光子通量效率可达 3.2μmol/s/w，比一般的照明灯具更高，可以在同等功耗下更好促进植物的光合作用，起到节能作用。此外，LED 植物照明产品的设计功率可高达800瓦，为喜阳植物提供较好的补光效果。
1-102综上，植物照明在应用领域、光谱可调节、光合光子通量效率和功率上与一
般的通用照明产品具有显著区别。
*护眼台灯
护眼台灯主要用于用眼健康和青少年近视预防领域，其防蓝光危害等级要求是 RG0 级别（最高标准），且仅为门槛值，显著高于一般照明的 RG1 级别要求，长期使用可以对近视起到一定的预防作用。同时，其显色指数一般可达到95以上，具有更好的色彩还原度，而普通照明产品一般为70至80左右。
综上，护眼台灯在应用领域、防蓝光危害等级和显色指数等方面与一般的通用照明产品具有显著区别。
综上所述，高明生产基地55亩土地厂房建设项目与本次募投项目在具体产品方面具有明显差异。
（3）国星光电吉利产业园项目
国星光电吉利产业园项目系由发行人子公司国星光电主导实施的项目，建设内容主要包括厂房及 LED 封装及应用产品的产线建设，主要产品包括 RGB 小间距、MiniLED、TOPLED 等，在公司产品分类中属于 LED 封装及组件产品。
国星光电吉利产业园项目和本次募投项目在产品和应用领域上具有本质区别。本项目的产品包括 RGB 小间距、MiniLED、TOPLED 等，主要应用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域，该类产品属于 LED产业链的中上游，而募投项目的产品生产主要为灯具生产和组装，属于产业链下游。因此，国星光电吉利产业园项目与本次募投项目具有本质区别，不存在重复投资建设的情况。
（4）新一代封装技术及芯片扩产项目新一代封装技术及芯片扩产项目系由发行人子公司国星光电主导实施的项目，项目主要建设 LED 封装应用生产线，主要产品包括 LED 外延片、LED 器件及 LED 应用产品，在公司产品分类中属于 LED 封装及组件等产品。上述产品属于 LED 产业链上游，而本次募投项目产品属于灯具生产和组织，属于产业链下游。因此，新一代封装技术及芯片扩产项目与本次募投项目具有本质区别，不存
1-103在重复投资建设的情况。
（5）佛山照明智能制造工厂项目佛山照明智能制造工厂项目的建设内容系新建4条以配有视觉检测功能的
机器人单元为核心的球泡全自动智能制造生产线，同时对原有12条以装灯头机及老练机为核心设备的旧产线进行升级改造，本项目主要涉及的产品为球泡灯。
球泡灯系传统白炽灯泡的升级品，其外观与白炽灯相似但其内部采用 LED 灯珠作为发光器件，更加节能环保。其底部与灯泡一样带有螺纹或卡口，可以直接当光源使用，也可以安装在吊灯或其他灯具上作为灯具光源。其安装方式是替换式，即在灯具中安装的球泡灯出现因达到使用寿命等原因而需要更换时，可以将旧的球泡灯取下，并替换新的球泡灯。由于需要安装在灯具上使用，严格来说不是完整灯具。与球泡灯不同，本次募投项目中的筒灯、吸顶灯和面板灯本身即为灯具产品，其光源均系嵌入式安装、表面明装式、集成吊顶等方式，系将 LED 灯珠等光源封装在灯具的内部并用螺丝固定，在更换时一般将整个筒灯、吸顶灯或面板灯丢弃并换新。总体而言，球泡灯与本次募投项目产品具有明显差异，且并非本次募投项目产品结构中的一部分，故本次募投项目不存在重复投资建设的情况。
四、结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利
率等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异
较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎
（一）本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、毛利率情况
与报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况的对比分析，及相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
1、佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
2020年至2022年，发行人的筒灯、吸顶灯和面板灯业务的主要参数平均值
如下：
1-104单位：万元
单位单位
2020年度至材料单价
销量成本2022年度收入成本毛利率成本（元/（万个）（元/平均参数情况（元/个）
个）
个）
筒灯14956.4510861.1127.38%2128.025.104.377.03
吸顶灯17351.4012235.2929.49%802.1415.2513.3121.63
面板灯12737.7110033.4121.23%310.3132.3324.6441.05
总计45045.5633129.8126.45%3240.4710.228.5213.90
注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目主要的定位系国内销售，因此，其测算口径主要系基于内销数据。为保持口径统一，以上数据系国内销售口径。
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目于2022年下半年进行可行性研究分析，各项参数的测算依据主要系基于2019年度至2021年度的筒灯、吸顶灯和面板灯的国内销售数据的平均值进行取值。2019年至2021年度发行人的筒灯、吸顶灯和面板灯业务的主要参数对比如下：
单位：万元单位单位
2019年度至材料单价
销量（万成本2021年度收入成本毛利率成本（元/个）（元/平均参数情况（元/个）
个）
个）
筒灯12839.809704.7224.42%1920.145.064.526.72
吸顶灯15413.3411169.4327.53%658.5217.0515.7723.54
面板灯11629.559236.3820.58%268.1435.2930.8844.39
总计39882.6930110.5324.50%2846.7910.589.5214.01
注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目主要的定位系国内销售，因此，其测算口径主要系基于内销数据。为保持口径统一，以上数据系国内销售口径。
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的预计达产后相关参数情况如
下：
单位：万元单位材料销量单位成本单价产品收入成本毛利率成本（万个）（元/个）（元/个）（元/个）
筒灯8062.346091.9724.44%1199.155.084.526.72
吸顶灯9282.106905.7025.60%394.3017.5115.7723.54
面板灯6878.425505.2619.96%154.9635.5330.8844.39
1-105单位材料
销量单位成本单价产品收入成本毛利率成本（万个）（元/个）（元/个）（元/个）厂区数字化
--2610.57-----建设
总计24222.8615892.3634.39%1748.429.099.4013.85
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
结合上述对比，该项目对应产品效益测算的主要指标单位材料成本、单价与报告期（2020年度至2022年度）内筒灯、吸顶灯和面板灯的年平均对应指标
存在差异，但整体相近。存在差异的主要原因系由于该项目进行测算时，引用的筒灯、吸顶灯和面板灯的数据系2019年至2021年度期间的单位材料成本及
单价数据，而用于对比的报告期内的数据系2020年度至2022年度期间的单位材料成本及单价数据。
其中，2022年期间，筒灯、吸顶灯和面板灯的毛利率较2021年度有一定幅度的提升，与通用照明产品整体毛利率变动趋势一致。具体变动情形请参阅本回复之“问题1”之“一”之“（二）”之“1、通用照明产品”。
该募投项目效益测算的筒灯、吸顶灯和面板灯各自的单位成本低于2019年至2021年度期间的实际发生的数据，而单位材料成本及单价与2019至2021年度期间的筒灯、吸顶灯和面板灯的实际发生数据一致，系由于本募投项目实施起到优化生产线的人员配置、降低成本的作用同时，新增的改造和设备所带来的折旧会一定程度上增加制造费用的共同影响所致。
同时，该项目达产后年均毛利率达到34.39%，高于报告期（2020年度至2022年度）期间的毛利率26.45%，主要系由于该项目实施以后，一方面是对现有的筒灯、吸顶灯和面板灯产线及配套进行技改，提升自动化水平，逐步降低生产线的直接人工成本，提升产品的生产效率及产能；另一方面是进行厂区数字化建设，对厂区整体的数字化程度进行提升，对部分辅助工种进行优化，从整体层面达到减员增效的效果，降低了生产成本，从而使该募投项目毛利率有所提升。因此，本募投项目效益测算整体的毛利率达到34.39%，高于报告期筒灯、吸顶灯和面板灯的毛利率。
该项目预计技改产生的效益对成本的影响如下所示：
1-106单位：万元
产品直接材料直接人工燃料动力折旧及摊销维修费其它成本合计
筒灯5422.41-381.9727.70686.13263.0874.626091.97
吸顶灯6219.15-438.0923.35757.88300.0743.346905.70
面板灯4785.68-740.7015.81925.94375.79142.745505.26厂区数字
--3308.57-698.00---2610.57化建设
总计16427.24-4869.3366.863067.95938.94260.7015892.36
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据上表，该项目的自动化改造与数字化转型在达产后将起到减员增效的作用，直接人工的减少情况如下所示：
年均减员及节省薪资情况原部门总人均薪资福利
序号岗位/工序减员人数工资总额人数（万元/年）（人）（万元/年）
1筒射灯车间286762504.00
2面板灯车间215756455.23
3线路板车间587735284.52
4纸品车间112715121.94
5仓库物流167731252.00
6 5G 智慧路灯事业部 31 7 5 40.65
7车灯事业部6771081.29
8出口事业部188728227.61
9电商事业部6871081.29
10国内营销事业部473771577.17
11市场和产品规划部357540.65
12研发部173726211.36
13高明灯丝灯车间650798796.65
14 高明 LEDT8车间 148 7 22 178.84
15 高明 T5支架车间 206 7 31 252.00
16高明灯丝车间367540.65
17高明技术品控中心7971297.55
18高明泰灯具车间127216.26
19高明后勤部35720162.58
1-107年均减员及节省薪资情况
原部门总人均薪资福利
序号岗位/工序减员人数工资总额人数（万元/年）（人）（万元/年）
20高明采购中心127216.26
21其他人员325753430.84
合计3905-5994869.33
注1：以上均为车间一线生产人员、质检人员、辅助人员、物流人员以及平台部门驻车间的调度人员等。
自动化改造减员增效涉及的车间系筒射灯车间、面板灯车间、线路板车间、
纸品车间和仓库物流。其中，筒射灯车间和面板灯车间系生产筒灯、吸顶灯和面板灯的车间；线路板车间、纸品车间和仓库物流系部件生产、包装和仓储物流的配套车间。数字化建设涉及上表所有车间及部门的减员增效，主要系通过购置并运用信息系统维护及机房环境监控系统、BI大屏、PLM 系统、SRM 系统升
级、智能仓库二期仓库管理系统、MES、APS 和 WMS 系统等软硬件设备，实现生产监控、经营情况分析、研发管理、供应商管理、仓储管理、生产过程管理、
排产管理、存货管理等方面的减员增效。
其中，筒灯、吸顶灯和面板灯相关的房屋建筑物、设备设施，以及厂区数字化涉及的软件设备对应的预计购置金额如下：
单位：万元序号建筑物名称总价剔除增值税后入账原值
1筒射吸顶灯车间1915.711757.53
2面板灯车间1073.15984.54
建筑物合计2988.862742.07序号设备名称总价剔除增值税后入账原值
1筒射灯4000.003539.82
2吸顶灯4550.004026.55
3面板灯4720.004176.99
4园区物流6000.005309.73
5其它配套升级设备1950.001725.66
设备金额合计21220.0018778.76
软件金额合计10000.008849.56
结合上述的设备购置情况，与本次自动化改造相关的折旧主要来自于筒射
1-108吸顶灯车间及面板灯车间的房屋建筑物改造，以及相关的设备设施购置所新增的折旧，与本次数字化建设相关的摊销主要来自于本次计划购置的软件。具体情况如下所示：
1-109单位：万元
序达产年均
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10号折旧房屋建筑原值（新增）2742.07
当期折旧548.41548.41548.41548.41548.41----235.03
净值2193.661645.241096.83548.41-----机器设备原值（新增）5633.637511.505633.63
当期折旧546.461275.081821.541821.541821.541821.541821.541821.541821.541821.54
净值12598.6716957.2215135.6813314.1411492.609671.067849.526027.984206.44软件原值（新增）2654.873539.822654.87
当期折旧530.971238.941769.911769.911769.911238.94530.97--1011.38
净值5663.727079.655309.733539.821769.91530.97---合计原值（新增）11030.5711051.338288.50-------
4当期折旧摊销
-1625.853062.434139.874139.874139.873060.482352.511821.541821.543067.95合计
净值-14792.3318602.4616232.5113862.5611492.609671.067849.526027.984206.44
注1：新增折旧额总额系达产期年均数据。
1-110相对于该项目自身而言，在筒灯、吸顶灯和面板灯的车间的员工薪酬平均每
年减少1560.76万元，而厂区数字化建设不产生直接的经济效益，在除上述车间以外的其他车间和 PMC、物流方面等生产辅助部门的范围内平均每年减少员工
薪酬3308.57万元。该项目的车间改造工程和自动化设备及数字化软件投入所产生年均折旧摊销总额为3067.95万元。因此，该等技改的效益年均将减少总成本
1801.38万元。
对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或“意向性合同”的概念。报告期内，发行人上述产品的平均产能利用率及平均产销率比例分别为93.79%和100.12%，均处于较高水平，客户需求较为旺盛。
（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套测算单价下降测算单价下降测算单价下降项目按照测算单价
5%10%30%
平均单价13.8513.1612.479.70
营业收入24222.8623011.7121800.5716956.00
总成本合计15892.3615892.3615892.3615892.36
毛利率34.39%30.94%27.10%6.27%
稅金及附加70.7867.2463.7049.55
销售费用1211.141150.591090.03847.80
管理费用242.23230.12218.01169.56
研发费用----
利润总额6806.345671.414536.47-3.27
净利润5785.394820.703856.00-3.27
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据以上测算，若以佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降30%时，项目净利润接近盈亏平衡，因此，该项目测算较为谨慎、合理。
1-1112、佛山照明海南产业园一期
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
海洋照明产品目前尚未量产，其生产和销售尚未形成规模，此前部分海洋照明产品系通过将少数其他产品的生产线暂时调整改造后完成生产，主要是为了对工艺进行验证进行的试生产和销售，因此其产量较小，2022年度，自产海洋照明产品相关财务指标具体如下：
单位：万元单位产品单位成本单价
产品收入成本毛利率销量（个）物料消耗（元/个）（元/个）（元/个）
集鱼灯484.64292.8939.56%7504.00390.31312.33645.84
稳鱼灯0.640.4233.90%20.00211.51195.51320.00
养殖照明223.2847.0778.92%970.00485.30351.682301.82
总计708.55340.3951.96%8494.00400.74316.55834.18
佛山照明海南产业园一期项目预计达产后的主要参数情况如下：
单位：万元单位材料销量单位成本单价产品收入成本毛利率成本（万个）（元/个）（元/个）（元/个）
集鱼灯32500.0024196.7225.55%50.00483.93425.90650.00
稳鱼灯300.00209.2630.25%1.20174.38135.42250.00
滨海照明11250.007732.2931.27%50.00154.65132.23225.00
压铸养殖灯7800.005143.5034.06%13.00395.65330.90600.00
支架养殖灯350.00242.8530.62%7.0034.6926.9050.00
深海照明2000.001389.0930.55%0.206945.445387.0010000.00
合计54200.0038913.7028.20%121.40320.54277.07446.46
注：以上数据的口径系达产当年数据。
佛山照明海南产业园一期项目价格、成本等测算指标的依据主要系结合公
司在照明行业的历史经验，以及产品在市场进入相对充分的竞争状态下，并结合相关产品的技术特点和技术实施难度进行综合考虑所得。因此，2022年度海洋照明产品的财务数据相较于佛山照明海南产业园一期项目的相关测算指标，其毛利率、单位成本、单位材料成本和单价均存在一定差异。其主要原因如下：
*2021年度，发行人为响应国家发展海洋经济的号召，启动了海洋照明产
1-112品的研究与开发。其中，集鱼灯系海洋照明产品中相对传统的品类，系通过照
明灯具照射出海洋生物最舒适的感应波长且光照强度充足的一种光源设备，达到在海产品捕捞过程中聚集海洋产品的效果。该等应用领域已存在少量竞争对手，因此，发行人在定价过程中，会相对随行就市。2022年度，集鱼灯的单价与测算单价差距相对较小。随着技术不断改进，发行人的集鱼灯在确保现有功率的前提下，逐渐对集鱼灯进行了产品结构形态等方面的改进，开发出圆形、菱形、机翼形等多种形态集鱼灯，因此测算的单位成本和单位材料成本与2022年对应的单位成本有一定的差异。
*稳鱼灯与集鱼灯的技术路径整体相近，但由于该产品的研究与开发较集鱼灯更晚，因此，2022年，发行人的稳鱼灯的生产工艺相对集鱼灯未完全成熟，产销量及收入较低，因此其单位成本、单位材料成本及单价均高于该项目的相关参数。
*2022年，发行人试生产及销售的养殖灯主要系压铸养殖灯，该产品在水产业、工厂化养殖的应用领域已初见成效，在海产品养殖工厂中，养殖灯的光照具有高附加值养殖品种最舒适的感应波长区间，可以提升动物存活率，养殖厂可以更密集，可以让养殖动物感到舒适，促进生长，为用户提高养殖效率，从而提升用户的盈利能力。相较于集鱼灯、稳鱼灯，养殖灯的技术要求更高，在强化了对感应波长和光照强度的控制，对不同种类的海产品的针对性更强、更专，且市场竞争程度较低，因此，发行人在2022年度对其定价较高。同时，由于该产品尚未进入量产阶段，因此，其单位成本及单位材料亦较该项目相关参数更高。
综上所述，由于海洋照明市场处于较为前期的阶段，市场进入者较少，同时，发行人在海洋照明市场亦属于先行者，具有先发优势，因此，对相关产品的定价较高，从而导致了海洋照明产品整体的毛利率水平较高。然而，由于该市场处于较为前期的阶段，未来的市场格局暂无法准确预测，因此，出于谨慎考虑，发行人比照了海洋照明项目的相关产品的技术特点和技术实施难度，并充分结合历史经验，以及在市场进入相对充分的竞争状态的情形，对该项目测算的参数进行了较为审慎的测算。
1-113（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套测算单价下降测算单价下降测算单价下降项目按照测算单价
5%10%19%
平均单价446.46424.14401.81361.63
营业收入54200.0051490.0048780.0043902.00
总成本合计38913.7038913.7038913.7038913.70
毛利率28.20%24.42%20.23%11.36%
稅金及附加320.80304.76288.72259.84
销售费用3028.572877.142725.712453.14
管理费用1325.841259.551193.261073.93
研发费用1604.701524.471444.231299.81
利润总额9006.396610.394214.38-98.42
净利润7896.145847.503798.86-98.42
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以佛山照明海南产业园一期项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降19%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
3、智慧路灯建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况结合发行人现有业务的重要参数与智慧路灯建设项目测算的重要参数情况
进行比对，结果如下：
发行人2022年度现有智慧照明业务的主要参数情况如下：
单位：万元销量单位成本单价项目收入成本毛利率（万套）（元/套）（元/套）
灯杆业务2569.781949.7424.13%0.355602.707384.43
路灯业务559.96418.7825.21%0.90465.16621.97
合计3129.742368.5224.32%1.251897.402507.20
注：目前的路灯和灯杆产品主要为外购销售，由于无法获取供应商的材料采购成本，故无法进行具体列示。
1-114智慧路灯建设项目预计达产后的主要参数情况如下：
单位：万元单位材料销量单位成本单价项目收入成本毛利率采购成本（万套）（元/套）（元/套）（元/套）普通多功能智
5760.004516.8121.58%0.805646.014634.007200.00
慧杆艺术型多功能
10200.007736.6824.15%0.6012894.4710505.0017000.00
智慧杆智能高光效户
8000.006196.4522.54%16.00387.28317.00500.00
外灯
合计23960.0018449.9323.00%17.401060.34866.791377.01
注：以上数据的口径系达产当年数据。
结合上述情况，发行人现有的智慧灯杆业务的综合毛利率为24.32%，而智慧路灯建设项目达产后年均毛利率为23.00%，主要系由于基于谨慎考虑，在本项目测算过程中，将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的单价基于历史售价进行了调减所致。
若将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业
务和路灯业务的产品销售单价保持一致，则对比测算结果如下：
单位：万元销量单位成本采购单价单价项目收入成本毛利率（万套）（元/套）（元/套）（元/套）普通多功能
5907.544516.8123.54%0.805646.014634.007384.43
智慧杆艺术型多功
10200.007736.6824.15%0.6012894.4710505.0017000.00
能智慧杆智能高光效
9951.536196.4537.73%16.00387.28317.00621.97
户外灯
合计26059.0718449.9329.20%17.401060.34866.791497.65
注：以上数据的口径系达产当年数据。
经对比测算，若普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业务的产品销售单价保持一致的前提下，智慧路灯建设项目达产后年均毛利率将高于现有的智慧灯杆业务的综合毛利率。
发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为12116.12万元，相关产品的平均单价为7066.44元/套。由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施建设工程的一部分，由于灯杆业务通常系以招投标形式
1-115确定合作关系，不同的项目对灯杆的尺寸和交通摄像头等挂载物，以及光源的
尺寸、功率具有不同的要求，因此，在价格方面亦会存在一定的差异。随着智慧城市建设的进程不断深化，对智慧灯杆的功能性要求日益增加，在智慧灯杆上配套的挂载物的种类及数量的需求亦有所增加，对应价格也会随之提升。综合考虑以上因素，发行人根据经验，本次募投普通多功能智慧杆的测算单价为
7200.00元/套，与2022年度的均价7384.43元/套及在手订单的平均单价
7066.44元/套有所差异，但在两个价格的中间。
2022年度期间的路灯业务，即路灯光源的单位成本较该项目测算的单位成本更高，主要系由于发行人的路灯业务起步时，从外部采购相应的光源，从而导致了单位成本较高。
由于艺术型多功能智慧杆系本次募投项目的新增品种，不存在历史售价，因此，该产品的价格系发行人销售团队通过市场询价进行估计所得。
结合同行业公司华体科技于2021年启动的智慧路灯智能制造项目进行对比，华体科技的智慧路灯智能制造项目相关产品的单价情况如下：
序号项目第3年第4年第5年-第12年
1 多功能综合 A杆 9600.00 14400.00 19200.00
1.1销量（万套）0.600.901.20
1.2单价（元/套）16000.0016000.0016000.00
2 多功能综合 B杆 5400.00 8100.00 10800.00
2.1销量（万套）0.300.450.60
2.2单价（元/套）18000.0018000.0018000.00
3 多功能综合 C杆 22050.00 33075.00 44100.00
3.1销量（万套）2.103.154.20
3.2单价（元/套）10500.0010500.0010500.00
合计37050.0055575.0074100.00
注：华体科技的公开资料中未体现单位成本、单位材料消耗等参数，故暂时无法进行比较。
综上所述，并参考华体科技的单价情况，发行人智慧路灯建设项目的测算较为谨慎、合理。
1-116（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对智慧路灯建设项目进行敏感性分析，结果如下：
*按照测算单价进行敏感性分析
单位：万元、元/套测算单价下降测算单价下降测算单价下降项目按照测算单价
5%10%12%
平均单价1377.011308.161239.311211.77
营业收入23960.0022762.0021564.0021084.80
总成本合计18449.9318449.9318449.9318449.93
毛利率23.00%18.94%14.44%12.50%
稅金及附加138.49131.57124.64121.87
销售费用1198.001138.101078.201054.24
管理费用838.60796.67754.74737.97
研发费用889.77845.28800.79783.00
利润总额2445.211400.45355.69-62.21
净利润2211.891317.18355.69-62.21
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
*按照公司当前平均售价进行敏感性分析
单位：万元、元/套按照公司当前平公司当前平均单公司当前平均单公司当前平均单项目
均单价价下降5%价下降10%价下降20%
平均单价1497.651422.771347.881198.12
营业收入26059.0724756.1223453.1620847.26
总成本合计18449.9318449.9318449.9318449.93
毛利率29.20%25.47%21.33%11.50%
稅金及附加138.49131.57124.64110.79
销售费用1198.001138.101078.20958.40
管理费用838.60796.67754.74670.88
研发费用889.77845.28800.79711.81
利润总额4544.283394.572244.86-54.56
净利润3996.103012.172028.25-54.56
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
1-117根据以上测算，若以智慧路灯建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降10%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。若按照公司当前的售价考量，则大约有20%的降价空间，因此，该项目测算较为谨慎、合理。
4、车灯模组生产建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
发行人的车灯产品主要分为车灯产品和车灯模组。在收购南宁燎旺之前，公司的车灯产品业务占比很小，因此主要比较分析收购南宁燎旺后的车灯模组情况。
报告期内，发行人的车灯模组业务的主要参数如下：
单位：万元主要原材报告期各销量单价单位成本料采购单年度平均收入成本毛利率（万（元/（元/个）价（元/参数情况个）套）
个）
车灯模组11571.519403.6118.73%349.9526.8725.3333.07
注：上表仅统计了报告期内佛山照明母公司的车灯模组对外销售情况，未包括南宁燎旺及其子公司的相关部分，主要系由于南宁燎旺及其子公司生产的车灯模组基本用于其自身车灯产品的生产，且本募投项目实施主体是佛山照明母公司。
由于车灯模组在2019年度至2021年度期间系其产能爬坡阶段，为剔除在产能爬坡期间各项参数可能存在一定波动干扰，该项目的测算依据主要系用佛山照明母公司2021年度的数据进行测算，2021年度的数据如下：
单位：万元主要原材单位单价销量料采购单项目收入成本毛利率成本（元/（万个）价（元/个）套）（元/个）
车灯模组12190.6410302.2215.49%312.0333.0230.1039.07
相较于车灯模组生产建设项目的毛利率及单价，2021年度车灯模组的毛利率及单价较低，而单位成本及单位材料则相对较高，主要系由于2021年期间，部分车规材料存在因缺货导致价格上涨，发行人为确保生产，从而采购了一批高价材料，具体如下：
1-118单位：元/个、万个、万元
往期往期采采购数现货平现货采差异总采购期选型型号平均购总额量均单价购总额额间单价
贴片 IC LP2951-50QDRQ1 2021年6
1.4938.4025.838.537220.49182.10
SOIC-8 至 10 月
贴片 IC
2021年4
TPS92630QPWPRQ1 2.69 134.78 50.10 5.771 289.12 154.34至9月HTSSOP-16 40V
贴片 IC
2021年4
TJA1044T/TJA1044GT 5V 2.52 18.29 7.25 10.045 72.82 54.54至7月SO8
端子座 SM08B-PASS-TBT
2021年6（LF）（SN） 8P卧式端子 1.89 9.99 5.30 3.258 17.27 7.28至7月座
端子座 5600201220-12P 2021年3
1.8116.399.043.88135.0618.67
立式端子座至8月贴片 MOS管
2021年1
NMOS-IPD25N06 TO-252 0.97 8.80 9.04 4.620 27.47 32.94至6月
25A60V
2020年
贴片 IC UJA1163ATK 12 月至
3.9734.898.807.19863.3428.46
HVSON14 40V 2021年5月
贴片 IC
2021年
TJA1044T/TJA1044GT 5V 2.52 12.61 5.00 7.699 38.50 25.88
11月
SO8
合计-274.14120.35-764.08504.21-
注：差额=当期现货采购总额-（原采购均价*数量）。
剔除上述的高价材料的影响后，2021年度数据如下：
单位：万元单位主要原材料单价销量项目收入成本毛利率成本采购单价（元/（万个）（元/个）（元/个）套）
车灯模组12190.649798.0119.63%312.0331.4028.4939.07
注：因项目实施主体是佛山照明高明分公司，因此，以上仅统计了报告期内佛山照明单体公司的车灯模组对外销售的情况，未包括南宁燎旺及子公司的相关部分，以及对南宁燎旺及子公司销售的相关部分。
结合前述情况，测算依据如下：
*测算单价以40元/个进行取整；
*主要原材料采购单价取未受前述高价采购现货影响的主要产品的原材
料采购均价，具体如下：
1-119单位：元
原材料/外协工序名耗用量单位耗用金额称
端子座 3.00 EA 0.75
灯珠 20.00 EA 10.19
电容 22.00 EA 2.54
贴片电阻 15.00 EA 0.39
TVS管 2.00 EA 0.48
贴片二极管 2.00 EA 0.42
贴片 IC 3.00 EA 7.51
玻纤板 1.00 PIC 2.28
光源板 1.00 PIC 1.27
端子线 2.00 ZTA 1.30
吸塑托盘 0.10 EA 0.38
其他--1.13
合计28.64
综上所述，车灯模组生产建设项目预计达产后的相关参数情况如下：
单位：万元单位材料销量单位成本单价项目收入成本毛利率成本（万个）（元/个）（元/个）（元/个）车灯模组生产建
64000.0051522.4819.50%1600.0032.2028.6440.00
设项目
注1：车灯模组项目未包含原有的车灯模组业务。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据上述，2021年剔除高价材料影响后车灯模组的单价、单位成本等相关参数与本次募投项目的测算参数不存在较大差异。
从毛利率分析，募投项目预计达产后的毛利率19.50%相比报告期内对应的车灯模组业务毛利率18.73%较高，但整体接近。主要系报告期内受到2021年部分材料价格上涨幅度较大，采购了部分高价材料的影响，剔除高价材料的影响后，2021年度发行人对应的车灯模组的毛利率为19.63%。2022年度及2023年
1-3月期间，高价材料的影响已逐渐消除，发行人对应车灯模组的毛利率分别为
22.33%和25.12%，高于募投项目预计达产后的毛利率。
发行人车灯模组产品的在手订单金额约为27729.75万元。在手订单金额较1-120大，主要系与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，
将于未来择期根据客户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预
研及供样后，确定由发行人供货的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。
（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对车灯模组生产建设项目进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元、元/套车灯模组生产建测算单价下降测算单价下降测算单价下降项目
设项目测算5%8.5%10%
平均单价40.0038.0036.6036.00
营业收入64000.0060800.0058560.0057600.00
总成本合计51522.4851522.4851522.4851522.48
毛利率19.50%15.26%12.02%10.55%
稅金及附加269.90256.41246.96242.91
销售费用3200.003040.002928.002880.00
管理费用2240.002128.002049.602016.00
研发费用1920.001824.001756.801728.00
利润总额4847.622029.1156.16-789.39
净利润4408.471998.3456.16-789.39
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以车灯模组生产建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在成本及费用不变的情况下，当该项目单价下降8.5%时，项目净利润接近盈亏平衡，整体来看，其对单价下降的风险抵御能力较弱。然而，由于发行人子公司南宁燎旺主要生产车灯，其主要部件为车灯模组，若未来市场发生变化，发行人亦可以通过内部供给的方式消化该部分产能。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
1-121（二）同行业上市公司可比项目情况
1、照明产品类项目
单位：万元达产后公司设备投达产后达产后项目名称总投资额内部收简称资总额营业收入净利润益率立达
智能制造基地建设项目108808.2351420.40352457.4926133.0420.37%信智能化生产设备技改项
2114.301515.50---
恒太目
照明 年产 500万套LED照明
15705.505393.46---
灯具项目佛山照明自动化改造与
36464.2731220.0024222.865785.3917.67%
数字化转型建设项目佛山佛山照明海南产业园一
照明33354.888369.1654200.007765.3116.29%期
车灯模组生产建设项目24008.8020556.0064000.004384.4518.06%
注1：同行业上市公司的募投项目中，均未对毛利率进行披露。
注2：恒太照明未披露达产后营业收入、净利润和内部收益率。
注3：因佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及自动化改造对效益的影响，故以上数据的口径均系达产期年均数据。
根据上表，发行人的佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期和车灯模组生产建设项目的达产后内部收益率分别为17.67%、
16.29%和18.06%，存在较小的差异，主要是产品应用于不同领域，技术方面存
在一定的差异所致。立达信的达产后内部收益率为20.37%，较发行人各项目的达产后内部收益率略高，但以上四个项目的内部收益率相互之间差异较小，不存在显著的差异。
2、智慧路灯项目
单位：万元达产后设备投达产后达产后公司简称项目名称总投资额内部收资总额营业收入净利润益率智慧路灯智能制造
华体科技26765.4211152.8274100.008120.3922.72%项目
佛山照明智慧路灯建设项目9179.526939.8823960.002234.1323.48%
注：以上数据的口径均系达产期年均数据。
根据上表，华体科技的智慧路灯智能制造项目的达产后内部收益率为
22.72%，发行人的智慧路灯建设项目达产后内部收益率为23.48%，不存在显著
1-122差异。
（三）说明效益测算是否合理、谨慎
综上所述，结合报告期内发行人相关产品的主要参数、各募投项目的主要参数情况，以及敏感性分析情况，并对比同行业可比上市公司近年来的可比项目的主要效益指标情况，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项
目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性
发行人本次募投项目的产能及达产情况如下：
本次新增新增产能释放计划（%）现有产能达产
募投项目产能扩产比例（%）建设期（万只） 期 T+6 及（万只） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5以后佛山照明自动化改
造与数字 3708.83 1748.42 47.14 36 个月 T+4 - 30.00 70.00 100.00 100.00 100.00化转型建设项目佛山照明
海南产业 - 121.40 - 18 个月 T+6 - 16.31 37.60 58.43 79.22 100.00园一期智慧路灯
- 17.40 - 18 个月 T+4 - 30.00 70.00 100.00 100.00 100.00建设项目车灯模组
生产建设 500.00 1600.00 320.00 18 个月 T+4 - 30.00 70.00 100.00 100.00 100.00项目
各项目具体情况如下：
（一）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能
利用率和产销率情况
本项目涉及新增产能的主要产品为通用照明产品，具体包括筒灯、吸顶灯、面板灯三类细分产品，截至2022年末，上述三类产品的产能情况具体如下：
1-123单位：万台/年
产品现有产能在建项目预计新增产能募投项目预计新增产能
筒灯2334.58-1199.15
吸顶灯831.25-394.30
面板灯543.00-154.96
如上表所示，发行人目前尚无在建项目涉及筒灯、吸顶灯、面板灯产品的扩产。
报告期内，发行人筒灯、吸顶灯、面板灯产品的产能利用率和产销率情况如下：
产品类型项目2022年度2021年度2020年度产能（万台）2334.582334.582199.72产量（万台）2220.812209.212149.15
筒灯销量（万台）2395.622302.192003.68
产能利用率95.13%94.63%97.70%
产销率107.87%104.21%93.23%产能（万台）831.25831.25720.12产量（万台）699.03809.86712.02
吸顶灯销量（万台）1061.41757.00679.17
产能利用率84.09%97.43%98.87%
产销率151.84%93.47%95.39%产能（万台）543.00434.40495.00产量（万台）518.15425.73409.84
面板灯销量（万台）569.85297.50308.16
产能利用率95.42%98.00%82.80%
产销率109.98%69.88%75.19%
注1：上表中的产量仅包含自产产量，报告期内发行人筒灯、吸顶灯、面板灯存在通过外购补充产能的情况，故产销率存在超过100%的情况。上表中的销量包括内销和外销销量。
如上表所示，报告期内发行人的筒灯的产能利用率分别为97.70%、94.63%和95.13%，产能利用率总体较高，产能利用较为饱和；产销率分别为93.23%、
104.21%和107.87%，产销率呈逐年上升趋势且均接近或超过100%，产品需求较为旺盛。如数据反映的情况，报告期内发行人筒灯产品的市场需求量较高，且产能利用率接近饱和，现有产能已无法满足市场需求，故发行人亟需通过本次募投
1-124项目扩大产能。
报告期内发行人的吸顶灯的产能利用率分别为98.87%、97.43%和84.09%，产能利用率维持在较高水平，其中2022年度产能利用率略有下降，主要系多方面因素影响导致产能利用率略有下降；产销率分别为95.39%、93.47%和151.84%，产销率总体上升且均接近或超过100%，且2022年度产品销量持续大幅高于产量。
如数据反映的情况，报告期内发行人吸顶灯产品的市场需求量较高，吸顶灯销售情况较好。在产能利用率方面，报告期内的产能利用率总体维持在较高水平，虽然2022年度产能利用率略有下降，但结合当年吸顶灯销量数据分析，即使产线满产状态下仍无法满足销量需求。在此情况下，发行人当前产能已难以满足实际生产需求，亟需通过本次募投项目扩大产能。
报告期内发行人的面板灯的产能利用率分别为82.80%、98.00%和95.42%，产能利用率维持在较高水平且在报告期内呈上升趋势；产销率分别为75.19%、
69.88%和109.98%，产销率总体呈现上升趋势且2022年度存在超过100%的情况，
产品销售较为旺盛。如数据反映的情况，报告期内发行人面板灯的市场需求量较高，且产能利用率接近饱和，现有产能已无法满足市场需求，故发行人亟需通过本次募投项目扩大产能。
2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求
（1）市场容量和下游客户需求
随着 LED 技术的日趋成熟，LED 照明产品逐渐成为行业趋势。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，截至 2021 年末，我国 LED 照明产品占全部照明产品的比重已达80%，是主流的照明产品类型。
1-1252017 至 2026 年（预测）全球 LED 照明市场规模（供应端）
数据来源：Frost&Sullivan
从全球范围看，LED 照明市场规模保持稳步增长。截至 2021 年末，LED 照明市场规模已达到 10619 亿元。根据 Frost&Sullivan 预测，至 2026 年全球 LED照明市场规模将增长至11960亿元。
2017 至 2026 年（预测）中国 LED 照明市场规模（供应端）
数据来源：中国电器照明协会
国内市场呈现趋势与全球市场基本一致。根据中国电器照明协会统计数据，
2017 年至 2021 年内，我国 LED 照明产品市场规模从 5343 亿元增长至 6552 亿元，年均复合增长率为5.23%，较全球范围内的复合增长率3.16%略高，国内市场总体更具活力。根据中国电器照明协会预测数据，至 2026 年我国 LED 照明市
1-126场规模将达到7386亿元，未来市场仍有一定增长空间。
总体而言，未来通用照明市场规模仍将保持较为稳定的增长，市场容量和下游需求仍有一定增长空间。
（2）竞争格局
在竞争格局方面，通用照明行业的集中度总体较低，但近年来呈现头部集中趋势。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2015至2020年，行业前十集中度从8.3%提升至9.5%，行业集中度持续上升且仍有进一步提升的趋势。
在市场梯队上，国内通用照明行业目前可分为三大梯队，第一梯队包括飞利浦、欧普照明、雷士照明、佛山照明、阳光照明等营业收入规模较大，产品线较为齐全的大型企业，第二梯队则包括具有中等规模收入或专注于特定照明领域的企业，如雪莱特、勤上股份等，第三梯队则主要为品牌知名度较低，业务规模较小的一系列中小型企业。随着照明行业头部集中趋势明显，业务规模较大、具有较强品牌影响力和研发实力的头部企业将在市场竞争中占据更大优势。这类企业在生产中具备规模效应，可以较好控制成本，在销售端可以发挥多年积累的品牌知名度和销售渠道资源，在市场竞争汇总占据优势。
综上，从市场容量来看，通用照明行业经过多年发展，增速逐渐稳定但市场规模总体较大，市场容量和下游需求仍有一定增长空间，具有较大业务规模和较强品牌影响力和研发实力的头部企业将在市场竞争中占据优势。佛山照明作为照明行业的老牌龙头企业，深耕通用照明市场多年，具备较强的品牌影响力。同时，发行人经营规模较大，产品线条齐全，渠道资源丰富，在规模不断增长、头部效应趋势明显的通用照明市场中有望保持自身优势，持续扩大产销。
3、同行业可比公司扩产情况
近年来同行业可比公司扩产情况如下：
本次募投项目项目投资可比与可比公司类融资情况募投项目金额产品类型新增产能公司似募投项目对（万元）比情况
2021年度首次公 LED 照明灯
立达智能制造基包含通用照明
开发行并在主板 108808.23 具及 IoT 智 未披露信地建设项目产品上市能硬件产品
1-127本次募投项目
项目投资可比与可比公司类融资情况募投项目金额产品类型新增产能公司似募投项目对（万元）比情况年产500万套与本募投项目
LED 照明灯
LED 照明灯 15705.50 500 万套 产品均属于通
2022年度首次公具
恒太具项目用照明产品开发行并在北交照明智能化生产所上市技改项目不技改项目不技改项目不涉
设备技改项2114.30涉及增产涉及增产及增产目
如上表所示，近年来同行业可比公司具有较大规模的扩产的情况，且相关扩产项目的投资金额规模均较大，如立达信的项目投资金额达10.88亿元。未来随着本次募投项目建成投产，发行人产能不足的情况将得到一定程度的缓解，有助于满足快速增长的客户需求，维护和开拓客户资源，在市场竞争中进一步提高发行人的市场份额。
4、发行人产品的竞争优势
在工艺技术水平方面，发行人深耕通用照明行业多年，在 LED 通用照明领域具备丰富的技术积累，使得发行人通用照明产品在光通量、PF 值、光效和出光均匀度等方面具有一定优势。就筒灯、吸顶灯和面板灯而言，在设计方面，发行人具备超薄设计的生产能力，使得产品具备更灵活的外观大小，可以更好适应多种安装环境；在光源方面，发行人采用高光效灯珠和新款 mini 透镜设计，保证产品发光均匀、光效较高、光衰减小，并降低蓝光危害；在散热方面，发行人采用金属散热器保证灯体散热，使得灯珠温度更低、寿命更长；在电源方案角度，发行人利用自身在电工产品的技术储备，采用非隔离电源方案，使得产品具有更宽的电压适用范围。同时，发行人产品在国内外均有销售，产品符合国际标准。
在成本控制方面，发行人收购国星光电后已具备一体化产业链优势，可以自行实现从 LED 芯片生产到 LED 封装，再到照明灯具组装的全产业链生产流程，在成本端具有一定优势。
5、在手订单和意向性合同情况
对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或
1-128“意向性合同”的概念。报告期内，发行人上述产品的平均产能利用率及平均产
销率比例分别为93.79%和100.12%，均处于较高水平，客户需求较为旺盛。
报告期内，发行人通用照明产品的产能利用率分别为104.22%、94.40%和
75.33%，呈下降趋势，但产能消化不存在重大不确定性，具体分析如下：
首先，LED 照明产品的市场规模总体仍呈现增长趋势。根据 Frost&Sullivan及中国电器照明协会预测，全球及中国 LED 照明市场规模仍将保持稳定增长，预计到 2026 年市场规模将分别达到 11960 亿元和 7386 亿元。LED 照明产品的市场空间仍然广阔，将为公司产能消化提供稳定保障。
其次，本项目涉及的细分产品产能利用率保持较高水平。报告期内，虽然通用照明产品整体的产能利用率出现下降，但本项目主要涉及产能增加的三类产品筒灯、吸顶灯、面板灯的产能利用率较高，具体如下：
产品2022年度2021年度2020年度平均值
筒灯95.13%94.63%97.70%95.82%
吸顶灯84.09%97.43%98.87%93.46%
面板灯95.42%98.00%82.80%92.07%
如上表所示，报告期内筒灯、吸顶灯和面板灯产品的产能利用率一直维持在较高水平，其平均产能利用率分别为95.82%、93.46%和92.07%，接近产能瓶颈。
综上，虽然通用照明产品的产能利用率呈下降趋势，但本项目主要涉及的筒灯、吸顶灯和面板灯产品的产能利用率始终维持在较高水平，预计扩产后的产能消化不存在重大不确定性。
（二）佛山照明海南产业园一期
1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能
利用率和产销率情况
海洋照明产品系发行人涉足的新产品领域，目前尚未量产，故暂未形成成熟产能。相关产品在2022年度形成销售，主要系与客户间的产品实验或试产，数量极小，故暂未具备产销率数据。
1-129预计本项目建成后形成的产能情况如下：
单位：万套/年产品现有产能在建项目预计新增产能募投项目预计新增产能
集鱼灯--50.00
稳鱼灯--1.20滨海照明类
--50.00灯具
压铸养殖灯--13.00
支架养殖灯--7.00深海照明类
--0.20灯具
2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求
（1）市场容量和下游客户需求受益于国家对海洋经济的重视程度日益增长以及各项海洋经济产业政策的出台，我国海洋经济受益较为明显。在国家大力发展海洋经济，推进海洋资源开采的背景下，相关产业快速发展。根据自然资源部统计数据，2022年全国海洋生产总值94628亿元，同比增长1.90%，占国内生产总值的比重为7.8%。海洋产业近年来快速发展，海洋经济已成为我国经济体系的重要组成部分。
就渔业而言，据中国渔业渔政管理局统计，截至2021年末，我国渔船总数
52.08万艘，其中常配备专业海洋照明设备的机动渔船总量为35.70万艘；就水
产养殖业而言，2021年全国水产养殖面积达7009.38千公顷，其中海水养殖面积2025.51千公顷，海洋养殖业蓬勃发展；在海洋资源开采方面，据自然资源部统计，2021年我国海洋油、气产量分别为5464万吨和196万吨，同比分别增长5.8%和5.9%，产量均为近年来的新高；在航运码头方面，根据国家统计局数据，
我国沿海港口码头长度从2016年的815428米增长至2021年的957244米，增长17.39%。海洋经济相关产业呈现较好的发展趋势。
海洋经济高速发展也将带动海洋照明设备等配套产品的需求。根据中国半导体照明网数据，2020年国内海洋照明产业市场规模约为178亿元；其中，海上照明、浅海照明、深海照明市场规模分别约为147亿元、24亿元和7亿元。随着海洋经济的快速发展，预计未来海洋照明市场将成为潜力较大的增量市场，LED 集鱼灯、深海照明、水产养殖照明等品类将保持较为旺盛的市场需求，根
1-130据开源证券预测，我国海洋照明市场规模在2025年内增长至257亿元以上，行
业发展前景广阔。
（2）竞争格局
海洋照明作为海洋探索的重要工具，其发展海洋探索的历程息息相关。受限于技术水平，我国对海洋资源的利用和探索经历了相对漫长的过程，故国内海洋照明行业尚处于探索阶段，相关的技术水平和产品实力与欧美、日本等国家存在一定差距。目前行业主要由日本拓洋、韩国三星、飞利浦等国际知名企业占据。
国内从事海洋照明相关行业的企业较少，行业内的主要企业包括海洋王
（002724.SZ）、海星海事电气集团有限公司、安徽艳阳电气集团有限公司等。总体而言，海洋照明在我国尚属于新兴领域，市场参与者较少，提前进行业务布局有助于发挥先发优势，提前占据市场。
发行人系国内海洋照明领域的先行者。在技术层面，发行人积极布局海洋照明相关领域的技术积累和产品研发，目前本次募投项目涉及的产品生产技术已较为成熟。海洋照明作为新兴的细分领域，在基础技术和产品设计上具有一定的门槛。以发行人的部分产品为例，在深海照明产品方面，由于需要在深海环境下工作，灯具的壳体的承压能力要求较高，同时由于深海光线昏暗、环境复杂，对照明亮度的要求亦较高，从而要求深海照明产品的功率达到200至450瓦甚至更高的瓦数，发行人的产品可以达到上述承压和功率要求；在养殖照明产品方面，养殖灯具需要调试出对高附加值养殖品种最大生长促进作用的波长区间，从而提高养殖密度并促进养殖生物生长，提高养殖效率，而发行人的产品可根据养殖需求全光谱定制，可以较好应对各类养殖生物对光的不同需求。
因为上述产品存在技术门槛，海洋照明产品的生产具有一定的专业性。作为海洋照明领域的先行者，发行人有望发挥先发优势，提前占据市场，从而助力产能消化。
发行人海洋照明产品的技术优势具体分析如下：
*集鱼照明和养殖照明
集鱼照明与养殖照明的底层原理类似，系应用不同光谱、光强等参数的照明设备，达到便于捕捞或促进海洋生物生长作用的海洋照明产品。虽然市场上
1-131规模较大的照明企业一般都具备生产对应瓦数和光谱的照明产品的能力，但如
何合理运用特定光谱、光强、光照时间的灯光组合，在最大程度上达到促进集鱼和养殖的目的是发行人产品的关键特性，亦是发行人集鱼照明与养殖照明产品与竞争对手相比的优势所在。
首先，发行人具备集鱼照明和养殖照明相关的技术储备。集鱼照明和养殖照明的关键技术是将养殖、捕捞等活动与照明产品结合。就集鱼照明而言，不同的鱼类对光色和光强的喜好不同，需要使用不同的灯光以达到集中鱼群便于捕捞的效果；就养殖照明而言，由于不同的光色、光强和光周期（包括光照时段、鱼类生长周期以及光照时长）对不同的鱼类的生长、繁衍具有不同的效果，需要根据养殖的具体需求，包括鱼的种类、数量、生长时段、养殖目标（如增重、增红、提高存活率、提高养殖密度等）调整光的参数以达到对应效果，如促进生长、促进产卵、促进进食、促进脂肪堆积等。发行人通过与大连海洋大学等高校和科研院所开展合作研发，在水产养殖和鱼类捕捞领域具备了相应的技术储备。其中，发行人取得了合作机构在海洋生物和水产养殖方面的六项发明专利的独占许可使用授权，在集鱼照明和养殖照明方面具备相关的技术储备，可以根据不同需求设计和生产对应的照明产品。
其次，发行人的集鱼照明和养殖照明产品品类齐全，并具备解决方案的提供能力。集鱼灯和养殖灯往往需要通过一系列不同光强、光谱的灯具组合达到对应效果。发行人掌握海洋生物和水产养殖方面的知识储备，具备根据不同海况、海域深度、气候特点、鱼群特性、养殖品种、光照目标（如增重、增红、提高存活率、提高养殖密度等）以及使用者船只大小、捕捞方式等情况设计不
同的灯具组合的能力，可以满足客户的不同需求。
同时，发行人还开发了面向渔业工作者和养殖户的智能控制系统及配套应用程序，不仅可以帮助客户远程调整灯光开关，还可以根据需求设定自动运行程序，从而较为便捷的根据捕捞和养殖需求管理不同光谱、光强和光周期的灯光开关。未来，发行人还计划在控制系统中加入动态感知功能，即实时监控生物状态，自动调整光照组合。
总体而言，发行人在集鱼照明和养殖照明领域主要掌握了“用什么光”、“怎么用光”和“怎么利用灯的组合”的技术储备，并通过智能控制系统及配套持
1-132续方便客户远程管理。
与发行人相比，市场上的大部分竞争对手可以按照相同的功率、光谱、造型生产单个集鱼灯和养殖灯，但不具备结合海洋生物与水产养殖方面的技术储备，难以根据客户需求设计对应产品，暂无灯具组合的设计能力。
*深海照明
深海照明产品主要用于海洋能源勘探和深海科考等领域。在深海照明领域，发行人的产品具有耐压、防腐、高功率散热和轻量化设计等优势。在耐压方面，发行人产品可以承受的压强可达到100至110兆帕之间，按照海水压力计算，产品在10500米之下的深海仍能保持正常运作；在防腐方面，发行人通过客户防腐试验要求，在海水中浸泡一年以上仍能不变形、不腐烂；由于深海照明往往需要较高的光强和光穿透性，其功率一般较高，且需要深海勘探设备需要轻量化，发行人通过不同合金材料组合及产品结构设计，可以较好满足散热和轻量化的要求。目前国内较少企业能达到深海照明的上述要求。
发行人与中科院深海研究所共同研制的某款深海探照灯产品曾搭载在我国
首台万米级载人深海潜水器“奋斗者”号上使用，深入西南太平洋克马德克海沟、东南印度洋蒂阿曼蒂那深渊和瓦莱比-热恩斯深渊开展系统性载人深潜综合
科考并多次沉入超过万米的深度，在全海深作业过程中均保持正常运作，很好体现了发行人深海照明产品的技术水平及稳定性。
发行人在海洋照明领域曾获得中科院深海科学与工程研究所颁发的杰出合
作贡献奖，深海照明技术成果转化团队也获得其颁发的创新潜力发展奖，深海照明领域产品亦曾获得粤港澳大湾区博士博士后创新创业大赛创新赛中荣获优胜奖。目前，发行人正推进集鱼照明和深海照明行业的团体标准制定，相关事项已向行业协会完成立项，逐步从市场参与者转变为行业和产品标准的制度建设参与者。基于上述可以较好说明发行人在海洋照明领域的技术实力受到认可，在转变为制度建设参与者的过程亦将助力发行人产品的推广和普及，从而掌握行业的先发优势。
综上，从市场容量来看，海洋照明依托海洋经济的蓬勃发展，预计将有较大的市场发展空间。同时，国内从事海洋照明业务的企业较少，竞争激烈程度较低。
1-133佛山照明常年深耕照明行业，注重技术储备，具备扎实的研发体系和丰富的研发经验。同时发行人经过长期筹划，已在海洋照明领域取得了一定的技术基础，在国内企业中具有一定的先发优势。未来，发行人有望凭借技术积累，依托行业快速发展、竞争尚不激烈的还有照明市场获取先发优势，助力产品销售。
3、同行业可比公司扩产情况经查询，同行业可比公司没有披露海洋照明业务的扩产情况。从行业市场容量和下游需求角度来看，未来海洋照明行业将具有较好的发展空间。发行人通过本次募投项目提前布局，将有利于抢占市场空间，扩大市场份额。
4、发行人产品的竞争优势
在工艺技术水平方面，发行人已在海洋照明领域具备了一定的技术基础，通过自研及与高等院校合作研发的方式，掌握了一系列海洋照明方向的技术储备，截至本回复出具日，已取得与海洋照明方向相关的专利20项。发行人目前主攻以 LED 作为光源的海洋照明产品。与传统卤素灯类的海洋照明产品相比，LED海洋照明产品的能耗更低、亮度更亮、光穿透更强、光束更为集中，且可以选择多种色温，可以根据实际使用环境调整从而发挥最大功效。同时，LED 海洋照明产品重量更轻，寿命更长，光有效利用率更高，整光灯效更好，总体而言具有较强的综合优势，是未来海洋照明产品发展的必然趋势。
在成本控制方面，发行人海洋照明产品生产采用型材挤出工艺、塑料注塑工艺、CNC 精加工、压铸等工艺。工艺加工精度高，零件尺寸稳定可靠，且生产效率更高。同时，本次募投项目的光源、电源生产及成品组装均放在同一厂区进行，光源和驱动电源计划通过自动化 SMD 半成品产线生产，再经由自动化成品组装线完成产品组装，通过一体化厂区，减少半成品采购和运输成本。
5、在手订单和意向性合同情况
截至2023年4月末，发行人海洋照明业务在手订单金额为4289.65万元，在手订单金额不大，主要系发行人海南子公司在2021年末刚刚组建完成，相关团队搭建完成后，2022年度主要专注于产品设计论证和试生产阶段，尚未形成成熟产能，在此情况下取得的订单相对有限；意向性合同方面，发行人已与北京某海洋工程公司及某农业机械化公司签署意向合作协议，双方合作所涉金额未在
1-134意向合作协议中明确。目前，发行人已完成产品论证和试生产，相关工艺准备已
较为充分，产品生产工艺已具备量产条件。下一步将利用现有成果，持续推进市场培育和客户开发工作。目前，发行人已完成组建了覆盖海南、广东、广西、福建、浙江、山东等沿海区域重点省市的业务团队，在广西、海南、广东、福建、浙江、辽宁等地区的沿海城市体验区（馆）和养殖照明示范基地也已开业并开始接待客户参观访问。
国内海洋照明产品市场竞争相对激烈程度较低，从事相关业务的企业较少。
为抓住市场机遇，及时推动海洋照明产品产销，发行人通过研发和市场推广方面提前布局，目前开展业务的条件已较为成熟。同时，自募投项目开始建设到投产尚需一定时间，预计届时海洋照明市场将完全成熟。
综上，虽然发行人目前海洋照明产品的在手订单金额不大，但已与相关客户签署意向性协议，未来海洋照明业务规模将持续扩大。随着发行人市场建设的持续推进，预计未来募投项目产能消化不存在重大障碍。
（三）智慧路灯建设项目
1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能
利用率和产销率情况
预计本项目建成后形成的产能情况如下：
单位：万套/年产品现有产能在建项目预计新增产能募投项目预计新增产能
普通多功能智慧杆--0.80
艺术型多功能智慧杆--0.60
智能高光效户外灯--16.00
智慧灯杆产品系发行人涉足的新产品领域，目前尚未形成自产产能，产能需求主要通过外购满足，故无法计算产能利用率和产销率。
报告期内，智慧灯杆产品的销量总体仍较小，主要系发行人近年来刚刚进入智慧路灯领域，开始从事智慧灯杆产品，业务尚处于拓展阶段。智慧照明业务一般采用招投标形式确定合作关系，未来随着发行人在智慧灯杆领域的持续深入布局，结合发行人的国有企业背景在招投标中带来的企业实力和信誉度方面的优势，
1-135预计发行人智慧灯杆业务将获得较好的发展机遇。
2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求
（1）市场容量和下游客户需求
随着物联网、云计算、大数据、人工智能等相关技术的蓬勃发展，智慧家庭、智慧楼宇、智慧城市相关产业高速发展，带动照明行业的智能化、网联化趋势。
智能照明将成为未来照明的重要发展方向。
中国智慧城市市场规模
35120.00%
30100.00%
25
80.00%
20
60.00%
15
40.00%
10
520.00%
00.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E
市场规模（万亿元）增长率
数据来源：中商情报网
智慧城市是智能照明的重要应用领域。据中商情报网统计，2017至2021年度，我国智慧城市市场规模持续增长，2021年度市场规模达21.1万亿元，预计至2023年市场规模将增长至28.6万亿元。预计智慧路灯将在智慧城市建设的持续推进中收益。
1-136城市道路照明灯数量
3500.003245.93
3048.56
3000.002865.602738.34
2562.332593.63
2422.52
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
2015201620172018201920202021数量（万盏）
数据来源：国家统计局
随着我国城市化进程的不断推进，各城市持续推动大规模道路改造工程。城市照明在提升夜间交通安全性的同时，也逐渐成为彰显城市文化特征、改善人民居住环境的重要手段。据国家统计局数据显示，近年来我国城市道路照明灯数量持续增长，2021年已达到3245.93万盏。其中，智慧路灯具有“一杆多用”功能的城市基建设施，不仅能够节省空间资源，还能节省钢材等，整体建设成本降低，通过智能管理维护，还能节省后期维护费用。
据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据统计，2021年我国智慧灯杆市场规模达到46.24亿元，较2020年度增速接近100%。据其预测，至2025年智慧灯杆市场规模有望超过160亿元。
随着我国城市化进程的不断推进以及智能化技术的不断发展，智慧路灯和智慧灯杆将日渐普及，助力城市发展。
（2）竞争格局
路灯经历了从传统路灯到文化路灯，再到智慧路灯的发展历程。目前，传统灯杆行业竞争者众多，市场集中度较为分散，行业技术壁垒较低，产品具有较高的同质化，所以利润空间较小，且受运输成本影响，厂商大多在本地销售。
随着智慧灯杆行业逐渐发展，大型照明企业开始进入市场，利用自身在规模。
技术和品牌方面的优势迅速占据市场，预计未来行业集中度将会逐步提升。一方
1-137面智慧灯杆集成度高，需要软件技术平台，导致生产的技术壁垒提升，小型企业
的技术储备难以达到要求；其次是随着产品单价提升，运输不再是成本中的敏感因素，小型厂商失去了地理位置优势。基于上述，未来市场将向行业头部集中。
综上，从市场容量和下游客户需求来看，智慧路灯是智能城市建设的重要组成部分，随着我国城镇化水平的不断提高以及城市规划向智能化方向不断发展的趋势持续，预计智慧灯杆市场容量将不断增长。在市场竞争格局方面，随着城市照明的不断发展，具有较强品牌效应和一定生产规模的大型照明企业布局智慧灯杆市场，中小企业的生存空间将受到挤压，市场集中度将持续提高。未来发行人有望在智慧照明蓬勃发展的市场机遇下，凭借规模优势和产业链一体化优势和提前布局抢占市场，实现业务规模的迅速增长。
3、同行业可比公司扩产情况
近年来同行业可比公司扩产情况如下：
项目投资本次募投项目与可比融资情况募投项目金额产品类型新增产能可比公司类似募公司（万元）投项目对比情况与本募投项目
2017年首次道路照明定与本募投项目产
产品均属于城
公开发行并9930.87制灯具及相33.05万套品均属于城市道市道路路灯产华体在主板上市关配套器件路路灯产品品科技与本募投项目产
2021年非公智慧路灯智能智慧路灯产
26765.426万套品均属于城市道
开发行制造项目品路路灯产品
如上表所示，近年来同行业可比公司存在扩产的情况。随着信息技术的不断发展，智慧路灯已成为未来城市建设的发展趋势，相关上市公司按照自身需求开展产能扩展。未来随着本次募投项目建成投产，发行人将具备智慧灯杆完全自产能力，有助于加大在智慧照明领域的市场知名度，扩大发行人市场份额。
4、发行人产品的竞争优势
在生产技术工艺方面，智慧灯杆系由发行人自主研发设计。在表面处理方面，采用高温喷塑工艺，可以较好满足灯杆在户外的防雨、防腐、防暴晒要求。在灯体的透镜结构上，采用硬料压制成型，在保证光学性能的基础上，透光率达到
94%之 95%，比一般 PC 透镜的透光率高 3%到 6%。同时，智慧灯杆的光效和节
能率更高，较一般产品均提升5%至8%。同时，发行人已设计并完成搭建了具
1-138有自主软件著作权的智慧城市基础设施管理平台，可以直接集成在智慧灯杆产品上，实现海量设备接入、应用高度集成、数据可视化分析、多手段远程控制等功能，为客户提供智慧路灯全套解决方案服务。
在成本方面，本次募投项目产线建成后，发行人将具备智慧灯杆全灯体的生产能力。届时，发行人将具备从 LED 芯片自产到灯杆生产组装的全产业链生产线，能有效降低成本。
5、在手订单和意向性合同情况
截至2023年4月末，发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为12116.17万元。
由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施建设工程的一部分，工程量较大，故在合作中一般采用招投标方式开展，取得业务与否以中标通知书或达到合同签约条件为准，故较少意向性合同模式。发行人此前已成立智慧灯杆事业部，并在获取业务后，通过外协加工的形式获取产品从而实现销售。基于过往的业务探索阶段，发行人判断目前智慧灯杆市场已具有一定规模，全面进入市场的时机已成熟，故本项目拟通过自建智慧灯杆产线的方式，在进一步扩展业务规模的同时，保障产品质量，降低成本，实现自产自销。
总体而言，目前发行人智慧灯杆产品的在手订单已有一定比例，且亦在不断通过参与招标的方式扩展业务，预计未来产能消化不存在重大障碍。
（四）车灯模组生产建设项目
1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能
利用率和产销率情况
本项目涉及新增产能的产品为车灯模组，截至2022年末，佛山照明母公司车灯模组的产能情况具体如下：
单位：万套/年产品现有产能在建项目预计新增产能募投项目预计新增产能
车灯模组500.00-1600.00
如上表所示，发行人目前尚无在建项目涉及车灯模组的扩产。
报告期内，佛山照明母公司车灯模组产品的产能利用率和产销率情况如下：
1-139产品类型项目2022年度2021年度2020年度产能（万套）500.00500.00500.00产量（万套）449.56367.60284.46
车灯模组销量（万套）591.50351.76167.01
产能利用率89.91%73.52%56.89%
产销率131.57%95.69%58.71%
如上表所示，报告期内佛山照明母公司车灯模组的产能利用率分别为
56.89%、73.52%和89.91%，呈逐步上升趋势，且在2022年度产能利用率接近
90%，已接近当前产能瓶颈；产销率分别为58.71%、95.69%和131.57%，自2021年度起有较大幅度增长并处于较高水平。佛山照明母公司车灯模组产品呈现上述趋势的原因主要系自2021下半年发行人收购南宁燎旺后，实现产业链一体化优势，积极开拓车用照明市场，并于2021年度取得良好的效果，并将趋势延续至2022年度。从产销率来看，发行人车灯模组产品自2021年以来需求较为旺盛，
且趋势持续向好，同时2022年度在产能利用率在2022年度接近饱和的情况下，销量仍有增长。基于上述情况，发行人车灯模组产品产能已接近饱和，亟需通过本次募投项目扩大现有产能，满足市场需求。
2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求
（1）市场容量和下游客户需求
全球范围内，汽车行业经过了百余年时间的演变和发展，已经成为全球经济发展的重要支柱产业之一。我国汽车行业智能化、电动化、网联化的整体进程较快，推动汽车电子占整车成本比例提升，汽车电子化水平日益提高。
1-140全球与中国汽车电子市场规模及预测
25000
21399
20189
2000018999
17732
15833
14565
15000
9783
1000088948085
7200
6073
5400
5000
0
201720182019202020212022全球（亿元）中国（亿元）
数据来源：中国汽车工业协会
随着汽车产业的不断发展以及近年新能源汽车的蓬勃发展，汽车电子在产业链中快速发展。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2022年，全球汽车电子市场规模已超过2万亿元，国内汽车电子市场规模9783亿元，预计在2023年将达到 10973 亿元。就汽车灯具市场而言，据市场研究和战略咨询公司 YoleDevelopment 预测，全球汽车照明市场规模将在 2027 年达到 422 亿美元。车灯模组作为车灯的关键元器件将受益于我国汽车产业和汽车电子行业的发展，呈现较为旺盛的市场需求。
（2）竞争格局
目前中国汽车车灯的行业集中度较高，据中国银河证券研究所统计，我国汽车车灯市场占有率排名前三的企业包括华域视觉、长春海拉和广州小糸，其市场份额为合计约50%以上。
1-141我国汽车车灯市场占有率
21%
28%
7%
9%12%
11%
12%
华域视觉海拉小糸斯坦雷星宇法雷奥其他
数据来源：中国银河证券研究所
随着我国汽车工业的持续进步，特别是在新能源汽车领域的持续发力，国产替代将是车用照明发展的重要方向。同时，随着我国发展战略将实体经济特别是制造业放在经济发展中的突出位置，汽车行业国产替代趋势持续加速。在国产替代趋势加速的背景下，内资车灯企业未来的市场份额有望进一步提升。
综上，从市场容量和下游客户需求来看，随着我国汽车产业，特别是新能源汽车产业的不断发展，汽车照明产品的市场需求仍将保持一定增长。在市场竞争格局方面，汽车照明市场集中度较高，但前列企业中外资或中外合资企业较多，国产替代将成为行业内企业发展的新机遇。发行人具备从 LED 芯片-LED 封装-车灯模组-车灯总成的全产业链，在成本端将具有一定优势。同时作为国有企业有望充分发挥国企赋能优势，加大与国有车企的合作，在汽车市场蓬勃发展以及汽车部件国产替代的进程中抓住机遇，提升发行人市场份额。
3、同行业可比公司扩产情况
近年来同行业可比公司扩产情况如下：
本次募投项目可比项目投资金额与可比公司类融资情况募投项目产品类型新增产能公司（万元）似募投项目对比情况
2020年度智能制造产车灯产品所需要光源模组与本募投项目
星宇
公开发行 业园电子工 57700.38 的 LED 光源模组 3444.86万 产品均属于车股份可转债厂和其他电子模组套灯模组产品
1-142如上表所示，近年来同行业可比公司中，星宇股份存在车灯模组扩产项目，
扩产规模达3444.86万套，高于发行人本次车灯模组的扩产规模。车灯模组是车用照明灯具的重要元器件，在汽车市场特别是新能源汽车蓬勃发展的态势下，车灯模组的市场需求有望同步增长。同时，发行人车灯模组产能利用率已较为饱和，产销率情况良好。未来随着本次募投项目建成投产，发行人产能不足的情况将得到一定程度的缓解，有助于满足快速增长的客户需求，维护和开拓客户资源，助力发行人在车用照明市场发力。
4、发行人产品的竞争优势
在生产工艺方面，发行人自身在车用照明领域已有一定技术积累，自2021年收购南宁燎旺以来，发行人在车用照明领域的技术储备和生产经验进一步增强。
目前，发行人技术管理团队拥有超过10年以上外资企业车规级技术研发经验。
发行人的车灯模组成品在电器特性和电磁兼容方面符合各地法规涉及要求，产品电路方案性价比高且具有较高的稳定性。
在成本方面，发行人自收购南宁燎旺和国星光电后，目前已形成车用照明全产业链生产能力，可以有效降低成本。
5、在手订单和意向性合同情况
截至2023年4月末，发行人车灯模组产品的在手订单金额约为27729.75万元。在手订单金额较大，主要系与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，将于未来择期根据客户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预研及供样后，确定由发行人供货的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。
目前，发行人已与理想汽车、福特汽车、东风日产、江铃汽车、东风汽车、北汽集团、长安汽车、吉利汽车和奇瑞汽车等知名车企建立了合作关系，客户群体从车企性质上覆盖传统车企和新能源车企，从品牌上覆盖国内和国外品牌。同时，发行人在收购南宁燎旺后形成车灯产品的产业链一体化优势，产品品质稳定并在供货时效性上具备优势。从客户合作及业务订单角度，预计车灯模组产品的市场消化不存在重大障碍。
综上所述，发行人本次募投项目涉及产品的产能利用率较为饱和，相关产品
1-143的市场需求较为旺盛，产品具有一定规模的市场容量。发行人在工艺技术和成本
控制方面具有一定优势，相关产品的在手订单和意向性合同较为充足。各项目产品的生产工艺上已满足量产条件，并通过持续的市场推广保证产能消化，总体而言各项目产品不存在较大产能闲置风险。
尽管发行人已经过充分且审慎的论证，认为募投项目新增产能消化不存在重大风险，但为向投资者充分提示相关风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、公司的主要风险”及“第七节与本次发行相关的风险因素”
之“四、募集资金投资项目风险”中补充完善并提示了“产能扩张后不能及时消化的风险”。
（五）在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的主要建设内容系购置先进的
自动化生产设备及配套的软硬件设备，对发行人现有 LED 产品生产线进行技术改造。该项目实施的主要目的系提升车间的自动化水平，提升生产效率，并逐步降低原生产线的直接人工成本。筒灯、吸顶灯和面板灯产品扩产是生产效率提升带来的附加效果。
同时，项目实施带来的新增产能亦不存在较大的产能消化风险。具体而言，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及的主要产品包括筒灯、吸顶灯和
面板灯三种，报告期内，在通用照明整体产能利用率略有下降的情况下，上述产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平，具体分析请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报
告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”
之“（一）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”之“1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况”的相关分析。
1-144综上，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目实施的主要目的在于提升
产线自动化水平，提升生产效率并降低直接人工成本，产品扩产系生产效率提升带来的附加效果。同时，项目涉及产品筒灯、吸顶灯和面板灯在报告期内的产能利用率和产销率均维持在较高水平，市场需求已超过目前发行人产能，亟需通过募投项目完成扩产，项目实施具有合理性和必要性。
六、对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专利、人员储备、本
次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意向性协议、试生产情况，说明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等风险
本次募投项目中，涉及新增产品的项目主要为佛山照明海南产业园一期和智慧路灯建设项目，新增产品主要为海洋照明和智慧照明两类。
（一）海洋照明产品情况
1、技术与专利
截至2023年4月30日，发行人在海洋照明领域拥有的技术主要应用于海洋照明具体产品的设计和生产，形成了已授权专利20项，另有33项专利已提交知识产权局审查，具体情况如下：
序号产品专利类型专利权人专利状态
1集鱼灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
2集鱼灯外观佛山电器照明股份有限公司授权
3集鱼灯外观佛山电器照明股份有限公司授权
4一种集鱼灯具实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
5 集鱼灯（1000W） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权
6一种集鱼灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
一种便于拆装的集鱼
7实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
灯挂钩结构和集鱼灯一种安装效率高的集
8鱼灯固定结构和集鱼实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
灯
9集鱼灯外观佛山电器照明股份有限公司授权
10一种集鱼灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
11一种集鱼灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
1-145序号产品专利类型专利权人专利状态
12一种集鱼灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
13集鱼灯（机翼）外观佛山电器照明股份有限公司授权
一种温度保护装置及
14实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
灯具
15一种养殖灯具实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
一种简易安装的感应
16实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
灯具
LED 调光控制电路及
17实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
LED 水下灯具
18激光灯（2201）外观佛山电器照明股份有限公司授权
19深海激光灯（2202）外观佛山电器照明股份有限公司授权
20一种耐压水下灯具实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
21集鱼灯发明佛山电器照明股份有限公司审查中
一种集鱼灯及一种集
22发明佛山电器照明股份有限公司审查中
鱼灯的设计方法
一种散热装置、散热装
23置的设计方法及集鱼发明佛山电器照明股份有限公司审查中
灯
24集鱼灯（圆形）外观佛山电器照明股份有限公司审查中
集鱼灯光谱的调制方
25发明佛山电器照明股份有限公司审查中
法
26集鱼灯（钻石）外观佛山电器照明股份有限公司审查中
集鱼灯系统及其控制
27发明佛山电器照明股份有限公司审查中
方法一种用于灯具零部件
28实用新型佛照（海南）科技有限公司审查中
组装的拧紧装置提升鱼生长率的养殖
29发明佛山电器照明股份有限公司审查中
方法和养殖系统用于深海激光灯的透
30发明佛山电器照明股份有限公司审查中
镜的选型方法用于深海激光灯的光
31发明佛山电器照明股份有限公司审查中
源的选型方法
32激光深海灯发明佛山电器照明股份有限公司审查中
33激光深海灯实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
一种小体积水下激光
34实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
灯一种轻量化水下激光
35实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
灯一种可调节水下激光
36实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
灯一种便于散热的水下
37实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
激光灯
1-146序号产品专利类型专利权人专利状态
光源控制方法、光源控
38制电路深海照明装置发明佛山电器照明股份有限公司审查中
及存储介质一种驱动装置及深海
39实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
探照灯一种灯光温度保护装
40实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
置及深海探照灯一种主副光源备用装
41实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
置及深海激光灯用于深海激光灯的转
42光组件及其制备方法、发明佛山电器照明股份有限公司审查中
深海激光灯一种深海耐压照明灯
43实用新型佛照（海南）科技有限公司审查中
具
具有过流保护的 LED
44实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
控制电路及水下灯具防反接的灯光过压保
45实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
护电路及水下灯具灯光过温保护控制电
46实用新型佛山电器照明股份有限公司审查中
路及水下灯具一种出光角度可调的
47实用新型佛照（海南）科技有限公司审查中
深海 LED 灯具一种具备高温保护功
48 能的深海 LED 灯具及 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中
控制电路一种应用于深海光学
49实用新型佛照（海南）科技有限公司审查中
测试仪辅助防水装置
佛山电器照明股份有限公司、一种便携式全海深
50实用新型中国科学院深海科学与工程审查中
LED 灯研究所
佛山电器照明股份有限公司、
种适用于全海深 LED
51实用新型中国科学院深海科学与工程审查中
探照灯研究所
佛山电器照明股份有限公司、一种浅海潜水照明
52实用新型中国科学院深海科学与工程审查中
LED 灯研究所
佛山电器照明股份有限公司、一种全海深大功率
53实用新型中国科学院深海科学与工程审查中
LED 探照灯研究所
发行人自2021年成立海南子公司从事海洋照明业务以来，持续推进相关领域研究，并通过自研及与中国科学院深海科学与工程研究所，加强相关技术积累，具备较好的研发技术基础。同时，发行人目前已完成多种集鱼灯、稳鱼灯、滨海照明类灯具、压铸养殖灯、支架养殖灯、深海照明类灯具的产品设计和实验论证。
公司在海洋照明领域掌握的主要技术成果具体如下：
1-147产品名称掌握的技术及其特点
发行人已具备明显的产品技术优势，具体如下：
1、超高光效：发行人 400W 的 LED 集鱼灯可达到 1000W 普通金卤集鱼灯
的光照效果；
2、定制光谱：结合对海洋鱼类视觉系统的研究，开发出吸引头足类等高经
济价值海捕鱼类的特殊光谱，有效提升诱集鱼效果及捕捞量；
3、超低重量：整体轻薄，仅 2 公斤左右，远低于常规 400WLED 灯具重量
（5-10公斤）；
集鱼照明4、改良散热：上下通风，加强空气对流散热，有效提升散热效果，减小灯具体积；
5、安全性能：机翼型外表导，减小灯体风阻，提升船体稳定性，迎风面小
于金卤灯产品；
6、优化配光：光源利用率＞90%，高于金卤灯利用率60%；
7、改造便捷：提供原金卤灯用户外防水 E40 转接灯头，直接替换，便于旧船改造，普通 LED 集鱼灯产品需要户外接线（增加更换难度，存在进水漏电风险）。
发行人已掌握灯珠可调整间隙排列的结构、结构一体式透气保护盖、设计呼
吸透气阀的结构等专利技术。发行人的滨海照明产品采用压铸铝，灯珠可调滨海照明
整间隙排列散热鳍片设计，有效降低风阻系数，增加散热面积。采用透气保护盖，以及呼吸透气阀的结构。
发行人已与大连海洋大学开展深度合作。大连海洋大学组织国内在水产养殖、渔业捕捞、海洋领域的顶尖大学、科研院所，主要包括：中国科学院半导体研究所、大连理工大学、中国水产科学研究院黄海水产研究所、中国海洋大学、中国科学院海洋研究所，与发行人联合构建“渔业与海洋专用LED灯具研发与应用工程技术中心”，并联合开展渔业与海洋专用 LED 灯具研养殖照明发与应用合作等项目。
目前发行人已掌握 LED 光照对大西洋鲑、红鳍东方鲀、欧洲舌齿鲈、大菱
鲆、凡纳滨对虾、皱纹盘鲍、方斑东风螺、东星斑、微藻等主要养殖生物不
同生理阶段生长与发育需求的 LED 光要素特种参数；相关产品已在多地开
展示范应用，并取得良好效果。
全海深灯具常规技术方案采用密封干舱形式，其体积大，重量大，且对器件要求高。发行人技术通过充油结构可以缩减体积，减轻重量，同时降低成本，适用于全海深，实现技术突破。
深海照明发行人目前与中国科学院深海科学与工程研究所建立"深海照明工程技术联
合实验室"，成功完成多款深海照明产品的实验室11000米测试。发行人生产制造的深海灯具已安装在中国科学院深海科学与工程研究所的“奋斗者号”深潜器上，并完成多次下潜任务，通过了水下10909米实际应用的检验。
综上，发行人在海洋照明领域已形成众多专利成果，并将在未来持续进行相关专利技术的研究，在集鱼照明、滨海照明、养殖照明和深海照明的领域掌握了众多关键技术，相关技术已可以成熟应用与产品的设计与研发当中，预计在专利与技术方面，海南产业园一期项目的推进不存在重大不确定性。
2、人员储备
发行人于2021年末正式成立海南子公司从事海洋照明业务。目前，子公司共有员工94人，其中专职从事海洋照明相关技术和产品研发的工作人员共16人，1-148专职从事相关市场和产品推广的销售人员57人。海南子公司的核心骨干共6人，
具体情况如下：
魏彬先生，现任佛山电器照明股份有限公司副总经理、佛照（海南）科技有限公司执行董事，高级工程师，参与国家863项目2项、广东省科技计划项目1项；个人荣获2018年广东省科学技术奖一等奖；2018年荣获佛山市第四届创新领军人才荣誉称号；任职中国照明学会标准化工业委员会副主任委员参与起草
国标 9 份；工作期间主持研发了大量 LED 新产品，以发明人申请各项专利并获授权累计241项，其中发明专利10项。
梁观稳先生，现任佛照（海南）科技有限公司总经理、党支部书记，从事照明行业近30年，有较为丰富的公司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照明新赛道的管理工作并已成功开拓集鱼照明、养殖照明、滨海照明、深
海照明板块，在主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。
孙研先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事照明行业十余年，是主管公司研发创新方面的领头人，主要统筹深海照明新赛道新技术、新产品战略规划及开发工作，主持研发了大量 LED 新产品，主持研发公司第一款集鱼灯、
第一款水产养殖灯，填补公司在海洋照明领域的空白。同时，其主持研发的国内
企业自研的第一款深海照明灯，成功助力实现国产替代。在其牵头下公司与大连海洋大学等院校联合成立“渔业与海洋专用 LED 灯具研发与应用工程技术中心”
解决水产养殖、渔业捕捞领域的共性关键技术问题。过往工作期间以发明人申请各项专利并获授权累计73项，其中发明专利1项。
陈文基先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事照明行业近
30年，有较为丰富的公司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照
明新赛道华东及国外市场的管理工作并已成功开拓华东及国外市场的集鱼照明、
养殖照明、滨海照明、深海照明板块，同时在华东及国外市场主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司华东及国外市场海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。
白剑明先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事营销工作近
1-14930年，曾先后在多家大中型企业担任营销板块或企业负责人，有较为丰富的公
司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照明新赛道华南市场的管理工作并已成功开拓华南市场的集鱼照明、养殖照明、滨海照明、深海照明板块，同时在华南市场主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司华南市场海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。
吴钊强先生，现任公司研发部项目主管、研发主任工程师，高级工程师，高级技师，任广东省机械工程学会专家委员，从事研发设计十余年，个人于2021年获佛山市突出贡献高技能人才荣誉称号；2022年荣获佛山市最美异地务工人
员荣誉称号；参与国家高新项目3项，负责国家高新项目2项，负责研发了大量LED 新产品。以发明人申请各项专利并获授权累计 62 项。
如上所述，发行人海南子公司自组建以来已具备一定规模，并设有专职人员负责海洋照明相关的技术研发和市场推广工作。子公司核心成员从事照明行业工作多年，具备丰富的企业管理和研发工作经验，具备洞察行业未来，把握业务板块发展方向的能力。综上，发行人海洋照明业务板块的人才储备较为充足，预计项目推进不存在重大不确定性。
3、在手订单和意向性合同本项目产品的在手订单和意向性合同情况请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的
产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”之“（二）佛山照明海南产业园一期项目”之“5、在手订单和意向性合同情况”。
4、试生产情况
本次募投项目中涉及的海洋照明产品的试生产情况具体如下：
1-150产品生产进展情况
集鱼灯已完成试产，具备相关的生产工艺稳鱼灯已完成试产，具备相关的生产工艺滨海照明类灯具已完成试产，具备相关的生产工艺压铸养殖灯已完成试产，具备相关的生产工艺支架养殖灯已完成试产，具备相关的生产工艺深海照明类灯具已完成试产，具备相关的生产工艺综上所述，发行人在海洋照明领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品已完成试产或送样，具备量产条件；海南子公司目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，预计随着业务的持续推进，订单会有持续性的增长，故佛山照明海南产业园一期项目的实施不存在重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。
（二）智慧照明产品情况
1、技术与专利
截至2023年4月30日，发行人在智慧灯杆领域拥有的技术主要应用于智慧灯杆产品的设计和生产，形成了已授权专利24项，另有2项专利已提交知识产权局审查，具体情况如下：
序号产品专利类型专利权人专利状态
1路灯（高低臂灯杆）外观佛山电器照明股份有限公司授权
2路灯（方锥杆）外观佛山电器照明股份有限公司授权
3路灯（简致）外观佛山照明禅昌光电有限公司授权
4路灯（等高）外观佛山电器照明股份有限公司授权
5路灯（镬耳屋）外观佛山电器照明股份有限公司授权
6路灯（龙舟）外观佛山电器照明股份有限公司授权
7路灯（迎宾）外观佛山电器照明股份有限公司授权
8智慧路灯（墨兰）外观佛山电器照明股份有限公司授权
9路灯（醒狮）外观佛山电器照明股份有限公司授权
10路灯（屋檐）外观佛山照明禅昌光电有限公司授权
1-151序号产品专利类型专利权人专利状态
11路灯（石板桥）外观佛山电器照明股份有限公司授权
12路灯（游龙）外观佛山照明禅昌光电有限公司授权
13路灯（剪纸）外观佛山电器照明股份有限公司授权
14路灯（中国结）外观佛山电器照明股份有限公司授权
15智慧路灯（致格）外观佛山电器照明股份有限公司授权
16路灯（匠心）外观佛山照明禅昌光电有限公司授权
17路灯灯头外观佛山电器照明股份有限公司授权
18隧道灯外观佛山电器照明股份有限公司授权
一种一体式桥架隧道
19实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
灯
20一种隧道灯实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
21连板透镜组合实用新型佛山电器照明股份有限公司授权
22高发光效率的模组实用新型佛山照明灯光器材有限公司授权
一种连体式平板玻璃
23实用新型佛山照明灯光器材有限公司授权
透镜
24隧道灯（圆弧形）外观佛山电器照明股份有限公司授权
25面光源路灯头实用新型佛山照明灯光器材有限公司审查中
一种智慧路灯系统及
26发明佛山电器照明股份有限公司审查中
其控制方法
发行人自智慧灯杆事业部成立以来，持续推进相关领域研究，形成上述专利成果。除上述专利外，发行人还自研开发并取得2项软件著作权登记的配套软件，分别为“智慧路灯管理平台”和“智慧路灯控制系统软件 V1.0”。上述软件作为智慧灯杆产品的配套软件，可以集成到发行人智慧灯杆产品当中，实现智能化监控和管理，其具体功能如下：
实现功能具体作用
提供多样化接入方式，海量设备连接上云、设备和云端双向海量设备接入消息通信；
平台集成多个应用子系统，各模块均可独立运行，也可按需应用高度集成灵活组合
数据可视化分析 可视化大屏、GIS 地图设备分布、数据统计、智能报表分析
PC端、手机端可独立控制或批量控制照明灯、广播器、LED多手段远程控制显示屏等设备状态快速部署支持私有云和公有云部署实现平台的快速部署
提供基于平台的二次开发 API方便系统集成多维度挖掘数
开放 API 接口据价值
1-152上述系统的平台架构是基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，以
“一张网、一个平台、N 类应用”的建设模式构建物联城市基础设施感知网络，以智慧路灯杆为载体，形成城市照明管理、安防监控、智慧发布、公共广播、一键报警、环境监测、智慧消防、智慧生活、智慧园区等各种应用场景，从而提高城市管理水平、工作效率、降低运维成本、落实节能减排，助力平安城市和智慧城市的建设。
由于智慧灯杆遍布城市的道路、街道，如血管和神经一样覆盖城市的躯体，同时具备“有网、有点、有杆”的特点，能够完成对照明、公安、市政、气象、环保、通信等多行业信息采集、发布以及传输，实现对城市各领域的精确化管理和城市资源的集约化利用，可作为新一代信息技术实现的核心载体，在智慧城市中扮演着“末梢神经元”的角色。
综上，发行人在智慧灯杆领域已形成众多专利成果，并实现通过软件管理平台对海量设备进行智能管理。目前智慧灯杆的相关技术已可以成熟应用与产品的设计与研发当中，预计在专利与技术方面，智慧路灯建设项目的推进不存在重大
1-153不确定性。
2、人员储备
智慧灯杆事业部共有员工53人，其中专职从事智慧灯杆相关技术和产品研发的工作人员共10人，专职从事相关市场和产品推广的销售人员23人。智慧灯杆事业部的核心骨干共6人，具体情况如下：
胡友谊先生，现任佛山电器照明股份有限公司大项目总监，从事半导体照明工程、景观亮化工程销售工作十余年；工作期间成功中标与实施落地了一些重点
大型照明工程项目，如与中交集团的战略合作协议签署，与中铁十二局、中铁十五局的项目合作等。
曹恒耀先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部项目工程师；个人荣获
2020 年佛山高新技术进步奖；工作期间主持研发了大量 LED、路灯、隧道灯新产品；工作期间作为技术负责人参与5个千万级以上智慧路灯项目。
袁伟臻先生，现任佛山电器照明股份有限公司销售部经理，擅长依托原有渠道开发全国各地市政项目，负责项目的推进、立项、方案的汇报；具有丰富的智慧城市路灯及场馆照明改造项目经验，参与运作国内首个 NB 智慧路灯整城项目改造——江西鹰潭智慧城市路灯项目。
黄熙先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部副部长，高级工程师，从事研发设计十余年；任职期间带领团队打造了智能家居、智能商业照明、智能户
外照明、智能出口产品等整体解决方案，并带领产品和业务团队对接华为、米家、京东等行业生态巨头，实现智能产品渠道创新。
陈亮先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部经理，其主持研发的新型倒装 LED3535 芯片电极比原有倒装芯片超额定功率 1.5 倍，使用寿命提高 3 倍；
工作期间主持科研项目一项，围绕项目申请发明专利6项，实用新型专利8项，外观专利1项。
梁志谦先生，现任职于佛山电器照明股份有限公司研发部，负责 5G 智慧灯杆及相关产品的研发工作，主持多个路灯、隧道灯及港口投光灯项目；曾以发明人身份申请并获授权发明专利1项，实用新型专利4项，外观专利5项。
1-154如上所述，发行人智慧灯杆事业部自组建以来已具备一定规模，并设有专职
人员负责智慧灯杆相关的技术研发和市场推广工作。事业部核心成员从事照明或市政工程建设工作多年，具备丰富的营销和研发工作经验。综上，发行人智慧灯杆业务板块的人才储备较为充足，预计项目推进不存在重大不确定性。
3、在手订单和意向性合同本项目产品的在手订单和意向性合同情况请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的
产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”之“（三）智慧路灯建设项目”之“5、在手订单和意向性合同情况”。
4、试生产情况
智慧路灯建设项目涉及的主要产品包括普通多功能智慧杆、艺术性多功能智
慧杆、智能高光效户外灯，目前上述产品采用外协加工方式生产。产品整体系有发行人设计团队自主设计并交由厂家按照要求生产。产品生产工艺已较为成熟，并实现了一定的产品销售规模。
综上所述，发行人在智慧灯杆领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品在此前已通过外购模式实现销售，具备量产条件；智慧灯杆事业部目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，并在持续参与相关建设项目的招投标中，故智慧路灯建设项目的实施不存在重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。
尽管发行人已经过充分且审慎的论证，认为募投项目佛山照明海南产业园一期以及智慧路灯建设项目的实施不存在重大风险，但为向投资者充分提示相关风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、公司的主要风险”及
“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补
1-155充完善并提示了“拓展新业务、新产品的相关风险”。
七、结合发行人财务性投资目的及未来处置计划、目前货币资金余额、未
来营运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人财务性投资目的及未来处置计划
截至2022年末，发行人持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
其中：
科目主要内容账面价值财务性投资金额
低风险理财产品、少量权益工具
交易性金融资产26154.1997.20投资
长期股权投资对联营企业的投资18193.1818193.18
其他权益工具投资已上市和非上市公司股权86419.1386419.13
1、交易性金融资产的相关情况
截至2022年末，发行人交易性金融资产中的财务性投资为97.20万元，系南宁燎旺持有的力帆科技（601777.SH）股票，2021 年 8 月发行人收购南宁燎旺后，该项投资纳入发行人的合并报表。力帆科技的主要产品为汽车、摩托车及相关配件等，系南宁燎旺的客户，因力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于
2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重
整计划中取得了部分力帆科技股票，并以公允价值计量该项资产，计入交易性金融资产核算。考虑到该资产属于收益波动较大且风险较高的金融产品，发行人将该项投资认定为财务性投资。由于力帆科技的股价持续处于低迷状态，发行人暂无处置该项资产的计划。
2、长期股权投资的相关情况
截至2022年末，公司的长期股权投资账面价值为18193.18万元，系对联营企业深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）的投资。2016年9月，发行人完成收购百雅有限公司持有的南和通讯32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。考虑到南和通讯的经营范围与发行人主营业务的相关性较低，基于谨慎性考虑，将该项投资认定为财务性投资。
1-156发行人投资南和通讯系为了拓展业务布局，增加收益来源，因此对南和通讯
的投资属于长期投资，截至目前，发行人暂未筹划对该项长期股权投资的处置计划。
3、其他权益工具投资的相关情况
截至2022年末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为86419.13万元，均为发行人持有的已上市或非上市企业投资，具体构成如下：
单位：万元是否属于财项目金额性质务性投资
国轩高科股票49396.72上市公司股票是
厦门银行股票32866.43上市公司股票是
集团财务公司投资，该投资于广东省广晟财务有限公司3000.00是
2021年完成
北京光荣联盟半导体照明产系产业基金，经营范围包括投资
805.99是
业投资中心（有限合伙）管理、资产管理、投资咨询等
系社会组织，由佛山市南海区科学技术局主管，业务范围包括组佛山市南海区联合广东新光
300.00建产业专项技术联盟推动共性技是
源产业创新中心术攻关与成果转化；开展半导体产业发展战略研究等
广发银行股份有限公司50.00非上市金融企业股权是
合计86419.13——
上述各项投资的具体情况如下：
（1）国轩高科股票
2010年7月，发行人收购了合肥国轩营销策划有限公司持有的20%国轩高科股权，当时国轩高科尚未在 A 股上市，公司受让国轩高科股权的目的主要是希望通过对新能源项目的开发和布局，将公司业务由传统行业的制造生产，延伸至新能源资源开发行业，并合理调整公司的资金布局和产业结构。2015年5月，国轩高科借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，截至报告期末，公司持有国轩高科股票的账面价值为49396.72万元。
综上，发行人对国轩高科的投资系出于公司长期发展的考虑，目的是调整公司的资金布局和产业结构，增强公司的抗风险能力。发行人持有国轩高科的股权已近13年，该项投资为长期投资，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
1-157（2）厦门银行股票
2008年6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，首次参与厦门银行
的增资扩股，2009年11月，本次认购完成后，发行人共持有厦门银行9.99%的股份。此后，发行人又参与了厦门银行的多次增资扩股，但持股比例逐渐被稀释。
厦门银行于 2020 年完成 IPO 登陆上交所主板上市，截至报告期末，公司持有厦门银行股票的账面价值为32866.43万元。
发行人在厦门银行上市前参与其增资扩股的原因主要是该银行经营情况较好，发行人在确保主营业务发展所需资金得以满足的前提下，通过参与厦门银行增资扩股以提高资金使用效率，开拓新的利润增长点，该投资符合公司战略投资规划及长远利益。发行人持有厦门银行的股权已超过13年，该项投资为长期投资，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
（3）广东省广晟财务有限公司
发行人对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）的投资，系发行人之控股子公司国星光电以自有资金3000万元作为战略投资者向广晟财务进行增资。广晟财务系发行人之实际控制人广晟集团控股的集团财务公司，其主要业务是围绕广晟集团主业发展，提供规范化、专业化、特色化的综合金融服务。
在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广晟财务启动了混合所有制改革方案，2021年，国星光电以战略投资者的身份参股广晟财务，系通过参与广晟财务的混合制改革实施的战略性长期投资，对发行人扩充融资渠道等方面具有重要意义，该项投资具有长期性，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
（4）北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1000万元，且已于2015年完成实缴。
光荣半导体的性质为产业基金，国星光电计划通过投资光荣半导体，实现对半导体照明及相关产业企业的股权投资，以达到资本增值的目的，故该投资构成
1-158财务性投资。但是，发行人对光荣半导体的投资具有长期性，至今已持有超过8年，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
（5）佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）
成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照
明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技
类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6000万元人民币，由20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，在设立之初占开办资金的5%。
产业创新中心的业务范围包括半导体照明产业研究开发，基于谨慎性原则，发行人将该项投资也认定为财务性投资。但该投资系与发行人主营业务密切相关的长期产业投资，投资至今已超过11年，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
（6）广发银行股份有限公司
发行人成立后的发展初期，为实现资本增值，曾出资50万元参股广东发展银行佛山分行（该银行经历多次变更，现归属于广发银行股份有限公司），至今已持股超过20年，该项投资具有长期性，发行人目前不存在对该投资的处置计划。
（二）发行人目前货币资金余额
截至2022年末，发行人的货币资金余额为248450.89万元，具体构成情况如下：
单位：万元项目佛山照明合并口径
货币资金248450.89
其中：受限货币资金53482.65
剔除受限货币资金后的余额194968.24
1-159根据上表，截至2022年末，公司的货币资金余额为248450.89万元，剔除
票据保证金等使用受限资金后的货币资金余额为194968.24万元。
但是，上述货币资金余额包含了国星光电及其下属子公司的货币资金
144471.46万元，虽然国星光电系佛山照明之控股子公司，已被纳入佛山照明合并范围，但由于国星光电亦为上市公司，其资金均需自主支配，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等相关规定，佛山照明作为国星光电之控股股东，不得占用国星光电的资金，如果扣除国星光电及其下属公司的货币资金以及发行人的受限货币资金，截至2022年末，发行人实际可动用的货币资金为
73325.07万元。
（三）发行人未来营运资金需求及投资计划
假设公司2023-2025年的经营状况不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入的比例与2022年一致，则未来三年公司的新增营运资金缺口为28272.42万元，具体测算过程如下：
1、发行人未来营运资金需求
发行人对未来三年营运资金需求的测算过程和结果如下：
*测算方法公司采用销售百分比法对未来三年的营运资金需求进行测算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定营运资金需求。
*相关假设
公司选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货与合同资产
作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项、合同负债作为经营性流动负债测算指标。公司主营业务、经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前提下，公司未来各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。
1-1602020年至2022年，公司营业收入的复合年均增长率为10.88%，假设未来三
年（2023年至2025年）公司营业收入以10.88%的增长率递增。
*测算过程
未来三年（2023年至2025年）公司的新增营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
2022年度/2023年度2024年度2025年度
项目2022年末/2023年末/2024年末/2025年末金额占比金额金额金额
营业收入875996.53100.00%971328.601077035.381194245.92
应收票据82153.789.38%91094.33101007.85112000.23
应收账款192077.0921.93%212980.27236158.27261858.67
应收款项融资56986.886.51%63188.5970065.2277690.21
预付款项4552.650.52%5048.115597.486206.63
存货203163.7423.19%225273.44249789.27276973.09
合同资产546.690.06%606.18672.15745.30
*经营性流动资产539480.8461.58%598190.92663290.24735474.13
应付票据197574.3622.55%219075.78242917.14269353.09
应付账款251317.7528.69%278667.90308994.50342621.44
预收款项253.240.03%280.80311.36345.25
合同负债12514.321.43%13876.2115386.3217060.77
*经营性流动负债461659.6652.70%511900.70567609.32629380.54
*营运资本（*-*）77821.17—86290.2295680.93106093.59
新增营运资本——8469.059390.7110412.67
未来三年合计新增营运资本28272.42
注1：未来三年新增营运资金缺口=2025年度营运资本-2022年度营运资本；
注2：上述预测仅作为营运资金测算之用，不构成盈利预测或业绩承诺；
注3：考虑到国星光电如存在资金缺口，佛山照明作为控股股东，可以为国星光电提供支持，因此在测算新增营运资金缺口时，使用包含国星光电的口径。
根据上表，未来三年公司的新增营运资金缺口为28272.42万元。
2、发行人未来投资计划
2020年至2022年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金平均每年为64218.24万元，主要包括投入在建工程建设、购置设备等固定资产，上述投资主要系发行人独立于本次发行募投项目之外的、生产经营和发展
1-161过程中的必要支出，包括原有生产线的更新改造、新建生产或办公场所、在建工
程的持续建设投入等。
如果按照过往三年平均投资金额估计，则未来三年公司此类资本性投资支出预计投资金额为192654.71万元。
（四）同行业可比上市公司情况货币资金占流动资产的比例在一定程度上能够反映公司的可动用资金的水平，报告期各期末，发行人与可比上市公司货币资金占流动资产比例的对比情况如下：
公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
立达信21.77%16.22%24.88%
欧普照明25.68%4.81%4.38%
得邦照明45.31%29.78%38.77%
三雄极光18.62%24.03%17.96%
阳光照明51.21%46.76%55.58%
恒太照明45.27%15.39%16.72%
鸿利智汇22.39%16.67%11.16%
聚飞光电22.29%26.83%25.17%
瑞丰光电22.25%33.16%17.94%
木林森28.62%34.62%37.60%
东山精密32.02%24.85%23.58%
平均值30.49%24.83%24.89%
发行人30.04%27.93%24.41%
报告期各期末，发行人货币资金占流动资产的比例与可比上市公司平均值较为接近，且处于可比公司合理区间内，符合行业特征。
（五）发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性
综合上述分析，发行人预计未来资金缺口的主要过程如下：
1-162单位：万元
项目金额
未来三年新增营运资金缺口*28272.42
未来三年资本性投资支出预计金额*192654.71
合计220927.13
报告期末剔除受限货币资金后的货币资金余额*194968.24
货币资金缺口*-*-*-25958.90上表中，发行人对未来资金缺口的预计具有合理性，具体如下：
1、发行人在预计未来三年新增营运资金缺口时，系以2020年至2022年，
公司营业收入的复合年均增长率以及2022年经营性流动资产和流动负债项目占
营业收入的比例为基础进行测算，具有合理性。
2、发行人在预计未来三年资本性投资支出时，系在2020年至2022年实际
发生的长期支出基础上进行匡算，具有合理性与谨慎性。
3、发行人在测算可动用的货币资金时，剔除了使用受限的货币资金，具有合理性。
4、发行人报告期各期末的货币资金占流动资产的比例与可比上市公司平均
值较为接近，且处于可比公司合理区间内，符合行业特征。
5、发行人报告期末持有的财务性投资目前均无处置计划。
因此，发行人在考虑未来三年新增营运资金缺口和资本性支出后，预计尚存在25958.90万元的资金缺口，如果考虑本次募投项目所需的拟募集资金
109455.18万元，则总体的资金缺口为135414.08万元。
此外，在上述测算和论证过程中，使用的货币资金余额包含了国星光电及其下属子公司的货币资金144471.46万元，但是佛山照明作为国星光电之控股股东，不得占用国星光电的资金，加之本次再融资的募投项目均投向佛山照明的主营业务，实施主体也不涉及国星光电及其下属公司，因此在分析本次融资的必要性时，使用剔除国星光电货币资金后的金额更加合理。如果扣除国星光电及其下属公司的货币资金以及发行人的受限货币资金，截至2022年末，发行人实际可动用的货币资金为73325.07万元，在此基础上考虑未来三年新增营运资金缺口和资本
1-163性支出后，预计尚存在147602.06万元的资金缺口，如果考虑本次募投项目所
需的拟募集资金109455.18万元，则总体的资金缺口为257057.24万元。
综上，发行人预计的未来资金缺口具有合理性，发行人的自有资金无法满足募投项目的建设需求，本次向特定对象发行股票拟募集资金109455.18万元，低于发行人预计的总体资金缺口，因此本次融资具有必要性，且融资规模具有合理性。
八、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅广晟集团关于认购资金来源及在无人报价情况下的认购价格及数量
的承诺函；
2、访谈发行人投资部门人员，了解报告期内发行人利用自有资金拟建项目
的具体情况及与本次募投项目的区别与联系；
3、取得本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的效益测算过程及
各项参数的选取标准；
4、取得发行人报告期内与募投项目相关产品的收入明细、成本明细，统计
及分析相关产品毛利率、单位成本、单位材料成本、销售单价的相关情况的；并
与募投项目的相关参数进行比对，并进行敏感性分析测算；
5、访谈发行人业务人员，了解募投项目相关产品的市场容量、竞争格局和
下游客户需求情况、发行人产品的竞争优势、相关产品的在手订单和意向性合同情况；
6、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司可比项目情况；
7、访谈发行人相关事业部人员，了解本次募投项目涉及的新产品的技术与
专利、人员储备及试生产进度等情况；
8、取得并统计募投项目相关产品的在手订单和意向性合同；
9、查阅发行人截至报告期末的财务性投资明细、货币资金构成情况等；
10、对发行人管理层进行访谈，了解财务性投资的投资目的以及未来处置计
1-164划、未来投资计划等信息；
11、复核发行人未来营运资金需求的测算过程；
12、查阅同行业可比公司的货币资金情况。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、关于本次发行的认购资金来源，广晟集团已出具承诺，确认认购本次发
行的资金全部来源于合法自有资金；关于减持相关事项，广晟集团出具相关承诺，确认佛山照明本次向特定对象发行董事会决议日前六个月起至本函出具日，其不存在减持本公司所持有的佛山照明股份的情形，并承诺自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的佛山照明的股份。
2、发行人与广晟集团就本次向特定对象发行股票签署的《股份认购协议》
中已明确了在无人报价情况下广晟集团认购本次向特定对象发行股票的价格和
数量等相关事项，广晟集团亦已出具承诺函再次确认上述事项。
3、发行人利用自有资金在建或拟建项目与本次募投项目具有本质区别，本
次募投项目不存在重复建设的情况。
4、发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利
率等参数具有明确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理谨慎。
5、本次募投项目中，佛山照明自动化改造与数字化转型项目及车灯模组生
产建设项目涉及的产品为公司现有产品，相关产品在报告期内的产能利用率和产销率较高，市场需求较为旺盛，现有产能已无法满足实际需求。佛山照明海南产业园一期项目和智慧路灯建设项目涉及新产品的自产，经过过去一段时间的业务布局，相关产品已具备成熟量产条件。各募投项目所涉产品均具有较高的市场需求，市场容量具有一定规模。各募投项目产品均具备一定数量的在手订单或意向性合同，预计随着公司市场推广的进程相关订单和意向性合同数量将会持续提升。
总体而言，公司各募投项目产品的不存在较大的产能消化风险。
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目实施的主要目的在于提升产线
1-165自动化水平，提升生产效率并降低直接人工成本，产品扩产系生产效率提升带来的附加效果。同时，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目针对的主要产品筒灯、吸顶灯和面板灯在报告期内的产能利用率和产销率均维持在较高水平，市场需求已超过目前公司产能，亟需通过募投项目完成扩产，故在通用照明产能利用率下降的情况下，该项目的实施具有合理性和必要性。
6、本次募投项目佛山照明海南产业园一期涉及的产品主要为海洋照明产品，
发行人在海洋照明领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品已完成试产或送样，具备量产条件；海南子公司目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，预计随着业务的持续推进，订单会有持续性的增长。
智慧路灯建设项目的主要产品包括各类智慧灯杆，公司在智慧灯杆领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品在此前已通过外购模式实现销售，具备量产条件；智慧灯杆事业部目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，并在持续参与相关建设项目的招投标中。
基于上述佛山照明海南产业园一期项目及智慧路灯建设项目的实施不存在
重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。
7、发行人预计未来资金缺口具有合理性；本次募集资金具有必要性；募集
资金规模具有合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利
率等参数具有明确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理谨慎。
1-166其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】经核查，自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本说明出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。
一、核查程序及意见
（一）核查程序
检索百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒体报道的情况。
（二）核查意见经核查，自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本说明出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。
（以下无正文）1-167（本页无正文，为佛山电器照明股份有限公司《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告》之签章页）佛山电器照明股份有限公司
2023年7月5日1-168（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：______________________________徐振宇杨皓月
法定代表人：______________贺青国泰君安证券股份有限公司
2023年7月5日
1-169保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读佛山电器照明股份有限公司本次申请向特定对象发行股票
审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司
2023年7月5日